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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
宏达股份(600331)投资状况    日期:
截止日期2015-08-29
收购兼并类型收购股权
主题购买股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2015年11月14日公告:截止本公告日,本次标的股权收购事项已经四川信托股东会审议通过,并获得了中国银监会四川监管局的批复同意,标的股权的过户及工商变更登记已全部完成。 四川信托最新的股东出资及持股比例情况如下: 股东名称 出资额(元) 持股比例(%) 四川宏达(集团)有限公司 800,969,007.43 32.0388 中海信托股份有限公司 756,335,903.67 30.2534 四川宏达股份有限公司 554,012,805.65 22.1605 四川濠吉食品(集团)有限责任公司 126,055,817.28 5.0422 汇源集团有限公司 96,090,035.84 3.8436 成都铁路局 89,227,304.57 3.5691 四川省投资集团有限责任公司 34,809,638.42 1.3924 四川成渝高速公路股份有限公司 29,286,764.12 1.1715 中铁八局集团有限公司 10,485,004.94 0.4194 中国烟草总公司四川省公司 2,727,718.08 0.1091 合计 2,500,000,000.00 100.00
计划投入金额(元)389675382.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    (一)本次交易概述公司于 2015年 8月 27日召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于购买股权暨关联交易议案》。公司拟以自有资金受让宏达集团所持有的四川信
    托 3%的股权(宏达集团持有四川信托 35.0388%股权)。根据以具有证券期货从业资格的评估机构中企华评估为本次交易出具的《资产评估报告》(中企华评报字
    [2015]第 3693号)之评估结果为定价依据,经双方协商一致,确定本次股权转
    让价格为 38,967.5382万元人民币。
    公司与宏达集团已于 2015 年 8 月 27日签署了《股权转让协议》。
    本次交易前,宏达集团持有四川信托 35.0388%股权,公司持有四川信托
    19.1605%股权。交易完成后,宏达集团持有四川信托 32.0388%股权,仍为四川
    信托第一大股东;公司将持有四川信托 22.1605%股权,仍为四川信托第三大股东,公司合并报表范围不会发生变化。
    本次交易尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议,标的股权收购事
    项尚需四川信托股东会审议通过,并获得相关金融监管机关核准或备案。
    (二)本次交易不构成重大资产重组
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不属于重大资产重组。
    (三)本次交易构成关联交易公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定,宏达集团为公司关联方,本次交易构成了关联交易。
    本次关联交易金额达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业。
    (二)关联方基本情况
    1、关联方概况:
    公司名称:四川宏达(集团)有限公司
    注册地:什邡市师古镇成林村
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:刘军
    注册资本:100,000万元人民币
    经营范围:化工机械制造及设备检测、安装(特种设备除外);化工产品及原料(危险化学品除外)销售及进口业务;五金交电的销售;有色金属(黑色金属除外)销售;一类机动车维修(小型客车(含轿车)维修、大中型客车维修、货车(含工程车辆)维修、危险货物运输车辆维修(仅限四川宏达(集团)有限公司什化汽修厂经营,道路运输经营许可证有效期至 2015年 12月 31日);对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资;房地产开发及物业管理(凭资质证经营);旅游产品开发;计算机软件开发;废旧物
    资回收及销售(废旧金属除外);煤炭销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、关联人最近一年主要财务指标:
    截止 2014年 12月 31日,宏达集团资产总额为 4,095,391 万元,净资产为
    1,437,919 万元;2014年实现营业收入 2,447,174万元,实现净利润 56,318万元。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易的名称和类别
    本次关联交易标的为宏达集团持有的四川信托 3%的股权。
    (二)四川信托基本情况:
    公司名称:四川信托有限公司
    法定代表人:刘沧龙
    企业类型:其他有限责任公司
    公司法定地址:成都市锦江区人民南路 2段 18号川信红照壁大厦
    注册资本: 250,000万元人民币
    成立时间:2010年 4月 16 日
    经营范围:许可经营项目:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基
    金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;
    受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银
    监会批准的其他业务。(以上项目及期限以许可证为准)。
    (三)主要股东及持股比例
    股东名称 出资额(元) 股权比例(%)
    四川宏达(集团)有限公司 875,969,007.43 35.0388
    中海信托股份有限公司 756,335,903.67 30.2534
    四川宏达股份有限公司 479,012,805.65 19.1605
    四川濠吉食品(集团)有限责任公司 126,055,817.28 5.0422
    汇源集团有限公司 96,090,035.84 3.8436
    成都铁路局 89,227,304.57 3.5691
    四川省投资集团有限责任公司 34,809,638.42 1.3924
    四川成渝高速公路股份有限公司 29,286,764.12 1.1715
    中铁八局集团有限公司 10,485,004.94 0.4194
    中国烟草总公司四川省公司 2,727,718.08 0.1091
    合计 2,500,000,000.00 100.00
    (四)控股及参股子公司情况公司名称注册资本(人民币万元)持股比例
    (%)经营范围宏信证券有限责任公司
    100,000.00
    60.38证券经纪;证券投资咨询;证券资产管理;证券自营;证券投资基金销售;证券承销与保荐;融资融券;
    代销金融产品;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。
    四川川信物业管理有限责任公司
    500.00 95 物业管理、清洁服务
    同时,四川信托持有华西证券有限责任公司 0.81%的股权。
    (五)权属状况
    本次关联交易标的为四川信托 3%的股权,该 3%股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (六)财务状况
    根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同事务所”)出具的致同审字[2015]第 510ZB4691号标准无保留意见审计
    报告,四川信托的合并口径及母公司口径的财务情况如下:
    单位:人民币元
    项目名称(合并口径) 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
    资产总计 26,477,090,940.05 14,588,832,687.19
    负债总计 20,822,090,874.06 9,585,720,980.49
    归属于母公司所有者权益 4,736,854,077.37 4,274,745,634.34
    少数股东权益 918,145,988.62 728,366,072.36
    所有者权益合计 5,655,000,065.99 5,003,111,706.70
    项目名称(合并口径) 2015 年 1-6 月 2014 年度
    营业收入 2,336,048,597.10 2,979,457,734.02
    利润总额 1,318,425,788.39 1,725,120,598.85
    净利润 985,093,745.45 1,283,355,993.26
    项目名称(母公司) 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
    资产总计 4,454,630,915.38 4,143,182,913.40
    负债总计 395,110,680.78 256,110,480.90
    归属于母公司所有者权益 4,059,520,234.60 3,887,072,432.50
    项目名称(母公司) 2015 年 1-6 月 2014 年度
    营业收入 1,215,320,867.80 2,172,372,673.30
    利润总额 634,035,954.06 1,364,255,122.70
    净利润 472,447,802.10 1,024,994,726.08本次交易不会导致公司的合并报表范围产生变更。
    (七)四川信托最近 12个月内增资有关情况:
    最近 12 个月内,四川信托进行过一次增资,注册资本从人民币 200,000 万
    元增加到人民币 250,000万元,公司以自有资金人民币 9580.25 万元与包括关联
    方宏达集团在内的四川信托全体股东按照持股比例同比例增资的方式,共同对四川信托进行增资。(详细内容见 2014年 11月 22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站上的《宏达股份关于对参股公司增资暨关联交易的公告》,临 2014-054号)
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    为本次交易之目的,公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华评估以 2015年 6月 30日为评估基准日对四川信托的股东全部权益价值进行了
    资产评估并出具《资产评估报告》(中企华评报字[2015]第 3693 号),以收益法评估的结果作为确定四川信托股东全部权益价值的最终评估结论。
    (一)评估结果
    四川信托的股东全部权益价值评估结果如下:
    单位:人民币万元公司名称净资产账面价值净资产评估价值评估基准日评估增值率最终取值的评估方法
    四川信托 405,952.02 1,298,917.94 2015年 6月 30日 219.97% 收益法评估师在评估四川信托股权价值时采用了资产基础法和收益法两种评估方法,最终选用收益法的评估结果作为评估结论,其主要原因是:
    本次评估目的是通过对四川信托的股东全部权益价值进行评估,为宏达股份收购宏达集团持有四川信托 3%的股权行为提供参考依据。
    资产基础法估价是从重构企业资产的单纯财务成本角度,以企业既有单个资产现状下的价值之和与其全部负债的差额,作为企业的股东全部权益价值。该方法既不能反映企业既有的不可确指的无形资源的价值,也无法反映将企业既有的可确指的资产和无形资源有机整合后,在其未来持续经营过程中所产生的税后利润为企业所有者带来的权益价值的增量。
    收益法估价是把企业既有的单个资产与既有的不可确指的无形资源有机整合,以其未来持续经营中产生的净现金流现值来反映企业的股东全部权益价值。
    收益法评估结果反映的是股东投资入资本回收的现值与预期净利润的现值两部分。
    从资产基础法和收益法的评估模型来看,只有在预计被评估企业未来保持盈亏平衡、保本微利或预期盈利只够对冲股东投入资本回收期间的资金时间价值损失的情况下,其两种方法的评估结果在数字上才可能趋于接近。由于四川信托2010年至本报告评估基准日,其经营利润增长的趋势和增长数据均是显著的,本次评估基于四川信托历史经营业绩的变化趋势,在考虑可预见的有利与不利因素后,对其未来仍然有较好的盈利预期。
    四川信托属于非银行金融行业,具有有形资产投入小,但有严格的监管门槛,除需取得信托业经营牌照外,还须具备优质稳定的客户资源、高素质的人才队伍、优良的激励制度、稳健的经营管理体系及企业商誉等这些关键无形资源的特点。
    从四川信托历年的收益构成分析,其中最大的份额来自于受托管理的信托资产,这恰好体现了信托资质、管理团队和管理人才等无形资源有机结合带来的经济效果,而并非有形资产或自有资金直接带来的收益。因此,相对资产基础法而言,收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业账面未记录的运营管理、专业积累、品牌资源、客户资源、特许经营等资源持续为企业所有者带来的高于投入资本的价值,故本次选用收益法评估的结果作为确定股东全部权益价值的参考依据。
    (二)关于四川信托溢价率超过100%的说明
    1、四川信托收益法评估计算表如下:
    单位:人民币万元
    项目 2015年7-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 永续期
    主营业务收入 128,973 276,222 306,438 342,755 380,980 380,980
    主营业务利润 121,436 260,283 288,766 323,002 359,039 359,039
    管理费用 33,822 91,731 97,837 106,151 113,989 113,688
    营业利润 84,176 163,782 185,709 210,731 237,850 238,151
    利润总额 84,176 163,782 185,709 210,731 237,850 238,151
    净利润 63,132 122,836 139,282 158,048 178,387 178,613
    净现金流 16,532 42,677 107,170 101,246 111,854 177,913
    折现率 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95%
    折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 -
    折现系数 0.9679 0.8776 0.7701 0.6759 0.5931 4.2516
    折现值 16,001 37,453 82,532 68,432 66,341 756,415股权自由现金流量折现值
    1,027,174.00
    加:溢余资产 69,553.69
    加:长期股权投资 202,190.25股东全部权益价值
    1,298,917.94
    2、收益预测的假设条件
    ??一般假设
    (1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;
    (2)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
    (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
    (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
    (5)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
    (6)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的经营造成重大不利影响。
    ??特殊假设
    (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
    (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经
    营范围、方式与目前保持一致;
    假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。
    3、评估计算及分析过程
    (1)收益法具体方法和模型的选择本评估报告选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。股权自由现金流折现模型的描述具体如下:
    股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+溢余资产+非经营性资产+长期股权投资
    股权自由现金流量折现值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明
    确的预测期之后的股权自由现金流量(终值)现值
    (2)收益期和预测期的确定
    ??收益期的确定
    由于被评估单位经营一直正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。
    ??预测期的确定
    由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
    评估人员经过综合分析,预计被评估单位于 2019 年达到稳定经营状态,故预测期截止到 2019年底。
    (3)折现率的确定
    ??无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.5976%,本评估报告以 3.5976%作为无风险收益率。
    ??权益系统风险系数的确定
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:
    ? ?? ? UL βEDt11β ?????
    式中:β L:有财务杠杆的权益的系统风险系数
    β U:无财务杠杆的权益的系统风险系数
    t :被评估企业的所得税税率
    D/E:被评估企业的目标资本结构
    根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND资讯系统查询了 3家沪深
    A 股信托类可比上市公司 2015 年 6 月 30 日的β L 值,然后根据可比上市公司的
    所得税率、资本结构换算成β U值,并取其平均值 1.0976作为被评估单位的β U值,具体数据见下表:
    序号 股票代码 公司简称 β u 值
    1 000563.SZ 陕国投 A 1.3504
    2 600643.SH 爱建股份 1.2643
    3 600816.SH 安信信托 0.678
    β U均值 1.0976
    根据收益预测表,未来没有预测财务费用及付息债务的净增加额,D/E取 0值。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
    ? ?? ? UL βEDt11β ?????
    =[1+(1-25%)×0]×1.0976
    =1.0976
    ??市场风险溢价的确定
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
    式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
    平均收益差 6.25%;国家风险补偿额取 0.90%。
    则:MRP=6.25%+0.90%
    =7.15%
    ??企业特定风险调整系数的确定
    企业具体的经营状况、优劣势及风险分析详见前述文字。
    综合上述分析,取企业特定风险调整系数 Rc为 2.5%。
    ?预测期及预测期后折现率的确定
    cRMRPβRK fe ????
    =3.5976%+1.0976×7.15%+2.5%
    =13.95%
    (4)预测期后的价值确定
    ??营业性资产价值的确定
    因收益期按永续确定,预测期后经营按稳定经营预测,因此终值确定公式为:
    Pn=Rn+1×终值系数
    Rn+1 为永续经营期年股权现金流,按预测末年股权现金流调整确定。主要
    调整包括:
    营运资金
    企业预计 2019 年后不再扩大经营,主营业务维持稳定,因此不需补充营运资金。
    资本性支出
    永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去,结合目前企业资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出综合年金化。经测算,永续年度资本性支出为 2,130.00万元。
    折旧和摊销结合目前企业资产的折旧摊销情况并考虑各类资产经济年限到期后的更新
    以及日常零星支出的新增折旧摊销综合年金化。经测算,永续年度折旧和摊销为
    1,430.00 万元。
    4、溢余资产、非经营性资产(负债)的评估
    溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
    非经营性资产(负债)是指与企业正常经营收益无直接关系的、包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产(负债),对该类资产单独进行评估。经评估人员和企业相关人员分析,企业评估基准日溢余资产、非经营性资产(负债)评估具体如下:
    单位:人民币万元
    科目名称 账面价值 评估值 备注
    非经营性资产 - -
    溢余货币资金 3,676.76 3,676.76
    递延所得税资产 747.91 747.91
    其他应收款 3,738.20 3,738.20
    闲置房产 25,043.06 62,310.54
    小计 33,205.93 70,473.41
    非经营性负债 - -
    其他应付款 919.72 919.72
    小计 919.72 919.72
    总计: 32,286.21 69,553.69
    5、长期股权投资的评估
    截至基准日企业长期股权投资账面价值 89,291.84万元。具体如下:
    单位:人民币万元
    单位名称 账面价值 评估值 备注
    宏信证券有限责任公司 83,871.23 190,076.24
    四川川信物业管理有限责任公司
    581.79 1,093.96
    华西证券有限责任公司 4,838.82 11,020.05 在可供出售金融资产中
    总计 89,291.84 202,190.25
    6、收益法评估结果
    股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+溢余资产+长期股权投资
    =1,027,174+69,553.69+202,190.25
    = 1,298,917.94万元
    (三) 交易对价及合理性说明
    1、交易定价方式
    本次交易对价根据交易标的股权的评估值确定,具体情况如下:
    出让方 受让方 标的评估值(人民币万元)对价(人民币万元)交易对价说明
    宏达集团 宏达股份
    四川信托
    3%股权
    38,967.5382 38,967.5382 评估值
    2、交易定价合理性说明
    如上文所述,四川信托以收益法评估值为最终评估结果,评估值较账面值的溢价率为 219.97%。董事会认为依据上述评估结果确定的四川信托的股权交易对价合理,主要原因如下:
    (1)四川信托属于非银行金融行业,有形资产投入小,具有严格的监管门槛,信托业务经营牌照属于稀缺资源,同时还须具备优质稳定的客户资源、高素质的人才队伍、优良的激励制度、稳健的经营管理体系及企业商誉等这些关键无形资源的特点。从四川信托历年的收益构成分析,其中最大的份额来自于受托管理的信托资产,这恰好体现了信托资质、管理团队和管理人才等无形资源有机结合带来的经济效果,而并非有形资产或自有资金直接带来的收益。因此,相对资产基础法而言,收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业账面未记录的运营管理、专业积累、品牌资源、客户资源、特许经营等资源持续为企业所有者带来的高于投入资本的价值。董事会认为,本次选用收益法评估的结果作为确定四川信托股东全部权益价值的参考依据合理。
    (2)根据四川信托近几年经营情况及《资产评估报告》中对四川信托未来
    几年盈利的预测结果,综合考虑四川信托在信托产品、信托规模、销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心竞争优势,结合同行业上市公司平均市盈率、市净率等指标,同时基于对信托行业中远期发展前景和趋势的判断,董事会认为:标的股权的价值实现高于一般行业公司,公司收购四川信托 3%股权后,公司能够获得持续、稳定且高于一般行业的投资回报,选用收益法对标的公司进行估值具有合理性。
    综上,董事会认为依据收益法评估结果确定的四川信托股东股权交易对价合理。
    五、交易协议的主要内容
    就本次交易,公司与宏达集团于 2015 年 8 月 27 日签署《股权转让协议》。
    协议主要内容如下:
    (一)转让主体甲方(转让方)是依法设立有效存续的集团公司,合法持有四川信托有限公司(以下简称“四川信托”)35.0388%的股权,具备四川信托股权转让主体资格。
    乙方(受让方)是依法设立有效存续的上市公司,股票代码 600331,合法
    持有四川信托 19.1605%的股权,具备股权受让主体资格。
    (二)转让标的
    甲方转让给乙方的标的四川信托 3%股权及附属于该股权的全部股东权益。
    本次转让完成后,甲方持有四川信托 32.0388%%股权,乙方持有四川信托 22.1605%股权。
    (三)评估价值及转让价款
    根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估,四川信托截止 2015 年 6 月 30 日,经评估的四川信托股东全部权益价值为1,298,917.94万元(《四川宏达股份有限公司拟收购四川信托有限公司 3%股权涉
    及的四川信托有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》编号为:中企华评
    报字[2015]第 3693号)。
    本次股权转让的定价原则以上述评估结果为依据,甲乙双方协商确定四川信托 3%股权对应的交易价款总额为 38,967.5382万元人民币(大写人民币:叁亿捌仟玖佰陆拾柒万伍仟叁佰捌拾贰元)。
    (四)股权转让价款的支付及支付方式1、本协议生效后 2 个工作日内乙方以货币方式支付 55 %的股权价款(合计人民币:21,432.146 万元 大写人民币:贰亿壹仟肆佰叁拾贰万壹仟肆佰陆拾元)给甲方。
    2、待目标股权过户到乙方名下、工商变更手续完成后 5 个工作日内,乙方以货币方式支付 45 %的股权价款(合计人民币:17,535.3922 万元 大写人民币:壹亿柒仟伍佰叁拾伍万叁仟玖佰贰拾贰元)给甲方。
    (五)股权转让协议生效及目标股权的交割
    1、股权转让协议生效
    (1)本协议经甲方股东会、乙方股东大会审议通过,交易双方已正式签署本协议;
    (2)四川信托有限公司依其内部组织性文件已批准本次交易;
    (3)本次交易获得相关金融监管机关核准或备案。
    2、目标股权的交割目标股权在满足上述所有条件成就之日方能实现交割。甲方协助乙方完成在
    四川信托股东名册和股权结构(持有四川信托 22.1605%股权)的登记备案工作。
    (六)人员安排本次股权转让不涉及人员安排。
    (七)声明、承诺和保证
    1、甲方的声明、承诺和保证
    (1)甲方已获得签署本协议的所必需的所有批准、授权和许可,具有签署并履行本协议项下义务的全部权力和授权。
    (2)甲方向乙方和审批部门提供的本协议项下的所有文件和资料是真实、准确和有效的,甲方具备足够能力履行本协议项下的义务。
    (3) 甲方是目标股权的合法所有者。在目标股权上没有设置任何负债、抵
    押、保证、留置、优先权、违约、侵权责任或第三方权利。目标股权未涉及、亦未预见任何情形会涉及任何司法、行政机关的查封、扣押、冻结或诉讼保全程序。
    (4)如果甲方在本协议条款下所作的声明和保证被证明在做出之时在实质
    方面不正确或协议生效日后未履行,乙方有权终止本协议。
    2、乙方的声明、承诺和保证
    (1)乙方是一家按照中国法律成立并有效存续的上市公司。乙方已获得签
    署本协议的所必需的所有批准、授权和许可,具有签署并履行本协议项下义务的全部权力和授权。
    (2) 本合同一经签订,即对乙方具有完全的法律约束力, 乙方具备足够
    能力(包括但不限于付款能力)履行本协议项下的义务。
    (3) 乙方向甲方和审批部门提供的本协议项下的所有文件和资料是真实、准确和有效的,并且没有遗漏任何重要事实。
    (4)如果乙方在本协议条款下所作的声明和保证被证明在做出之时在实质
    方面不属实或协议生效日后未履行,甲方有权终止本协议。
    (八)违约责任
    甲方不能在约定的期间内(非乙方原因)将目标股权过户到乙方名下或甲方
    违反本协议约定的,构成甲方违约。乙方有权要求甲方返还已经支付的全部款项并主张违约金。乙方不按本协议约定向甲方支付价款或乙方违反本协议约定的,构成乙方违约。违约方应当向守约方支付合同金额 10%违约金并赔偿全部损失。
    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    1、本次交易完成后,公司持有四川信托股权由 19.1605%增加至 22.1605%,对公司财务状况和经营成果将产生积极影响,符合公司全体股东利益。
    2、根据标的公司经审计的前三年净利润情况,公司本次新增投资的每年平
    均收益率为 8.54%,高于公司目前的净资产收益率,亦高于一年期贷款利率。
    3、本次对交易的资金来源全部为公司自有资金。
    4、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原则为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。符合公司利益,符合全体股东利益,不会损害非关联股东利益;本次关联交易,不会使公司在独立性经营方面受到影响。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议情况公司于 2015年 8月 27日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易议案》,其中关联董事王国成、牟跃、刘军、黄建军、罗晓东进行了回避。
    (二)独立董事的事前认可和独立意见公司上述关联交易事项已于第七届董事会第十五次会议召开前获得了独立
    董事的事前认可并经其同意提交董事会审议,独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见:
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避,非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项,其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    3、本次关联交易的评估机构具备证券期货从业资格,经公司委托,对标的
    股权进行评估,双方不存在影响独立性的因素,所用评估假设前提未见重大瑕疵,评估方法与评估目的相关,出具的资产评估报告的评估结论合理。
    4、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易价格以具有
    证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定,定价客观、公允,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    5、本次交易符合公司根本利益,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易,不会使公司在独立性经营方面受到影响。
    6、我们同意该议案。
    (三)公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见认为:
    1、本次关联交易,遵循了公平、自愿、合理的交易原则,交易价格以具有
    证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定,定价原则客观、公允、合理,交易过程公平、公正,符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情形;本次关联交易,不会使公司在独立性经营方面受到影响。
    2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避,其程序符合法律、法规的有关规定。
    3、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    (四)监事会审议情况公司于 2015 年 8 月 27 日召开第七届监事会第十次会议,审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。监事会经审议认为:公司以现金受让宏达集团持
    有的四川信托 3%股权暨关联交易事项完成后,将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据,经双方协商一致,定价客观、公允、合理。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的规定,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。
    (五)该关联交易应当履行的其他审议、审批程序
    1、本次关联交易金额达到 3000万元以上,且超过了公司最近一期经审计净
    资产的 5%,根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
    2、标的股权收购事项尚需四川信托股东会审议通过,并取得相关金融监管机关核准或备案。
    八、历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    本次交易前 12个月内,公司与关联方宏达集团发生的关联交易情况如下:
    公司以自有资金9580.25万元人民币与关联方宏达集团参与了四川信托增资,
    四川信托注册资本从200,000万元增加到250,000万元,该次增资后,公司持有四
    川信托19.1605%股权。

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