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华贸物流(603128)投资状况    年份:
截止日期2020-07-02
收购兼并类型收购股权
主题以公开摘牌方式参与中重运输60%股权转让项目的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2020年7月9日公告: 重要内容提示: ●港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“本公司”、“华贸物流”)通过北京产权交易所以公开摘牌的方式以人民币 6920.72 万元取得洛阳中重 运输有限责任公司(以下简称“中重运输”)60%股权,并与中信重工机械股份有限公司(以下简称“中信重工”或“转让方”)签署了《产权交易合同》。 ●本次交易不属于关联交易,未构成重大资产重组。 ●本次交易已经本公司于 2020年 6月 30日召开的第四届董事会第八次会 议审议通过,无需提交股东大会审议。 一、交易概述 2020 年 6 月 30 日,公司以通讯表决方式召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与洛阳中重运输有限责任公司 60%股权转让项目的议案》。上述事项详细内容请参见公司 2020 年 7 月 2 日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn) 和《中国证券报》刊登的《关于拟以公开摘牌方式参与洛阳中重运输有限责任公司 60%股权转让项目的公告》(公告编号:临 2020-034号)。 2020 年 7 月 2 日,公司正式向北京产权交易所提交受让洛阳中重运输有 限责任公司 60%股权转让项目的申请材料。2020 年 7月 8日,公司向北京产权交易所指定账户支付了人民币 1000 万元保证金。挂牌公示期满后,公司成为 唯一一个符合资格条件的投资方,以人民币 6920.72 万元取得中重运输 60% 股权。2020年 7月 8日,公司与中信重工签署了《产权交易合同》。 本次交易不属于关联交易,未构成重大资产重组,按《公司章程》和《投资管理制度》规定,本次交易属于董事会决策权限,无需提请股东大会审议。 二、产权交易合同主要内容 甲方:中信重工机械股份有限公司 乙方:港中旅华贸国际物流股份有限公司 第一条 产权转让标的 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 60 %股权。 第二条 产权转让方式 本合同项下产权交易已于 2019 年 12 月 30 日经北交所公开发布产权转 让信息披露公告,公告期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方受让本合同项下转让标的。 第三条 产权转让价款及支付 根据公开信息披露结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币陆仟玖佰贰拾万柒仟贰佰元整〖即:人民币 6920.72万元〗转让给乙方。 乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金,于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后,折抵为转让价款的一部分。 第四条 产权转让的交割事项 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 5 个工作日内,甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。 第五条 产权交易费用的承担 本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用,依照有关规定由甲乙双方各自承担,甲乙双方另有一致约定的除外。 三、风险提示由于中重运输在企业文化和内部管理体系等方面与本公司现有体系存在一定差异,能否实现平稳融合,进而达到预期的协同效应,存在一定不确定性。。
计划投入金额(元)69207200.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●中信重工机械股份有限公司(以下简称“中信重工”或“转让方”)在北京产权交易所挂牌,拟转让其全资子公司洛阳中重运输有限责任公司(以下简称“中重运输”)60%股权,港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“本公司”、“华贸物流”)拟以公开摘牌方式参与中重运输本次股权转让并获取
    其 60%股权,拟收购价格为人民币 6920.72 万元。
    ●本次交易不属于关联交易,未构成重大资产重组。
    ●本次交易已经本公司于 2020年 6月 30日召开的第四届董事会第八次会
    议审议通过,无需提交股东大会审议。
    ●特别风险提示:本次交易根据国有资产产权交易有关规则在北京产权交
    易所公开进行,本次交易能否达成尚存在一定不确定性。
    一、交易概述
    根据北京产权交易所公告信息,中信重工拟通过挂牌方式转让其所持有的洛阳中重运输有限责任公司 60%股权,转让底价为人民币 6920.72万元。
    2020 年 6 月 30 日,公司以通讯表决方式召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与洛阳中重运输有限责任公司 60%股权转让项目的议案》。
    本次交易不属于关联交易,未构成重大资产重组,按《公司章程》和《投资管理制度》规定,本次交易属于董事会决策权限,无需提请股东大会审议。
    二、投资标的基本情况
    (一)投资标的
    1、投资标的名称和类别
    中重运输 60%股权。
    2、权属状况说明
    转让方已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准,本次产权转让标的权属清晰,转让方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形。
    (二)中重运输基本情况
    1、企业名称:洛阳中重运输有限责任公司
    2、住所:河南省洛阳市涧西区建设路 206 号
    3、法定代表人:李学群
    4、成立日期: 1999-02-04
    5、注册资本: 500.00万元人民币
    6、经营范围:道路普通货物运输,大型物件运输(二类、三类、四类、一类),装卸服务,汽车出租,机器设备的维修加工,汽车配件,日用百货的批发零售,仓储服务,(不含易燃易爆易制毒品,不含危险化学品);海上国际货物运输代理、航空国际运输代理(凭有效许可证经营);票务服务;货物运输信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、股权结构:中信重工持股 100%。
    8、主要财务数据:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所
    对中重运输 2018年度的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
    根据北京产权交易所公告信息和中信重工在上海证券交易所披露的 2019 年度报告,中重运输近两年的主要财务指标如下表:
    单位:人民币万元
    科目 2019 年 12月 31日/2019年度 2018年 12月 31日/2018 年度
    营业收入 18532.61 16568.71
    营业利润 2910.02 2190.11
    净利润 2131.88 1662.93
    资产总计 11697.85 8285.7
    负债总计 7168.82 5888.55
    所有者权益 4529.03 2397.15
    备注:2018 年度数据来源于北京产权交易所,2019 年度数据来源于中信重
    工 2019 年度报告
    (三)交易标的评估情况
    根据产评估报告,标的资产评估情况如下:
    评估机构: 北京中企华资产评估有限责任公司
    评估基准日: 2018年 12月 31日
    评估方法:收益法
    项目 账面价值 评估值
    净资产(人民币万元) 2397.15 11534.53
    参照上述评估结果,本次转让底价约为 6920.72 万元,对应持股比例约为
    60%。
    三、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排
    中重运输 60%股权转让项目信息披露起始日期为 2019 年 12 月 30 日,披露公告期为自公告之日起 20 个工作日。根据北京产权交易所公告信息,信息发布期满后,如未征集到意向受让方,则不变更信息披露内容,按照 5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。本公司将于规定时间内向北京产权交易所提交洛阳中重运输有限责任公司 60%股权转让项目的申请材料,并交纳人民币
    1000万元保证金至北京产权交易所指定账户。
    按照股权转让项目公告规定,若挂牌期满只征集到一家符合条件的意向受让方,则采取协议转让方式成交,保证金在产权交易合同签订后转为交易价款的一部分。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价方式确定受让方,意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的,其交纳的保证金转为交易价款的组成部分,其余未受让成功的意向受让方所交纳的保证金在其提交申请且受让方被确定日次日起 3 个工作日内无息返还。
    按照产权转让项目公告规定,若本公司被确认为最终受让方,应在确认之日
    起 3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。
    四、本次交易的目的和对公司的影响
    转让方中信重工主要从事重型装备、机器人及智能装备、工程成套、节能环保装备及其他基础工业领域的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售,并提供相关配套服务和整体解决方案。
    中重运输作为中信重工的全资子公司,长期作为中信重工的运输配套保障,从事厂内原材料及货物的转运以及中信重工设备销售业务的运输配送。自 2017年起,基于当时的市场环境,中重运输开始被允许在保障中信重工内部运输任务的前提下,承接社会业务。中重运输根据自身特点制定了“一体两翼”的发展战略,即以中重运输为载体,以内部市场和外部市场为两翼,充分利用中信重工根据地开拓外部市场,实现内部市场和外部市场两翼齐飞。中重运输定位于“一高两大”,即将高附加值的服务产品、大件运输以及大宗商品作为主要发展方向。
    经过两年多的发展,公司外部业务发展迅速,公司的运输产品也成功拓展到了盾构、风电设备以及矿粉、铝粉等大宗商品的运输。
    华贸物流参与本次交易的目的是,从区域、行业客户、大件运输操作能力等维度拓展华贸物流的工程物流业务。洛阳及其周边地区的中原腹地属于传统重工业城市群,收购中重运输,并以此为平台开发中原地区客户,有利于填补华贸物流在区域市场的薄弱地带。从大件运输细分领域来看,华贸物流旗下中特物流侧重于电力领域,中重运输侧重于重型机械制造领域,通过收购,增加行业间的互补性,避免受单一行业周期性波动的影响。中重运输在承担中信重工重大装备的配套运输中体现出的大件运输操作能力和成本管控能力,能够进一步巩固和提高中特物流乃至华贸物流工程物流板块的市场竞争优势。
    本次交易完成后,华贸物流对中重运输具有重大影响,具备控制权,纳入合并报表范围。
    五、风险提示
    1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在北京产权交易所公开进行,本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则,对交易进展情况进行及时披露。
    2、由于中重运输在企业文化和内部管理体系等方面与本公司现有体系存在
    一定差异,能否实现平稳融合,进而达到预期的协同效应,存在一定不确定性。

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