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*ST九有(600462)投资状况    日期:
截止日期2018-12-12
收购兼并类型收购股权
主题全资子公司购买资产暨关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年1月17日公告:深圳九有股份有限公司(下称“公司”)于 2018 年 12 月 11日召开了第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》,同意为了拓展公司全资子深圳九有供应链服务有限公司(以下简称“九有供应链”)业务项目和范围,九有供应链购买北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司(以下简称“汉诺睿雅”)57%股权。具体内容详见公司于 2018年 12 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。 公司于 2019 年 1 月 16 日收到汉诺睿雅提供的工商变更资料,北京春晓致信管理咨询有限公司持有的汉诺睿雅 57%股权已经过户到九有供应链名下,2019 年 1月 11日相关的工商变更登记已办理完成。
计划投入金额(元)11500000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    交易简述:
    1、转让价格的确定
    经过双方充分协商,根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2018 年 12
    月 1 日出具的国融兴华评报字[2018]第 610025 号评估报告,标的公司截至 2018
    年 8 月 31 日的全部股东权益为 2018.41 万元,在此基础上,本次购买资产的交
    易价格为 1150万元。
    2、支付方式
    深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳九有供应链服
    务有限公司拟通过转让其拥有的对深圳市润泰供应链管理有限公司 1150 万元人民币的债权方式购买北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾
    问有限公司 57%股权。
    ? 北京春晓致信管理咨询有限公司是北京春晓金控科技发展有限公司全资子公司,北京春晓金控科技发展有限公司持有公司第一大股东天津盛鑫元通有限
    公司 100%的股权。北京春晓致信管理咨询有限公司为公司的关联方,本次交易构成关联交易。除本次交易外,过去 12个月内公司未与同一关联方发生交易。
    ? 本事项无需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述2018年 12月 11 日,公司召开第七届董事会第十四次会议审议《关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》,公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司(以下简称“九有供应链”)拟通过转让其拥有的对深圳市润泰供应链管理有
    限公司 1150 万元人民币的债权方式购买北京春晓致信管理咨询有限公司持有的
    北京汉诺睿雅公关顾问有限公司 57%股权。公司董事会对上述关联交易进行了认真分析、研究,公司共有六名非关联董事,其中五名非关联董事投了同意票,独立董事郭君磊先生对此议案投反对票,反对理由:被收购公司的主营业务不属于公司目前的主营业务范围,其业务互补的必要性有待进一步论证。董事会表决通过了上述关联交易议案。
    独立董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见:认为作为公司独立董事,已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了补充了解,本次交易方案合理,切实可行,交易价格公允,符合公司经营生产发展需要,不存在损害中小股东利益的情形。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见)》和公司独立董事工作制度的有关规定,同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
    独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见:
    1、公司全资子公司九有供应链服通过转让其拥有的对深圳市润泰供应链管理
    有限公司 1150万元人民币的债权方式购买关联方北京春晓致信管理咨询有限公
    司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司 57%股权。本次关联交易事项的表决程序合法合规,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、本次交易价格以资产评估报告中确认的评估价值作为定价标准,交易价格
    合理、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。
    3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则,方案合理,切实可行,符合公司经营生产发展需要,具有必要性和合理性。
    4、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质,该等机构及其评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外,不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系,具有充分的独立性,其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。
    鉴于此,我们认为,此次关联交易有利于公司长远发展,我们同意此次关联交易。
    北京春晓致信管理咨询有限公司是北京春晓金控科技发展有限公司全资子公司,北京春晓金控科技发展有限公司持有公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司
    100%的股权。北京春晓致信管理咨询有限公司为公司的关联方,本次交易构成关联交易。除本次交易外,过去 12个月内公司未与同一关联方发生交易。
    由于本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产 5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定,本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    1、九有供应链为公司的全资子公司。
    2、北京春晓致信管理咨询有限公司(以下简称“春晓致信”)是北京春晓金
    控科技发展有限公司(以下简称“春晓金控”)全资子公司,春晓金控持有公司第
    一大股东天津盛鑫元通有限公司 100%的股权。春晓致信为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
    3、公司及九有供应链与春晓金控和春晓致信之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    (二)关联人基本情况
    1、基本情况
    企业名称:北京春晓致信管理咨询有限公司
    住所:北京市通州区潞通大街 191号 3层 01-3A38D
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    成立日期: 2016 年 11月 17日
    法定代表人:韩越
    注册资本: 5000 万元
    经营范围:经济贸易咨询;教育咨询;技术推广;企业管理;企业策划;会
    议服务;组织文化艺术交流活动;互联网信息服务;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
    本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东:北京春晓金控科技发展有限公司
    实际控制人:韩越
    2、主要业务最近三年发展情况
    春晓致信成立于 2016 年 11 月 17 日,主营业务为经济贸易咨询、投资管理,经营情况正常。
    3、公司与春晓致信在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
    4、最近一年主要财务指标
    2017 年 12 月 31 日,资产总额 113207927.06 元,净资产 50017827.06元,营业收入 10578.51 元,净利润-55977.24 元。(经审计数据)
    2018 年 10 月 31 日,资产总额 248865130.65 元,净资产 49205130.65元,营业收入 19417.48 元,净利润-812796.41 元。(未经审计数据)。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易的名称和类别本次交易为购买股权。公司拟购买关联方春晓致信持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司(以下简称“汉诺睿雅”)57%股权。(以下简称“标的股权”)。
    (1)汉诺睿雅的基本情况
    统一信用代码:91110105791623545Q
    住 所:北京市朝阳区劲松南路 1 号 1 号楼 742 室
    法定代表人:陈凯
    注册资本:1578.95 万元人民币
    公司类型:其他有限责任公司
    经营期限:2006-07-19 至 2026-07-18
    经营范围:经济贸易咨询;会议服务;公共关系服务;承办展览展示;婚姻服务;照相器材出租;汽车租赁;电脑图文设计;企业策划;家居装饰及设计;
    摄影服务;广告设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    (2)股东出资额及持股比例
    序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例
    1 北京春晓致信管理咨询有限公司 9000000 57.00%
    2 陈凯 6000000 38.00%
    3 王珏 789500 5.00%
    2、权属状况说明
    本次交易标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;
    不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
    截止 2017 年 12 月 31 日,资产总额:3490.90 万元、资产净额:573.47 万
    元、营业收入:11714.87 万元、净利润 99.89 万元。
    截止 2018 年 8 月 31 日,资产总额:5968.26 万元、资产净额 1210.82 万
    元、营业收入:11641.65 万元,净利润 637.35 万元。
    汉诺睿雅 2017 年、2018 年 1-8 月的财务数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    4、公司不存在为汉诺睿雅提供担保、委托该公司理财事项,汉诺睿雅也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
    6、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为汉诺睿雅提供审计服务,北京
    兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。交易标的由北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估。
    (三)关联交易价格确定的方法
    经过双方充分协商,根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2018年 12
    月 1日出具的国融兴华评报字[2018]第 610025 号评估报告,以资产基础法的评估
    结论作为标的公司股东全部收益的市场价值。标的公司截至 2018年 8 月 31日的全部股东权益为 2018.41 万元,在此基础上,本次购买资产的交易价格为 1150万元。具体内容以实际签订的协议为准。
    四、关联交易的主要内容
    1、交易协议主要内容全资子公司九有供应链司拟通过转让其拥有的对深圳市润泰供应链管理有限
    公司 1150万元人民币的债权方式购买春晓致信持有的汉诺睿雅 57%股权。
    标的股权过户到九有供应链之日起,汉诺睿雅设立董事会,由三名董事构成,
    其中由九有供应链委派 2 名董事,陈凯和王珏共同委派 1 名董事;汉诺睿雅的总
    经理、财务总监和财务副总监需经九有供应链认可并由董事会聘任;汉诺睿雅设
    1 名监事,由九有供应链委派。九有供应链有权按协议约定改组汉诺睿雅及其控股子公司的董事会。
    2、交易协议的其他情况具体内容以实际签订协议为准。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    完成收购后,将有利于拓展全资子公司业务项目和范围,提升公司整体发展水平和增强盈利能力。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    2018年 12月 11 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过该事项,独立
    董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见,同意上述关联交易事项。独立董事认为,本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审订、评估,本次关联交易的价格公正、公允,没有损害中小股东的利益。
    2018年 12月 11 日,公司第七届监事会第十二次会议审议通过该事项。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

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