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福成股份(600965)投资状况    日期:
截止日期2018-10-30
收购兼并类型--
主题对天德福地增资扩股及股权转公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年11月13日公告:河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”或“福成股份”)第六届董事会第二十次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的议案》,具体内容详见公司于 2018 年 10 月 30 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的公告》。 近日,公司与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司的合法股东曾攀峰、曾馨槿签署了《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》,主要内容如下: 一、交易各方 投 资 方:河北福成五丰食品股份有限公司 标的公司:湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以下简称“天德福地公司”) 公司原股东:曾攀峰、曾馨槿 二、交易方案及交易价格 1、本次增资:福成股份同意向天德福地公司新增投资 9000万元,其中 3000 万元计入公司注册资本(占天德福地公司增资后注册资本的 30%),剩余 6000万元计入公司资本公积。 2、本次股权转让:福成股份同意以人民币 9000 万元受让天德福地公司原 股东合计 3000万元出资(占天德福地公司增资后注册资本的 30%)。 3、本次交易:指福成股份通过本次增资和本次股权转让,以合计人民币 1.8亿元,取得天德福地公司本次增资后合计 60%股权的交易行为。 本次交易中增资及股权转让同步进行,不可分割。 4、本次增资及股权转让前,天德福地公司股权结构: 股东名称 注册资本(万元) 出资方式 股权比例 曾攀峰 3010.00 货币 43.00% 曾馨槿 3990.00 货币 57.00% 合 计 7000.00 — 100.00% 本次增资及股权转让完成后,天德福地公司股权结构: 股东名称 注册资本(万元) 出资方式 股权比例 河北福成五丰食品股份有限公司 6000.00 货币 60.00% 曾攀峰 1720.00 货币 17.20% 曾馨槿 2280.00 货币 22.80% 合 计 10000.00 — 100.00% 三、投资款用途及支付方式 1、标的公司应将本次增资的价款用于取得 177 亩土地使用权及后续建设、经营,最终以福成股份派出董事参与表决的标的公司董事会批准的用途为准。 2、按照协议约定条件均得以满足或福成股份以书面形式明确豁免之日起 5 个工作日内,福成股份支付增资款 9000 万元以及约定的第一期股权转让款 7200万元。 3、 按照协议约定条件均得以满足或福成股份以书面形式明确豁免之日起 5 个工作日内,福成股份第二期股权转让款 1800 万元在天德福地公司与政府签订征地合同并进入出让程序(以公布的公告为准)、及取得“天润园”(申请号为第 10618651号)商标注册证书后支付。 四、业绩承诺及盈利补偿 1、业绩承诺 天德福地公司及原股东向投资方承诺2019年至2023年期间,公司管理团队须保持稳定,并承诺完成下述经营指标: 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年经审计扣非后净利润(万元) 2270 2720 3270 3920 4700 2、实际利润数的确认 经具有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则审计,并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。 3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式 如果天德福地公司实际完成净利润低于预期净利润,公司原股东将按如下公式向投资方进行现金补偿或由公司原股东无偿转让部分股权,投资方有权选择现金补偿或公司原股东以股权的方式予以补偿: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×投资方本次投资金额-累积已补偿金额股权补偿的价格和数量由各方根据公司届时经营情况另行协商确定。 各方同意,业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对投资方进行补偿,各年计算的应补偿金额小于或等于 0时,按 0计算,即已补偿的金额、股份不冲回。 公司原股东之间就上述业绩补偿承担连带补偿责任。 上述调整应在当年度合并报表审计完成后的 30 个工作日内完成,其中合并报表审计应当由投资方认可的会计师事务所在会计年度结束后的三个月内完成。 4、 股权转让限制 本次交易完成后,在上述业绩承诺期届满且业绩补偿履行完毕前,未经投资方事先同意,公司原股东不得转让其所持天德福地公司股权。 5、回购权 天德福地公司原股东承诺,公司若发生下列任一情形,投资方有权自该等情形发生之日起要求公司原股东回购其所持有的公司股权: 1)天德福地公司连续3个年度未完成本次增资及股权转让协议约定的净利润目标; 2)天德福地公司任一年度未完成本次增资及股权转让协议约定净利润目标且未按照约定方式和期限完成对投资方的补偿的; 3)因天德福地公司原股东和主要管理人员实施了严重损害公司利益的行为 导致公司经营业绩大幅下滑(跌幅超过往年同期 50%)的,或因公司公墓经营资质、土地房产等资产存在重大法律瑕疵导致公司无法持续合规经营的; 4)天德福地公司及原股东、主要管理人员未经投资方同意擅自出售全部资产或与公司核心业务相关的重要资产的。 投资方所持全部股权的回购价格 =全部投资额+以全部投资额为基数按每周 年 12%计算的费用(具体按增资款和股权转让款支付的实际天数计算)。 上述回购款天德福地公司原股东必须在投资方书面通知其回购之日起三个月内付清,且天德福地公司原股东之间就上述回购承担连带责任。 五、本次交易完成后的公司治理 1、标的公司设董事会,董事会成员为 5 人,其中福成股份委派 3 名董事,公司原股东委派 2名董事,董事长由福成股份委派的董事中选举产生。 2、标的公司不设监事会,设监事一人,由福成股份委派。 3、标的公司法定代表人董事长担任。 4、标的公司设总经理一名,由原股东提名,经公司董事会决定聘任或解聘事宜。如公司董事会决定解聘总经理,后续人选仍由公司原股东提名并经董事会聘任。 5、标的公司设财务负责人一名,由福成股份提名,经公司董事会决定聘任或者解聘事宜。如公司董事会决定解聘财务负责人,后续人选仍由福成股份提名并经董事会聘任。 六、竞业禁止 1、标的公司原股东及其关联方、主要管理层不得从事与标的公司及其附属 公司相同、相类似或相互竞争的业务。标的公司原股东应促成公司的高管和关键雇员与公司签署一份竞业禁止协议,无论由于什么原因公司的高管、关键雇员终止雇佣,在事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。 2 标的公司原股东应促成公司总经理和其他高级管理人员不得兼任其他经济组织的总经理或其他高级管理人员或职工。 3 标的公司原股东应促使公司的任何职工不得受聘于可能会直接或间接对公司业务构成竞争的任何经济组织或与其进行任何形式的合作。 七、违约责任 1、任何一方违反本协议,只是其他方承担任何合理费用、责任或蒙受任何损失,违约方向履约方支付的补偿金额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括履约方因履约而应当获得利益。 2、天德福地公司及原股东各自在此同意补偿投资方,支付可归咎于下列各 项所引起的损失: ①天德福地公司或任何原股东在本协议项下作出的任何陈述或保证在本协议签署之日以及在增资日未能在所有方面达到真实和正确; ②天德福地公司或任何原股东违反在本协议项下的任何承诺或其他约定。 3、福成股份同意补偿天德福地公司,并且向天德福地公司支付任何及所有 基于、可归咎于下列各项或因下列各项所引起的损失: ①福成股份在本次增资及股权转让协议项下作出的任何陈述或保证在协议签署之日以及在增资日未能在所有方面达到真实和正确; ②福成股份违反在本次增资及股权转让协议项下的任何承诺或其他约定。 八、本次收购资产的目的和对公司的影响 (一)本次收购的目的 本次收购资产是拓展公司在经营性墓地方面的业务,加大了殡葬主业资产布局,为业务长期增长打下良好基础。 (二)本次收购对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易为现金收购,公司目前现金流充裕,本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响。同时,收购完成后将有助于公司进一步增强盈利能力和持续发展能力,还将增厚每股收益,有助于提升股东权益价值。 (三)本次收购对公司合并报表范围的影响 本次交易完成后,天德福地公司将成为公司控股子公司,公司将其纳入合并报表范围。 九、风险提示 1、公司本次对天德福地公司增资扩股及股权转让事项签署正式投资协议,公司本次对外投资能否顺利进行也可能会存在不确定性。 2、公司本次收购完成后,天德福地公司将成为本公司控股子公司,纳入公 司统一管理,并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期也存在一定的不确定性。 3、根据天德福地陵园公司及原股东向公司承诺 2019 年至 2023 年期间归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润不低于 2270 万 元、2720万元、3270 万元、3920 万元、4700万元。业绩承诺人作出的业绩 承诺是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成 后整合效应的实现情况。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而也会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。 2018年11月20日公告:河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 10月 30日披露了《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资及股权转让框架协议的公告》(公告编号 2018-030),于 2018年 11 月 13日披露了《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资及股权转让的进展公告》(公告编号 2018-033),具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 近日,公司已经完成了对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以下简称“天德福地公司”)增资及股权转让的工商变更登记手续,并取得了变更后的《营业执照》,相关信息如下: 公司名称:湖南韶山天德福地陵园有限责任公司 公司类型:其他有限责任公司 住 所:韶山市清溪镇枣园路 3号 法定代表人:曾攀峰 注册资本:壹亿元整 成立日期:2011 年 4月 20日 营业期限:长期 经营范围:陵园规划与建设、陵园经营管理、墓穴销售、殡葬服务;陵园后勤生活服务;苗木花卉种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次工商变更完成后,公司直接持有天德福地公司 60%股权,天德福地公司将纳入公司合并报表范围。
计划投入金额(元)180000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    交易简要内容:福成股份拟以自有资金通过增资和股权转让方式,以合计人民币 1.8亿元取得湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以下简称“天德福地公司”或“目标公司”)本次增资后合计 60%股权。本次收购完成后,天德福地公司将成为本公司控股子公司。
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易无需提交股东大会审议。
    交易实施不存在重大法律障碍。
    风险提示:1、公司本次拟对天德福地公司增资扩股及股权转让事项签署框架协议是双方意向性约定,正式投资合同的签署受投资前提条件的限制,故公司本次对外投资能否顺利进行也可能会存在不确定性。
    2、公司本次收购完成后,天德福地公司将成为本公司控股子公司,纳入
    公司统一管理,并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期也存在一定的不确定性。
    一、交易概述
    (一)本次交易的基本情况
    河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“福成股份”)拟以自有资金通过增资和股权转让方式,取得湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以下简称“天德福地公司”或“目标公司”)本次增资后合计 60%股权。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”、“资产评估机构”)出具的中铭评报字[2018]第 1014 号《河北
    福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(以下简称“资产评估报告”),以
    2018年 3月 31日作为评估基准日,天德福地公司净资产账面价值为 8201.40万元,全部权益评估值为 27990万元评估值增值额为 19788.60万元,增值率
    为 241.28%。
    根据上述资产评估结果,经交易各方协商一致,福成股份拟以自有资金通过增资和股权转让方式,以合计人民币 1.8亿元取得标的公司本次增资后合计 60%股权。本次收购完成后,天德福地公司将成为本公司控股子公司。
    鉴于标的公司拟进行股权调整,股权调整完成后,曾攀峰持有 43%股权(3010万元)、曾馨槿持有 57%股权(3990 万元)。福成股份于 2018 年 10 月 16 日与天德福地公司、曾攀峰、曾馨槿签署了《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资扩股及股权转让框架协议》。
    (二)董事会审议本次交易的情况
    2018 年 10月 26 日,公司召开了第六届董事会第二十次次会议,会议以 6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的议案》,并授权公司董事长签署相关增资扩股及股权转让的正式协议。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    (三)本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易无需提交股东大会审议。
    二、交易对方
    1、曾攀峰:男,1972年 6月生,中国国籍;住所:湖南省湘潭市雨湖区平
    政南步街 71号;2010 年 1月至今,筹建并担任湖南韶山天德福地陵园有限责任公司执行董事兼总经理。
    2、曾馨槿:女、1997年 4月生,中国国籍,本科学历。住所:湖南省湘潭
    市雨湖区建设北路 118 号。2017年 9月至 2018 年 5月在湘潭汽车运输有限公司分公司任职;2018年 6月至今在众安康后勤集团有限公司任职。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易标的情况介绍
    公司名称:湖南韶山天德福地陵园有限责任公司
    统一社会信用代码:91430382572235841U
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住 所:韶山市清溪镇枣园路 3号
    法定代表人:曾攀峰
    注册资本:7000 万元
    成立日期:2011 年 4月 20日
    经营期限:长期
    经营范围:陵园规划与建设、陵园经营与管理、墓穴销售、殡葬服务;陵园后勤生活服务;苗木花卉种植、销售。
    股东情况:(1)交易标的股权调整前股东情况:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
    1 曾攀峰 1610 23
    2 曾庆丰 3990 57
    3 郭碧武 350 5
    4 杨良南 1050 15
    合 计 7000 100
    (2)交易标的股权调整后股东情况:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
    1 曾攀峰 3010 43
    2 曾馨槿 3990 57
    合 计 7000 100
    2、交易标的权属状况
    本次交易的标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    3、标的资产业务概括
    天德福地公司是韶山市范围内唯一一家经营性公墓,立足于韶山市,辐射湘潭地区,主营业务为陵园规划与建设、陵园经营与管理、墓穴销售、殡葬服务;
    陵园后勤生活服务;苗木、花卉种植、销售。
    地葬墓穴是天德福地公司的主要销售产品,用于逝者火化后的骨灰的落地安葬。天德福地公司销售的是墓穴的使用权,购买后需要按年缴纳管理费。除销售墓穴外,天德福地公司还提供个性化、定制化的殡葬服务,以满足不同客户的需求。
    4、交易标的最近一年又一期财务指标根据具有证券期货相关业务资格的审计机构北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了京永专字(2018)第 310279 号标准无保留意见的《审计报告》,天德福地公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下:
    单位:万元
    项 目 2018 年 3月 31 日 2017年 12月 31日
    资产总额 18763.58 18940.47
    负债总额 10562.18 10991.93
    所有者权益 8201.40 7948.54
    项 目 2018 年 3月 31 日 2017年 12月 31日
    营业收入 1267.97 6049.01
    净利润 252.86 1376.04扣除非经常性损益后的净利润
    252.52 1372.50
    5、标的公司最近 12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
    天德福地公司最近 12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
    (二)交易标的的评估情况
    1、评估机构
    公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,对公司拟收购股权事宜涉及天德福地公司股东全部权益在 2018年 3月 31日的市场价值进行了评估。
    2、重要评估假设
    1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
    2)无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势
    无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;
    3)无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被
    评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
    4)方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
    5)政策一致假设:是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
    6)资产持续使用假设:是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
    模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用。
    7)数据真实假设:是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数
    据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;
    8)无通胀影响假设:是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响。
    9)评估范围仅以福成股份及天德福地公司提供的评估申报表为准,未考虑福成股份及天德福地公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
    10)本次评估公考虑目前获得的墓葬用地所建墓穴的销售,并未考虑企业有可能获得的新增墓葬用地生产的墓穴。
    11)本次评估假设天德福地公司公墓经营许可证到期后能够续期。
    3、评估方法
    本次评估采用资产基础法和收益法,以收益法的评估结果作为最终评估结论。
    1)资产基础法评估结果
    经实施评估程序后于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营假设前提下市场价值为 24123.76 万元,评估价值较账面价值评估增值额为 15922.36万元,增值率为 194.14%。评估结论见下表:
    金额单位:万元
    项 目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A× 100%
    1 流动资产 11724.76 28017.66 16292.90 138.96
    2 非流动资产 7038.82 7011.79 -27.03 -0.38
    8 固定资产 6354.26 6327.23 -27.03 -0.43
    14 无形资产 543.78 543.78 - 0.00
    17 长期待摊费用 137.46 137.46 - 0.00
    18 递延所得税资产 3.31 3.31 - 0.00
    20 资产总计 18763.58 35029.45 16265.87 86.69
    21 流动负债 10522.63 10866.14 343.51 3.26
    22 非流动负债 39.55 39.55 - 0.00
    23 负债总计 10562.18 10905.69 343.51 3.25
    24 净 资 产(所有者权益) 8201.40 24123.76 15922.36 194.14
    2)收益法评估结果
    在持续经营假设条件下,委估股东全部权益在持续经营等假设前提下市场价值为 27990.00 万元,评估价值价值较账面价值评估增值额为 19788.60 万元,增值率为 241.28%。
    4、评估结论及分析
    委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为:收益法
    的评估值为 27990.00 万元;资产基础法的评估值为 24123.76 万元,两者相差
    3866.24 万元,差异率为 13.81%。
    本次评估结论采用收益法评估结果,具体原因如下:①收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值,是从企业的未来获利能力角度考虑,并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。天德福地公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外,还包括业务网络、人才团队、得天独厚的地理位置、品牌优势等重要的无形资产。收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力,较为合理的反映企业的价值。②考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形
    一致,评估程序实施充分,对未来收益的预测有比较充分、合理的依据,对细分
    行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析,预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力,体现出企业的股东权益价值。
    资产基础法是合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
    值的评估思路,是从资产的再取得途径考虑的;虽然本次评估对账面未反映的无形资产作价,但公司所客观存在的不可确指的无形资产,包括业务网络、人才团队、版权、品牌优势等无法在资产基础法中得到客观体现。综上,鉴于本次评估的目的,投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,故选用收益法评估结果更为合理。
    评估结论:于评估基准日,在持续经营的假设条件下,天德福地公司股东全部权益的市场价值的评估值为人民币 27990.00 万元。
    5、公司董事会对本次评估的意见
    公司董事会对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断,认为:本次交易的评估机构具有从事证券期货业务的资格,除业务关系外,评估机构及其经办专业人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。本次评估假设遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实。本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
    6、公司独立董事对本次估值的意见
    公司独立董事发表了独立意见,认为:公司聘请中铭国际作为本次交易的评估机构,并签署了相关协议,选聘程序合规。中铭国际为具有证券业务资格的资产评估机构,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,可以胜任本次评估工作。中铭国际及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。本次交易双方遵循自愿、公平的原则,交易程序客观、作价公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    四、交易合同或协议的主要内容鉴于目标公司拟进行股权调整,股权调整完成后,曾攀峰持有 43%股权(3010万元)、曾馨槿持有 57%股权(3990 万元)。福成股份于 2018 年 10 月 16 日与天德福地公司、曾攀峰、曾馨槿签署了《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资扩股及股权转让框架协议》,主要内容如下:
    (一)交易各方
    甲方:河北福成五丰食品股份有限公司
    乙方:湖南韶山天德福地陵园有限责任公司
    丙方 1:曾攀峰,为标的公司现有股东。
    丙方 2:曾馨槿,为标的公司股权调整后持股股东。
    (上述丙方 1、丙方 2 合称丙方)
    (二) 交易方案及交易价格
    1、本次增资:指福成股份以人民币 9000 万元认缴目标公司新增注册资本
    3000万元出资(占目标公司增资后注册资本的 30%)。
    2、本次股权转让:指福成股份以人民币 9000 万元受让丙方合计持有的目
    标公司 3000万元出资,使福成股份在本次增资和本次股权转让完成后持有目标
    公司 60%股权。
    3、本次交易:指福成股份通过本次增资和本次股权转让,以合计人民币 1.8亿元,取得目标公司本次增资后合计 60%股权的交易行为。
    本次交易中增资及股权转让同步进行,不可分割。
    4、在各方签署正式投资协议后 7 日内,目标公司应办理完毕福成股份本次交易的工商变更登记手续。
    (三) 投资的前提条件
    1、股权调整:各方确认,正式投资合同签署前,丙方应完成受让曾庆丰、杨良南、郭碧武持有的目标公司股权的工商变更登记手续,股权转让完成后,曾庆丰、杨良南、郭碧武完全退出不再直接或间接持有目标公司任何股权,丙方合计持有目标公司 100%股权,其中:曾馨槿持有目标公司 57%股权(3990 万元)、曾攀峰持有目标公司 43%股权(3010万元)。
    2、修改“BOT 协议”:各方确认,正式投资合同签署前,目标公司应就其与
    韶山市政府于 2011 年 9月 29日签署的《韶山天德福地陵园开发协议书》重新签
    署补充协议,并就如下事项与韶山市政府进行重新约定:殡仪服务中心及 27 亩公益性公墓用地置换,将韶山市民政局名下的 23亩殡仪服务中心用地和 27亩公益性墓地置换至他处,殡仪服务中心和 27 亩公益性墓地变更为出让殡葬用地,重新履行土地出让程序,公司取得该地块土地使用权。关于上述补充协议具体约定内容,目标公司及丙方应与甲方提前沟通,相关协议条款修改及签署应取得甲方事先书面同意。目标公司和韶山市人民政府签署土地置换合作协议作为甲、乙、
    丙三方签署正式合作协议的前置条件。
    3、原股东确权:目标公司历次股权转让股东已签署历次股权转让价款交割
    确认书并经甲方认可,历次股权转让各方均确认历次股权转让价款已实际支付,丙方真实、合法持有目标公司股权且不存在任何争议或权利限制。
    各方对正式投资协议条款达成一致。
    (四) 投资款用途及支付方式
    1、目标公司应将本次增资的增资价款用于取得 177 亩土地使用权及后续建设、经营,最终以福成股份派出董事参与表决的目标公司董事会批准的用途为准。
    2、本次增资的增资价款,在目标公司办理完毕本次交易的工商变更登记手
    续后 7个工作日内一次性打入目标公司账户,福成股份根据目标公司的实际资金
    需求进度进行支付,目标公司应向福成股份发出付款通知并列明资金需求额度及具体用途,福成股份审核后具体支付。
    3、本次交易中的股权转让款采用分期支付的方式,其中 80%的股权转让款于
    本次交易的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内支付,首先用于清偿丙方及其关联方应付目标公司的应付款项及相关税费等;剩余 20%的股权转让款在目标
    公司与政府签订征地合同并进入出让程序(以公布的公告为准)后支付。
    (五) 交易锁定期
    1、交易锁定期自本框架协议签订之日起,直至福成股份根据投资前提条件
    决定放弃投资(不超过 90天)或各方根据本协议完成投资。
    2、丙方及目标公司保证,在交易锁定期内目标公司以惯常方式经营其业务
    以使其业务保持持续经营,且在未经甲方同意的情况下不得从事以下活动:
    ①实施可能降低其投资价值的重大资产处置、利润分配、对外担保、融资、对外投资或关联交易(已披露的除外)等行为;
    ②增加或减少注册资本。
    3、未经福成股份同意,丙方及目标公司在交易锁定期内不得与其他任何第
    三方以任何方式就目标公司的股权投资进行接洽、协商、沟通或谈判。
    4、目标公司、丙方违反前述有关交易锁定期的约定,应向福成股份支付 50
    万元违约金并赔偿福成股份支出的尽职调查费用,且福成股份有权放弃投资。
    (六) 本次交易完成后的公司治理
    1、目标公司设董事会,董事会成员为 5 人,其中福成股份委派 3 名董事,丙方委派 2名董事,董事长由董事会在福成股份提名的董事中选举产生。
    2、目标公司不设监事会,设监事一人,由福成股份委派。
    3、目标公司法定代表人由福成股份提名并经董事会选举产生的董事长担任。
    4、目标公司设总经理一名,由丙方提名的人担任,经目标公司董事会决定
    聘任或者解聘事宜。如目标公司董事会决定解聘总经理,则后续总经理人选仍由丙方提名,经目标公司董事会决定后聘任。
    5、目标公司设财务负责人一名,由福成股份提名的人担任,经目标公司董
    事会决定聘任或者解聘事宜。福成股份提名的财务负责人到任后,目标公司应按照财务负责人的要求规范公司的财务体系。
    6、丙方及其关联方、目标公司主要管理层不得从事与目标公司及其附属公
    司相同、相类似或相互竞争的业务。丙方应促成目标公司的高管和关键雇员与目标公司签署一份竞业禁止协议,无论由于什么原因目标公司的高管、关键雇员终止雇佣,在事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。
    五、本次拟收购资产的目的和对公司的影响
    (一)本次拟收购的目的
    本次拟收购资产是拓展公司在经营性墓地方面的业务,加大了殡葬主业资产布局,为业务长期增长打下良好基础。
    (二)本次拟收购对公司财务状况和经营成果的影响
    本次交易为现金收购,公司目前现金流充裕,本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响。同时,收购完成后将有助于公司进一步增强盈利能力和持续发展能力,还将增厚每股收益,有助于提升股东权益价值。
    (三)本次拟收购对公司合并报表范围的影响
    本次交易完成后,天德福地公司将成为公司控股子公司,公司将其纳入合并报表范围。
    六、 风险提示
    1、公司本次拟对天德福地公司增资扩股及股权转让事项签署框架协议是双
    方意向性约定,正式投资合同的签署受投资前提条件的限制,故公司本次对外投资能否顺利进行也可能会存在不确定性。
    2、公司本次收购完成后,天德福地公司将成为本公司控股子公司,纳入
    公司统一管理,并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期也存在一定的不确定性。

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