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海峡环保(603817)投资状况    年份:
截止日期2020-04-22
收购兼并类型收购股权
主题收购福建黎阳环保有限公司51%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)80070000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    交易简要内容:福建海峡环保集团股份有限公司(以下简称“公司”、“受让方”)以8007.00万元的价格竞得中信环境技术(广州)有限公司(以下简称“中信环境(广州)”、“转让方”)持有的福建黎阳环保有限公司51%股权,于2020年4月21日完成《产权交易合同》、《福建黎阳环保有限公司股权转让协议》的签署。本次交易未构成重大资产重组。
    本次交易已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过,交易金额在公司董事会权限范围内,无需提请公司股东大会批准。
    一、 交易概述2019年12月11日,公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于参与竞买福建黎阳环保有限公司51%股权的议案》,同意公司参与竞买中信环境技术(广州)有限公司通过北京产权交易所公开挂牌转
    让的福建黎阳环保有限公司(以下简称“黎阳环保”)51%股权。公司以8007.00万元价格竞得本次交易标的,于2020年4月21日完成《产权交易合同》、《福建黎阳环保有限公司股权转让协议》的签署。本次交易不构成重大资产重组。
    二、 交易对方基本情况
    本次收购标的福建黎阳环保有限公司系中信环境技术(广州)有
    限公司的全资子公司。中信环境技术(广州)有限公司成立于2003
    年9月,注册地为中国广州市,经营范围为环境工程服务,注册资本
    为30000.00万元人民币,其母公司为中信环境技术投资(中国)有限公司,实际控制人为中信环境投资集团有限公司。
    三、 交易标的基本情况
    (一) 交易标的:本次交易的标的为福建黎阳环保有限公司51%股权。
    (二) 福建黎阳环保有限公司的基本情况
    1. 公司名称:福建黎阳环保有限公司
    2. 成立日期:1999年6月22日
    3. 注册地址:福建省福州市(鼓楼区东街123号航空大厦15层)
    4. 法定代表人:王宁
    5. 注册资本:4750.00万元人民币
    6. 经营范围:环境污染防治,环保产品、体育用品、日用百货、
    五金、交电、工艺美术品、电子计算机及配件、普通机械、建筑材料、化工原料(不含危险品)的批发、零售、代购、代销,体育技术服务,电子计算机,家用电器的维修,室内装饰及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7. 股东:中信环境技术(广州)有限公司,持有100%股权
    8. 目标公司的资产负债情况:
    经中嘉友谊会计师事务所有限公司审计,黎阳环保2018年末总资
    产16581.83万元,净资产7019.16万元,2018年度实现营业收入
    5512.28万元,净利润2001.41万元。2019年10月末总资产18162.29万元,净资产9029.18万元,2019年1至10月实现营业收入4655.88万元,净利润2010.02万元。
    经银信资产评估有限公司出具的《中信环境技术(广州)有限公司拟股权转让所涉及的福建黎阳环保有限公司股东全部权益价值评估报告》(编号:银信评报(2019)沪第0263号),截止评估基准日
    2018年12月31日,黎阳环保净资产为7019.16万元,股权评估价值为
    15700.00万元,51%股权评估值为8007.00万元。
    9. 目标公司的污水处理项目
    (1) 目标公司项下现有全资子公司福清黎阳水务有限公司(持
    股比例100%),并以该公司实际运营“福清市融元污水处理厂”项目;
    (2) 目标公司项下现有全资子公司沙县蓝芳水务有限公司(持
    股比例100%),并以该公司实际运营“沙县城区污水处理厂”项目。
    四、 交易合同的主要内容及履约安排
    (一) 合同主体
    转让方(甲方):中信环境技术(广州)有限公司
    受让方(乙方):福建海峡环保集团股份有限公司
    (二) 合同主要内容
    1. 股权转让价格
    甲乙双方同意,以北京产权交易所挂牌转让结果,双方确定本次交易,乙方受让目标公司51%股权对应的股权转让价款为人民币8007万元。
    2. 股权交割日
    本次股权转让完成日/股权交割日,以本次股权转让工商变更登记完成(即工商变更登记手续办理完毕并由工商行政主管部门出具准予股权变更登记的通知等相关证明文件),且乙方委派人员登记为目标公司及全资子公司法定代表人的《营业执照》正副本之日为准。
    3. 债务处理方案
    (1) 乙方同意在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内,向
    福清黎阳水务有限公司提供人民币1111.098891万元借款,向沙县蓝芳水务有限公司提供人民币484.166376万元借款;在福清市、沙县政府同意股权转让的批复文件出具之日起5个工作日向福清黎阳水务有
    限公司提供人民币476.185239万元借款,向沙县蓝芳水务有限公司提供人民币207.499875万元。并同意福清黎阳水务有限公司、沙县蓝芳水务有限公司将上述款项专项用于偿还对甲方的借款。
    (2) 福清黎阳水务有限公司与中国建设银行股份有限公司福州晋安支行签署《固定资产贷款合同》(合同编号:2017年建闽北晋固
    贷字1号),为保证《固定资产贷款合同》的履行,甲方作为保证人与晋安支行签署《保证合同》(合同编号:2017年建闽北晋固贷保字
    1-1号)。乙方同意为上述《固定资产贷款合同》项下全部债务的51%提供担保,并配合甲方与晋安支行办理《保证合同》(合同编号:2017年建闽北晋固贷保字1-1号)的变更手续并与晋安支行签订新的担保合同,若乙方未在甲方通知的时限内与晋安支行签订新的担保合同或银行不同意与乙方签订担保合同,则如甲方按照已签订的《保证合同》(合同编号:2017年建闽北晋固贷保字1-1号)或按照司法机关的裁决承担担保责任的,甲方有权向乙方追偿,追偿金额为根据《保证合同》(合同编号:2017年建闽北晋固贷保字1-1号)或按照司法机关
    的裁决承担的担保责任的51%。
    (3) 除上述条款已予以特别约定的债务之外,《债权债务清单》
    中列明的其他债务,由本次股权转让完成后的目标公司及其全资子公司承担。
    (4) 对目标公司及其全资子公司的股东借款或担保,甲乙双方按股权比例同步提供借款或担保。
    4. 截至2018年12月31日止账面资产的确认
    甲乙双方确认并同意,本次股权转让中目标公司截至2018年12
    月31日止账面资产应包括目标公司及其全资子公司及污水处理项目。
    双方同意,自乙方汇出第一期股权转让款(即70%交易价款)当日为资产确认起始日,双方从该日起对账面资产进行盘点确认,并于十个工作日内全部完成相应资产的确认工作。
    5. 过渡期:自评估基准日起至本次股权转让工商变更登记完成之日止的期间为过渡期。
    6. 累计未分配利润和过渡期间的损益归属
    (1) 累计未分配利润
    甲乙双方同意,目标公司及其全资子公司截止至评估基准日的累计未分配利润,全部归股权转让后的目标公司及其全资子公司所有。
    (2) 过渡期间的损益归属
    本次股权转让完成后,目标公司及其全资子公司在过渡期间运营产生的收益分别归目标公司及其全资子公司所有,过渡期间正常运营所产生的亏损亦由目标公司及其全资子公司承担,甲乙双方按照股权比例享有相应收益或承担相应亏损。
    因任何原因引发本协议终止而导致股权转让未实施的,目标公司及其全资子公司在过渡期间运营产生的收益由甲方享有,过渡期间运营所产生的亏损亦由甲方承担。
    7. 无负担交割
    除已向乙方披露的以外,如因甲方或目标公司及其全资子公司在本协议签订前的原因,或者甲方违反其在本协议项下的义务、陈述、声明和保证,导致政府主管部门或者第三方在任何时间向目标公司及其全资子公司或其资产主张权利或追究责任的,其全部法律责任由甲方承担,若乙方或目标公司及其全资子公司或其资产因此遭受经济损失,甲方须以其自有资金予以承担并足额赔偿。
    8. 公司治理
    (1) 股东会是目标公司的最高权力机构,按照《公司法》的规定行使股东的权力。目标公司对董事会进行改组。董事会由三名董事组成,其中:乙方委派二名董事,甲方委派一名董事。目标公司全资子公司的法定代表人由乙方委派人员担任。
    (2) 目标公司设立监事会,设监事三名,甲、乙方各委派一名,职工代表监事一名,由职工代表大会选举产生。
    (3) 目标公司的董事长由乙方委派,副董事长由甲方委派,董
    事长是公司的法定代表人;目标公司总经理由甲方推荐,副总经理由乙方推荐,财务负责人由乙方推荐,由董事会聘任产生;公司其他高管由董事会聘任产生。经董事会聘请,董事会成员可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
    9. 争议解决
    凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,包括但不限于违约、协议的效力和终止等,均应通过友好协商加以解决。协商不成的,任何一方可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
    10. 合同的生效本协议经甲乙双方签字盖章后成立。本协议须满足以下条件后生效:甲方取得特许经营权授予方关于同意本次股权转让行为的批复文件;甲方完成本次股权转让的国资备案。
    五、 本次收购的目的对公司的影响
    (一) 福建黎阳环保有限公司下辖污水处理厂分别位于福建省福
    清和三明地区,成功竞得51%福建黎阳环保有限公司股权符合公司打
    造海西区域领先、国内知名的综合环境服务提供商的战略发展定位,有助于公司做强做大主营业务。
    (二) 本项目交易方实际控制人中信环境投资集团有限公司是国
    内环保领域优秀公司,拥有优秀的技术、管理、投资、建设等经验和业绩,本次收购有助于双方实现强强联合,优势互补。

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