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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
至正股份(603991)投资状况    日期:
截止日期2018-10-26
收购兼并类型收购股权
主题发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年4月23日公告:上海至正道化高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”、“至正股份”或“上市公司”)于 2019年 4月 22日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案,公司董事会同意终止本次重大资产重组事项,独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将相关情况公告如下: 一、本次重大资产重组的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创股权投资基金(有限合伙)、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心(有限合伙)、杭涛、孙继光持有的上海网讯新材料科技股份有限公司 100%的股权,同时拟向至正集团、付瑞英等不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 55000 万元(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作2018 年 8 月 3 日,公司披露了《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》(公告编号:2018-025)。 2018年 10月 25 日,公司召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案,并对本次重组的相关文件进行公告。 2018年 11月 9 日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]2623 号,以下简称“《问询函》”),并将《问询函》的相关内容进行了及时公告,详见公司于2018 年 11 月 10 日披露的关于收到上海证券交易所《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(公告编号:2018-039)。 2018 年 11 月 17 日,公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:2018-040)。 2018 年 11 月 24 日,公司披露了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》(公告编号:2018-043)以及《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要的修订稿等相关文件。 2018 年 12 月 7 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-045)。 2018 年 12 月 25 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-047)。 2019 年 1 月 12 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2019-001)。 2019 年 1 月 25 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2019-003)。 2019 年 2 月 25 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2019-006)。 2019 年 3 月 25 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2019-014)。 2019年 4月 20 日,公司披露了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》(公告编号:2019-017)。 三、终止本次重大资产重组的原因 本次重组自启动以来,上市公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商,积极推动本次重组的相关工作。因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化,经充分审慎研究,公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟,已不具备继续推进本次重组交易的相关条件。 鉴于此,为保护上市公司和广大投资者利益,经交易各方审慎研究和友好协商,交易各方一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。 四、终止本次重大资产重组事项的决策过程 公司于 2019 年 4 月 22日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等相关议案,同意终止本次重大资产重组事项,并与交易对方签署本次重大资产重组相关终止协议。 公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可并发表独立意 见:因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化,经充分审慎研究,公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟,已不具备继续推进本次重组交易的相关条件。鉴于此,为保护上市公司和广大投资者利益,经交易各方审慎研究和友好协商,交易各方一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。公司终止本次重大资产重组事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 五、 独立财务顾问的意见经核查,独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为:上市公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的原因具有合理性;终止事项已经董事会审议通过,独立董事发表了独立意见,终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。 六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响 本次重大资产重组事项的终止,是公司基于充分保障公司及全体股东利益,经审慎研究作出的决定,不会对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。公司将在继续全力以赴做好生产经营工作、保持稳健业绩的基础上,为股东创造效益。 七、承诺事项 公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会。同时,公司将承诺于终止本次重组公告披露后的 1个月内,不再筹划重大资产重组事项。 八、投资者说明会安排 公 司 将 于 2019 年 4 月 24 日 在 “ 上 证 e 互 动 ” 网 络 平 台(http://sns.sseinfo.com)召开投资者说明会,详见公司同日披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的预告公告》(公告编号:2019-021)。 本次投资者说明会以网络互动方式召开,届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况,公司将与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 九、提示性内容 公司郑重提醒广大投资者,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
计划投入金额(元)39627500.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    释义
    在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
    至正股份/至正道化/上
    市公司/公司/公司
    指 上海至正道化高分子材料股份有限公司
    至正集团/至正企业 指 上海至正企业集团有限公司
    网讯新材/标的公司 指 上海网讯新材料科技股份有限公司
    至正潘德那 指 上海至正潘德那聚合物有限公司
    至正有限 指 上海至正道化高分子材料有限公司
    苏威潘德那 指 SOLVAY PADANAPLAST S.p.A
    源创国际 指 ORIGINAL INTERNATIONAL INVESTMENT CO. LIMITED
    海澜集团 指 海澜集团有限公司
    纳华公司 指 上海纳华资产管理有限公司
    安益大通 指 安徽安益大通股权投资合伙企业(有限合伙)
    泰豪兴铁 指 上海泰豪兴铁创业投资中心(有限合伙)
    泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心(有限合伙)
    国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司
    网讯贸易 指 上海网讯贸易有限公司
    成都网讯 指 成都网讯新材料技术有限公司
    东莞网讯 指 东莞网讯新材料科技有限公司
    西安网讯 指 西安网讯信息科技有限公司
    和丰制铁 指 江苏和丰制铁新材料科技有限公司
    恒锐创投 指 上海恒锐创业投资有限公司
    富通集团 指 富通集团有限公司
    普览迪投资 指 上海普览迪投资有限公司
    西安秦邦 指 西安秦邦电信材料有限责任公司
    国新科创 指 国新科创股权投资基金(有限合伙)
    鲁灏涌信 指 宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心(有限合伙)
    交易对方 指
    网讯新材的全体股东,即付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光拟购买资产/标的资产/交易标的
    指 网讯新材 100%股权发行股份及支付现金购买资产指至正股份向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的网
    讯新材 100%股权
    本次交易/本次重大资
    产重组/本次重组指本次上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
    网讯新材 100%股份,同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金
    配套融资、募集配套资金
    指 本次交易中向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
    本预案 指《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《发行股份及支付现金购买资产协议》指《上海至正道化高分子材料股份有限公司与付瑞英、国新科创股权投资基金(有限合伙)、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心(有限合伙)、杭涛、孙继光之发行股份及支付现金购买资产协议》
    《盈利预测补偿协议》 指《上海至正道化高分子材料股份有限公司与付瑞英、马菊兰之盈利预测补偿协议》
    业绩承诺主体/业绩承
    诺人/业绩承诺方
    指 付瑞英、马菊兰承诺年度/补偿期限/业绩承诺期
    指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年
    承诺净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    A 股 指 境内上市人民币普通股
    对价股份 指上市公司为支付收购标的公司股权的部分对价而向交易对方所发行的股份
    对价股份登记日 指上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记于各交易对方名下之日
    定价基准日 指 至正股份第二届董事会第八次会议决议公告日
    交割日 指工商登记机关就标的资产转让给上市公司而向网讯新材核发
    的新《营业执照》上所载明的签发日
    过渡期 指 从评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间
    银河证券/独立财务顾问
    指 中国银河证券股份有限公司
    国浩律师/律师/法律顾问
    指 国浩律师(上海)事务所
    东洲评估/资产评估机
    构/评估师
    指 上海东洲资产评估有限公司
    立信中联/审计机构/ 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
    《公司章程》 指 《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
    《格式准则 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2017 年修订)》
    《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
    《上市规则》、《股票上市规则》
    指 上海证券交易所股票上市规则(2018 年 4 月修订)
    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
    报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
    评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
    本预案中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。
    重大事项提示
    截至本预案签署日,标的公司及其子公司的历史沿革及其出资事项尚在核查中,预案未披露上述事项,本次重组存在重大不确定性。
    本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
    一、本次交易方案概况本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
    至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光持有的网讯新材 100%的股权。经交易各方友好协商,本次交易的预估价格为 59068.85 万元,其中上市公司拟股份支付
    55106.10 万元,现金支付 3962.75 万元。本次交易的最终交易价格以评估机构
    出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018年 6月 30 日的评估值
    作为定价参考依据,并由交易各方协商确定。在本次交易中,付瑞英、马菊兰所获交易对价的 10%以现金支付,剩余 90%以发行股份的方式支付,国新科创、鲁灏涌信、杭涛的交易对价均以发行股份的方式支付,孙继光的交易对价全部以现金方式支付。具体支付情况如下:
    序号交易对方持有标的公司股权比例
    交易对价(元)现金支付金额
    (元)股份支付金额
    (元)股份支付数量
    (股)
    1 付瑞英 47.83% 282503195.66 28250319.57 254252876.09 14816601
    2 国新科创 19.46% 114929148.55 - 114929148.55 6697503
    3 马菊兰 17.39% 102728434.78 10272843.48 92455591.30 5387855
    4 鲁灏涌信 7.78% 45926458.91 - 45926458.91 2676367
    5 杭涛 7.36% 43496931.43 - 43496931.43 2534786
    6 孙继光 0.18% 1104330.67 1104330.67 - -
    合计 100.00% 590688500.00 39627493.72 551061006.28 32113112
    上市公司在本次交易完成后 15 个工作日内一次性支付孙继光的现金对价,在业绩承诺期结束后一个月内扣除应补偿现金后向付瑞英、马菊兰支付现金对价。
    同时,上市公司拟向至正集团、付瑞英等不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 55000 万元,在扣除支付本次交易相关费用后,拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。
    发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    1、发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中,交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
    公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八
    次会议决议公告日。经交易各方友好协商,本次发行价格确定为 17.16 元/股,该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至对价股份登记日期间,上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整,发行数量应随之相应调整。
    自定价基准日至对价股份登记日期间,如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
    2、发行数量及发行对象
    本次上市公司拟发行的股份数量为 3211.31 万股,具体发行情况如下:
    序号 交易对方 持有标的公司股权比例 股份支付对价(元) 发行数量(股)
    1 付瑞英 47.83% 254252876.09 14816601
    2 国新科创 19.46% 114929148.55 6697503
    3 马菊兰 17.39% 92455591.30 5387855
    4 鲁灏涌信 7.78% 45926458.91 2676367
    5 杭涛 7.36% 43496931.43 2534786
    合计 99.82% 551061006.28 32113112
    本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
    3、锁定期安排
    付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束
    之日起三十六个月内不得转让,三十六个月届满时如 2021 年的业绩补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕,付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
    除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份,自股份发行结束之
    日起 12 个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时,对其用于
    认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则取得的上市公司股份 36个月内不得转让。
    交易对方同意本次发行完成后,由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定,待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
    本次交易对方取得上市公司股份后,未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。
    (二)发行股份募集配套资金
    1、发行价格及定价原则
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
    至正集团、付瑞英不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行定价原则有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    2、募集配套资金金额、发行数量及发行对象
    本次交易拟募集配套资金为不超过 55000 万元,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的 100%。
    本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%,即 14906999 股。至正集团拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 10%。按本次募集资金总额上限 55000 万元计算,至正集团拟认购的金额为不超过 5500 万元,其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格,并按舍去末尾小数点后的数值取整;付瑞英拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 6%,且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的
    20.00%。按本次募集资金总额上限 55000 万元计算,付瑞英拟认购的金额为不
    超过 3300万元,其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格,并按舍去末尾小数点后的数值取整。在该范围内,最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。若中国证监会及上交所等对募集配套资金金额或非公开发行股票发行股票数量原则有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    本次募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。除至正集团、付瑞英外,其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将合计不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理
    的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    3、锁定期安排
    至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份,自股票发行结束之日
    起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份,自股
    票发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的,本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
    本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
    三、本次交易标的资产的预估值
    本次交易的标的资产为网讯新材 100%股权,目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为 2018年 6月 30日,预估值约为 59068.85万元。公司与交易对方以上述预估值为参考,协商确定本次交易的预估交易价
    格为 59068.85 万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露,标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。
    四、业绩补偿及奖励安排
    具体业绩补偿及奖励安排参见本预案“第九节 本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”。
    五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
    (一)本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
    根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,网讯新材原股东付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创持有的上市公司股份比例将超过 5%,付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创应被视为上市公司潜在关联方,故本次交易构成关联交易。
    本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。因此,本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
    在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
    (二)本次交易构成上市公司重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买网讯新材 100%股权。根据《重组管理办法》相关规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
    根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作价情况,相关财务比例计算如下:
    单位:万元项目标的公司
    2017.12.31/2017 年度财务数据
    (1)成交金额
    (2)上市公司
    2017.12.31/2017 年度财务数据
    (3)占比
    (4)=MAX
    ((1),(2))
    / (3)
    资产总额 63216.93 59068.85 62779.70 100.70%
    资产净额 41515.51 59068.85 46131.91 128.04%
    营业收入 56416.35 - 42744.59 131.98%
    标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额以及相应年度营业收入的比例
    超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。本次交
    易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
    (三)本次交易不构成借壳上市
    本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》
    第十三条规定的借壳上市的情形。
    六、本次交易对上市公司的影响
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    上市公司主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。本次交易完成后,上市公司主营业务未发生重大变更。标的公司主要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售。上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商,产品均广泛应用于各种通信光缆、电缆、海底光缆、光纤复合架空地线(OPGW)、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。本次交易完成后,上市公司与标的公司形成显著的协同效应,通过本次交易,上市公司在原有的产品基础上增加了金属复合带等产品,丰富了产品类型,优化了产品结构,完善了业务布局,符合上市公司的长远战略规划。
    (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响网讯新材具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司产品线,提升公司的业务规模,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值。
    根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》,标的公司
    2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的承诺盈利数分别不低于 4455.37万元、5470.97 万元、7028.83 万元和 8530.69 万元(上述业绩承诺为业绩承诺方根据目前初步测算作出的承诺,业绩承诺方同意待评估机构出具正式资产评估报告后,将根据资产评估报告预测的业绩承诺期内的标的公司的税后净利润与上市公司签署补充协议,确定最终业绩承诺数据)。本次交易完成后,上市公司将持有网讯新材 100%的股权,网讯新材将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表,公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升,为上市公司的股东带来更好的回报。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据还未确定,目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
    (三)本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
    截至本预案签署日,上市公司的总股本 74534998 股。本次交易预计公司本次将发行普通股 32113112 股用于购买资产,同时向至正集团、付瑞英等不超过
    10 名特定对象发行不超过 14906999 股股份募集配套资金。其中,至正集团拟
    认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 10%;付瑞英拟认购的金额为不超
    过本次实际募集资金总额的 6%,且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的 20.00%。假设本次交易完成,本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下:
    股东名称 股东性质本次交易完成前本次交易完成后
    (未考虑募集配套资金)本次交易完成后
    (考虑募集配套资金)
    持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例至正集团本次交易前上市公司股东
    33456080 44.89% 33456080 31.37% 34946779 28.75%
    安益大通 6671524 8.95% 6671524 6.26% 6671524 5.49%
    纳华公司 6543920 8.78% 6543920 6.14% 6543920 5.38%
    泰豪兴铁 3701658 4.97% 3701658 3.47% 3701658 3.05%
    泰豪银科 2500600 3.35% 2500600 2.34% 2500600 2.06%
    其他股东 21661216 29.06% 21661216 20.31% 21661216 17.82%
    付瑞英 本次交易对 - - 14816601 13.89% 15711020 12.93%
    国新科创 手方 - - 6697503 6.28% 6697503 5.51%
    马菊兰 - - 5387855 5.05% 5387855 4.43%
    鲁灏涌信 - - 2676367 2.51% 2676367 2.20%
    杭涛 - - 2534786 2.38% 2534786 2.09%募集配套资金其他认购方
    - -- - - - 12521881 10.30%
    合计 - 74534998 100.00% 106648110 100.00% 121555109 100.00%
    注:1、股东持股情况以截至 2018 年 8 月 31 日股东名册数据为基准进行测算。
    2、本次测算按照发行规模上限和认购方认购上限进行测算。
    本次交易前后上市公司的控股股东均为至正集团,实际控制人均为侯海良,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
    七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
    (一)已经履行的审批程序
    1、本次交易方案已获得网讯新材股东大会审议通过;
    2、本次交易方案已获得至正股份董事会审议通过。
    (二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
    1、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司召开关于本次交易的
    第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案;
    2、公司股东大会对本次交易的批准;
    3、中国证监会核准本次交易方案;
    4、交易过户前,标的公司整体变更为有限责任公司。
    八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
    根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次股票发行数量约为 3211.31 万股,在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后,上市公司的股本将由 7453.50 万股变更为 10664.81 万股,社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 31.48%,不低于 25%。
    因此,本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
    九、本次交易相关方作出的重要承诺
    为充分保护上市公司及投资者的利益,本次重组相关方做出如下承诺:
    序号 相关方 出具承诺的名称 承诺内容
    1 上市公司上市公司关于合法合规及诚信情况的承诺
    1、公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司,具备本次交易的主体资格。
    2、公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形;最近三年内未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚,与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
    2上市公司实
    际控制人、全体董事、监事、高级管理人员上市公司实际控
    制人、全体董事、监事、高级管理人员关于合法合规及诚信情况的承诺本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形;最近三年内未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚,与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
    或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形;不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    3 上市公司上市公司关于重组申请文件真实
    性、准确性和完整性的承诺
    1、公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,签署人已经合法授权并有效签署该文件;该等信息和
    文件真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
    2、公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
    为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、在本次交易期间,公司将依照相关法律、法
    规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证公司提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给公司、公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    4上市公司控
    股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员上市公司控股股
    东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于重组申请文件
    真实性、准确性和完整性的承诺
    1、公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评
    估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,签署人已经合法授权并有效签署该文件;该等信
    息和文件真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
    2、公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确
    认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、在本次交易期间,公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证公司/本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真
    实性、准确性和完整性,保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任;
    4、如本次交易所提供或披露的与公司/本人及本
    次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,公司/本人将不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
    请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在
    两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会
    未向证券交易所和登记结算公司报送公司/本人
    的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
    5上市公司实
    际控制人、控股股东上市公司实际控
    制人、控股股东关于交易实施完毕前不减持的承诺
    1、公司/本人承诺本次交易期间,自至正股份发
    布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》
    之日起至本次交易实施完毕期间,不减持所持有的至正股份股票。
    2、公司/本人承诺前述不减持至正股份股票期限届满后,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,公司/本人也将严格遵守相关规定。
    3、若至正股份自发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之日起至重组完成期间实施
    转增股份、送红股、配股等除权行为,则公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
    4、如违反上述承诺,公司/本人减持股份的收益
    归至正股份所有,赔偿因此给至正股份造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    6上市公司全
    体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董
    事、监事、高级管理人员关于重大资产重组期间减持计划的承诺1、自至正股份发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之日起至重组完成期间,如本人拟减持所持有至正股份股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持
    事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
    2、如违反上述承诺,本人减持股份的收益归至正股份所有,赔偿因此给至正股份造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    7
    上市公司、上市公司全
    体董事、监事、高级管理人员
    上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易情形的承诺
    1、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
    2、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监
    会或司法机关立案调查或者立案侦查,尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
    3、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    8上市公司实
    际控制人、控股股东上市公司实际控
    制人、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺
    1、人员独立至正股份的董事、监事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《至正股份公司章程》的有关规定选举,履行了相应程序,不存在违法兼职情形,不存在股东超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况;至正股份的人事及工资管
    理与股东完全分开,至正股份的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在至正股份处专职工作并领取薪酬,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,至正股份财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;至正股份在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
    2、资产独立
    至正股份拥有独立的采购、研发及销售的设施,合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权,也拥有注册商标、专利、软件著作权等无形资产。至正股份资产与股东财产严格区分,不存在至正股份资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对至正股份上述的资产完整情况造成影响,至正股份仍将保持资产的完整性,独立于上市公司股东的资产。
    3、财务独立
    至正股份设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立、完善的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度,能够根据《至正股份公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策,独立核算、自负盈亏。本次交易完成后,至正股份仍将贯彻财务独立运作的要求,独立核算、内控规范。
    4、机构独立
    至正股份健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各组织机构依法行使各自的职权;
    至正股份建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后,至正股份仍将维持机构的独立运行。
    5、业务独立
    至正股份拥有独立完整的采购、研发及销售系统,具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后,至正股份将继续保持业务独立。
    9上市公司实
    际控制人、控股股东上市公司实际控
    制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺
    1、公司/本人及公司/本人控制的除至正股份及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与至正股份及其子公司经营的业务构成竞争或可
    能构成竞争的业务,也未参与投资任何与至正股份及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
    2、公司/本人及公司/本人控制的除至正股份
    及其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与至正股份及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与至正股份及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与至正股份及其控制的子公司构成竞争的业务。
    3、如公司/本人及公司/本人控制的其他企业遇到至正股份及其子公司主营业务范围内的业务机会,公司/本人及公司/本人控制的其他企业将把该等合作机会让予至正股份及其子公司。如因公司/本人违反上述承诺给至正股份或投资者
    造成损失的,公司/本人将承担相应赔偿责任。
    10上市公司实
    际控制人、控股股东上市公司实际控
    制人、控股股东关于规范关联交易及避免资金占用的承诺
    1、公司/本人及公司/本人控制的除上市公司
    外的其他企业等和公司/本人关联方不存在违规以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移至正股份的资金的情形。
    2、本次交易完成后,公司/本人及公司/本人
    所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝公司/本人及公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营
    性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。
    3、本次交易完成后,公司/本人及公司/本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(中国证券监督管理委员会公告[2017]16号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。
    4、公司/本人及公司/本人关联方将尽可能减
    少与至正股份及其子公司之间的关联交易,不会利用自身作为至正股份控股股东、实际控制人之地位谋求至正股份在业务合作等方面给予公司/
    本人、公司/本人控制的其他企业或公司/本人关联方优于市场第三方的权利;不会利用自身作
    为至正股份控股股东、实际控制人之地位谋求与至正股份达成交易的优先权利。
    5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照至正股份公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
    6、公司/本人、公司/本人控制的除上市公司
    及其子公司外的其他企业及公司/本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与至正股
    份及其子公司进行交易,不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
    7、如因公司/本人及公司/本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给至正股份及其股东造成的
    一切损失和后果,由公司/本人承担全部赔偿责任。
    11
    付瑞英、马菊兰、杭涛、孙继光关于合法合规及诚信情况的承诺
    1、本人具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。
    2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚,与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形;或
    上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形成结论意见。
    3、本人最近五年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。
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    国新科创、鲁灏涌信关于合法合规及诚信情况的承诺本企业最近五年内未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚,与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形;或
    上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形成结论意见。
    13
    付瑞英、马菊兰、杭涛、孙继光关于重组申请文
    件真实性、准确性和完整性的承诺
    1、本人保证将及时向至正股份提供与本次交易相关的信息,为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;
    2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,签署人已经合法授权并有效签署该文件;该等文件不存在任
    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
    真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    4、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任;
    5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易
    相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
    账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
    日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
    14 国新科创关于重组申请文
    件真实性、准确性和完整性的承诺
    1、本企业保证将及时向至正股份提供本次交易中
    与本企业相关的信息,且该等信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
    2、本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本企业相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,签署人已经合法授权并有效签署该文件;该等文
    件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
    为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    4、在参与本次交易期间,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露本企业有义务披露的有关本次交易的信息,并保证本企业提供的与本企业及本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;
    5、如本企业提供或披露的与本企业及本企业提供
    的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
    书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
    的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
    15 鲁灏涌信关于重组申请文
    件真实性、准确性和完整性的承诺
    1、本企业保证将及时向至正股份提供与本次交易
    相关的信息,为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
    2、本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,签署人已经合法授权并有效签署该文件;该等文件不
    存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
    为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    4、在参与本次交易期间,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证本企业提供的与本次交易相关的信息和文件的真实
    性、准确性和完整性,保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;
    5、如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交
    易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
    股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
    交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
    账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
    16 交易对方交易对方关于不存在内幕交易情形的承诺
    1、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
    2、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监
    会或司法机关立案调查或者立案侦查,尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
    3、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    17
    付瑞英、马菊兰、杭涛、孙继光关于标的公司合法存续及标的资产权属明晰的承诺
    1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续
    的股份有限公司,已取得其设立及经营业务所需
    的一切审批、同意、授权和许可,且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
    2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务,出
    资均系自有资金,出资真实且已足额支付,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
    3、本人具备作为标的公司股东的主体资格,不存
    在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。
    4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和
    相关规定合法运营,不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚;不存在可能导致标的公司相关资产
    被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况;不存在任何影响其合法
    存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁;不存在依据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。
    5、本人因出资而持有标的公司的股权,本人持有
    的标的公司股权归本人所有,不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
    6、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本
    人有约束力的法律文件。如违反本承诺,本人愿意承担相应法律责任。
    18 国新科创关于标的资产权属明晰的承诺
    1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务,出资均系自有资金,出资真实且已足额支付,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
    2、本企业具备作为标的公司股东的主体资格,不
    存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。
    3、本企业因出资而持有标的公司的股权,本企业
    持有的标的公司股权归本企业所有,不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本企业所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
    4、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本
    企业有约束力的法律文件。如违反本承诺,本企业愿意承担相应法律责任。
    19 鲁灏涌信关于标的资产权属明晰的承诺
    1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务,出资均系自有资金,出资真实且已足额支付,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
    2、本企业具备作为标的公司股东的主体资格,不
    存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。
    3、本企业因出资而持有标的公司的股权,本企业
    持有的标的公司股权归本企业所有,不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本企业所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
    4、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本
    企业有约束力的法律文件。如违反本承诺,本企业愿意承担相应法律责任。
    20
    付瑞英、马菊兰关于股份锁定的承诺
    1、付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月
    内不得转让,三十六个月届满时如2021年的业绩补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕,付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
    2、本人同意本次发行完成后,由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定,待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
    3、本次本人取得上市公司股份后,未来减持需按
    照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》进行减持。
    21 杭涛关于股份锁定的承诺
    1、本人取得的上市公司股份,自股份发行结束之
    日起12个月内不得转让。
    2、本人同意本次发行完成后,由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定,待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
    3、本人取得上市公司股份后,未来减持需按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》进行减持。
    22 国新科创关于股份锁定的承诺
    1、如自本企业因投资被工商登记为标的公司的股东之日至上市公司本次发行的股份登记于本企业
    名下之日(“对价股份登记日”)的时间不足12个月,则本企业因本次交易所取得的上市公司股份自上市公司股份登记于本企业名下之日起36个月内不得转让。
    2、如截至对价股份登记日,本企业持有标的公司
    股权的时间已满12个月,则本企业因本次交易所取得的上市公司股份自对价股份登记日起12个月内不得转让。
    3、本企业同意本次发行完成后,基于本企业因本
    次交易所取得的上市公司股份,由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定,待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
    3、本企业取得上市公司股份后,未来减持需按照届时有效的法律法规及上海证券交易所的有关规定进行减持。
    23 鲁灏涌信关于股份锁定的承诺
    1、本企业取得的上市公司股份,自股份发行结束
    之日起12个月内不得转让。
    2、本企业同意本次发行完成后,由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定,待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
    3、本企业取得上市公司股份后,未来减持需按照届时有效的法律法规规定进行减持。
    24
    付瑞英、马菊兰关于保持上市公司独立性的承诺
    本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性,并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
    一、业务独立
    1、上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策完全独立于本人及本人控制的其他企业。
    2、本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺,尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
    二、资产独立本人将杜绝与上市公司出现资产混同使用的情形,并保证不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市公司拥有资产的完整权属。
    三、机构独立保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
    四、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本人及本人控制的其他企业。
    2、保证本人及本人关联方提名出任上市公司董
    事、监事和高级管理人员的人选(如有)都通过合法的程序进行,本人及本人关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
    五、财务独立
    1、保证上市公司不与本人及本人关联方共用一个银行账户。
    2、保证上市公司的财务人员不在本人及本人关联方控制企业兼职和领取报酬。
    25
    付瑞英、马菊兰关于避免同业竞争的承诺
    1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日,本人控制的除网讯新材以外的企业均未直接或间接经营任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
    2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日
    至本次交易业绩承诺期结束前,本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、网讯新材及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任
    何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
    包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、网讯新材及其子公司构成竞争的业务。
    3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日
    至本次交易业绩承诺期结束前,如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司、网讯新材及其子公司主营业务范围内的业务机会,本人及本人控制的其他企业将把该等合作机会让予上市公司、网讯新材及其子公司。如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的,本人将承担相应赔偿责任。
    26 杭涛关于避免同业竞争的承诺
    1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日,本人持有西安秦邦电信材料有限责任公司96%的股权,该公司已无实际经营行为,与上市公司或标的公司不构成同业竞争。除上述情形外,本人控制的除网讯新材以外的企业均未直接或间接
    经营任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
    2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日
    至本次交易业绩承诺期结束前,本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、网讯新材及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任
    何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
    包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、网讯新材及其子公司构成竞争的业务。
    3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日
    至本次交易业绩承诺期结束前,如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司、网讯新材及其子公司主营业务范围内的业务机会,本人及本人控制的其他企业将把该等合作机会让予上市公司、网讯新材及其子公司。如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的,本人将承担相应赔偿责任。
    27
    付瑞英、马菊兰
    关于减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺
    1、截至本承诺出具之日,本人、本人控制的其他企业不存在违规以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移网讯新材资金的情形。
    2、本次交易完成后,本人及本人所控制的其他企
    业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或
    其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。
    3、本人与至正股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
    4、本人及本人关联方将尽可能减少与至正股份及
    其子公司之间的关联交易,不会利用自身作为至正股份股东之地位谋求至正股份在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利;不会利用自身作为至正股份股东之地位谋求与至正股份达成交易的优先权利。
    5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照至正股份公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
    6、本人、本人控制的其他企业保证不以与市场价格相比显失公允的条件与至正股份及其子公司进行交易,不通过关联交易损害至正股份及其股东的合法权益。
    7、本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移至正股份或网讯新材的资金。
    8、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给至正股份及其股东造成的一切损失和后果,由本人承担全部赔偿责任。
    28 国新科创
    交易对方减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺
    1、截至本承诺出具之日,本企业及本企业控制的其他企业和本企业关联方不存在违规以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移网讯新材资金的情形。
    2、本次交易完成后,本企业将严格遵守国家有关
    法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本企业所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资
    金情况发生,不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。
    3、本次交易完成后,本企业作为持有上市公司5%以上股份的股东,将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(中国证券监督管理委员会公告[2017]16号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。
    4、本企业与至正股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
    5、本企业将尽可能减少与至正股份及其子公司之
    间的关联交易,不会利用自身作为至正股份股东之地位谋求至正股份在业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利;不会利用自身作为至正股份股东之地位谋求与至正股份达成交易的优先权利。
    6、对于无法避免或者有合理原因而发生的本企业
    与上市公司及其子公司之间的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照至正股份公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
    7、本企业保证不以与市场价格相比显失公允的条
    件与至正股份及其子公司进行交易,不通过关联交易损害至正股份及其股东的合法权益。
    8、本企业不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移至正股份或网讯新材的资金。
    9、如因本企业未履行本承诺所作的承诺而给至正
    股份及其股东造成的一切损失和后果,由本企业承担全部赔偿责任。
    29
    付瑞英、马菊兰、杭涛、孙继光、国关于关联关系或利益安排的说明
    (一)本人/本企业与上市公司的关联关系或利益安排的说明
    本人/本企业独立于上市公司及其主要股东和实际控制人,与上市公司及其关联方不存在关联关系或利益安排。
    新科创 (二)本人/本企业与其他交易对方之间关联关系或利益安排的说明
    本次交易对方分别为付瑞英、国新科创股权投资基金(有限合伙)、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心(有限合伙)、杭涛和孙继光。
    除付瑞英、马菊兰为母女关系,构成一致行动人之外,其他交易对方之间不存在关联关系或利益安排。
    (三)本人/本企业向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    本人/本企业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    30 鲁灏涌信关于关联关系或利益安排的说明
    (一)本企业与上市公司的关联关系或利益安排的说明本企业独立于上市公司及其主要股东和实际控制人,与上市公司及其主要股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排。
    (二)本企业与其他交易对方之间关联关系或利益安排的说明
    本次交易对方分别为付瑞英、国新科创股权投资基金(有限合伙)、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心(有限合伙)、杭涛和孙继光。
    本企业与其他交易对方之间不存在关联关系或利益安排。
    (三)本企业向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本企业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    (一)控股股东对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东至正集团、实际控制人侯海良出具承诺,原则性同意本次交易。
    (二)本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    1、上市公司控股股东、实际控制人承诺:
    (1)自至正股份发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之日
    起至本次交易实施完毕期间,不减持所持有的至正股份股票。
    (2)公司/本人承诺前述不减持至正股份股票期限届满后,将继续严格执
    行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,公司/本人也将严格遵守相关规定。
    (3)若至正股份自发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之
    日起至重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,则公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
    (4)如违反上述承诺,公司/本人减持股份的收益归至正股份所有,赔偿
    因此给至正股份造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:
    (1)自至正股份发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之日
    起至重组完成期间,如本人拟减持所持有至正股份股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
    (2)如违反上述承诺,本人减持股份的收益归至正股份所有,赔偿因此给
    至正股份造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
    (二)确保本次交易的定价公平、公允
    根据《重组管理办法》等相关规定,经交易各方友好协商,本次交易中,发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
    均价的 90%。
    上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
    (三)网络投票安排
    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会的有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
    (四)股份锁定安排
    为合理保障上市公司及中小投资者的利益,本次交易发行的股份设置了锁定期,交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。详见本预案“第二节 本次交易概述”之“一、本次交易的方案”。(五)业绩承诺及业绩补偿安排
    为维护上市公司及中小投资者的利益,本次交易中,交易对方付瑞英、马菊兰对网讯新材未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务,业绩补偿比例为
    100%。具体业绩承诺及业绩补偿事项请参见“第二节 本次交易概述”之“一/
    (三)业绩承诺及业绩补偿”。
    (六)标的资产过渡期间损益安排网讯新材在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归至正股份享有;标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由付瑞英及其一致行动人马菊兰以现金方式全额补足。
    标的资产过户日后的 30 个工作日内,由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对网讯新材在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少,则付瑞英及其一致行动人马菊兰应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向上市公司以现金方式支付全额补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若付瑞英及其一致行动人马菊兰未能按时向上市公司全额支付前述款项的,每延迟一天,应向上市公司支付相当于其未支付到账金额 1‰的违约金。
    (七)其他保护投资者权益的措施
    在本次交易完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。
    根据《重组管理办法》,公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估,相关工作尚在进行中;随着本次重组的进一步推进,上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时,独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具相关意见。
    十二、独立财务顾问的保荐业务资格
    公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,银河证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格,符合本次交易所要求的资格。
    十三、公司股票停复牌安排
    截至本预案签署日,公司未因本次重大资产重组事项停牌。
    十四、待补充披露的信息提示本次交易预案已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。截至本预案签署日,交易标的的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    十五、标的公司其他事项
    标的公司股东大会于 2018 年 6 月 22 日审议通过了 10005 万元现金股利分配方案。截至本预案披露日,10005 万元现金股利尚未实际支付。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上述现金股利分配不属于标的公司的滚存未分配利润,该等利润仍应当由《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之前标的公司的原有全体股东享有,且标的公司在协议签署之后的任何时间向其原有全体股东实际支付该等利润无需取得至正股份的任何同意、批准或向至正股份履行任何其他手续。此外,标的公司向原有全体股东实际支付该等股利,不应视为标的公司及全体交易对方违反其任何过渡期义务。
    截至本预案签署日,标的公司及其子公司的历史沿革及其出资事项尚在核查中,预案未披露上述事项,本次重组存在重大不确定性。
    重大风险提示
    一、审批风险
    本次交易实施尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序:
    1、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司召开关于本次交易的
    第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案;
    2、公司股东大会对本次交易的批准;
    3、中国证监会核准本次交易方案。
    本次交易能否取得上述批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
    二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,在标的资产完成过户之前,如果至正股份认为标的公司经营管理发生了重大不利变化,则至正股份有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易存在终止的可能。
    除上述情形外,在本次交易进程中,交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善,若交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见,则本次交易亦存在终止的可能。
    此外,公司已经制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
    其他原因亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者关注上述风险。
    三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
    截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考,最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
    待相关审计、评估等工作完成后,标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此,本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。
    提请投资者关注上述风险。
    四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
    交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰共同承诺网讯新材 2018 年度、2019
    年度、2020 年度及 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
    净利润分别不低于 4455.37 万元、5470.97 万元、7028.83 万元和 8530.69 万元。
    上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺,交易对方作出的最终业绩承诺将根据评估机构出具的资产评估报告中预测的网讯新材业绩承诺期内的税后净利润确定。
    上述业绩承诺是基于网讯新材过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断,遵循了谨慎性的原则,但仍具有不确定性,因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况,提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
    五、盈利承诺补偿的兑现不足风险为保障上市公司股东的利益,上市公司与业绩承诺方付瑞英、马菊兰在《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时,业绩承诺方将采用股份补偿及现金补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
    在极端情况下,业绩承诺方可能存在其所获得的交易对价不足以履行盈利承诺补偿义务的情形。而根据《盈利预测补偿协议》的约定,若出现业绩承诺方所获交易对价不足以补偿的情形时,业绩承诺方需以现金方式进行补偿,但现金补偿的可执行性及约束力偏低,因此亦可能出现现金补偿无法实现的情形,提请投资者注意相关风险。
    六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    本次交易拟募集配套资金为不超过 55000 万元,用于标的公司建设项目等用途。若上市公司股价波动或市场环境发生变化,可能引起本次募集配套资金金额不足甚至募集失败的风险。如果配套融资出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决收购交易标的的募投项目建设需求,将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
    七、依赖通信运营商资本支出和光缆生产商采购的风险
    标的公司主营业务为钢塑复合带和铝塑复合带的研发、生产与销售,产品主要用于通信光缆、通信电缆。通信光缆的终端消费者是世界各大电信运营商,电信运营商用于网络建设的资本支出直接影响对光缆的采购量,进而影响标的公司的业务发展空间。
    未来,随着 5G 网络建设,中国及全球光缆市场将步入高速增长期,通信运营商网络建设资本支出将大幅增长,光缆生产商对光缆用金属塑料复合带的采购规模也将随之增加。但 5G 的实施速度、通信运营商采用的技术标准及采购标准
    均存在一定的不确定性,也不排除通信运营商的投资政策发生变化,从而导致对
    光纤光缆的需求产生影响,进而影响光缆生产商对标的公司金属塑料复合带产品的采购。
    八、主要原材料价格大幅波动风险
    标的公司产品的主要原材料为钢带和铝带,占生产成本的比例较高,其价格波动将直接影响到标的公司的生产成本。由于近年来大宗商品市场钢和铝的价格变化频繁,导致报告期内标的公司钢带和铝带的采购价格波动明显。如果主要原材料价格大幅波动,将导致标的公司主营业务成本大幅波动。
    虽然标的公司整合了生产钢基带的和丰制铁,实现了产业链的延伸,一定程度上提升了标的公司的综合竞争力和市场抗风险能力,但原材料价格的大幅波动仍将对标的公司产生如下影响:
    1、导致标的公司产品销售价格大幅波动,影响标的公司主营业务收入;
    2、原材料价格上涨增加了存货对流动资金的占用,从而增加了标的公司流动资金的压力。
    九、由标的公司输美产品关税不确定性导致的风险
    标的公司的产品以钢塑复合带和铝塑复合带为主,标的公司的高端产品主要面向美国、东南亚等海外市场。自 2018 年 3 月 23 日开始,美国对全球进口钢铁产品、铝产品征收关税。标的公司对美出口的商品可能受美国钢铁产业或光通信产业等美国关税政策的影响。美国在中国输美产品征收关税的范围、税率等方面仍存在不确定性,致使公司产品对美国出口存在一定的不确定性。此外,由于中美两国在光纤光缆行业产业链连接紧密,中美间关税的不确定性可能对光纤光缆行业的发展产生不利影响
    十、汇率变动风险
    标的公司产品同时在国内和国际市场销售,其中公司出口金额占营业收入的比例相对较高。随着标的公司出口规模不断扩大,标的公司虽采取加强对国外客户销售款的催收、运用远期结汇等方式规避汇率风险,标的公司仍将面临汇率波动的风险。
    十一、毛利率波动风险
    标的公司主营业务为钢塑复合带和铝塑复合带的研发、生产与销售,产品主要用于通信光缆、通信电缆,通信光缆的终端消费者是世界各大电信运营商。未来全球运营商在 5G 的实施速度、产业政策导向等方面存在一定的不确定性,可能导致标的公司产品销售价格产生一定波动。另一方面,由于标的公司产品原材料铝材、钢材等属于大宗商品,可能导致标的公司原材料采购价格波动较大。由此,标的公司毛利率可能出现波动,从而对标的公司经营业绩造成一定影响。
    第一节 本次交易的背景与目的
    一、本次交易的背景
    (一)国家政策支持电线电缆相关产业发展
    电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业,电线电缆行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分,而上市公司与标的公司同是专业的光、电缆行业重要的材料供应商。电线电缆被喻为国民经济发展的血脉,在国家发展战略中起着至关重要的作用。目前,国家致力于实现国民经济和社会的信息化发展,信息产业将会迎来难得的发展机遇,电线电缆行业作为电子信息产业发展的基石,受益于 5G 通讯技术的实施、“中国制造”、“一带一路”发展、国家城乡通信设施升级改造等政策的影响,成为国家鼓励发展的行业之一。
    2015 年,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出,“十三五”时期,新一轮科技革命和产业变更蓄势待发,社会信息化将深入
    发展。2016 年,国务院制定的《中国制造 2025》把提升中国制造业整体竞争力
    作为主要目标,并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。
    国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间,从而推动了电线电缆行业的发展,助力电子制造业全面转型升级,上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商,将借此契机不断提升企业竞争力。
    (二)我国电线电缆产业规模迅速增长,行业发展潜力巨大
    中国是全球发展最快的电信市场之一,拥有全球最大的固定及无线电信网络,具有广阔的电线电缆产业潜力。2017 年 11 月 15 日,国际电信联盟(ITU)发布《衡量信息社会报告(2017)》,公布了最新信息通信发展指数(IDI)。中国 IDI指数为 5.60,在 176 个国家和地区中排名第 80 位,略高于平均值 5.11,固网连
    接速度、移动连接速度在 G20 国家中排名靠后,同发达国家相比还存在一定差
    距。2017 年中国 IDI 指数较上年提升了 0.41,为全球进步最快的十个国家之一。
    中国拥有庞大的互联网人口及移动用户,对固定及无线电信网络存在着较大需求。
    固定及无线电信网络需求的增长对国内乃至全球电线电缆的需求增长起到重要推动作用。
    目前,受到各国政府对线缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长和
    5G 技术实施应用等因素的影响,全球电线电缆行业将继续保持稳健增长,市场
    对高端特种电线电缆的需求将会进一步提升,电线电缆材料供应商将迎来新一轮发展机遇。
    (三)5G 引领技术变革,线缆业商业格局日新月异
    随着 5G 的逐步商用,互联网、云计算、LTE、大数据以及物联网技术飞速发展,线缆行业环境和商业格局未来可能发生很大变化。目前,国务院在《中国
    制造 2025》提出实行五大工程,其中包括信息通信设备,掌握新型计算、高速
    互联、先进存储、体系化安全保障等核心技术,全面突破第五代移动通信(5G)技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构,积极推动量子计算、神经网络等发展。
    同时,工信部在《信息通信行业发展规划(2016-2020 年)》中指出优化网络结构布局。以数据中心为核心,打破传统地域和行政区划组网模式,推动传统网络的转型升级,构建支撑互联网业务发展的新型网络。扩容骨干网互联带宽,提升网间互通质量,并突破 5G 关键技术和产品,推动 5G 支撑移动互联网、物联网应用融合创新发展,为 5G 启动商用服务奠定基础成为 5G 标准和技术的全球引领者之一。
    由此可见,在“十三五”规划期间,“积极推进第五代移动通信(5G)和超宽带关键技术研究,启动 5G 商用”等规划将逐步得到重点落实。这些领域的发展将带动电线电缆等基础设施的持续投资,刺激通信电缆等基础产品市场需求的增长。此外,美国、欧洲、非洲、南美等多个国家和地区也发布了国家宽带网络建设规划,间接推动了国内线缆行业的发展。产业政策的支持将推动电线电缆行业及其配套产业在未来仍保持快速增长态势。
    (四)标的公司具有较强的研发能力
    标的公司以“自主研发、科技创新——网讯与时俱进的源动力”为理念,建立了以研发中心为主体,产学研相结合的创新系统结构,具有较强的研发能力,具体反映在如下两个方面:
    1、研发中心
    研发中心是公司新技术、新工艺、新材料、新产品的创新研发机构,总工程师主管研发中心工作,现有研发人员 25 人。公司各相关部门全力配合研发中心的工作,其中,销售部负责资讯反馈工作,人力资源部负责人力资源保障工作,供应部和技术设备部负责物资、设备等资源保障工作,生产部负责试制保障工作,质控部负责新产品跟踪验证工作等。根据光缆电缆发展情况,特别是用户对金属塑料复合带的需求,技术、材料、工艺新发展,以及节能、降耗、增效等要求和发展趋势,研发中心每年创设包括产品改进、新品试制、技术创新等研发任务。
    2、形成产学研相结合的科研协作平台
    公司在北京邮电大学设立奖学金,并与北邮华飞研究所签定了长期的战略合作协议,合作建设“上海网讯—北京邮电大学光通信波导技术教育部重点实验室”上海联合实验室,加强了对光通信行业专门人才的培养和人员交流。公司针对产品研发、技术创新开展科研项目合作,如公司与该校共同开展“通信光缆电缆用金属塑料复合带的试验研究与分析”科研项目,对公司保证产品质量,提高竞争能力有着重要促进作用。
    二、本次交易的目的
    (一)优化上市公司的业务布局,丰富公司产品结构
    至正股份主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售,公司产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中。公司目前产品主要分为以下三大类:光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料;电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料;电网系统电力电缆
    用特种绝缘高分子材料。经过多年的发展,公司的知名度及品牌影响力不断提升,积累了丰富的行业经验及优质客户资源。
    本次拟收购的标的公司网讯新材,与至正股份同属一个行业的不同细分产品领域,均为通讯光缆、电缆的原材料供应商。标的公司与上市公司产品互补,同属细分行业领先企业,通过本次横向并购,预计可大幅提升公司市场占有率水平和溢价能力,具有良好的产业整合意义。
    通过本次交易,上市公司加强了主营业务,有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于实现股东利益最大化。
    (二)发挥协同效应,提升上市公司盈利水平
    1、业务及客户的协同效应
    至正股份专注于线缆行业,主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售,主要客户包括亨通光电、汉胜科技、特发信息、烽火通信、中天科技、通鼎光电等一系列国内知名线缆生产企业。
    标的公司网讯新材在细分产品市场中具有显著的优势。标的公司近几年加快布局,目前在欧洲、北美、东南亚、中东、日本等地区均有销售,海外市场成为公司重要的销售区域,标的公司已成为国内同行业中出口规模较大的企业。同时,网讯新材初步完成了在国内市场的战略布局,建立了覆盖华南、华东、华北、西北、西南的销售服务网络,为降低销售费用、快速响应客户需求奠定了坚实基础。
    若本次收购能够顺利完成,上市公司能够充分利用标的公司现有的客户资源和销售网络,实现上市公司对客户产品和服务的延伸,发挥产品及客户的协同效应,从而提升上市公司的收入规模,提升上市公司的盈利水平。
    2、管理的协同效应
    上市公司已建立严格有效的法人治理架构,形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制,为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证,并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运营经验,建立起了相对完善的人才团队组织体系。通过本次交易,上市公司和标的公司可以融合对方在管理方面的经验,有效形成优势互补,实现管理协同效应。此外,本次重组完成后,网讯新材将成为上市公司的全资子公司,能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持。本次交易有助于标的公司借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台间接融资,为标的公司发展提供良好的支持,实现跨越式发展。
    综上所述,本次交易属于同行业的横向并购,上市公司与标的公司将从业务、客户资源、技术研发、管理等多方面产生显著的协同效应。本次收购完成后,上市公司业务范围将得到明显延伸,有利于上市公司提升行业知名度,实现业务规模和盈利水平的快速增长。
    第二节 本次交易概述
    一、本次交易的方案本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    1、交易概述
    本次交易标的资产为上海网讯新材料科技股份有限公司 100%股权。至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光持有的网讯新材 100%的股权。
    根据初步估算,标的资产的预估值为 59068.85 万元。交易各方以上述预估值为参考,协商确定本次交易的预估交易价格为 59068.85 万元,其中上市公司拟以股份方式支付 55106.10 万元,现金支付 3962.75 万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018 年
    6 月 30 日的评估值作为定价参考依据,并由交易各方协商确定。
    2、支付方式
    至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光六位股东持有的网讯新材 100%的股权。经交易各方友好协商,本次交易的预估价格为 59068.85 万元,其中上市公司拟以股份方式支付 55106.10 万元,现金支付 3962.75 万元,按照 17.16 元/股发行价格计算,拟发行 3211.31 万股。
    付瑞英、马菊兰在本次交易中的应获交易对价的 10%以现金支付,剩余 90%以发行股份的方式支付,国新科创、鲁灏涌信、杭涛的交易对价均以发行股份的方式支付,孙继光的交易对价全部以现金方式支付。具体支付情况如下:
    序号交易对方持有标的公司股权比例
    交易对价(元)现金支付金额
    (元)股份支付金额
    (元)股份支付数量
    (股)
    1 付瑞英 47.83% 282503195.66 28250319.57 254252876.09 14816601
    2 国新科创 19.46% 114929148.55 - 114929148.55 6697503
    3 马菊兰 17.39% 102728434.78 10272843.48 92455591.30 5387855
    4 鲁灏涌信 7.78% 45926458.91 - 45926458.91 2676367
    5 杭涛 7.36% 43496931.43 - 43496931.43 2534786
    6 孙继光 0.18% 1104330.67 1104330.67 - -
    合计 100.00% 590688500.00 39627493.72 551061006.28 32113112
    上市公司在本次交易完成后 15 个工作日内一次性支付孙继光的现金对价,在业绩承诺期结束后一个月内扣除应补偿现金后向付瑞英、马菊兰支付现金对价。
    3、发行股份情况
    (1)发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、
    杭涛等五位网讯新材股东。
    (2)发行股票的种类和面值
    至正股份本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
    (3)发行股份的定价依据
    根据《重组管理办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
    议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八
    次会议决议公告日。经交易各方友好协商,本次发行价格确定为 17.16 元/股,该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至对价股份登记日期间,上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整,发行数量应随之相应调整。
    自定价基准日至对价股份登记日期间,如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
    (4)发行数量及发行对象
    本次上市公司拟发行的股份数量为 3211.31 万股,具体发行情况如下:
    序号 交易对方 持有标的公司股权比例 股份支付对价(元) 发行数量(股)
    1 付瑞英 47.83% 254252876.09 14816601
    2 国新科创 19.46% 114929148.55 6697503
    3 马菊兰 17.39% 92455591.30 5387855
    4 鲁灏涌信 7.78% 45926458.91 2676367
    5 杭涛 7.36% 43496931.43 2534786
    合计 99.82% 551061006.28 32113112
    本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
    (5)发行股份的锁定期
    付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束
    之日起三十六个月内不得转让,三十六个月届满时如 2021 年的业绩补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕,付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
    除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份,自股份发行结束之
    日起 12 个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时,对其用于
    认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则取得的上市公司股份 36个月内不得转让。
    交易对方同意本次发行完成后,由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定,待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
    本次交易对方取得上市公司股份后,未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。
    (二)募集配套资金
    上市公司拟同时向至正集团、付瑞英等不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 55000 万元,在扣除支付本次交易相关费用后,拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。
    发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    1、发行股票种类及面值
    本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人
    民币 1.00 元。
    2、发行对象及发行方式
    本次募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。除至正集团、付瑞英外,其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将合计不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理
    的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    3、发行价格及定价原则
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
    至正集团、付瑞英不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行定价原则有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    4、募集配套资金金额和发行股票数量
    本次交易拟募集配套资金为不超过 55000 万元,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的 100%。
    本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%,即 14906999 股。至正集团拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 10%。按本次募集资金总额上限 55000 万元计算,至正集团拟认购的金额为不超过 5500 万元,其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格,并按舍去末尾小数点后的数值取整;付瑞英拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 6%,且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的
    20.00%。按本次募集资金总额上限 55000 万元计算,付瑞英拟认购的金额为不
    超过 3300万元,其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格,并按舍去末尾小数点后的数值取整。在该范围内,最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。若中国证监会及上交所等对募集配套资金金额或非公开发行股票发行股票数量原则有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
    5、锁定期安排
    至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份,自股票发行结束之日
    起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份,自股
    票发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的,本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
    本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
    6、募集配套资金用途
    上市公司拟募集配套资金不超过 55000 万元,具体用于以下项目:
    序号 项目名称项目总投资额(万元)拟投入募集资金金额(万元)占本次募集配套资金总额的比例
    1支付本次并购交易中的现金对价
    3962.75 3962.75 7.21%
    2 支付本次交易相关费用 1500.00 1500.00 2.73%
    3和丰制铁金属包装材料技术改造项目
    23801.45 22037.25 40.07%
    4 上市公司补充流动资金 7500.00 7500.00 13.64%
    5 上市公司偿还银行借款 20000.00 20000.00 36.36%
    合计 56764.20 55000.00 100.00%募集配套资金计划投入金额可能将根据最终募集配套资金总额进行调整。其中,募集配套资金将优先用于支付本次交易的相关费用和支付本次并购交易中的现金对价,且最终用于补充流动资金、偿还银行借款的比例合计将不超过本次交易最终作价的 25%,或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。
    发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。
    (三)业绩承诺及业绩补偿
    1、业绩承诺情况
    本次业绩补偿义务人为付瑞英、马菊兰,业绩补偿比例为 100%。
    付瑞英、马菊兰共同承诺,业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度
    及 2021 年度,付瑞英、马菊兰共同承诺网讯新材 2018 年度、2019 年度、2020年度及 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
    不低于 4455.37 万元、5470.97 万元、7028.83 万元和 8530.69 万元。
    鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成,补偿义务人同意待评估机构出具正式资产评估报告后,将根据资产评估报告预测的业绩承诺期内的标的公司的税后净利润与上市公司签署补充协议,确定最终业绩承诺数据。
    2、业绩补偿
    考虑标的公司的业绩波动性,具体的补偿安排如下:
    (1)业绩补偿期内除最后一个会计年度外的其余每个会计年度,触发业绩
    补偿及具体补偿金额计算方法如下:
    业绩补偿期经营情况假设 补偿情况 当年剩余超额利润金额
    当年实际利润>=当年承诺利润 当年不需要补偿
    上年剩余超额利润+当年
    实际利润-当年承诺利润
    当年实际利润<当年承诺利润,且
    当年实际利润>当年承诺利润×90%
    当年不需要补偿,承诺期满累计一次性补偿 上年度剩余超额利润当年实际利润<当年承诺利润×90%,且,当年实际利润>=当年承诺利润×90%-上年剩余超额利润
    当年不需要补偿,承诺期满累计一次性补偿上年度剩余超额利润-
    (当年承诺利润*90%-当年实际利润)
    当年实际利润<当年承诺利润×90%-上年剩余超额利润当年需要补偿,补偿金额=(当年承诺利润
    *90%-当年实际利润-以前年度超额利润)/
    承诺利润总额*交易对价
    -
    (2)在利润补偿期届满时,补偿期内的标的公司各年度累计实际净利润数
    达不到业绩承诺期承诺净利润合计数的,则补偿义务人需要在 2021 年审计报告出具后 30 日内进行业绩补偿,补偿金额具体计算如下:
    应补偿金额 = (累计承诺净利润数 - 累计实际净利润数)÷ 补偿期限内承
    诺净利润数总和 × 标的资产的交易对价 - 以前年度已补偿金额。其中,标的资产的交易对价为59068.85万元,补偿期限内承诺净利润数总和为25485.86万元。
    如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0,则按 0 取值,已经补偿的股份和现金不冲回。
    (3)补偿义务人可以选择全部以现金或现金、股份相结合或全部以股份的
    方式进行补偿,其中,补偿义务人选择的现金补偿部分不以当期应付给补偿义务人的相应现金对价为限。补偿义务人有权以当期应付给补偿义务人的相应现金对价进行抵扣。
    当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额 -当期拟补偿现金金额)÷ 发行价格,发行价格为 17.16 元/股。
    补偿义务人之间按其在《盈利预测补偿协议》签署时持有的标的公司股份比
    例承担连带责任。对于补偿义务人股份补偿部分,上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
    3、减值测试
    在补偿期限届满时,上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试,并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具
    后三十日内出具《减值测试报告》。
    标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金额,则补偿义务人应以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内已支付的补偿额。
    无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价,补偿义务人之间互相承担连带责任。
    具体业绩补偿及奖励安排参见本预案“第九节 本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”。
    (四)本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
    根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,网讯新材原股东付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创持有的上市公司股份比例将超过 5%,付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创应被视为上市公司潜在关联方,故本次交易构成关联交易。
    本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。因此,本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
    在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
    (五)本次交易构成上市公司重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买网讯新材 100%股权。根据《重组管理办法》相关规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
    根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作价情况,相关财务比例计算如下:
    单位:万元项目标的公司
    2017.12.31/2017 年度财务数据
    (1)成交金额
    (2)上市公司
    2017.12.31/2017 年度财务数据
    (3)占比
    (4)=MAX
    ((1),(2))
    / (3)
    资产总额 63216.93 59068.85 62779.70 100.70%
    资产净额 41515.51 59068.85 46131.91 128.04%
    营业收入 56416.35 - 42744.59 131.98%
    标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额以及相应年度营业收入的比例
    超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。本次交
    易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
    (六)本次交易不构成借壳上市
    本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》
    第十三条规定的借壳上市的情形。
    二、本次交易的决策过程和批准情况
    (一)已经履行的审批程序
    1、本次交易方案已获得网讯新材股东大会审议通过;
    2、本次交易方案已获得至正股份董事会审议通过。
    (二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
    1、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司召开关于本次交易的
    第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案;
    2、公司股东大会对本次交易的批准;
    3、中国证监会核准本次交易方案;
    4、交易过户前,标的公司整体变更为有限责任公司。
    三、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
    (一)滚存未分配利润至正股份享有交割日前标的公司的滚存未分配利润。
    标的公司股东大会于 2018 年 6 月 22 日审议通过但尚未实际支付的 10005
    万元现金股利,不属于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的滚存未分配利润,该等利润仍应当由协议签署之前标的公司的原有全体股东享有,且标的公司在协议签署之后的任何时间向其原有全体股东实际支付该等利润无需取得至
    正股份的任何同意、批准或向至正股份履行任何其他手续。
    (二)过渡期间损益安排网讯新材在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归至正股份享有;标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由付瑞英及其一致行动人马菊兰以现金方式全额补足。
    标的资产过户日后的 30 个工作日内,由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对网讯新材在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少,则付瑞英及其一致行动人马菊兰应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向上市公司以现金方式支付全额补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若付瑞英及其一致行动人马菊兰未能按时向上市公司全额支付前述款项的,每延迟一天,应向上市公司支付相当于其未支付到账金额 1‰的违约金。
    标的公司按照其股东大会于 2018年 6月 22日审议通过的有关向全体股东分配现金股利 10005 万元的利润分配方案,在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日后向标的公司原有全体股东实际支付该等股利,不应视为标的公司及全体交易对方违反其任何过渡期义务。
    第三节 上市公司基本情况
    一、公司概况
    公司名称 上海至正道化高分子材料股份有限公司
    英文名称 Shanghai Original Advanced Compounds Co. Ltd.法定代表人 侯海良
    股票代码 603991.SH
    股票简称 至正股份
    注册资本 74534998 元人民币
    股票上市地 上海证券交易所
    成立时间 2004 年 12 月 27 日
    注册地址 上海市闵行区莘庄工业区元江路 5050 号
    办公地址 上海市闵行区北横沙河路 268 号经营范围
    生产低烟无卤阻燃(HFFR)热塑性化合物和辐照交联化合物以及其他
    工程塑料、塑料合金、绝缘塑料,销售自产产品,从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    二、公司设立及历次股本变动情况
    (一)公司设立情况
    公司前身为 2004 年 12 月成立的上海至正潘德那聚合物有限公司。2014 年 5
    月 9 日,经至正有限股东会决议通过,以有限公司截至 2013 年 12 月 31 日经审
    计的净资产 4995.32 万元按 1:0.8007 的比例折合股份总额为 4000 万股,每股面
    值 1 元,余额 995.32 万元计入资本公积,整体变更设立上海至正道化高分子材料股份有限公司。
    2014 年 6 月 27 日,公司完成工商变更登记,并换发注册号 310000400409129
    的《企业法人营业执照》,注册资本为 4000 万元。
    (二)公司上市前的股本变化和股本结构
    1、有限公司设立
    2004 年 9 月 12 日,至正企业和苏威潘德那签订《投资协议书》,决定共同
    投资组建至正-潘德那聚合物(上海)有限公司(暂用名),注册资金 160 万美元,双方投资比率各占 50%。2004 年 9 月 20 日,上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第 02200409150006 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准使用“上海至正潘德那聚合物有限公司”企业名称。
    2004 年 12 月 14 日,上海市闵行区人民政府出具闵外经发(2004)961 号《关于上海至正潘德那聚合物有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》,批准设立至正潘德那,投资总额为 228 万美元,注册资本 160 万美元;其中至正企业以等值于 164312 美元的设备和等值于 635688 美元的人民币出资,占注册资本
    50%;苏威潘德那以 80 万美元现汇出资,占注册资本 50%;首期出资在营业执
    照签发后 3 个月内到位总额 15%,余额在 2 年内全部到位;经营范围为生产低烟无卤阻燃(HFFR)热塑性化合物和辐照交联化合物以及其他工程塑料及塑料合金,销售自产产品(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
    2004 年 12 月 16 日,至正潘德那取得上海市人民政府颁发的商外资沪闵合
    资字[2004]22547 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并于 2004 年 12月 27 日取得上海市工商行政管理局颁发的企合沪总字第 037488 号(闵行)《企业法人营业执照》。
    根据上海申信会计师事务所有限公司于 2005 年 3 月 8 日出具的申信外验
    (2005)019 号《验资报告》,截至 2005 年 2 月 24 日止,至正潘德那已收到至
    正企业和苏威潘德那第一期缴纳的注册资本 800243.06 美元,占认缴注册资本的50.02%。其中,至正企业缴纳了人民币 1961146.00 元(折合注册资本 235931.06美元),以及经上海上会资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》(沪上会部评报字[2004]270 号)的实物出资(包括生产研发设备、办公设备及家具、汽车等)1357904.00元(折合注册资本 164312.00美元);苏威潘德那缴纳了 400000美元。
    根据上海申信会计师事务所有限公司于 2005 年 6 月 15 日出具的申信外验
    (2005)040 号《验资报告》,截至 2005 年 6 月 1 日,至正潘德那已收到至正企
    业和苏威潘德那的第二期注册资本 799756.94美元,占认缴注册资本的 49.98%,各股东均以货币出资,其中,至正企业缴纳了人民币 3310600.00 元(折合注册
    资本 399756.94 美元),苏威潘德那缴纳了 400000 美元。连同第一期出资,至
    正潘德那已收到至正企业和苏威潘德那缴纳注册资本 160 万美元。
    2005 年 7 月 6 日,至正潘德那取得注册资本到位后的注册号为企合沪总字
    第 037488 号(闵行)《企业法人营业执照》。
    至正有限的股东出资情况及股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
    1 上海至正企业发展有限公司 80.00 50.00
    2 SOLVAY PADANAPLAST S.P.A. 80.00 50.00
    合计 160.00 100.00
    2、第一次股权转让
    2007 年 5 月 11 日,至正潘德那召开董事会并通过决议,苏威潘德那将其持
    有的至正潘德那 50%股权转让给源创国际,至正企业放弃优先购买权。同日,苏威潘德那和源创国际签署《股权转让协议》,经股东协商,转让价格为 0.56 美元/单位出资额(美元),合计 445000 美元。根据股权转让当事方出具的确认文件,本次股权转让所涉及的股权转让支付对价已经全部支付。源创国际是一家于
    2005 年 5 月 25 日在萨摩亚成立注册的国际公司,国际公司编号为 21370,其注
    册办事处位于 Offshore Chambers P.O.Box 217 Apia Samoa。
    2007 年 11 月 22 日,上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第
    02200711220001 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准使用“上海至正道化高分子材料有限公司”。
    2007 年 12 月 12 日,该项股权转让及更名事宜取得上海市闵行区人民政府闵外经发(2007)804 号《关于上海至正潘德那聚合物有限公司股权转让等事项的批复》同意。股权转让后,至正企业和源创国际分别持有至正有限 50%的股权。
    2007 年 12 月 21 日,至正有限取得批准号为商外资沪闵合资字[2004]22547
    号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    2008 年 2 月 19 日,至正有限取得注册号为 310000400409129(闵行)《企业法人营业执照》。
    本次股权转让后,至正有限股东出资情况及股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
    1 上海至正企业发展有限公司 80.00 50.00
    2
    ORIGINAL INTERNATIONAL
    INVESTMENT CO. LIMITED
    80.00 50.00
    合计 160.00 100.00
    3、第一次增资
    为避免同业竞争和减少关联交易,增强公司独立性,同时根据业务发展需求扩大生产规模,公司控股股东至正企业拟将其原有生产设备、商标、专利、房屋及土地使用权以增资方式注入公司以增强公司市场竞争能力。由于土地及房屋所有权变更手续流程较复杂,至正企业分两次增资,于 2008 年以生产设备、商标、专利对至正有限进行第一次增资,于 2010 年以房屋及土地使用权对至正有限进
    行第二次增资。
    2008 年 4 月 28 日,至正有限董事会决议同意由至正企业对其新增注册资本
    59 万美元(其中无形资产 39 万美元,生产设备 20 万美元)。此次增资以上海东
    洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070634050号《资产评估报告》
    为定价依据,增资价格为 1.01 美元/单位出资额(美元)。2008 年 9 月 4 日,本次增资取得上海市闵行区人民政府闵外经发(2008)708 号《关于上海至正道化高分子材料有限公司增资的批复》,同意至正有限的投资总额由原来的 228 万美元增加至 288 万美元,注册资本由原来的 160 万美元增加至 219 万美元。2008年 9 月 10 日,至正有限取得批准号为商外资沪闵合资字[2004]22547 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    2008 年 9 月 23 日,上海正达会计事务所有限公司出具沪正达会外验(2008)
    062 号《验资报告》,确认截至 2008 年 9 月 18 日,至正有限已收到新增实收资
    本 299314.38 美元,其中实物出资(机器设备及办公设备等)124830.13 美元,无形资产出资 174484.25美元。变更后累计注册资本 219万美元,实收资本 189.93万美元。至正企业于 2008 年 6 月 13 日向国家知识产权局办理专利权转移手续,用作上述无形资产出资,并于 2008 年 9 月 18 日投入此项专利权,专利权转移手续当时尚在办理中。上述机器设备和无形资产已经上海东洲资产评估有限公司评估并于 2007 年 11 月 21 日出具了沪东洲资评报字第 DZ070634050 号《资产评估报告》,其中实物资产评估值合计人民币 85.14 万元(折合注册资本 124830.13美元),无形资产评估值人民币 119 万元(折合注册资本 174484.25 美元)。2008 年 11 月 17 日,经至正有限董事会决议,至正企业增资方式由原“无形资产 39 万美元、生产设备 20 万美元”变更为“无形资产 39 万美元、生产设
    备 12.2 万美元、货币出资 7.8 万美元”。2008 年 11 月 27 日,上海市闵行区人民政府批准至正有限提交的闵外经简审(2008)253 号《外商投资企业合同、章程修改申请表》,同意出资方式变更。
    2008 年 12 月 18 日,上海正达会计事务所有限公司出具沪正达会外验(2008)
    081 号《验资报告》,确认截至 2008 年 12 月 17 日止,至正有限已收到新增实际
    出资 297449.04 美元,其中 290685.62 美元计入实收资本,差额 6763.42 美元列入资本公积。上述新增实际出资 297449.04 美元中货币出资 78000 美元,无形资产(商标)出资 219449.04 美元。至正企业于 2008 年 9 月 22 日向国家工商总局商标局申请办理商标权转让,该 4 项商标权用作上述无形资产出资,商标权转让当时尚在办理中。上述无形资产已经上海沪港资产评估有限责任公司评估并于2008 年 12 月 15 日出具了沪港评报(2008)第 211 号《商标权无形资产评估报
    告》,4 项商标评估值为 150 万元(折合注册资本 219449.04 美元)。连同第一期出资,至正有限已收到新增实际出资合计 59.68 万美元,新增注册资本 59 万美元,变更后累计注册资本 219 万美元,实收资本 219 万美元。
    2009 年 1 月 4 日,至正有限取得增资后注册号为 310000400409129(闵行)
    《企业法人营业执照》。
    本次增资完成后,至正有限股东出资情况及股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
    1 上海至正企业发展有限公司 139.00 63.47
    2
    ORIGINAL INTERNATIONAL
    INVESTMENT CO. LIMITED
    80.00 36.53
    合计 219.00 100.00
    至正有限该次增资计入注册资本的实际投入为实物出资 124830.13 美元、无形资产出资 387169.87 美元、货币出资 78000.00 美元,与至正有限本次增资的相应董事会决议、公司章程修正案及上海市闵行区人民政府出具的批准文件存在
    不一致的情况。
    4、第二次股权转让
    2009年5月30日,经至正有限董事会决议,源创国际将其所持至正有限36.53%
    股权转让给纳华公司,至正企业放弃优先购买权。2009 年 5 月 30 日,源创国际与纳华公司签署《股权转让协议》,转让价格参考 2009 年 3 月 31 日经审计的至正有限净资产,经股东协商确认为 0.88 美元/单位出资额(美元),合计 700000美元(折合人民币 4795000 元)。本次股权转让所涉及的股权转让支付对价已经全部支付。
    2009 年 7 月 16 日,上海市闵行区人民政府出具闵商务发(2009)337 号《关于上海至正道化高分子材料有限公司股权转让的批复》,同意将源创国际持有至正有限 36.53%的股权转让给纳华公司。此次股权转让后,至正有限由中外合资企业变更为内资企业。本次股权转让经上海信义会计师事务所有限公司就截至
    2009 年 6 月 30 日注册资本实收情况进行审验并出具了信义会专(2009)第 37
    号《鉴证报告》,经审验,至正有限本次股权变更前的注册资本为 219 万美元,实收资本为 219 万美元,折合人民币 17270677.40 元。2009 年 7 月 20 日,至正企业和纳华公司双方就本次股权转让过程中因汇率计算方式变动(将原美元出资按当期汇率折算为人民币,原人民币出资按当期实际人民币金额计算)而影响的人民币出资额和实际持股比例作出声明,确认本次转让完成后至正企业和纳华公司分别持有至正有限 61.67%与 38.33%的股权。
    2009 年 7 月 27 日,至正有限向工商管理部门递交了股权变更申请,依据上
    海信义会计师事务所出具的《鉴证报告》,公司注册资本为人民币 1727 万元,实收资本为人民币 1727 万元。但是根据工商管理部门的有关规定,投入无形资产必须按照收到产权变更登记证时才能确认资本到位,(由于专利商标事务所相关变更手续期限很长,当时公司尚未收到变更登记证),故本次确认公司注册资本为人民币 1727 万元,实收资本为人民币 1458 万元(已扣除 2008 年投入专利
    技术 119 万元和商标 150 万元)。
    2009 年 7 月 28 日,至正有限取得增资后注册号为 310000400409129《企业法人营业执照》。同时,至正有限缴回《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并完成了外资转内资过程中相关部门变更登记手续。
    本次股权转让完成后,至正有限股东出资情况及股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 上海至正企业发展有限公司 1065.00 61.67
    2 上海纳华资产管理有限公司 662.00 38.33
    合计 1727.00 100.00
    该次股权转让后,至正有限的注册资本为 1727 万元,其中,至正企业对至正有限的出资为人民币 1065 万元,纳华公司对至正有限的出资为人民币 662 万元;该等注册资本数额与上海信义会计师事务所有限公司出具信义会专(2009)
    第 37 号《鉴证报告》所确认的数额存在不一致的情况。
    5、第三次、第四次股权转让及第二次增资
    2009 年 7 月 29 日,至正有限临时股东会决议同意纳华公司将其持有至正有
    限 1.8%股权转让给至正企业,纳华公司与至正企业签署《股权转让协议》。股权
    转让后至正企业和纳华公司分别持有至正有限 63.47%与 36.53%的股权。根据至正企业与纳华公司的说明,由于在第二次股权转让即至正有限注册资本由美元向人民币进行折算时,至正企业在至正有限的股权比例由 63.47%下降至 61.67%,所以双方经协商一致将纳华公司所持有的 1.8%股权转让给至正企业以恢复至正
    企业在至正有限的原有持股比例。因此,本次股权转让所涉及的股权转让支付对价并未实际支付。同时,双方均已就此进行书面确认:双方对本次股权转让价款不进行支付一事不存在任何争议,相应标的股权亦不存在权属纠纷。
    2009 年 7 月 30 日,经至正有限临时股东会同意,至正企业将其持有公司 15%股权转让给王光明,其余股东放弃优先购买权。至正企业与王光明签署《股权转让协议》,转让价格参考 2009 年 5 月 31 日为审计基准日的《审计报告》和上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2009)第 96 号《评估报告》,协商确认此次股权转让价格为 1.16 元/单位出资额(元),合计 300 万元。股权转让后至正企业、纳华公司与王光明分别持有至正有限 48.47%、36.53%与 15%的股权。
    2009 年 7 月 31 日,至正有限临时股东会决议同意将至正有限注册资本由
    1727 万元增加至 2763.27 万元。增资价格为 1.16 元/单位出资额(元),由海澜
    集团有限公司、吴琛珩和余楠分别出资现金人民币 1000 万元、100 万元、100万元认缴新增注册资本 863.558 万元、86.356 万元、86.356 万元,认缴后分别占增资后注册资本的 31.251%、3.125%与 3.125%。
    2009 年 8 月 19 日,上海正达会计师事务所有限公司出具沪正达会验(2009)
    809 号《验资报告》,验证截至 2009 年 8 月 17 日,至正有限收到新增注册资本
    10362700 元,由海澜集团、吴琛珩和余楠一次性缴足,均为货币出资;新增实
    收资本合计 11552700 元,其中无形资产 1190000 元系 2008 年至正企业用作增资的专利权完成转移登记。变更后累计注册资本 2763.27 万元,实收资本 2613.27万元。
    2009 年 8 月 28 日,至正有限就第三次、第四次股权转让及第二次增资事项
    向上海市工商行政管理局闵行分局申请变更登记。2009 年 9 月 7 日,至正有限取得此两次股权转让及此次增资后注册号为 310000400409129《企业法人营业执照》。
    2009 年 12 月 8 日,上海正达会计师事务所有限公司出具沪正达会验(2009)
    1131 号《验资报告》,验证截至 2009 年 10 月 27 日,连同第一期出资,累计实
    缴注册资本为 27632700 元,实收资本为 27632700 元。此次新增实收资本
    1500000 元系至正企业 2008 年用作增资的商标权完成转让。
    2009 年 12 月 17 日,至正有限取得实收资本到位后注册号为
    310000400409129《企业法人营业执照》。
    本次股权转让及增资后,至正有限股东出资情况及股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 海澜集团有限公司 863.56 31.25
    2 上海至正企业发展有限公司 837.08 30.29
    3 上海纳华资产管理有限公司 630.87 22.83
    4 王光明 259.05 9.37
    5 吴琛珩 86.36 3.13
    6 余楠 86.36 3.13
    合计 2763.27 100.00
    6、第三次增资
    2010 年 4 月 7 日,至正有限临时股东会决议同意至正企业向其新增出资
    1092.97 万元,其中货币出资 88 万元,房屋出资 276.79 万元,土地使用权出资
    728.18 万元。此次增资以上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报
    字(2010)第 A051 号《资产评估报告》为作价依据,增资价格为 1 元/单位出资额(元)。
    2010 年 4 月 29 日,立信会计师事务所有限公司审验并出具了信会师报字
    (2010)第 24379 号《验资报告》,确认截至 2010 年 4 月 29 日止,至正有限已
    收到至正企业缴纳的新增实收资本 10929690 元,变更后累计注册资本
    38562390 元,实收资本 38562390 元。其中货币出资 880000 元,土地使用权
    出资 7281820 元,房屋出资 2767870 元。2010 年 4 月 29 日,至正有限就出资
    的房屋及土地办妥所有权及使用权过户和交接手续,取得沪房地闵字(2010)第
    021170 号《上海市房地产权证》。上述房屋、土地经上海银信汇业资产评估有限
    公司评估并出具了沪银信汇业评报字(2010)第 A051 号《资产评估报告》,经评估,房屋建筑物评估值为 2767870.21 元,土地使用权评估值为 7281824.00元。
    2010 年 6 月 8 日,至正有限取得增资后注册号为 310000400409129《企业法人营业执照》。
    本次增资完成后,至正有限股东出资情况及股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 上海至正企业发展有限公司 1930.05 50.05
    2 海澜集团有限公司 863.56 22.39
    3 上海纳华资产管理有限公司 630.87 16.36
    4 王光明 259.05 6.72
    5 吴琛珩 86.36 2.24
    6 余楠 86.36 2.24
    合计 3856.24 100.00
    7、第五次股权转让
    2010 年 11 月 8 日,至正有限临时股东会决议同意吴琛珩、余楠分别将其持
    有公司的 2.24%股权作价 110 万元转让给至正企业,其余股东放弃优先购买权。
    吴琛珩、余楠与至正企业签署《股权转让协议》,转让价格由股东协商确定,均
    为 1.27 元/单位出资额(元)。本次股权转让所涉及的股权转让支付对价已经全部支付。
    2011 年 8 月 1 日,至正有限取得转让后注册号为 310000400409129《企业法人营业执照》。
    本次股权转完成后,至正有限股东出资情况及股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 上海至正企业发展有限公司 2102.76 54.53
    2 海澜集团有限公司 863.56 22.39
    3 上海纳华资产管理有限公司 630.87 16.36
    4 王光明 259.05 6.72
    合计 3856.24 100.00
    8、第六次股权转让
    2012 年 9 月 28 日,海澜集团、王光明与至正企业签署《股权转让协议》,海澜集团、王光明分别将其持有至正有限的 22.39%、6.72%股权分别作价 1300万元和 390 万元转让给至正企业,转让价格由股东协商确定,均为 1.51 元/单位出资额(元)。2012 年 10 月 19 日,至正有限临时股东会决议同意上述股权转让,纳华公司放弃优先购买权。本次股权转让所涉及的股权转让支付对价已经全部支付。
    2012 年 11 月 15 日,至正有限取得转让后注册号为 310000400409129《企业法人营业执照》。
    本次股权转让完成后,至正有限股东出资情况及股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 上海至正企业发展有限公司 3225.37 83.64
    2 上海纳华资产管理有限公司 630.87 16.36
    合计 3856.24 100.00
    9、整体变更为股份公司
    2014 年 5 月 9 日,至正有限召开股东会,经全体股东一致同意,以有限公
    司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为上海至正道化高分子材料股份有限公司。
    2014 年 4 月 10 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]
    第 150114 号《审计报告》,确认截至 2013 年 12 月 31 日,至正有限经审计的净
    资产为 4995.32 万元。
    2014 年 5 月 10 日,银信资产评估有限公司出具了银信评报字(2014)沪第
    250 号《评估报告》,以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日,至正有限净资产评估
    值为 6673.39 万元,较原账面净资产 4995.32 万元增值 33.59%。
    2014 年 5 月 23 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字
    [2014]第 151006 号《验资报告》,验证截至 2013 年 12 月 31 日至正有限净资产
    4995.32 万元按 1:0.8007 的比例折合股份总额为 4000 万股,每股面值 1 元,共
    计股本人民币 4000 万元,超出部分 995.32 万元计入资本公积。
    2014 年 5 月 26 日,至正企业和纳华公司签订《上海至正道化高分子材料股份有限公司发起人协议》,设立股份公司,股本总额为 4000 万股。同日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过成立股份公司等相关议案。
    2014 年 6 月 27 日,公司完成工商变更登记,并换发注册号为
    310000400409129 的《企业法人营业执照》,注册资本为 4000 万元。
    本次整体变更完成后,至正道化的股权结构如下:
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    1 上海至正企业发展有限公司 3345.61 83.64
    2 上海纳华资产管理有限公司 654.39 16.36
    合计 4000.00 100.00
    10、第四次增资
    2014 年 9 月 25 日,泰豪银科、泰豪兴铁与至正道化签订《投资协议》,共
    计投入 3500 万元人民币,投资价格均为 6.00 元/单位出资额(元)。泰豪银科投
    入 1500 万人民币,其中 250.06 万元人民币作为公司注册资本,占增资后注册资
    本的 5.46%,1249.94 万元作为公司资本公积;泰豪兴铁投入 2000 万人民币,其
    中 333.41 万元人民币作为公司注册资本,占增资后注册资本的 7.27%,1666.59万元作为公司资本公积。
    2014 年 9 月 29 日,至正道化临时股东大会决议同意上述投资事宜,投资总
    额 3500 万元中 583.47 万元计入公司注册资本,占公司增资后注册资本的 12.73%,其余作为资本溢价计入资本公积。
    截至 2014 年 10 月 9 日,至正道化收到上述 3500 万元货币出资,由立信会
    计师事务所(特殊普通合伙)审验并于 2014年 10月 13日出具了信会师报字[2014]
    第 114488 号《验资报告》。本次增资完成后,至正道化注册资本达到 4583.47 万元,实收资本为 4583.47 万元。
    2014 年 11 月 11 日,公司取得注册号为 310000400409129 的《企业法人营业执照》,注册资本为 4583.47 万元。
    本次增资完成后,至正道化的股权结构如下:
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    1 上海至正企业发展有限公司 3345.61 72.99
    2 上海纳华资产管理有限公司 654.39 14.28
    3 上海泰豪兴铁创业投资中心(有限合伙) 333.41 7.27
    4 成都泰豪银科创业投资中心(有限合伙) 250.06 5.46
    合计 4583.47 100.00
    11、第五次增资2014 年 12 月,安益大通、国元创投、泰豪兴铁分别与至正道化签订《投资协议》,共计投入 6000 万元人民币,投资价格均为 6.00 元/单位出资额(元),其中安益大通投入 4500 万元,其中 750.02 万元作为注册资本,占增资后注册资
    本的 13.43%,3749.98 万元作为资本公积金;国元创投投入 1000 万元,其中
    166.67 万元作为注册资本,占增资后注册资本的 2.99%,833.33 万元作为资本公积金。泰豪兴铁投入 500 万元,其中 83.34 万元作为注册资本,416.66 万元作为资本公积金,增资完成后泰豪兴铁合计持股占增资后注册资本的 7.46%。
    2014 年 12 月 12 日,至正道化临时股东大会决议同意上述投资事宜,投资
    总额 6000 万元中 1000.03 万元计入公司注册资本,占公司增资后注册资本的
    17.91%,其余作为资本溢价计入资本公积,增资后公司注册资本为 5583.50 万元。
    2014 年 12 月 26 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报
    字[2014]第 151609 号《验资报告》,审验截至 2014 年 12 月 19 日止,公司已收
    到新增注册资本 1000.03 万元,变更后累计注册资本 5583.50 万元,实收资本
    5583.50 万元。
    2014 年 12 月 29 日,公司取得注册号为 310000400409129 的《企业法人营业执照》。
    本次增资完成后,至正道化的股权结构如下:
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    1 上海至正企业发展有限公司 3345.61 59.92
    2 安徽安益大通股权投资合伙企业(有限合伙) 750.02 13.43
    3 上海纳华资产管理有限公司 654.39 11.72
    4 上海泰豪兴铁创业投资中心(有限合伙) 416.75 7.46
    5 成都泰豪银科创业投资中心(有限合伙) 250.06 4.48
    6 安徽国元创投有限责任公司 166.67 2.99
    合计 5583.50 100.00
    (三)公司上市后的股本变化
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]230 号”文核准,公司股票于
    2017 年 3 月 8 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次向社会公开发行人民币
    普通股(A股)1870.00万股,每股发行价为10.61元,发行后公司股本增至7453.50万股。
    至正股份自首次公开发行股票并上市至今,总股本未发生变化。截至 2018
    年 6 月 30 日,公司前十大股东如下:
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    1 上海至正企业集团有限公司 3345.61 44.89
    2 安徽安益大通股权投资合伙企业(有限合伙) 710.31 9.53
    3 上海纳华资产管理有限公司 654.39 8.78
    4 上海泰豪兴铁创业投资中心(有限合伙) 416.75 5.59
    5 成都泰豪银科创业投资中心(有限合伙) 250.06 3.35
    6 叶龙华 236.21 3.17
    7 安徽国元创投有限责任公司 166.67 2.24
    8 江西康富置业有限公司 71.00 0.95
    9 张玉璐 20.25 0.27
    10 吴青 18.78 0.25
    合计 5890.03 79.02
    三、公司最近 60 个月的控制权变动情况
    截至本预案签署日,至正集团持有公司 44.89%的股权,为公司控股股东。
    自然人侯海良先生持有至正集团 81.75%的股权,为公司的实际控制人。最近六
    十个月,上市公司控制权未发生变动。
    四、上市公司控股股东及实际控制人概况
    (一)控股股东情况
    截至本预案签署日,至正集团持有至正股份 44.89%的股份,为至正股份的控股股东,至正集团基本情况如下:
    公司名称 上海至正企业集团有限公司
    注册资本 10000.00 万元
    企业性质 有限责任公司
    统一社会信用代码 9131011263097706XP
    法定代表人 侯海良
    注册地址 上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 AE4014 室
    主要办公地点 上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 AE4014 室
    成立日期 1997 年 6 月 10 日经营范围
    机械设备及零配件、建筑材料的销售,从事货物及技术的进出口业务,国内货物运输代理服务,财务咨询,企业管理咨询,建筑工程。
    [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    (二)实际控制人情况
    截至本预案签署日,侯海良先生通过至正集团间接持有至正股份 36.69%股权,为公司的实际控制人,其个人简历如下:
    侯海良先生,1963 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师,硕士研究生。1984 年 8 月至 1993 年 7 月任职郑州电缆厂,历任技术员、工程师、电缆研究所副所长,1993 年 8 月至 1995 年 5 月任天津洲际咨询有限公司总工程师,1995 年 6 月至 1997 年 5 月任上海联隆实业公司副总经理,1997 年 6月创建上海至正企业发展有限公司任董事长,2004 年起任公司董事长。现任上
    海市第十三届政协委员,中国电器工业协会理事,中国电器工业协会电线电缆分
    会橡塑材料工作部副主任委员,热缩材料分会副理事长,电气装备线缆与电线电缆材料专家委员会委员,上海市电线电缆协会理事,上海塑料行业协会理事,上海市党外知识分子联谊会理事,上海市高新技术企业联合会副会长,上海市科技企业联合会副会长,闵行区科技企业联合会会长,闵行区工商联执委。
    (三)股权控制关系图
    截至 2018 年 6 月 30 日,至正股份的股权及控制结构图如下所示:
    五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
    (一)主营业务情况
    公司主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。作为生产环保型特种电线电缆及光缆产品的主要原料之一,公司产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中。公司目前产品主要分为以下三大类:光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料;电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料;电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料。
    公司主要产品品种、用途、优势等情况如下表所示:
    产品系列 主要品种 主要功能 产品优势光通信电缆及光缆用环保型低烟无卤聚烯烃高分子材料系列通讯电线电缆用环保型聚烯烃高分子材料
    用于三网融合领域、物联网领域通讯电缆的护套及绝缘
    产品性能优异,技术更新能力强通讯光缆用环保型聚烯烃高分子材料
    用于 3G/4G、FTTX 等通讯光缆的护套
    工艺优秀性能优良,产品性价比高电气装备线缆用环保型特种聚烯烃高分子材料系列热塑性低烟无卤阻燃聚烯烃高分子材料
    用于电气装备线、汽车电线、机车电线 UL 电线等;
    可用于核电站用各种
    1E 级 K1-3 类电线电缆
    低烟、无卤、无八大重金属、工艺性能优良辐照交联低烟无卤聚烯烃高分子材料
    阻燃、低烟、无卤工艺性能优良辐照交联阻燃聚烯烃高分子材料
    高阻燃、高机械性能、高耐热性能、环保电网系统电力电缆用特种聚烯烃及高压绝缘高分子材料系列
    35kV 及以下电力电缆用
    抗水树 XLPE 绝缘料用于智能电网中高压电力电缆的绝缘
    具有抗水树功能,达到国内领先水平特种聚烯烃及特种高压绝缘材料用于电力电缆的绝缘和护套
    高阻燃、高性价比公司采取“研发+采购+生产+销售”四位一体的经营模式。公司自成立至今,秉承“品正至上、塑造未来”的经营理念,始终坚持“以市场为导向,靠创新求发展”,近几年产品结构和业务规模快速发展,在细分市场中具有较强的竞争优势。
    (二)最近三年及一期主要财务指标
    至正股份最近三年及一期的主要财务数据(合并报表)及财务指标如下:
    单位:万元
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    营业收入 24351.01 42744.59 35111.29 30089.30
    利润总额 1448.24 4485.61 4377.78 3841.06
    净利润 1264.77 3795.73 3745.48 3366.22
    归属于上市公司股东的净利润 1264.77 3795.73 3745.48 3366.22
    经营活动产生的现金流量净额 -9933.78 47.39 1912.62 -993.63
    毛利率(%) 21.75 22.69 27.33 29.63
    基本每股收益 0.17 0.54 0.67 0.60
    项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
    资产总计 72608.68 62779.70 46582.14 39342.99
    负债合计 25957.35 16647.79 21966.98 18473.31
    所有者权益 46651.33 46131.91 24615.16 20869.68
    归属于上市公司股东的所有者权益 46651.33 46131.91 24615.16 20869.68
    资产负债率(%) 35.75 26.52 47.16 46.95
    注:以上 2015 年至 2017 年财务数据已经审计,2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
    六、最近三年重大资产重组情况
    公司最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    七、上市公司合法合规经营情况
    截至本预案签署日,至正股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。至正股份最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
    最近三年,公司受到的行政处罚情况具体如下:
    2017 年 8 月,公司收到了上海市闵行区环境保护局出具的《行政处罚决定书》[第 2320170214 号],闵行环保局执法人员对公司老厂区进行了现场督察,发现公司产生挥发性有机物废气的生产活动未在密闭空间或者设备中进行,未严格按规定进行污染防治。闵行环保局认定,公司上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定;依据《中华人民共和国大气污染防治法》
    第一百零八条第一款第一项的规定,对公司作出以下行政处罚:罚款人民币玖万元整。
    事件发生后,公司高度重视,聘请具有资质的环保设备工程公司制定了老厂区的环保整改方案,包括对废气粉尘收集系统、处理系统及控制系统等环保设施进行改造升级等。目前这些设备系统已完成安装调试并投入运行。公司还聘请了
    第三方环保检测机构对整改后的老厂区生产活动产生的工业废气进行检测,检测
    结果为合格,满足国家有关环保要求。
    该行政处罚事项不属于重大环保违法违规行为,上述事项已整改完毕,未对公司正常的生产经营构成重大影响,未对本次重组构成障碍。
    除此之外,最近三年内公司不存在受到重大行政处罚的情况。
    八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
    截至本预案签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月未受到证券交易所公开谴责,不存在重大失信行为的情形。
    九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好,未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
    第四节 交易对方基本情况
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为网讯新材全体股东,包括付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光六位股东。本次募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过
    10 名特定对象。截至本预案签署日,上述交易对方的基本情况如下:
    一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
    (一)付瑞英
    1、基本情况
    姓名 付瑞英
    曾用名 付燕
    性别 女
    国籍 中国国籍
    身份证号码 610104197010xxxxxx
    住所 西安市莲湖区桃园一坊 xxxx
    通讯地址 上海市闵行区瓶安路 1299 号
    是否取得其他国家或者地区的居留权 无
    2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
    起止时间 工作单位 职务是否与任职单位存在产权关系
    2011/1—至今 网讯新材 董事长、总经理 是
    2014/11—至今 普览迪投资 执行董事 是
    2011/3—至今 网讯贸易 执行董事 间接持股
    2009/10—至今 成都网讯 执行董事 间接持股
    3、控制的主要企业和关联企业的情况
    截至本预案签署日,付瑞英除直接持有网讯新材 47.83%股权,还持有普览迪投资 95%股权,持有上海中臻科技发展有限公司 33.33%股权。
    (1)普览迪投资
    ①公司基本情况如下:
    公司名称 上海普览迪投资有限公司
    法定代表人 付瑞英
    注册资本 1000 万元人民币
    成立日期 2014 年 11 月 20 日
    注册地址 上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 6740 室
    统一社会信用代码 91310230323139445J
    所属行业 商务服务业经营范围
    投资管理、咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业形象策划,市场营销策划,自有房屋租赁,自有设备租赁,物业管理,检测技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)②股权结构如下:
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    付瑞英 950.00 95.00%
    孙继光 50.00 5.00%
    合计 1000.00 100.00%
    ③下属企业情况
    截至本预案签署日,普览迪投资下属企业情况如下:
    被投资公司名称 经营范围注册资本(万元)持股比例上海凯臻物业管理有限公司物业服务,停车场(库)经营,授权范围内的厂房租赁,保洁服务,会务服务,家政服务,机电设备维修,绿化养护,商务信息咨询,文化艺术交流与策划,企业后勤管理,办公用品、建筑装饰材料、机电设备、日用百货的销售。
    100.00 100.00%
    (2)上海中臻科技发展有限公司
    ①公司基本情况如下:
    公司名称 上海中臻科技发展有限公司
    法定代表人 孙世颖
    注册资本 120 万元人民币
    成立日期 2013 年 3 月 20 日
    注册地址 上海市闵行区莘福路 396 号 1 幢 208 室
    统一社会信用代码 913101120637539907
    所属行业 软件和信息技术服务业经营范围
    从事信息科技、生物科技、电子科技、计算机科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,投资管理,企业管理咨询、投资咨询、商务咨询(咨询类项目除经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业形象策划,市场营销策划,电子产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)②股权结构如下:
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    蒋政一 40.00 33.33%
    付瑞英 40.00 33.33%
    杭涛 40.00 33.33%
    合计 120.00 100.00%
    (二)国新科创
    1、基本情况
    公司名称 国新科创股权投资基金(有限合伙)
    认缴出资金额 454500 万元
    企业性质 有限合伙企业
    统一社会信用代码 91110000306746323E
    执行事务合伙人 国新科创基金管理有限公司
    主要经营场所 北京市海淀区阜成路 73 号 6 层 607
    成立日期 2014 年 9 月 16 日
    经营范围 非证券业务的投资;投资管理、咨询。
    2、产权控制关系
    截至 2018 年 9 月 30 日,国新科创的执行事务合伙人为国新科创基金管理有限公司,与其相关的产权控制关系结构图如下:
    3、主要合伙人情况
    国新科创共有合伙人 6 名,其中普通合伙人 1 名,为国新科创基金管理有限公司;有限合伙人 5 名,分别为国新资本有限公司、中国双维投资有限公司、北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)、北京亦庄投资控股有限公司和宁波国晟天禧股权投资合伙企业(有限合伙)。执行事务合伙人为国新科创基金管理有限公司。
    (1)国新科创基金管理有限公司
    ①基本情况
    公司名称 国新科创基金管理有限公司
    曾用名 国新基金管理有限公司
    注册资本 5000 万元
    企业性质 其他有限责任公司
    统一社会信用代码 91110000306647958P
    法定代表人 高翎
    注册地址 北京市海淀区阜成路 73 号 6 层 606 号
    成立日期 2014 年 8 月 15 日
    经营范围 非证券业务的投资管理、咨询;资产管理;项目投资。
    ②股权结构
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    中国双维投资有限公司 495.00 9.90%
    民生商联资本管理有限公司 250.00 5.00%
    中国国新控股有限责任公司 2000.00 40.00%宁波天山众合股权投资管理合伙企业(有限合伙)
    2255.00 45.10%
    合计 5000.00 100.00%
    (2)国新资本有限公司
    ①基本情况
    公司名称 国新资本有限公司
    出资金额 1000000 万元
    企业性质 有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码 91110000717843582F
    法定代表人 郑则鹏
    注册地址 北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼 18 层
    成立日期 2014 年 8 月 20 日
    经营范围 股权投资;项目投资;投资管理、资产管理;投资咨询。
    ②股权结构
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    中国国新控股有限责任公司 1000000.00 100.00%
    合计 1000000.00 100.00%
    (3)中国双维投资有限公司
    ①基本情况
    公司名称 中国双维投资有限公司
    出资金额 2000000 万元
    企业性质 有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码 91110000100011006B
    法定代表人 郝和国
    注册地址 北京市西城区月坛南街 55 号
    成立日期 1991 年 4 月 6 日经营范围
    能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理;烟用辅料及烟草配套项目投资与经营;与业务相关的咨询服务。
    ②股权结构
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    中国烟草总公司 2000000.00 100.00%
    合计 2000000.00 100.00%
    (4)北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)
    ①基本情况
    公司名称 北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)
    出资金额 5000200 万元
    企业性质 有限合伙企业
    统一社会信用代码 91110302064879624C
    执行事务合伙人 北京亦庄国际产业投资管理有限公司
    注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 610
    成立日期 2013 年 4 月 8 日
    经营范围 投资;资产管理;投资咨询、企业管理咨询。
    ②股权结构
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    北京亦庄国际投资发展有限公司 5000000.00 99.996%
    北京亦庄国际产业投资管理有限公司 200.00 0.004%
    合计 5000200.00 100.00%
    (5)北京亦庄投资控股有限公司
    ①基本情况
    公司名称 北京亦庄投资控股有限公司
    曾用名 北京经济技术投资开发总公司
    出资金额 1873007.10 万元
    企业性质 有限责任公司(国有独资)
    统一社会信用代码 911103021011283297
    法定代表人 白文
    注册地址 北京市北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼
    成立日期 1992 年 3 月 21 日经营范围
    投资及投资管理、资产管理;组织实施北京经济技术开发区的投资、开发,房地产开发及商品房销售;销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空调设备、工艺美术品、通讯器材(无线电发射设备除外)、电子产品;技术、工程、信息咨询服务;电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来华广告;代理自制广告;无线电寻呼服务;负责北京经济技术开发区
    内热力工程审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护;提供仓储、园林绿化、房屋出租、物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务;室内外装饰、装修服务;服装制造;住宿;洗染服务;
    房地产经纪;零售卷烟、雪茄烟(限分公司经营);制售中餐、西餐(含冷荤凉菜、含沙拉)、销售酒、饮料(限分支机构经营);汽车租赁(不含九座以上客车)。
    ②股权结构
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    北京经济技术开发区管理委员会 1873007.10 100.00%
    合计 1873007.10 100.00%
    (6)宁波国晟天禧股权投资合伙企业(有限合伙)
    ①基本情况
    公司名称 宁波国晟天禧股权投资合伙企业(有限合伙)
    曾用名 新疆国晟天禧股权投资合伙企业(有限合伙)
    出资金额 3000 万元
    企业性质 有限合伙企业
    统一社会信用代码 91650100MA775NR323
    执行事务合伙人 常军
    注册地址 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 109-56 室
    成立日期 2016 年 3 月 14 日
    经营范围 股权投资及相关信息咨询服务。
    ②股权结构
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    常军 2524.50 84.15%
    张永忠 475.50 15.85%
    合计 3000.00 100.00%
    4、最近三年主要业务发展状况
    国新科创最近三年的主营业务为非证券业务的投资;投资管理、咨询。
    5、最近两年主要财务指标
    单位:万元
    项目 2017 年度 2016 年度
    营业收入 - 701.73
    利润总额 35116.51 26055.91
    净利润 35116.51 26055.91
    经营活动产生的现金流量净额 -4086.70 -4550.72
    毛利率(%) - 37.13%
    项目 2017.12.31 2016.12.31
    资产总计 397677.81 310465.60
    负债合计 0.02 0.02
    所有者权益 397677.79 310465.58
    资产负债率(%) 0.00% 0.00%
    注:以上 2016 年至 2017年财务数据已经审计。
    6、下属企业情况
    截至 2018 年 10 月 14 日,除持有标的公司股权外,国新科创主要的下属企
    业基本情况如下:
    被投资公司名称 备注
    新疆国新宝石花股权投资合伙企业(有限合伙) 持有中星技术股份有限公司的股权
    青岛国新晟华股权投资管理合伙企业(有限合伙)
    持有百融金融信息服务股份有限公司、天津晟华天禧企业管理合伙企业(有限合伙)的股权
    青岛晟华瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙) -
    中国电子投资控股有限公司 -
    上海阿波罗机械股份有限公司 -
    APEX RESULT INVESTMENTS LIMITED -
    CHINA REFORM OVERSEAS FEEDER L.P. 间接持有中信环境技术有限公司的股权
    7、私募基金备案情况
    国新科创已于 2015年 5月 15日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,备案编码为 S29321;基金管理人为国新科创基金管理有限公司,登记编号为 P1004745。
    (三)马菊兰
    1、基本情况
    姓名 马菊兰
    曾用名 -
    性别 女
    国籍 中国国籍
    身份证号码 610103194912xxxxxx
    住所 西安市碑林区三学街 xxxx
    通讯地址 上海市闵行区瓶安路 1299 号
    是否取得其他国家或者地区的居留权 无
    2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
    起止时间 工作单位 职务是否与任职单位存在产权关系
    2015/11—至今 网讯新材 董事 是
    3、控制的企业和主要关联企业的情况
    截至本预案签署日,马菊兰持有网讯新材 17.39%的股权。除此之外,马菊兰无直接参、控股企业。
    (四)鲁灏涌信
    1、基本情况
    公司名称 宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心(有限合伙)
    认缴出资额 50000 万元
    企业性质 有限合伙企业
    统一社会信用代码 91330206MA28YEH181
    执行事务合伙人 西藏晟玮创业投资有限公司
    主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 968 室
    成立日期 2017 年 3 月 28 日
    经营范围 股权投资及相关咨询服务。
    2、产权控制关系
    截至 2018 年 9 月 30 日,鲁灏涌信的执行事务合伙人为西藏晟玮创业投资有限公司,与其相关的产权控制关系结构图如下:
    3、主要合伙人情况
    鲁灏涌信共有合伙人 3 名,其中普通合伙人 1 名,为西藏晟玮创业投资有限公司;有限合伙人 2 名,分别为西藏麒伟企业管理有限公司和黄河三角洲产业投资基金管理有限公司。执行事务合伙人为西藏晟玮创业投资有限公司。
    (1)西藏晟玮创业投资有限公司
    ①基本情况:
    公司名称 西藏晟玮创业投资有限公司
    统一社会信用代码 91540125MA6T3E6L9C
    企业性质 其他有限责任公司
    法定代表人 刘伯哲主要经营场所
    西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园南苑一组团 4 栋 1 单元
    1402 号
    成立日期 2017 年 7 月 7 日
    注册资本 3000 万元经营范围创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品),受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务);(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    ②股权结构:
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    山东省高新技术创业投资有限公司 1050.00 35.00%
    西藏麒伟企业管理有限公司 990.00 33.00%
    李立强 810.00 27.00%
    贾瑞峰 150.00 5.00%
    合计 3000.00 100.00%
    (2)西藏麒伟企业管理有限公司
    ①基本情况:
    公司名称 西藏麒伟企业管理有限公司
    统一社会信用代码 91540125MA6T1HGH72
    企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人 张砚
    主要经营场所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖北区 5-7-9 号
    成立日期 2016 年 9 月 28 日
    注册资本 1000 万元经营范围
    企业管理、企业策划。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    ②股权结构:
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    张砚 990.00 99.00%
    雷树洋 10.00 1.00%
    合计 1000.00 100.00%
    (3)黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
    ①基本情况:
    公司名称 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
    统一社会信用代码 9137000057663177XP
    企业性质 其他有限责任公司
    法定代表人 刘伯哲
    主要经营场所 山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1 号楼 803 室
    成立日期 2011 年 6 月 8 日
    注册资本 20000 万元经营范围
    股权投资基金管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    ②股权结构:
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    鲁信创业投资集团股份有限公司 7000.00 35.00%东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司
    7000.00 35.00%
    山东赛伯乐投资管理有限公司 6000.00 30.00%
    合计 20000.00 100.00%
    4、最近三年主要业务发展状况鲁灏涌信最近三年的主营业务为股权投资及相关咨询服务。
    5、最近两年主要财务指标
    单位:万元
    项目 2017 年度
    营业收入 -
    利润总额 -445.94
    净利润 -445.94
    经营活动产生的现金流量净额 -974.94
    毛利率(%) -
    项目 2017.12.31
    资产总计 10554.06
    负债合计 -
    所有者权益 10554.06
    资产负债率(%) 0%
    注:以上 2017 年财务数据已经审计。
    6、下属企业情况
    除持有标的公司股权外,鲁灏涌信主要的下属企业基本情况如下:
    被投资公司名称 经营范围 持股比例
    嘉美食品包装(滁州)股份有限公司
    生产金属容器、易拉罐制品,包装装潢印刷品印刷,销售公司产品及提供售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    1.30%
    7、私募基金备案情况
    鲁灏涌信已于 2017 年 12 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,备案编码为 SY3687;基金管理人为西藏晟玮创业投资有限公司,登记编号为 P1065543。
    (五)杭涛
    1、基本情况
    姓名 杭涛
    曾用名 杭永茂
    性别 男
    国籍 中国国籍
    身份证号码 610125196106xxxxxx
    住所 西安市雁塔区高新二路 xxxx
    通讯地址 上海市闵行区瓶安路 1299 号
    是否取得其他国家或者地区的居留权 无
    2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
    起止时间 工作单位 职务是否与任职单位存在产权关系
    2011/1—至今 网讯新材 董事 是
    2012/8—至今 西安网讯 执行董事、总经理 间接持股
    2017/4—至今西藏中臻信息科技有限公司
    执行董事、经理 是
    2014/2—2018/8 西安秦邦 经理 是
    3、控制的企业和主要关联企业的情况
    截至本预案签署日,杭涛持有网讯新材 7.36%股权,持有西安秦邦 96%股权,持有西藏中臻信息科技有限公司 90%股权,持有上海中臻科技发展有限公司
    33.33%股权。
    (1)西安秦邦
    ①基本情况:
    公司名称 西安秦邦电信材料有限责任公司
    法定代表人 杨金旦
    注册资本 500 万元人民币
    成立日期 1994 年 8 月 2 日
    注册地址 西安市高新区高新五路尚品.格蓝 021103 号
    统一社会信用代码 91610131294245192H经营范围
    光纤、光缆、通讯电缆的销售;机械设备的开发、销售;电信设备的研究开发、销售;金属材料及金属制品(除专控)、建材(除木材)、化工产品(除专控及易燃易爆危险品)的销售;商品及技术的进出
    口经营(国家限定或禁止的商品和技术除外);商品信息咨询。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)
    ②股权结构:
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    杭涛 480.00 96.00%
    解满良 10.00 2.00%
    杨金旦 10.00 2.00%
    合计 500.00 100.00%
    ③2007 年,标的公司收购西安秦邦金属塑料复合带经营性资产的情况说明
    2007 年 11 月 6 日,网讯新材前身上海网讯光缆材料有限公司与西安秦邦签
    署《资产收购协议》,收购西安秦邦所拥有的包括复合机、吹膜机、分切机等金属塑料复合带经营性资产。根据 2007 年 11 月 5 日安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2007]第 196 号《资产评估报告书》,2007 年 10 月 31 日拟转让资产账面净值为 219.42 万元,评估值为 295.05 万元。本次收购完成后,该公司无实际经营业务,因此,西安秦邦不从事与标的公司相同或类似的业务。
    (2)西藏中臻信息科技有限公司
    ①基本情况:
    公司名称 西藏中臻信息科技有限公司
    法定代表人 杭涛
    注册资本 100 万元人民币
    成立日期 2017 年 4 月 18 日
    注册地址 西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 305 室
    统一社会信用代码 91540126MA6T2NLA3F经营范围科技开发、技术信息服务、技术转让、技术信息顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目)②股权结构:
    股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    杭涛 90.00 90%
    杭子涵 10.00 10%
    合计 100.00 100%
    (3)上海中臻科技发展有限公司具体参见“第四节 交易对方基本情况/一/(一)/3/(2)上海中臻科技发展有限公司”。
    (六)孙继光
    1、基本情况
    姓名 孙继光
    曾用名 -
    性别 男
    国籍 中国国籍
    身份证号码 310109195501xxxxxx
    住所 上海市虹口区三门路 xxxx
    通讯地址 上海市闵行区瓶安路 1299 号
    是否取得其他国家或者地区的居留权 无
    2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
    起止时间 工作单位 职务是否与任职单位存在产权关系
    2008/1—至今 网讯新材 董事、副总经理 是
    2015/1—至今 和丰制铁 执行董事 间接持股
    2011/3—至今 网讯贸易 监事 间接持股
    2014/11—至今 普览迪投资 监事 是
    2009/10—2017/12 成都网讯 总经理 间接持股
    3、控制的主要企业和关联企业的情况
    截至本预案签署日,孙继光持有网讯新材 0.18%的股权,持有普览迪投资 5%股权。
    普览迪投资的情况具体参见“第四节 交易对方基本情况”之“一/(一)/3/
    (1)普览迪投资”。
    二、募集配套资金认购方基本情况
    (一)至正集团
    截至本预案签署日,至正集团持有至正股份 44.89%股权,为至正股份的控股股东。
    1、基本情况
    公司名称 上海至正企业集团有限公司
    注册资本 10000.00 万元
    企业性质 有限责任公司
    统一社会信用代码 9131011263097706XP
    法定代表人 侯海良
    注册地址 上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 AE4014 室
    主要办公地点 上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 AE4014 室
    成立日期 1997 年 6 月 10 日经营范围
    机械设备及零配件、建筑材料的销售,从事货物及技术的进出口业务,国内货物运输代理服务,财务咨询,企业管理咨询,建筑工程。
    [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    2、股权结构及主要股东情况
    截至本预案签署日,至正集团的股东出资情况及股权结构如下:
    序号 股东名册 出资额(万元) 出资比例
    1 侯海良 8175.00 81.75%
    2 翁文彪 1625.00 16.25%
    3 章玮琴 100.00 1.00%
    4 崔琳 100.00 1.00%
    合计 10000.00 100.00%
    至正集团共有 4 名自然人股东,其中侯海良持有至正集团 81.75%股权,为至正集团控股股东、至正股份实际控制人。侯海良基本情况参见“第三节 上市公司基本情况/四/(二)实际控制人情况”;翁文彪持有至正集团 16.25%股权,其个人简历如下:
    翁文彪,中国国籍无境外永久居留权硕士研究生。1992 年至 1996 年任上海石化股份有限公司工程师;1997 年至 2000 年任壳牌石油(新加坡)化学工业生
    产主管;2001 年 12 月起任至正集团董事;2007 年 1 月至 2017 年 8 月担任至正
    股份董事、总经理;2017 年 9 月起担任至正股份副董事长。
    3、最近三年主要业务发展状况
    至正集团为投资控股集团,主要业务为对下属企业的股权投资。
    4、最近两年主要财务指标
    单位:万元
    项目 2017 年度 2016 年度
    营业收入 67.14 341.88
    利润总额 -1757.65 -395.33
    净利润 -1757.65 -395.33
    经营活动产生的现金流量净额 -28484.80 -377.47
    毛利率(%) 17.50 4.00
    项目 -
    资产总计 34691.74 5025.27
    负债合计 33093.54 1669.43
    所有者权益 1598.19 3355.85
    资产负债率(%) 95.39 33.22
    注:以上 2016 年、2017 年财务数据已经审计。
    5、按产业类别划分的下属企业情况
    至正集团下属企业基本情况如下:
    被投资公司名称 经营范围注册资本(万元)持股比例至正股份
    生产低烟无卤阻燃(HFFR)热塑性化合物和辐照交联化合物以及其他工程
    塑料、塑料合金、绝缘塑料,销售自产产品,从事货物及技术的进出口业务。
    [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    7453.4998 44.89%上海齐楚物流有限公司普通货运,货物运输代理,人工搬运服务,仓储服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    200.00 100%上海赋美科贸有限公司
    在网络科技、智能化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,塑胶制品、家用电器、针纺织品、文化用品、体育用品的销售,企业管理服务,建筑工程(凭许可资质经营)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    1000.00 100%上海赋庭企业管理有限公司
    企业管理咨询,财务咨询,商务信息咨询,企业登记代理,企业形象策划,电脑图文设计、制作,网页设计,知识产权代理,市场营销策划,翻译服务,电子商务(不得从事金融业务)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    100.00 100%惠州市至正新材料科技有限公司环保节能材料及新能源应用材料的研
    发、生产和销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    5000.00 100%上海朴彦管理咨询股份有限公司
    企业管理咨询,商务咨询,会务服务,礼仪服务,企业形象策划,展览展示服务。[依法须经批准的项目,经相关部门
    5000.00 10%
    批准后方可开展经营活动]
    Original International
    Co.Ltd
    主要从事化工原料的进出口贸易 - 100%
    (二)付瑞英
    付瑞英基本情况参见“第四节 交易对方基本情况/一/(一)付瑞英”。
    三、交易对方关联关系说明
    (一)交易对方与上市公司的关联关系说明
    截至本预案签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均独立于上市公司及其主要股东和实际控制人,与上市公司及其关联方不存在关联关系,交易对方均已出具相应声明。
    本次发行股份募集配套资金的交易对方至正集团为上市公司控股股东,持有上市公司 44.89%股权。
    (二)交易对方之间关联关系说明
    截至本预案签署日,除付瑞英和马菊兰为母女关系并构成一致行动人外,其他交易对方之间不存在关联关系。
    (三)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本预案签署日,本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员;本次募集配套资金交易的交易对方至正集
    团向上市公司推荐了侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳等 4 名非独立董事。
    第五节 标的资产基本情况
    一、网讯新材基本情况
    公司名称 上海网讯新材料科技股份有限公司
    企业性质 股份有限公司
    注册地址 上海市闵行区瓶安路 1299 号
    主要办公地点 上海市闵行区瓶安路 1299 号
    法定代表人 付瑞英
    注册资本 6900 万元
    成立日期 2001 年 7 月 17 日
    统一社会信用代码 913100007033984817经营范围
    金属和化工材料领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,生产及销售共挤薄膜、钢塑复合带、铝塑复合带、光缆、电缆、电讯材料、建筑材料、医疗器械(限第一类),金属压延加工,普通道路运输,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本预案签署日,网讯新材的控股股东及实际控制人为付瑞英,持有网讯
    新材 47.83%的股权。马菊兰与付瑞英为母女关系,二人合计持有网讯新材 65.22%股份。网讯新材的股权及控制关系如下:
    三、下属企业的基本情况
    网讯新材拥有 5 家全资子公司,分别为成都网讯新材料技术有限公司、上海网讯贸易有限公司、西安网讯信息科技有限公司、东莞网讯新材料科技有限公司、江苏和丰制铁新材料科技有限公司。具体情况如下:
    (一)成都网讯
    公司名称 成都网讯新材料技术有限公司
    企业性质 有限责任公司
    注册地址 成都高新区天健路 218 号 3 栋 1 楼 1 号
    法定代表人 付瑞英
    注册资本 3000 万元
    成立日期 2009 年 10 月 30 日
    统一社会信用代码 91510100696294819C经营范围
    金属和化工材料领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;
    生产、销售共挤薄膜、钢塑复合带、铝塑复合带、光缆、电缆、电讯材料、建筑材料(不含危险化学品);销售医疗器械(仅限 I 类);金属压延加工;货物进出口、技术进出口(国家法律、法规禁止的除外,法律、法规限制的取得许可后方可经营)。
    (二)网讯贸易
    公司名称 上海网讯贸易有限公司
    企业性质 有限责任公司
    注册地址 上海市闵行区瓶安路 1299 号第 2 幢 210 室
    法定代表人 付瑞英
    注册资本 100 万元
    成立日期 2011 年 3 月 31 日
    统一社会信用代码 913101125726501992经营范围从事货物进出口及技术进出口业务,建筑装潢材料、金属材料(除专控)、机电设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、服装、家具、皮革制品、办公用品、建筑材料、日用百货的销售,市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (三)西安网讯
    公司名称 西安网讯信息科技有限公司
    企业性质 有限责任公司
    注册地址 西安市莲湖区大兴西路 18 号
    法定代表人 杭涛
    注册资本 3000 万元
    成立日期 2012 年 8 月 3 日
    统一社会信用代码 91610131051558450U经营范围
    许可经营项目:共聚膜、钢塑复合带、铝塑复合带、电讯材料、包装材料的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    一般经营项目:企业孵化、兼并、重组、收购;企业管理;金属复合
    材料和高分子新材料领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;共聚膜、钢塑复合带、铝塑复合带、电讯材料、包装材料、一类医疗器械、建筑材料(除木材)及机械设备的销售;货物及技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (四)东莞网讯
    公司名称 东莞网讯新材料科技有限公司
    企业性质 有限责任公司
    注册地址 东莞市寮步镇石步金富一路
    法定代表人 严先忠
    注册资本 100 万元
    成立日期 2015 年 5 月 22 日
    统一社会信用代码 914419003378729714经营范围
    金属和化工材料领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;
    销售共挤薄膜、钢塑复合带、铝塑复合带、光缆、电缆、电讯材料、建筑材料(不含危险化学品)、医疗器械(限第一类),从事货物进出口及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (五)和丰制铁
    公司名称 江苏和丰制铁新材料科技有限公司
    企业性质 有限责任公司
    注册地址 盐城市大丰区经济开发区南翔西路 279 号
    法定代表人 孙继光
    注册资本 5000 万元
    成立日期 2009 年 7 月 21 日
    统一社会信用代码 913209826925658888经营范围
    马口铁加工新型金属材料的研发;冷轧镀铬钢带、冷轧镀锡钢带、不锈钢带制造;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    四、标的公司主营业务情况
    (一)主营业务基本情况
    标的公司主要从事通信光缆、通信电缆用金属塑料复合带的研发、生产与销售,金属塑料复合带包括钢塑复合带、铝塑复合带等产品。标的公司产品主要用于通信光缆、通信电缆中的综合护层,起屏蔽、防潮、铠装作用,使通信光缆、通信电缆能够有效抵抗外界的作用应力,并免受潮气侵蚀和外界电磁干扰,为通信光缆、通信电缆在各种应用场合的铺设和运行提供保护,保证信息传输的稳定性、可靠性。除金属塑料复合带业务外,标的公司还从事光缆铁、瓶盖铁业务,其中光缆铁是网讯新材钢塑复合带产品的主要原材料。标的公司的光缆铁、瓶盖铁业务通过对采购的钢卷进行冷轧、退火、平整、电镀等工艺流程产出成品,该业务不涉及金属冶炼、热轧等工艺流程。
    光缆、电缆用的金属塑料复合带业务由网讯新材上海本部以及成都网讯、陕西网讯、西安网讯、网讯贸易等子公司运营。标的公司子公司和丰制铁开展光缆铁、瓶盖铁的研发、生产和销售。
    (二)主要产品及用途
    1、标的公司主要产品
    网讯新材主要产品统称为通信光缆、电缆用金属塑料复合带,以材质划分有钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑料复合带、铜塑复合带等,其中,钢塑复合带和铝塑复合带占网讯新材总销售收入的 95%以上;以功能划分有标准型、阻水型、阻燃型等。网讯新材全资子公司和丰制铁主要产品为光缆铁、瓶盖铁,其中光缆铁是网讯新材钢塑复合带产品的主要原材料。
    2、产品简述
    金属塑料复合带是指在金属基带(如钢带、铝带、铜带、不锈钢带)的单面或双面复合乙烯、丙烯酸类共聚物塑料或 PE 塑料膜而形成的金属塑料复合带,以材质划分有钢塑复合带、铝塑复合带、铜塑复合带、不锈钢塑复合带等,以功能划分有标准型、阻水型、阻燃型等。
    金属塑料复合带广泛应用于各种通信光缆、通信电缆、海底光缆、光纤复合架空地线(OPGW)、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品中,还可以应用于磁性器件、冷热水管道、食品饮料等领域,市场前景广阔。
    光缆铁、瓶盖铁是马口铁、镀铬板的细分行业。马口铁又名镀锡铁,是电镀锡薄钢板的俗称,是指两面镀有商业纯锡的冷轧低碳薄钢板或钢带。锡主要起防止腐蚀与生锈的作用。它将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一种材料之中,具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性。
    镀铬板也称无锡钢板,是指表面镀有一层铬的钢板,是为防止钢板表面免遭受腐蚀,延长其使用寿命,在钢板表面涂以一层金属铬,镀铬是一种经常采用而有效的防腐方法。镀铬板的结构有四层:钢基板、金属铬层、水合氧化铬层和油膜。其生产工艺与镀锡板相似,加工成型性及机械强度也与镀锡板大致相同。但镀铬钢板生产成本比镀锡板约低 10%,且镀层附着力强、印刷性好、无毒、耐硫化性好,仅焊接性能差,因而适宜替代无焊接要求的镀锡板。
    3、金属塑料复合带的应用
    钢塑复合带和铝塑复合带是金属塑料复合带最主要的两种产品,应用的范围也最为广泛,市场需求量大。因此,下面主要介绍钢塑复合带和铝塑复合带的应用。
    (1)金属塑料复合带在通信光缆中的应用
    光缆按应用环境来分,可以简单分为室外光缆、室内光缆和特种光缆。室外光缆由于使用条件恶劣,通常采用三种架设方式敷设,即直埋、架空或管道光缆,必须具有足够的机械强度、防渗能力和良好的防腐特性;室内光缆主要适用于水平布线子系统和垂直主干子系统,一般为非金属结构,具有结构紧凑、轻便柔软、阻燃性优良的特点;特种光缆用于特殊场合,如海底、污染区或高原地区等。
    金属塑料复合带主要应用于室外通信光缆中,一般通讯光缆的结构如下图所示:
    光缆实物结构图
    直埋地下的光缆一般使用双护套,内护层使用铝塑复合带粘接 PE 内护套,外护层使用钢塑复合带粘接 PE 外护套;架空光缆需外护层的物理保护;管道光缆需要铝塑复合带来防水防潮。
    以双护套钢带铠装光缆为例,金属塑料复合带在通信光缆应用中的截面图如下所示:
    GYTA53双护套钢带铠装光缆平面结构图
    在通信系统中,光信号传输必须安全可靠、长期稳定。通常光缆的使用寿命要求在 20 年以上,而国家骨干网光缆和国际海缆系统对光缆使用寿命的要求更高,作为光缆保护层的金属塑料复合带的性能对光缆的使用寿命有直接的影响,所以金属塑料复合带的各项性能指标要求严格。
    ①保护双面涂覆铝塑复合带聚乙烯内护套着色光纤
    PBT 松套管触变性纤膏中心加强构件阻水填充膏聚乙烯外护套双面涂覆钢塑复合带阻水填充膏
    金属塑料复合带拥有特定的机械性能指标——抗拉强度、屈服强度、剥离强度、摩擦系数、断裂伸长率等,经过加工后能够发挥其保护作用,对外部应力有抵挡作用,防止缆线在外力作用下受到损伤;此外经过特定的金属塑料复合带覆膜层加入某些特殊的化学物质可以具备特殊的保护功能,如阻燃、防蚁等。
    ②防潮
    由于光纤怕潮怕水,所以要求光缆必须具备良好的防水性能,以确保光信号不会衰减,金属塑料复合带因双面覆膜,与外护套粘结紧密,构成综合护层,具有良好的耐水性,能够有效防止潮气侵入缆芯内部,破坏光缆信息的传输性能。
    ③屏蔽
    内部信号线的外面包裹金属塑料复合带,在屏蔽层外面包裹绝缘外皮,能有效地隔离外界电磁信号的干扰。
    钢塑复合带、铝塑复合带的主要区别来源于用于基带的钢和铝的金属特性的区别。钢基带比铝基带的机械性能更好,因此钢塑复合带与外护套紧密粘接,形成综合保护层,主要起到光缆的铠装和保护的作用,保证光缆在室外安装环境下拥有良好的抗拉强度和抗侧压能力,保护了缆芯免遭机械损伤,同时形成屏蔽层,对外界电场的干扰起到屏蔽作用。铝基带轻便、柔软,因此铝塑复合带使用在护层中,与护套粘接后可以起到防潮和阻水作用。
    就具体应用领域而言,通常根据设计通信光缆时用途和应用场合等不同情况,确定选用何种金属塑料复合带充当光缆的保护材料。
    钢、铝塑复合带应用范围图①直接埋入地下的通信光缆特别注重铠装性能,因此通常使用钢塑复合带,甚至使用双护套形式即内层使用铝塑复合带,外层使用钢塑复合带;
    ②架空铺设的通信光缆通常选用钢塑复合带,主要是考虑机械性能,防止鸟啄、防止气枪射击等因素的影响;
    ③海底通信光缆铺设在海洋底部,为防止鲨鱼等鱼类的啃咬,通常选用钢塑复合带和不锈钢塑复合带;
    ④在鼠害严重地区铺设的通信光缆选用不锈钢塑复合带,对抗白蚁、啮齿类动物的破坏等;
    ⑤穿在管道里的通信光缆,通常使用铝塑复合带。
    总之,通信光缆用途的不同,特别是应用场合的不同决定了选用何种金属塑料复合带。
    (2)金属塑料复合带在其他行业中的应用
    除通信光缆外,金属塑料复合带还能满足通信电缆、OPGW 光电复合缆及部分特种电缆,此类缆线要求环境适应能力高,金属塑料复合带能够对其正常运行起到良好的保护作用。
    通信电缆——由多根互相绝缘的导线或导体构成缆芯,外部有密封护套的通信线路,主要用于传输电话、电报、传真文件、电视和广播节目、数据和其他电信号。通信电缆注重对防潮性能的要求,通常使用铝塑复合带,因为制造通信电缆过程中铝塑复合带柔软,搭结处更容易处理,防止潮气渗入性能更好。
    OPGW——把光纤放置在架空高压输电线的地线中,用以构成输电线路上的光纤通信网,这种结构形式兼具地线与通信双重功能,一般称作 OPGW 光缆。
    特种电缆——包括海底电缆、控制电缆、信号电缆等特殊电缆,海底电缆是用绝缘材料包裹的导线,铺设在海底用于电信传输;控制电缆是用于传送控制、测量信号等的电缆;信号电缆主要是指铁路专用信号电缆,适用于传输铁路数字信号、音频信号或自动信号装置的控制电路。一般此类电缆需要直埋于地下或海底,用于传播电力或信号。
    除此以外,金属塑料复合带还能够应用于建筑行业中 PPR 无规共聚聚丙烯塑铝稳态管制造、饮料食品包装等行业。
    4、光缆铁、瓶盖铁等马口铁产品的应用
    和丰制铁主要产品是光缆铁、瓶盖铁,是马口铁、镀铬板的细分行业。马口铁、镀铬板产品广泛应用于通信光电缆领域和食品、饮料、化工包装领域,如生产钢塑复合带、皇冠盖、食品罐、化工桶、油墨罐、四旋盖、深冲两片罐等。
    (三)工艺流程图
    (四)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策金属塑料复合带生产工艺流程图进厂检验
    金属基带 塑料粒子制膜原材料
    过程检验 不合格合格入库分切包装出厂改作他用不合格最终检验合格热贴复合工艺报废电镀铬钢带生产工艺流程
    原料钢卷 原料纵剪 冷轧 脱脂 退火 平整卷料包装
    剪边 电镀 拉轿
    板料包装 开平成品出厂
    1、行业主管部门与行业管理体制
    ①金属塑料复合带业务由于标的公司金属塑料复合带产品是在金属基带(如钢带、铝带、铜带、不锈钢带)的单面或双面复合乙烯、丙烯酸类共聚物塑料或 PE 塑料膜,属于交叉行业。从产品的技术特性而言,金属塑料复合带业务属于“橡胶和塑料制品业”。
    而金属塑料复合带产品主要应用于通信光缆电缆等产品,是光纤光缆行业的供应商,因此该业务主要受光纤光缆行业相关主管部门的监管。
    光纤光缆行业的宏观管理职能由国家发展与改革委员会和工信部承担,网讯新材经营所在地政府的发展与改革委员会履行投资计划的宏观调控职能。行业管理体制为在国家宏观经济政策调控下,遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。
    全国性的行业协会承担了较多的行业管理、监督、建议、咨询、评审等职能,跟网讯新材有关的协会主要包括中国电器工业协会电线电缆分会、中国电子元件行业协会光、电缆分会、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会;地方性的行业协会包括上海电线电缆行业协会。行业自律组织主要职能是进行自律性行业管理,代表和维护行业的利益及会员企业的合法权益,组织制订行业规范等。
    ②光缆铁、瓶盖铁业务标的公司光缆铁、瓶盖铁业务属于钢铁行业,受到钢铁行业相关主管部门的监管。现阶段,与我国钢铁行业相关的主要监管部门包括国家发改委、国家环保部、国家工信部等部门,其主要职能如下:
    国家发改委
    负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、拟定产业中长期规划和年度计划,承担规划重大建设项目和生产力布局的责任,推进产业经济结构战略性调整,推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工作等职能。
    国家环保部
    承担落实国家减排目标的责任,负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见,承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任,环境污染防治的监督管理,环境监测和信息发布等职能。
    国家工信部
    负责研究提出工业发展战略,拟订工业行业规划和产业政策并组织实施,指导工业行业技术法规和行业标准的拟订,对工业日常运行监测等职能。
    中国钢铁工业协会是我国钢铁行业的自律性组织,其主要职能为:负责制定行业的行规行约,建立行业自律机制,不断规范行业行为;参与拟定行业发展规划、产业政策法规的相关工作;组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市场状况和经营管理、经济技术等信息;参与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范;在政府和企事业单位之间起桥梁、纽带作用等职能。
    2、行业主要法律法规和产业政策
    ①金属塑料复合带业务
    颁布时间 颁布部门 相关政策 主要相关内容产业政策
    2017 年 11
    月 21 日发改委《国家发展改革委办公厅关于组织实施 2018 年
    新一代信息基础设施建设工程的通知》深入贯彻党的十九大报告提出的加强信息基础设施网络建设的重大部署要求,落实“十三五”规划《纲要》,加快推进“宽带中国”战略实施,有效支撑网络强国、数字中国建设和数字经济
    发展,2018 年,国家发展改革委将继续组织实施新一代信息基础设施建设工程。
    2016 年 12
    月 27 日
    发改委、工信部《信息基础设施重大工
    程建设三年行动方案》
    明确 2016-2018 年信息基础设施建设
    共投资 1.2 万亿元。固定宽带接入网投资保持平稳。
    2016年3月
    17 日
    全国人大 “十三五”规划
    加快构建高速、移动、安全、泛在的
    新一代信息基础设施,推进信息网络
    技术广泛运用,形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间。
    2015 年 11
    月 16 日工信部《通信建设工程安全生产管理规定》(工信部通
    信[2015]406 号)
    加强对公用电信网新建、改建、扩建及其配套设施建设等活动,以及通信建设工程安全生产的监督管理。
    2015年5月
    20 日国务院办公厅《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》(国办发
    [2015]41 号)
    到 2017 年底,全国所有设区市城区和
    大部分非设区市城区家庭具 备
    100Mbps 光纤接入能力,直辖市、省会城市等主要城市宽带用户平均接入
    速率超过 30Mbps,基本达到 2015 年发达国家平均水平,其他设区市城区和非设区市城区宽带用户平均接入速
    率达到 20Mbps;80%以上的行政村实
    现光纤到村,农村宽带家庭普及率大幅提升;4G 网络全面覆盖城市和农村,移动宽带人口普及率接近中发达国家水平。
    2015年5月
    8 日国务院《中国制造 2025》(国发
    [2015]28 号)
    提出“一二三四五五十”的总体结构,
    实行五大工程,涉及十大领域的,其
    中包括信息通信设备,掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化安全保障等核心技术,全面突破第五代移动
    通信(5G)技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构,积极推动量子计算、神经网络等发展。
    2014年5月
    4 日工信部《通信工程建设项目招标投标管理办法》(工业和信息化部令第 27 号)实施新的通信工程建设项目招标投标;开标、评标和中标等管理办法。
    2013年4月
    1 日工信部《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》和《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》(住房和城乡建设部公告第 1566 号)在公用电信网已实现光纤传输的县级
    及以上城区,新建住宅区和住宅建筑的通信设施应采用光纤到户方式建设,新建住宅区和住宅建筑内的地下通信管道、配线管网、电信间、设备间等通信设施必须与住宅区及住宅建
    筑同步建设、同步验收。
    2006年2月
    9 日国务院《国家中长期科学和技术 发 展 规 划 纲 要 》
    (2006-2020 年)信息产业是重点领域及其优先主题之
    一,发展思路在于突破制约信息产业
    发展的核心技术,掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术,提高自主开发能力和整体技术水平。
    产品主要应用领域的发展规划
    2017年8月
    13 日国务院《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》
    优化信息消费环境,进一步加大网络提速降费力度,加速激发市场活力,积极拓展信息消费新产品、新业态、新模式,扩大信息消费覆盖面,加强和改进监管,完善网络安全保障体系,打造信息消费升级版,不断释放人民群众日益增长的消费需求,促进经济社会持续健康发展。
    2017年3月 工信部 《云计算发展三年行动 到 2019 年,我国云计算产业规模达到
    30 日 计划(2017-2019 年)》 4300 亿元,网络基础设施方面落实
    《“宽带中国”战略及实施方案》,引导基础电信企业和互联网企业加快网络升级改造,引导建成一批全光网省、市,推动宽带接入光纤化进程,实施共建共享,进一步提升光纤宽带网络承载能力。推动互联网骨干网络建设,扩容骨干直联点带宽,持续优化网络结构。
    2016 年 12
    月 18 日工信部《信息通信行业发展规
    划(2016-2020 年)》优化网络结构布局。以数据中心为核心,打破传统地域和行政区划组网模式,推动传统网络的转型升级,构建支撑互联网业务发展的新型网络。扩容骨干网互联带宽,提升网间互通质量。并突破 5G 关键技术和产品,推
    动 5G 支撑移动互联网、物联网应用
    融合创新发展,为 5G 启动商用服务奠定基础成为 5G 标准和技术的全球引领者之一。
    2016年9月
    29 日国务院《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》(国发[2016]55 号)
    认真落实党的十八大和十八届三中、
    四中、五中全会精神,深入贯彻习近
    平总书记系列重要讲话精神,牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,按照建设法治政府、创新政府、廉洁政府和服务型政府的要求,优化服务流程,创新服务方式,推进数据共享,打通信息孤岛,推行公开透明服务,降低制度性交易成本,持续改善营商环境,深入推进大众创业、万众创新,最大程度利企便民,让企业和群众少跑腿、好办事、不添堵,共享“互联网+政务服务”发展成果。
    2015年8月
    25 日国务院
    《三网融合推广方案》(国办发[2015]65 号)
    国务院就电信网、广播电视网、互联网三网融合推广阶段工作提出方案,要求在全国范围推动广电、电信业务双向进入,加快宽带网络建设改造和统筹规划,强化网络信息安全和文化安全监管,以及切实推动相关产业发展
    2015年7月
    4 日国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》(国
    发[2015]40 号)
    顺应世界“互联网+”发展趋势,充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势,推动互联网由消费领域向生产领域拓展,加速提升产业发展水平,增强各行业创新能力,构筑经济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新和市场需求导向,突出企业的主体作用,大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。着力深化体制机制改革,释放发展潜力和活力;着力做优存量,推动经济提质增效和转型升级;着力做大增量,培育新兴业态,打造新的增长点;着力创新政府服务模式,夯实网络发展基础,营造安全网络环境,提升公共服务水平。
    2015年2月
    IMT-2020
    (5G)推进组
    《5G 概念白皮书》
    IMT-2020(5G)推进组于 2013年2月由
    工信部、国家发改委、科学技术部联合推动成立,组织架构基于 原IMT-Advanced 推进组,成员包括中国主要的运营商、制造商、高校和研究机构。本白皮书从 5G 愿景与需求出发,分析归纳了 5G 主要技术场景、关键挑战和适用关键技术,提取了关键能力与核心技术特征并形成 5G 概念,在此基础上,结合标准与产业趋势,提出了 5G 适合的技术路线。
    2013年8月
    1 日国务院《国务院关于印发「宽带中国」战略及实施方案 的 通 知 》( 国 发
    [2013]31 号)加强光纤网络建设及革新为提高宽带接入速率及推进宽带基础设施快速稳定发展的重要一环。有关政府部门将会采取各项措施以发展宽带基础设施,例如加强组织领导、完善监管制度、加大财税政策扶持、加强教育和人才培养及深化国际合作。
    2012年7月
    17 日国务院《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》(国发
    [2012]23 号)
    实现重点领域信息化水平明显提高,
    下一代信息基础设施初步建成,信息产业转型升级取得突破以及国家信息安全保障体系基本形成等四个目标。
    ②光缆铁、瓶盖铁业务颁布时间 颁布部门 相关政策 主要相关内容
    2015年3月
    15 日工信部《钢铁产业调整政策
    (2015 年修订)(征求意见稿)》
    到 2017 年钢铁产能规模基本合理,产
    能利用率达到 80%以上,行业利润率及资产回报率回升到合理水平;到
    2025 年,前 10 家钢铁企业粗钢产量
    占全国比重不低于 60%,形成 3 至 5家全球范围内有较强竞争力的超大型钢铁企业集团;大中型钢铁企业新产品销售收入占企业销售收入比重超过
    20%,建成一批具有先期介入、后续
    服务及推广应用功能的研发中心、实验室和产业联盟等创新平台;钢铁企
    业污染物排放、能耗全面符合国家和地方规定的标准,固体废弃物实现
    100%利用;全行业电子商务交易总额
    占销售总额比重达到 20%,建成一批钢铁智能制造示范工厂。
    2011 年 10
    月 24 日工信部《钢铁工业“十二五”发展规划》
    “十二五”时期是深入推进科学发展、加快转变发展方式的攻坚阶段。《钢铁工业“十二五”发展规划》是根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《工业转型升级规 划
    (2011~2015 年)》编制,主要阐明钢
    铁行业发展战略和目标,明确发展重点,引导市场优化配置资源,对钢铁工业转型升级进行部署,作为“十二
    五”期间我国钢铁工业发展的指导性文件。”其中提到“充分发挥宝钢、鞍钢、武钢、首钢等大型钢铁企业集团的带动作用,形成 3~5 家具有核心竞争力和较强国际影响的企业集团。”
    2010年6月
    4 日国务院《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》
    作出了坚决抑制钢铁产能过快增长、加大淘汰落后产能力度、进一步强化节能减排、加快钢铁企业兼并重组等近十余项工作部署,以进一步落实《钢铁产业调整和振兴规划》,实现国家确
    定的“十一五”节能减排目标,加快钢铁工业结构调整步伐。
    2009年3月
    20 日国务院《钢铁产业调整和振兴规划》规划的基本原则是将应对危机与振兴
    钢铁产业相结合,控制钢铁总量的增长与优化产业布局相结合,自主创新与技术改造相结合,企业重组与体制创新相结合,内需为主与全球配置相结合。《钢铁产业调整及振兴规划》的实施,促使我国钢铁行业通过淘汰落后产能、联合重组、加强技术改造与进步、增强自主创新能力、提高节能减排成效,将我国钢铁行业总量控制在合理水平。
    2005年7月
    8 日
    国家发改委 《钢铁产业发展政策》旨在明确为提高钢铁行业整体技术水
    平、推进结构调整、改善产业布局、发展循环经济、降低物耗能耗、重视环境保护、提高企业综合竞争力、实现产业化升级,把钢铁产业发展成在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求并具有国际竞争力的产业。
    (五)主要经营模式
    1、采购环节
    ①金属塑料复合带业务
    网讯新材的采购流程如下图所示:
    网讯新材主要原材料为钢基带和铝基带。原材料的市场供应充足且有公开市场价格,报价透明。就定价模式而言,铝基带的采购价格以供应商交货前铝现货制定采购计划选择供应商合格供应商名录入选者供应商资格评定
    签订采购合同 合格 不合格
    供应商交货 淘汰进料检验
    入库 退货处理合格不合格物资申购采购流程图
    价格的 20 个工作日平均价为定价依据,钢基带与塑料粒子的采购价格以市场价为参照标准确定。
    网讯新材的原材料供应商包括生产加工商与贸易商,其中钢基带主要向子公司和丰制铁采购,少量因客户特殊需求而无法满足的原材料需向特定的生产加工商采购;铝基带全部向生产加工商采购;塑料粒子以向贸易商采购为主。长期以来,网讯新材已与国内外原材料供应商建立了较为稳固的合作关系,确保网讯新材及时采购生产经营所需的主要原材料。网讯新材铝基带和塑料粒子等原材料均选择了主要供应商和备选供应商,从而保证网讯新材货源供应。网讯新材采取集中采购的方式,能获取一定的优势谈判地位,并保证供需关系的稳定。对于钢基带而言,子公司和丰制铁即可基本满足网讯新材的需求。
    ②光缆铁、瓶盖铁业务食品、饮料、化工用马口铁产品的原材料均从和丰制铁外供应商采购。和丰制铁在接到客户订单后,根据客户订单需求安排原料采购。和丰制铁通过全款订货和预付款订货(现主要以预付款订货为主)的方式从钢厂直接采购或从钢贸商采购。
    2、生产环节
    ①金属塑料复合带业务
    网讯新材从物流和工艺两方面不断优化生产流程。网讯新材利用现在的厂房,结合生产线工序流转,详细规划了原料库、半成品库、成品库的摆放位置和面积大小。网讯新材在发展过程中不断改进工艺,追求技术革新,缩短物资在生产流水线上的时间,提高工作效率。
    网讯新材按照订单生产。生产环节的基本特点是数量少、批次多、规格多。
    网讯新材按照生产计划程序,将来自于不同客户、不同交货期、不同规格的订单纳入统一的生产任务体系,经过排序、整理、分隔、合并,将小订单变成大订单,极大地节约了更换模具、更换原料的时间。
    按期交货是对生产部门的基本要求。在优化流程,统筹安排的前提下,网讯新材基本能保证按期交货;对于一些加急订单,网讯新材也可以通过库存的调剂得到合理的解决。
    钢塑复合带、铝塑复合带生产工艺复杂,技术要求高,每一卷(约 4 公里长)产品都不能出现瑕疵。网讯新材在原料检验、生产监督、设备检修方面投入大量精力,建立产品质量跟踪制度,采取事前检验、事中监督、事后问责的方式,以保证质量满足客户需要。
    ②光缆铁、瓶盖铁业务和丰制铁的产品主要是光缆铁产品和食品、饮料、化工用马口铁产品,如瓶盖铁、杂罐铁等。
    光缆铁产品主要供网讯新材金属塑料复合带业务自用,采用“计划生产”的模式。和丰制铁根据网讯新材金属塑料复合带业务的次月需求信息,结合产能、原料供应情况,确定当月生产计划。
    食品、饮料、化工用马口铁产品的均对外销售。对于这部分产品,和丰制铁主要采用“以销定产”的生产模式,在接到客户订单后,根据订单需求量安排原料采购和产品生产任务。
    3、销售环节
    (1)金属塑料复合带业务
    网讯新材的销售流程如下图所示:
    境内销售流程:网讯新材一般通过招投标方式中标后入选为客户的供应商并
    与之签订框架合同,框架合同中双方约定当期(通常为一年)的供货总量、价格确定机制、运输等一般性事项。在具体执行过程中,双方针对具体批次的产品订单进行规格、数量、单价等事项的协商和确认,从而形成多批次、规格不同的具体订单。
    境外销售流程:客户一般以发函、电子邮件等方式向网讯新材询问产品的相关参数、指标。客户确定产品后向网讯新材询价,双方针对具体订单进行规格、数量、单价等事项的协商和确认。
    网讯新材产品质量已经达到同行业先进水平,在国际市场中质量和价格方面具有比较优势。在营销网络建设方面,网讯新材已建立以上海为中心,辐射全国,客户提出产品具体要求
    客户初步询价/询样评估安排生产计划接受订单成立生产部组织生产
    检验、包装、发货客户确认收货回收货款
    客户投诉、可退处理与客户协商合作终止谈判不合作拒绝销售流程图
    至欧洲、北美、东南亚、中东的营销网络。网讯新材还在北京、广东、武汉、西安、沈阳、天津以及土耳其、西班牙、印度尼西亚、俄罗斯、香港等地设立联络处,并与长飞公司、美国康宁、富通集团、亨通光电等国内外知名光、电缆生产企业建立合作,为他们提供一流的产品和服务。
    (2)光缆铁、瓶盖铁业务和丰制铁销售模式主要为赊销模式和现款模式。和丰制铁主要定价模式为“市场定价”,即根据市场行情与客户议定合同价格。
    (六)研发情况及核心技术人员情况
    1、网讯新材目前核心技术
    (1)钢塑复合带
    公司自设立以来至今用于钢塑复合带生产的核心技术没有发生重大变化,主要生产工艺为热贴复合法、流涎涂布复合法、干式复合法三种,以热贴复合法为
    主。这三种工艺也是国内金属塑料复合带行业中的成熟工艺,公司在钢塑复合带
    上的研发投入主要是新材料、新技术、新工艺的研究和应用,以及功能性产品研发。
    (2)铝塑复合带公司铝塑复合带主要以热贴复合法为主。公司自主研发的技术包含“亚光平滑型金属塑料复合带”专利技术和“1002”、“1003”、“3000”系列等专有技术。其中“亚光平滑型金属塑料复合带”专利技术、“3000”系列专有技术是通过工艺方法创新实现金属塑料复合带摩擦系数小的特点,“1002”、“1003”系列专有技术主要依靠产品配方实现金属塑料复合带摩擦系数小的特点。上述技术生产的金属塑料复合带具有突出的摩擦系数小特点,以及各项指标更加稳定可靠、成本更低等优点,目前代表了行业内领先的技术水平,已成为公司重要的核心技术之一。
    2、研究机构、研究人员设置
    网讯新材研发团队由总工程师领衔、以技术部下设的研发中心为基础构成,研发中心配备高分子材料、金属基材、工艺、光缆电缆、理化、机械、电气等各类人员。同时,研发中心还外聘行业中的资深专家和相关专业的各类工程技术人员、有丰富经验的技术工人,主要从事金属塑料复合带新工艺、新技术、新材料、新产品的研究和开发。在产品研发的基础上,网讯新材积极开展生产技术的研发,
    即进一步研发专用生产装备,应用 CAD 等软件,对产品专用装备的材料、结构、功能、机电一体化程度实施独立研发。在产品专用装备的研发中,网讯新材注重现代信息技术和伺服控制技术的应用,充分利用 PLC技术、变频器技术实现产品生产的自动化和机电一体化功能,注重高效、安全、环保、节能、降耗。
    网讯新材研发中心同时还负责新产品开发的技术水平查新,产品相关技术的发展跟踪,产品的专利、技术秘密等知识产权的申报、保护,产品标准和国际最新技术标准发展跟踪,企业标准的申报备案等。
    (七)环境保护情况
    网讯新材通过了 ISO14001 环境管理体系认证,废水、废气、废渣排放及噪声处理都达标。同时,网讯新材拟将环保理念贯穿到产品的设计、制造、检验以及回收处理等环节,体现了网讯新材整体环保的理念。此外,和丰制铁生产运营中对废气、废水、废油均采取了严格的处理。截至本预案签署日,网讯新材及和丰制铁未因环境保护原因而受到处罚。
    (八)安全生产情况
    网讯新材建立了以总经理为总负责人,以总经办为责任部门,各部门安全员为具体责任人的安全生产管理网络,在网讯新材生产运营中,根据“安全第一,预防为主”的方针,加强安全管理,强化安全巡察,落实安全责任,消除安全隐患,增强安全意识。网讯新材一方面加强对容易出现安全事故的设备以及容易造成麻痹的部位的安全防护,另一方面还不断深入开展安全巡察工作和安全意识教育工作,对员工定期进行安全意识教育。报告期内,网讯新材受到的行政处罚详见本节“六/(一)合法合规经营情况”。除此之外,截至本预案签署之日,网讯新材及下属子公司未发生过重大安全事故,未因发生安全生产事故而受到处罚。
    五、主要财务数据
    网讯新材最近两年及一期的主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
    资产合计 71993.48 63216.93 70918.64
    负债合计 38168.88 21701.42 37059.32
    所有者权益合计 33824.61 41515.51 33859.32
    资产负债率 53.02% 34.33% 52.26%
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
    营业收入 27700.25 56416.35 55430.19
    利润总额 2544.01 7406.77 5804.15
    净利润 2309.10 6476.63 4889.70
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
    经营活动产生的现金流量净额 4090.04 6411.27 5618.38
    毛利率 20.87% 26.60% 24.42%
    注:标的公司最近两年及一期财务数据未经审计。
    六、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
    (一)合法合规经营情况
    截至本预案签署日,网讯新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形,报告期内不存在受到刑事处罚的情形。
    报告期内,网讯新材受到行政处罚的情况具体如下:
    2016 年 3 月 10 日,网讯新材收到了上海市闵行区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》(闵市监案处字(2015)第 1202015350065 号),对网讯新材 2015
    年 8 月发生的一起造成一人死亡的起重机机械碰撞事故做出处罚,罚款人民币壹拾贰万元整。上海市闵行区市场监督管理局牵头有关部门对事故进行了调查,并根据调查形成事故报告上报至闵行区人民政府,该事故报告得到闵行区人民政府的同意批复:闵行区人民政府文件(闵府[2015]104 号),根据该事故报告显示,该起事故为一般事故。2018 年 9 月,上海市闵行区颛桥镇安全生产监察管理所出具了网讯新材安全生产合规证明,报告期内网讯新材未发生重大安全责任事故;
    上海市闵行区市场监督管理局于 2018 年 9 月出具合规证明,报告期内网讯新材未因质量技术违法行为受到行政处罚。因此,本次事故未对网讯新材正常的生产经营构成重大影响,不对本次重组构成障碍。
    除此之外,报告期内标的公司不存在受到重大行政处罚的情况。
    (二)重大诉讼、仲裁情况
    截至本预案签署日,华卓资产管理(上海)有限公司与网讯新材、普览迪投资存在房屋租赁合同纠纷。除此之外,截至本预案签署日标的公司无其他重大诉讼和仲裁的情况。标的公司与华卓资产管理(上海)有限公司诉讼的具体情况如下:
    (1)华卓资产管理(上海)有限公司诉网讯新材、普览迪投资
    本案原告为华卓资产管理(上海)有限公司,被告为网讯新材及普览迪投资。
    原告于 2017 年 1 月 23 日提起诉讼,并于 2017 年 7 月 5 日变更了诉讼请求。该诉讼诉由是,2014 年 11 月,华卓资产管理(上海)有限公司与网讯新材签订《上海市房屋租赁合同》,承租其位于上海市闵行区瓶安路 1258 号的房屋,租赁期限
    自 2015 年 2 月 1 日起至 2025 年 1 月 31 日止。原告认为,被告不具备租赁的营
    业范围及租赁发票的开票资质,并在合同签订后意图非法解除合同。上述行为侵害了原告的承租权及收益权,并导致原告造成巨大损失。原告的诉讼请求是:1)《房屋租赁合同》及补充协议自法院判决之日起解除;2)被告赔偿原告投资损失共计人民币 1185.60 万元;3)被告承担擅自解除合同违约金 100 万元。
    (2)网讯新材反诉华卓资产管理(上海)有限公司
    2017 年 6 月 19 日,网讯新材就前述诉讼事项提起反诉申请。网讯新材认为,上述《房屋租赁合同》签订后,反诉被告未按合同约定足额支付租金,且未按双方签订的《还款计划》支付所欠租金。上述行为已严重违法合同约定,应对承担违约责任。因此,根据合同相关条款,网讯新材于 2016 年 10 月通知反诉被告解除《房屋租赁合同》,双方完成房屋交接手续。反诉被告至今仍未结清拖欠的租金及其所应承担的违约金等费用。反诉被告拒绝支付房租的行为已严重侵犯了网讯新材的合法权益。网讯新材要求判令:1)确认双方签订的《房屋租赁合同》及其补充协议于 2016 年 10 月 8 日解除;2)反诉被告向网讯新材支付拖欠租金、占有使用费、各项违约金、水费电费等费用,并承担本案诉讼费,合计暂计人民
    币 481.18 万元。
    (3)案件进展情况
    截至预案签署日,本案件尚在审理过程中。
    七、标的公司其他事项
    截至本预案签署日,标的公司及其子公司的历史沿革及其出资事项尚在核查中,预案未披露上述事项,本次重组存在重大不确定性。
    第六节 交易标的的预估情况
    一、标的资产评估的预估值及初步定价
    本次交易的标的资产为网讯新材 100%股权,目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为 2018年 6月 30日,预估值约为 59068.85万元。公司与交易对方以上述预估值为参考,协商确定本次交易的预估交易价
    格为 59068.85 万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露,标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。
    二、预估假设
    (一)基本假设
    1、公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自
    愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
    2、持续使用假设:该假设首先设定标的资产正处于使用状态,包括正在使
    用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了标的公司所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
    3、持续经营假设,即假设标的公司以现有资产、资源条件为基础,在可预
    见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
    (二)一般假设
    1、除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响预估价值的非正常因素没有考虑。
    2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,标的资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
    3、依据本次预估目的,确定本次预估的价值类型为市场价值。预估中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
    (三)针对性假设
    1、标的公司目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收
    益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
    2、本次预估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、贸易摩擦加剧、恶性通货膨胀等。
    3、标的公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。
    三、预估方法—收益法
    (一)收益法概述
    收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折算成现时价值,以确定标的资产价值的方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值(包括没有在预测中考虑的长期股权投资)减去有息债务得出股东全部权益价值。
    (二)收益法应用前提
    1、标的资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
    2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
    3、标的资产预期获利年限可以预测。
    (三)预估模型本次收益法预估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
    经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的
    自由现金流量现值之和 P,即式中:
    r—所选取的折现率。
    Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
    n—明确的预测期期间是指从预估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。本次预估确定的预测期期间 n 选择为 5 年,预测期期间后收益期确定为无限期。
    g—未来收益每年增长率,根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势,本次预估假定 n 年后 Fi 不变,G 取零。
    四、预估结论分析
    网讯新材属于光缆行业,是一家主要生产及销售金属塑料复合带的生产制造型企业。标的公司自设立以来专注于金属塑料复合带的研发、生产与销售,掌握了金属塑料复合带产品的核心技术具有自主知识产权,并形成了种类丰富的产品结构。良好的生产工艺及完整的系列化产品供应能力满足了行业内客户日趋多样化的产品需求,使得标的公司获得了包括长飞公司、富通集团、美国康宁等国内外知名光缆厂商的青睐。
    标的公司所享受的税收优惠政策、专利技术、业务平台、运营研发能力、品牌优势等重要的无形资源难以在账面值中体现。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发,客观、全面的反映了企业各项资产的综合获利能力,故较账面值相
    比有一定的增值。
    五、交易定价的公允性分析
    (一)关于标的公司定价公允性的测算
    本次至正股份收购网讯新材 100%股权的作价初步定为 59068.85 万元,估值具体情况如下:
    单位:万元项目
    2018 年承诺利润
    2019 年承诺利润
    2020 年承诺利润
    2021 年承诺利润
    网讯新材 100%股权作对价 59068.85
    网讯新材承诺净利润 4455.37 5470.97 7028.83 8530.69
    交易对价对应的承诺期各年市盈率(倍) 13.26 10.80 8.40 6.92
    平均承诺实现净利润 6371.47
    交易对价对应的承诺期平均市盈率(倍) 9.27
    (二)可比公司估值水平分析
    标的公司所处的行业是证监会行业分类中“制造业”大类下的“橡胶和塑料制品业”,属于传统制造业。标的公司是专业的光、电缆材料供应商,产品均广泛应用于各种通信光缆、电缆、海底光缆、光纤复合架空地线(OPGW)、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品。同行业且产品应用相类似的上市公司在 2018 年 10 月 24 日的滚动市盈率情况如下:
    序号 证券代码 证券简称 市盈率(TTM)
    1 300325 德威新材 54.41
    2 600143 金发科技 16.09
    3 002276 万马股份 51.62
    4 300221 银禧科技 17.50
    上述上市公司在 2018 年 10 月 24 日的滚动市盈率平均值为 34.91 倍。
    (三)可比交易市盈率分析
    本次交易的目的为横向产业整合。上市公司与标的公司是专业的光、电缆材料供应商。与标的公司同为专业的光、电缆材料供应商作为交易标的的案例具体如下:
    上市公司 评估基准日交易标的估值(万元)承诺期首年市盈率
    (倍)承诺期平均市盈率
    (倍)备注
    中广核技 2015.06.30 420077.03 13.94 10.91发行股份购买资产收购
    交易标的 100%股权
    东方电热 2016.08.31 61224.51 15.31 12.61
    现金收购交易标的 25%股权,并向标的公司增资,共取得交易标的 51%股权
    根据上表可见,相关可比交易案例中,交易对价对应的承诺期首年市盈率平均值为 14.63倍,交易对价对应的承诺期平均市盈率区间平均值为 11.76 倍。
    综上,在目前市场环境下,本次交易对价对应的承诺期首年市盈率为 13.26倍,对应的承诺期平均市盈率为 9.27 倍,低于同行业相似业务上市公司平均市盈率水平,也低于可比交易标的的市盈率水平。因此,本次交易估值合理、定价公允,充分保证了上市公司及其全体股东的利益。
    第七节 发行股份情况
    一、本次发行方案概述本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
    至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光持有的网讯新材 100%的股权。经交易各方友好协商,本次交易的预估价格为 59068.85 万元,其中上市公司拟股份支付
    55106.10 万元,现金支付 3962.75 万元。本次交易的最终交易价格以评估机构
    出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018年 6月 30 日的评估值
    作为定价参考依据,并由交易各方协商确定。付瑞英、马菊兰在本次交易中的应获交易对价的 10%以现金支付,剩余 90%以发行股份的方式支付,国新科创、鲁灏涌信、杭涛的交易对价均以发行股份的方式支付,孙继光的交易对价全部以现金方式支付。
    同时,上市公司拟向至正集团、付瑞英等不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 55000 万元,在扣除支付本次交易相关费用后,拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。
    发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    二、发行股份购买资产
    (一)发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
    股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
    (二)发行价格、定价原则
    根据《重组管理办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中,交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
    公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八
    次会议决议公告日。经交易各方友好协商,本次发行价格确定为 17.16 元/股,该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至对价股份登记日期间,上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整,发行数量应随之相应调整。
    自定价基准日至对价股份登记日期间,如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
    (三)发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛等五位网讯新材股东。
    (四)发行数量
    上市公司拟股份支付对价 55106.10 万元,按照 17.16 元/股的价格计算,本次交易上市公司拟发行 3211.31 万股,具体发行情况如下:
    序号 交易对方 持有标的公司股权比例 股份支付对价(元) 发行数量(股)
    1 付瑞英 47.83% 254252876.09 14816601
    2 国新科创 19.46% 114929148.55 6697503
    3 马菊兰 17.39% 92455591.30 5387855
    4 鲁灏涌信 7.78% 45926458.91 2676367
    5 杭涛 7.36% 43496931.43 2534786
    合计 99.82% 551061006.28 32113112
    本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
    (五)股份的锁定期安排
    付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束
    之日起三十六个月内不得转让,三十六个月届满时如 2021 年的业绩补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕,付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
    除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份,自股份发行结束之
    日起 12 个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时,对其用于
    认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则取得的上市公司股份 36个月内不得转让。
    交易对方同意本次发行完成后,由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定,待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
    本次交易对方取得上市公司股份后,未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。
    (六)股票上市地点本次发行股份购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    三、发行股份募集配套资金
    (一)募集配套资金基本情况
    1、发行股票种类及面值
    本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人
    民币 1.00 元。
    2、发行对象及发行方式
    本次募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。除至正集团、付瑞英外,其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将合计不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理
    的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    3、发行价格及定价原则
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
    至正集团、付瑞英不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行定价原则有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    4、募集配套资金金额和发行股票数量
    本次交易拟募集配套资金为不超过 55000 万元,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的 100%。
    本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%,即 14906999 股。至正集团拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 10%。按本次募集资金总额上限 55000 万元计算,至正集团拟认购的金额为不超过 5500 万元,其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格,并按舍去末尾小数点后的数值取整;付瑞英拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 6%,且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的
    20.00%。按本次募集资金总额上限 55000 万元计算,付瑞英拟认购的金额为不
    超过 3300万元,其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格,并按舍去末尾小数点后的数值取整。在该范围内,最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。若中国证监会及上交所等对募集配套资金金额或非公开发行股票发行股票数量原则有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
    5、锁定期安排
    至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份,自股票发行结束之日
    起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份,自股
    票发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的,本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
    本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
    6、股票上市地点本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    (二)募集配套资金的用途
    上市公司拟募集配套资金不超过 55000 万元,具体用于以下项目:
    序号 项目名称项目总投资额(万元)拟投入募集资金金额(万元)占本次募集配套资金总额的比例
    1支付本次并购交易中的现金对价
    3962.75 3962.75 7.21%
    2 支付本次交易相关费用 1500.00 1500.00 2.73%
    3和丰制铁金属包装材料技术改造项目
    23801.45 22037.25 40.07%
    4 上市公司补充流动资金 7500.00 7500.00 13.64%
    5 上市公司偿还银行借款 20000.00 20000.00 36.36%
    合计 56764.20 55000.00 100.00%募集配套资金计划投入金额可能将根据最终募集配套资金总额进行调整。其中,募集配套资金将优先用于支付本次交易的相关费用和支付本次并购交易中的现金对价,且最终用于补充流动资金、偿还银行借款的比例合计将不超过本次交易最终作价的 25%,或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。
    发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。
    (三)和丰制铁金属包装材料技术改造项目概况
    本项目是对和丰制铁原年产 10 万吨金属包装材料制造项目的技术改造与升级。本项目的主要投资内容是在和丰制铁原有生产线的基础上,通过增加一台加工精度较高的冷轧生产线、一台双机架平整机和其他辅助设备,使和丰制铁的主要目标产品升级为 0.10mm 高精度冷轧板。项目计划总投资 23801.45 万元,拟使用募集资金 22037.25 万元。本项目实施主体为和丰制铁,预计建设周期为 36个月。建设完成后,和丰制铁在保持年产 10 万吨高精度冷轧板产能不变的情况下,产品品质、生产效率均将得到大幅提升。
    1、项目背景和必要性
    (1)下游市场需求升级,和丰制铁现有产品亟待优化升级
    和丰制铁现有生产线是于 2009年立项并启动的年产10万吨金属包装材料制造项目,该项目于 2011 年建成投产。该项目的目标产品主要是 0.15mm*810mm光缆铁和 0.23mm*907 瓶盖铁、杂罐铁等。其中,光缆铁主要向网讯新材销售,瓶盖铁、杂罐铁向外部包装类企业销售。
    近年来我国基础工业水平大幅度提升,技术水平较 2009 年进步明显。在光缆铁产品应用端,光缆产品的市场变化显著。光缆铁的厚度由 0.15mm 减薄到
    0.10mm,而未来中高端光缆铁产品预期将逐步趋向薄形化。在瓶盖铁、杂罐铁
    产品应用端,皇冠盖生产企业提出了抗折弯值的技术要求,提升了瓶盖铁的加工精度要求。
    由此,为满足下游市场需求的升级,保持和丰制铁的产品的市场竞争力,和丰制铁需要对现有产品进行升级优化。
    (2)提升生产效率,优化产品结构
    经过多次技术工艺挖潜与升级,现阶段和丰制铁已实现 0.10mm 光缆铁的生产。但由于原项目立项、建成时间较早,受限于机器设备的加工能力,现有的设备在生产 0.10mm 光缆铁时效率很低,原项目的 10 万吨设计产能逐步降低至不足 7 万吨,从而导致生产成本相应提升。为应对效率降低与成本提升的双重冲击,提升网讯新材在高端铁复合带产品的竞争力,和丰制铁最直接有效的方式就是快速推进对本项目的投资,对和丰制铁现有生产线进行技术改造,积极把握高端光缆铁市场和光端瓶盖铁、杂罐铁需求增长的市场机遇。
    本项目一旦达产,不仅能满足不同产品、不同客户的需求,而且拓宽了金属
    包装铁的高端产品制造能力,有助于和丰制铁扩大高端产品的市场份额,更能够合理优化产品结构,实现销售收入和利润同步增长。
    (3)现有生产线的自动化、智能化程度较低,难以满足提升产品品质的需求
    和丰制铁深耕于光缆铁、瓶盖铁产品领域多年,目前已经发展成为国内重要的光缆铁、瓶盖铁供应商。但是相比于日本住友等国际顶尖的光缆铁制造企业,和丰制铁在产品一致性等产品品质上仍有较大的差距。通过本项目,和丰制铁将提升自动化、信息化、智能化水平,降低人工成本的同时,提升自动化数据采集分析水平,解决产品质量控制的及时性、精确性较低的问题,从而缩小与国际领先的竞争对手之间的差距。
    (4)瓶盖铁、杂罐铁市场空间较大我国的经济和消费增长带动了包装业的增长和包装产品质量的提高。金属包装因其良好的密封性和具有的鲜艳图案,在食品、饮料、日化用品和家庭用品行业得到广泛应用。食品和饮料业已成为金属包装的最大市场,化工品、化妆品和药品行业均为金属包装的重要市场。中国金属包装业现已形成包括印涂铁、制罐、制盖、制桶等产品的完整金属包装工业体系。其主要产品可分为:印涂铁、饮料罐(包括铝制两片饮料罐、钢制两片饮料罐、马口铁三片饮料罐)、食品罐(普通食品罐和奶粉罐)、气雾罐(马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理罐等)、化工罐、200 升以上的钢桶和金属盖产品(皇冠盖、旋盖、易拉盖等),金属包装产品线丰富。
    此外,由于金属包装物企业通常对其重要原材料瓶盖铁、杂罐铁的运输成本较为敏感,瓶盖铁、杂罐铁属于具有一定运输半径属性的产品。和丰制铁地处江苏省盐城市,距离上海、南京等特大型城市较近,同时也具有水路运输的成本优势。
    2、募集资金具体用途
    项目总投资为23801.45万元,其构成情况列示如下:
    序号项目
    总投资 拟使用募集资金金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
    1 建筑工程费 4800.00 20.17 4800.00 21.78
    2 设备购置费 15970.00 67.10 15970.00 72.47
    3 安装工程费 1197.75 5.03 1197.75 5.44
    4 其他费用 220.00 0.92 69.50 0.32
    5 预备费 629.70 2.65
    6 铺底流动资金 984.00 4.13
    合计 23801.45 100.00 22037.25 100.00
    本项目投资主要由建筑工程费和设备购置费构成,其占比达87.26%,各项投资构成的具体情况如下:
    (1)主要设备购置费
    本项目拟购置的主要相关设备明细如下表所示:
    单位:万元
    序号 设备名称 数量 单价 总价
    1 1050 轧机 1 台 6000.00
    2 脱脂线(v=400m) 1 台 900.00
    3 80T 退火炉 8 台 90 720.00
    4 双机架平整机 1 台 4000.00
    5 拉矫线 1 台 200.00
    6 分剪机 1 台 150.00
    7 数控磨床 2 台 1000.00
    8 配电设施 12000KVA 1800.00
    合计 14770.00
    (2)安装工程费
    项目安装工程费用以设备购置费的7.5%计取,共计1197.75万元。
    (3)建筑工程费
    项目建筑工程投资共计4800.00万元,其中包括厂房15000m2,其余为辅助工程、公用工程、服务性工程、消防环保及其他工程。本项目厂房高度16.8m,设备基础地坑10m,20T行车9台。
    (4)其他费用
    其他费用包括建设管理费和员工培训费用,金额分别为200.00万元和20.00万元。
    (5)预备费和铺底流动资金
    本项目的预备费629.70万元,铺底流动资金984.00万元,均由和丰制铁以自有资金投入。
    3、项目投资进度
    本项目预计分3年完成投资和建设,将于2021年完成全部生产线的技术改造。
    如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
    4、项目经济效益测算
    本项目经济效益的编制依据为为可靠性研究报告提出的技术方案、产品方案、建设条件、建设工期、国家发改委和建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)及国家现行财税政策、会计制度与相关法规。本经济效益的计算
    期包括3年建设期和9年生产运营期,共计12年。
    项目达产后,年度增加销售收入 21984.22 万元,年度增加利润总额 2411.29万元,净利润 1808.47 万元。根据测算,本项目的主要财务指标如下:
    单位:万元
    序号 项目名称 所得税后数据
    1 营业收入 21984.22
    2 利润总额 2411.29
    3 净利润 1808.47
    4 财务内部收益率(%) 6.40
    5 投资回收期(年) 10.28
    财务指标表明,本项目在实现预期投入产出的情况下,在财务上可以接受,能按时收回投资,有较好的经济效益。
    5、募投项目备案情况
    截至本预案签署日,该募投资项目正在履行备案程序,预计将于上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议前完成备案。
    (四)募集配套资金的必要性
    1、前次募集资金使用情况经中国证监会《关于核准上海至正道化高分子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]230 号)核准,公司首次公开发行人民币普通
    股(A 股)股票 1870 万股,发行价为每股人民币 10.61 元,共计募集资金
    19840.70 万元,扣除发行费用 2226.70 万元后,实际募集资金净额为 17614.00万元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 2 日全部到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2017]第 ZA10463 号《验资报告》。
    截至 2017 年 12 月 31 日,该次发行募集资金已全部使用完毕,具体使用情况
    如下:
    单位:万元
    序号 项目名称 募集资金投资总额 是否发生变更
    1
    超高压(110-220KV)特种电线电缆高分子材料产业化项目
    17614.00 否
    合计 17614.00 -
    截至本预案签署日,上市公司前次募集资金已全部使用完毕。
    2、有利于上市公司顺利完成本次交易及提高并购后的整合绩效
    本次交易的预估价格为 59068.85万元,其中现金支付部分为3962.75万元。
    截至 2018 年 6 月 30 日,上市公司未经审计合并资产负债表中货币资金为 808.76万元,短期借款余额 20500.00 万元,流动比率为 1.85,速动比率为 1.67。上市公司短期内面临一定的资金支付压力。因此,考虑到上市公司运营资金相对紧张,银行借款融资等间接融资渠道有限的情况,本次募集配套资金将部分资金用于支付本次并购交易中的现金对价及交易费用、满足标的公司项目建设资金需求,有利于减轻上市公司的资金支付压力,保证本次交易的顺利完成,改善上市公司的财务状况,提高本次交易整合绩效。
    (五)本次募集配套资金失败的补救措施
    上市公司本次拟向包括至正集团、付瑞英在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。若本次募集配套资金未成功实施,上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划,使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价,解决公司的资金需求。
    (六)本次发行前后上市公司股权结构变化
    截至本预案签署日,上市公司的总股本 74534998 股。本次交易预计公司本次将发行普通股 32113112 股用于购买资产,同时向至正集团、付瑞英等不超过
    10 名特定对象发行不超过 14906999 股股份募集配套资金。其中,至正集团拟
    认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 10%;付瑞英拟认购的金额为不超
    过本次实际募集资金总额的 6%,且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的 20.00%。假设本次交易完成,本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下:
    股东名称 股东性质本次交易完成前本次交易完成后
    (未考虑募集配套资金)本次交易完成后
    (考虑募集配套资金)
    持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例至正集团本次交易前上市公司股东
    33456080 44.89% 33456080 31.37% 34946779 28.75%
    安益大通 6671524 8.95% 6671524 6.26% 6671524 5.49%
    纳华公司 6543920 8.78% 6543920 6.14% 6543920 5.38%
    泰豪兴铁 3701658 4.97% 3701658 3.47% 3701658 3.05%
    泰豪银科 2500600 3.35% 2500600 2.34% 2500600 2.06%
    其他股东 21661216 29.06% 21661216 20.31% 21661216 17.82%付瑞英本次交易对手方
    - - 14816601 13.89% 15711020 12.93%
    国新科创 - - 6697503 6.28% 6697503 5.51%
    马菊兰 - - 5387855 5.05% 5387855 4.43%
    鲁灏涌信 - - 2676367 2.51% 2676367 2.20%
    杭涛 - - 2534786 2.38% 2534786 2.09%募集配套资金其他认购方
    - -- - - - 12521881.00 10.30%
    合计 - 74534998 100.00% 106648110 100.00% 121555109 100.00%
    注:1、股东持股情况以截至 2018 年 8 月 31 日股东名册数据为基准进行测算。
    2、本次测算按照发行规模上限和认购方认购上限进行测算。
    本次交易前后上市公司的控股股东均为至正集团,实际控制人均为侯海良,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
    (七)本次募集配套资金的合规性分析根据中国证监会《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》等相关规定:
    1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过
    拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核。其中,拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
    应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
    2、所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易
    税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额
    的 50%。
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易预估价格为 59068.85 万元,本次拟募集配套资金总额不超过 55000 万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%;募集配套资金在扣除支付本次交易相关费用后,拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。其中,最终用于补充流动资金、偿还银行借款的比例合计将不超过本次交易最终作价的 25%,或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。综上,本次交易方案符合中国证监会《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的相关规定。
    根据中国证监会《非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2017 年修订)》等相关规定:上市公司申
    请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
    本次交易拟募集配套资金最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的
    20%;本次交易方案符合《非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2017 年修订)》等相关规定。
    第八节 本次交易对上市公司的影响
    一、本次交易对上市公司主营业务的影响
    上市公司主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。本次交易完成后,上市公司主营业务未发生重大变更。标的公司主要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售。上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商,产品均广泛应用于各种通信光缆、电缆、海底光缆、光纤复合架空地线(OPGW)、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。本次交易完成后,上市公司与标的公司形成显著的协同效应,通过本次交易,上市公司在原有的产品基础上增加了金属复合带等产品,丰富了产品类型,优化了产品结构,完善了业务布局,符合上市公司的长远战略规划。
    二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响网讯新材具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司产品线,提升公司的业务规模,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值。
    根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》,标的公司
    2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的承诺盈利数分别不低于 4455.37万元、5470.97 万元、7028.83 万元和 8530.69 万元(上述业绩承诺为业绩承诺方根据目前初步测算作出的承诺,业绩承诺方同意待评估机构出具正式资产评估报告后,将根据资产评估报告预测的业绩承诺期内的标的公司的税后净利润与上市公司签署补充协议,确定最终业绩承诺数据)。本次交易完成后,上市公司将持有网讯新材 100%的股权,网讯新材将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表,公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升,为上市公司的股东带来更好的回报。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据还未确定,目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
    三、本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易前,公司与标的公司之间不存在关联关系,公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方付瑞英、马菊兰、杭涛、孙继光、鲁灏涌信、国新科创也不存在关联关系。本次交易完成后,网讯新材原股东付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创持有的上市公司股份比例将超过 5%,付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创应被视为上市公司潜在关联方,故本次交易构成关联交易。
    本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。因此,本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
    在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
    本次交易前,交易对方付瑞英及其关联方存在为网讯新材提供担保的情形。
    本次交易完成后,网讯新材成为上市公司的全资子公司,付瑞英持有的上市公司股份比例将超过 5%,为上市公司新增关联方。如付瑞英及其关联方继续履行上述担保事项,上述担保会导致上市公司新增关联担保,但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
    为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,充分保护上市公司全体股东,交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创分别出具了《关于减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺》。
    四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易前,上市公司控股股东为至正集团,实际控制人为侯海良,控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
    本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、网讯新材主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
    付瑞英及其一致行动人马菊兰控制的除网讯新材以外的企业均未直接或间
    接经营任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。因此,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
    同时,上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方付瑞英及其
    一致行动人马菊兰、国新科创分别出具了关于避免同业竞争的承诺,具体承诺内
    容参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
    因此,本次交易不会产生同业竞争。
    五、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
    截至本预案签署日,上市公司的总股本 74534998 股。本次交易预计公司本次将发行普通股 32113112 股用于购买资产,同时向至正集团、付瑞英等不超过
    10 名特定对象发行不超过 14906999 股股份募集配套资金。其中,至正集团拟
    认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 10%;付瑞英拟认购的金额为不超
    过本次实际募集资金总额的 6%,且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的 20.00%。假设本次交易完成,本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下:
    股东名称 股东性质本次交易完成前本次交易完成后
    (未考虑募集配套资金)本次交易完成后
    (考虑募集配套资金)
    持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例至正集团本次交易前上市公司股东
    33456080 44.89% 33456080 31.37% 34946779 28.75%
    安益大通 6671524 8.95% 6671524 6.26% 6671524 5.49%
    纳华公司 6543920 8.78% 6543920 6.14% 6543920 5.38%
    泰豪兴铁 3701658 4.97% 3701658 3.47% 3701658 3.05%
    泰豪银科 2500600 3.35% 2500600 2.34% 2500600 2.06%
    其他股东 21661216 29.06% 21661216 20.31% 21661216 17.82%付瑞英本次交易对手方
    - - 14816601 13.89% 15711020 12.93%
    国新科创 - - 6697503 6.28% 6697503 5.51%
    马菊兰 - - 5387855 5.05% 5387855 4.43%
    鲁灏涌信 - - 2676367 2.51% 2676367 2.20%
    杭涛 - - 2534786 2.38% 2534786 2.09%募集配套资金其他认购方
    - -- - - - 12521881 10.30%
    合计 - 74534998 100.00% 106648110 100.00% 121555109 100.00%
    注:1、股东持股情况以截至 2018 年 8 月 31 日股东名册数据为基准进行测算。
    2、本次测算按照发行规模上限和认购方认购上限进行测算。
    本次交易前后上市公司的控股股东均为至正集团,实际控制人均为侯海良,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
    六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
    根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次股票发行数量约为 3211.31 万股,在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后,上市公司的股本将由 7453.50 万股变更为 10664.81 万股,社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 31.48%,不低于 25%。
    因此,本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
    七、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求,建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。
    本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。
    第九节 本次交易主要合同
    一、发行股份及支付现金购买资产协议
    2018 年 10 月 24 日,至正股份与付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光等六名网讯新材股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    协议的主要条款如下:
    (一)标的资产
    1、《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方同意,至正股份向交易对
    方支付现金及非公开发行股份购买交易对方持有的网讯新材 100%的股权。
    2、网讯新材是一家依据中国法律在中国上海市依法成立的股份有限公司,现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913100007033984817
    号的《营业执照》,成立于 2001 年 07 月 17 日,住所为上海市闵行区瓶安路 1299号,法定代表人为付瑞英;注册资本 6900 万元人民币,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为金属和化工材料领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,生产及销售共挤薄膜、钢塑复合带、铝塑复合带、光缆、电缆、电讯材料、建筑材料、医疗器械(限第一类),金属压延加工,普通道路运输,从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。营业期限为2001年07月17日至无限期。
    (二)标的资产价格各方同意,聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构以 2018 年 6 月
    30 日为评估基准日对标的资产进行评估。本次标的资产的预估值为 59068.85 万元,各方一致同意标的资产的交易作价暂定为人民币 59068.85 万元。
    标的资产的最终作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产
    评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定,交易各方将另行签署补充协议,约定标的资产的最终交易作价。
    (三)交易对价的支付
    经交易各方友好协商,本次发行价格确定为 17.16 元/股,该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
    本次交易中,至正股份以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价,具体支付安排如下:
    序号交易对方持有标的公司股权比例
    交易对价(元)现金支付金额
    (元)股份支付金额
    (元)股份支付数量
    (股)
    1 付瑞英 47.83% 282503195.66 28250319.57 254252876.09 14816601
    2 国新科创 19.46% 114929148.55 - 114929148.55 6697503
    3 马菊兰 17.39% 102728434.78 10272843.48 92455591.30 5387855
    4 鲁灏涌信 7.78% 45926458.91 - 45926458.91 2676367
    5 杭涛 7.36% 43496931.43 - 43496931.43 2534786
    6 孙继光 0.18% 1104330.67 1104330.67 - -
    合计 100.00% 590688500.00 39627493.72 551061006.28 32113112
    上市公司应在本次交易完成后 15 个工作日内一次性支付孙继光的现金对价。
    上市公司应在业绩承诺期结束后一个月内扣除应补偿现金后向付瑞英、马菊兰支付现金对价。至正股份根据业绩承诺实现情况支付相应现金对价,具体计算公式如下:
    应支付现金对价 = 现金对价总额 * 本期实现利润/ Σ 合计承诺利润
    在定价基准日至对价股份登记日期间,上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整,发行数量应随之相应调整。
    自定价基准日至对价股份登记日期间,如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
    (四)锁定期
    付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束
    之日起三十六个月内不得转让,三十六个月届满时如 2021 年的业绩补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕,付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
    除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份,自股份发行结束之
    日起 12 个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时,对其用于
    认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则取得的上市公司股份 36个月内不得转让。
    交易对方同意本次发行完成后,由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定,待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
    本次交易对方取得上市公司股份后,未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。
    (五)滚存未分配利润
    交易各方同意,自交割日起,至正股份即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务,包括但不限于享有交割日前标的公司的滚存未分配利润。
    标的公司股东大会于 2018 年 6 月 22 日依法依规决议对标的公司全体股东(即《发行股份及支付现金购买资产协议》下的全体交易对方)分配现金股利
    10005 万元,但截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日,该等现金
    股利尚未实际支付,鉴于此,至正股份与全体交易对方在此确认,前述已宣布分配的利润不属于本条所规定的滚存未分配利润,该等利润仍应当由协议签署之前标的公司的原有全体股东享有,且标的公司在协议签署之后的任何时间向其原有全体股东(即《发行股份及支付现金购买资产协议》下的全体交易对方)实际支
    付该等利润无需取得至正股份的任何同意、批准或向至正股份履行任何其他手续。
    本次发行股份及支付现金购买资产完成后,至正股份滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后至正股份的新老股东按照届时的持股比例共享。
    (六)过渡期损益安排
    交易各方一致同意,网讯新材在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归至正股份享有;标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由付瑞英及其一致行动人马菊兰以现金方式全额补足。
    交易各方一致同意,于标的资产过户日后的 30 个工作日内,由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对网讯新材在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少,则付瑞英及其一致行动人马菊兰应当在审计报告出具之
    日起 15 个工作日内向上市公司以现金方式支付全额补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若付瑞英及其一致行动人马菊兰未能按时向上市公司全额支付前述款项的,每延迟一天,应向上市公司支付相当于其未支付到账金额 1‰的违约金。
    自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至交割日,交易对方各自承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施,确保对标的资产的合法和完整的所有权,保证标的资产权属清晰,未经至正股份董事会同意,不得对标的资产设置质押或其他权利负担,亦不得转让股份或改变目前股权结构。
    自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至交割日,交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定,否则未经至正股份事先书面同意,交易对方应确保标的公司自协议签署之日起至交割日不会发生下列情况:
    (1)以标的公司名义对外担保,或对标的公司资产设定任何形式的权利限制,以及其他有损标的公司利益的事项;
    (2)增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
    他可转换为股份的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的权利;
    (3)采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
    为避免疑义,标的公司按照其股东大会于 2018 年 6 月 22 日审议通过的有关向全体股东分配现金股利 10005 万元的利润分配方案,在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日后向标的公司原有全体股东实际支付该等股利,不应视为标的公司及全体交易对方违反其任何过渡期义务。
    (七)标的资产过户及发行新股之登记
    付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光应在本次交易获得中国证监会核准后 60 个工作日内完成关于网讯新材变更为有限公司以及股东变更的工商登记手续。
    在标的资产过户日起 30 个工作日内,各方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行的验资手续、向上交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等)完成本次非公开发行的具体发行事宜。
    自对价股份登记日起,付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛合法拥有新股并享有相应的股东权利。
    上市公司承诺,其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
    (八)本次交易完成后的安排
    本次发行股份及支付现金购买资产完成后,网讯新材成为上市公司的全资子公司,其独立法人地位未发生变化,网讯新材员工的劳动关系将不发生变化。
    本次收购交易完成后,由付瑞英担任网讯新材执行董事,负责运营,上市公司委派的财务总监进行财务管控。本次交易对方之一网讯新材的董事长付瑞英承诺在本次交易完成后在网讯新材至少服务至业绩承诺期届满。
    本次交易完成后,标的公司及其子公司需严格遵循上市公司管理规则及信息披露规则,在发生重大事项时(包括重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大对外投资、融资活动、对外担保、设立分支机构、关联交易)需履行至正股份《公司章程》规定的必要审议批准程序,需要披露的事项需及时报告至正股份,并对应修订公司章程。
    (九)协议的成立、生效、终止或解除
    《发行股份及支付现金购买资产协议》自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖各方公章之日起成立。
    《发行股份及支付现金购买资产协议》的适用法律及争议解决条款、保密条款以及陈述与保证条款自本协议成立之日起生效,其他条款自(1)上市公司董事会、股东大会批准本次交易;以及(2)本次交易获得中国证监会核准后生效。
    《发行股份及支付现金购买资产协议》因下列原因而终止或解除:
    1、因不可抗力导致协议无法履行,经协议各方书面确认后协议终止;
    2、协议各方协商一致终止协议;
    3、交易一方严重违反协议,导致协议目的不能实现的,交易另一方有权解除协议。
    在标的资产完成过户之前,如果至正股份认为标的公司经营管理发生了重大不利变化(包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失、除国新科创及鲁灏涌信外的其他交易对方存在违反其于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 11.3.2 条所做的陈述和保证等等),则至正股份有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。如至正股份因本条所述原因解除协议,且国新科创、鲁灏涌信因此遭受损失,则国新科创、鲁灏涌信有权要求除国新科创及鲁灏涌信之外的其他交易对方就国新科创、鲁灏涌信所受损失承担连带的全额赔偿及补偿责任。
    除非另有约定,各方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致协议无法生效,各方相互不承担任何责任。在此种情形下,各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
    二、盈利预测补偿协议2018 年 10 月 24 日,至正股份与付瑞英、马菊兰签署了《盈利预测补偿协议》。协议的主要条款如下:
    (一)盈利承诺
    付瑞英、马菊兰共同承诺,业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度
    及 2021 年度,付瑞英、马菊兰共同承诺网讯新材 2018 年度、2019 年度、2020年度及 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
    不低于 4455.37 万元、5470.97 万元、7028.83 万元和 8530.69 万元。
    鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成,补偿义务人同意待评估机构出具正式资产评估报告后,将根据资产评估报告预测的业绩承诺期内的标的公司的税后净利润与上市公司签署补充协议,确定最终业绩承诺数据。
    (二)补偿义务
    本次业绩补偿义务人为付瑞英、马菊兰,业绩补偿比例为 100%。业绩承诺期间,如网讯新材出现以下情况时,补偿义务人应对上市公司进行补偿:
    1、在盈利补偿期间内,标的公司未实现当年承诺利润数 90%的,可以使用补偿期内的以前年度利润数累计超额实现部分(累计超额实现部分指盈利补偿期间内各期已实现的实际净利润超出承诺利润数之和的部分)进行补足(已使用的超额部分利润累计数不能重复使用),补足后仍无法实现当年度承诺利润 90%的,则需要进行业绩补偿,并以补偿至当年度承诺利润 90%为限。
    2、在利润补偿期届满时,补偿期内的各年度累计实现利润数不足业绩承诺
    期业绩合计数的,则需要进行业绩补偿。
    3、在利润补偿期届满时,由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事
    务所在网讯新材利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出
    具减值测试报告,出现减值的则补偿义务人应向上市公司进行资产减值的补偿。
    4、补偿义务人将以股份及现金的方式履行业绩补偿承诺。
    (三)实际盈利的确定
    实际净利润应扣除标的公司在承诺期间内实施募投项目、上市公司对标的公司进行增资、上市公司为网讯新材投入新项目等所带来的收益,但应包含标的公司在承诺期间内以自有资金进行再投资、扩产等所带来的收益。
    上市公司应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对网讯新材当年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为准)出具专项审核意见,该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露,以确定在上述承诺期内网讯新材实际实现的净利润。网讯新材在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
    网讯新材的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;除非法律法规规定或上市公司在法
    律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则承诺期内,未经至正股份董事会批准,不得改变网讯新材的会计政策、会计估计。
    在每个承诺年度,至正股份应在其年度报告中对网讯新材实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
    (四)补偿金额的确定和实施
    1、业绩补偿
    本次业绩补偿义务人为付瑞英、马菊兰,付瑞英、马菊兰作为补偿义务人承诺的业绩补偿比例为 100%,即由补偿义务人承担其他不参与业绩补偿的交易对方应承担的补偿责任。
    考虑标的公司的业绩波动性,具体的补偿安排如下:
    (1)业绩补偿期内除最后一个会计年度外的其余每个会计年度,触发业绩
    补偿及具体补偿金额计算方法如下:
    业绩补偿期经营情况假设 补偿情况 当年剩余超额利润金额
    当年实际利润>=当年承诺利润 当年不需要补偿
    上年剩余超额利润+当年
    实际利润-当年承诺利润
    当年实际利润<当年承诺利润,且
    当年不需要补偿,承诺期满累计一次性补偿 上年度剩余超额利润当年实际利润>当年承诺利润×90%
    当年实际利润<当年承诺利润×90%,且,当年实际利润>=当年承诺利润×90%-上年剩余超额利润
    当年不需要补偿,承诺期满累计一次性补偿上年度剩余超额利润-
    (当年承诺利润*90%-当年实际利润)
    当年实际利润<当年承诺利润×90%-上年剩余超额利润当年需要补偿,补偿金额=(当年承诺利润
    *90%-当年实际利润-以前年度超额利润)/
    承诺利润总额*交易对价
    -
    (2)在利润补偿期届满时,补偿期内的标的公司各年度累计实际净利润数
    达不到业绩承诺期承诺净利润合计数的,则补偿义务人需要在 2021 年审计报告出具后 30 日内进行业绩补偿,补偿金额具体计算如下:
    应补偿金额 = (累计承诺净利润数 - 累计实际净利润数)÷ 补偿期限内承
    诺净利润数总和 × 标的资产的交易对价 - 以前年度已补偿金额。其中,标的资产的交易对价为59068.85万元,补偿期限内承诺净利润数总和为 25485.86万元。
    如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0,则按 0 取值,已经补偿的股份和现金不冲回。
    (3)补偿义务人可以选择全部以现金或现金、股份相结合或全部以股份的
    方式进行补偿,其中,补偿义务人选择的现金补偿部分不以当期应付给补偿义务人的相应现金对价为限。补偿义务人有权以当期应付给补偿义务人的相应现金对价进行抵扣。
    当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额 -当期拟补偿现金金额)÷ 发行价格,发行价格为 17.16 元/股。
    补偿义务人之间按其在《盈利预测补偿协议》签署时持有的标的公司股份比
    例承担连带责任。对于补偿义务人股份补偿部分,上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
    2、减值测试
    在补偿期限届满时,上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试,并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具
    后三十日内出具《减值测试报告》。
    标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金额,则补偿义务人应以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内已支付的补偿额。
    无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价,补偿义务人之间互相承担连带责任。
    3、股份补偿的实施
    补偿义务人应在专项审核意见或/及《减值测试报告》正式出具后 5 个工作
    日内向上市公司董事会提交具体补偿实施方案,未在上述期限内及时提交补偿方案的,补偿义务人应根据上市公司董事会作出的具体补偿方案进行补偿。
    至正股份应当在专项审核意见出具之后的 10 个工作日内,召开董事会会议,并按照《盈利预测补偿协议》确定补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额,并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
    若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,至正股份于股东大会决议公告
    后 5 个工作日内书面通知获得股份对价的补偿义务人,获得股份对价的补偿义务
    人应在收到通知后 5 个工作日内向中登公司发出将其当年需补偿的股份划转至至正股份董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    若因至正股份股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份
    回购注销方案无法实施的,至正股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在接到该通知后 30 日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给至正股份上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后至正股份的股本数量的比例获赠股份。
    至正股份召开股东大会审议股份回购注销事宜时,补偿义务人持有的至正股份股票不享有表决权。
    4、现金补偿的实施
    在专项审核意见或/及《减值测试报告》正式出具后 10 个工作日内,至正股份应召开董事会会议确定补偿义务人应补偿的现金数额。至正股份应当在董事会确定补偿义务人应补偿的现金数额后 2 个工作日内以书面方式通知补偿义务人支付补偿金额。补偿义务人收到至正股份书面通知后 5 个工作日内,应将上述现金补偿款项支付至至正股份指定银行账户,补偿义务人未能按照约定日期支付的,
    每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向至正股份支付逾期违约金。
    (五)业绩奖励
    为激励网讯新材管理团队勤勉尽责,尽力提高经营业绩,各方认可如网讯新材在承诺期的业绩超出预测数,则从超出部分中支出一定比例对管理团队进行业绩奖励。
    业绩奖励安排应基于网讯新材当年实际净利润数大于当年承诺净利润数的超额部分,奖励总额不低于网讯新材当年超出承诺净利润部分的 30%,但业绩承诺期内合计奖励金额不超过本次交易对价的 20%。
    业绩承诺期内,当年度超额业绩奖励的 50%在当年审计报告出具后三个月内支付,剩余 50%在业绩承诺期期满后,累计业绩承诺达标的前提下在 2021 年审计报告出具后三个月内一并计算支付。
    (六)协议的成立、生效、终止和解除
    《盈利预测补偿协议》自上市公司法定代表人或者授权代表及补偿义务人签字之日起成立。
    《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件,除适用法律及争议解决条款、保密条款自《盈利预测补偿协议》成立之日起生效外,其他条款与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效,具有同等法律效力。
    《盈利预测补偿协议》未尽事宜,遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
    若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的,《盈利预测补偿协议》应自动解除或终止。
    三、附条件生效的非公开发行股份认购协议
    (一)至正股份与至正集团2018 年 10 月 24 日,至正股份与至正集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议的主要条款如下:
    1、标的股份
    至正股份本次非公开发行人民币普通股(A 股),股票面值为人民币 1.00元。至正集团同意以现金认购至正股份本次非公开发行人民币普通股。
    本次非公开发行的股票拟在上交所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、结算公司协商后确定。
    2、股票认购价格、认购方式和认购数额
    双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,本次向配套募集投资者发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日至正股份股票交易均价的90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    若至正股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的,本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本的数量,P1 为调整后发行价格。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
    行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。至正集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行定价原则有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    至正股份本次向配套募集投资者以非公开发行股份形式募集配套资金,募集配套资金总额暂定为不超过 55000 万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%;发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%,即 14906999 股。在该范围内,最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的主承销商协商确定。
    至正集团同意不可撤销地按《附条件生效的非公开发行股份认购协议》3.1
    条确定的股票价格认购至正股份本次非公开发行股票,至正集团拟认购的金额不超过本次实际募集资金总额的 10%,按本次募集资金总额上限 55000万元计算,至正集团拟认购的金额为不超过 5500 万元,其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格,并按舍去末尾小数点后的数值取整,具体认购数量由双方签署补充协议的方式确定。
    若中国证监会及上交所等对募集配套资金金额或非公开发行股票发行股票
    数量原则有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    3、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割至正集团不可撤销地同意在至正股份本次非公开发行股票获得中国证监会
    核准、且至正集团收到至正股份发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内,将依照《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第三条确定的认购金额足额缴付至至正股份在缴款通知中指定的银行账户。
    在至正集团支付股票认购款之日起三十日内,至正股份应将至正集团认购的股票在结算公司办理股票登记手续,以使至正集团成为至正股份人民币普通股的合法持有人。
    4、限售期至正集团承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    本次交易实施完成后,至正集团因至正股份送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,至正集团同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的,至正集团届时将遵守应遵守的法律法规执行。
    5、本次非公开发行股票的募集资金投向
    上市公司拟募集配套资金不超过 55000 万元,具体用于以下项目:
    序号 项目名称项目总投资额(万元)拟投入募集资金金额(万元)占本次募集配套资金总额的比例
    1支付本次并购交易中的现金对价
    3962.75 3962.75 7.21%
    2 支付本次交易相关费用 1500.00 1500.00 2.73%
    3和丰制铁金属包装材料技术改造项目
    23801.45 22037.25 40.07%
    4 上市公司补充流动资金 7500.00 7500.00 13.64%
    5 上市公司偿还银行借款 20000.00 20000.00 36.36%
    合计 56764.20 55000.00 100.00%
    募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由上市公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,上市公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
    募集配套资金计划投入金额可能将根据最终募集配套资金总额进行调整。其中,募集配套资金将优先用于支付本次交易的相关费用和支付本次并购交易中的现金对价,且最终用于补充流动资金、偿还银行借款的比例合计将不超过本次交易最终作价的 25%,或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。
    6、协议的成立和生效
    《附条件生效的非公开发行股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签
    署并加盖公章后成立,并在满足下列全部先决条件后生效:
    (1)至正股份董事会、股东大会批准本次交易事项;
    (2)中国证监会核准本次交易事项。
    如上述条件未获满足,则《附条件生效的非公开发行股份认购协议》自始无效。
    如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
    (二)至正股份与付瑞英2018 年 10 月 24 日,至正股份与付瑞英签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议的主要条款如下:
    1、标的股份
    至正股份本次非公开发行人民币普通股(A 股),股票面值为人民币 1.00元。付瑞英同意以现金认购至正股份本次非公开发行人民币普通股。
    本次非公开发行的股票拟在上交所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、结算公司协商后确定。
    2、股票认购价格、认购方式和认购数额
    双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,本次向配套募集投资者发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日至正股份股票交易均价的90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    若至正股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的,本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本的数量,P1 为调整后发行价格。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
    行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。付瑞英不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行定价原则有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。
    至正股份本次向配套募集投资者以非公开发行股份形式募集配套资金,募集配套资金总额暂定为不超过 55000 万元,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%,即 14906999股。在该范围内,最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的主承销商协商确定。
    付瑞英同意不可撤销地按《附条件生效的非公开发行股份认购协议》3.1 条
    确定的股票价格认购至正股份本次非公开发行股票,付瑞英拟认购的金额不超过本次实际募集资金总额的 6%,且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的20.00%。按本次募集资金总额上限55000万元计算,付瑞英拟认购的金额为不超过 3300 万元,其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格,并按舍去末尾小数点后的数值取整,具体认购数量由双方签署补充协议的方式确定。
    若中国证监会及上交所等对募集配套资金金额或非公开发行股票发行股票
    数量原则有新规定的,届时公司可能按新的规定予以调整。
    3、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割付瑞英不可撤销地同意在至正股份本次非公开发行股票获得中国证监会核
    准、且付瑞英收到至正股份发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内,将依照《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第三条确定的认购金额足额缴付至至正股份在缴款通知中指定的银行账户。
    在付瑞英支付股票认购款之日起三十日内,至正股份应将付瑞英认购的股票在结算公司办理股票登记手续,以使付瑞英成为至正股份人民币普通股的合法持有人。
    4、限售期付瑞英承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    本次交易实施完成后,付瑞英因至正股份送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,付瑞英同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的,付瑞英届时将遵守应遵守的法律法规执行。
    5、本次非公开发行股票的募集资金投向
    上市公司拟募集配套资金不超过 55000 万元,具体用于以下项目:
    序号 项目名称项目总投资额(万元)拟投入募集资金金额(万元)占本次募集配套资金总额的比例
    1支付本次并购交易中的现金对价
    3962.75 3962.75 7.21%
    2 支付本次交易相关费用 1500.00 1500.00 2.73%
    3和丰制铁金属包装材料技术改造项目
    23801.45 22037.25 40.07%
    4 上市公司补充流动资金 7500.00 7500.00 13.64%
    5 上市公司偿还银行借款 20000.00 20000.00 36.36%
    合计 56764.20 55000.00 100.00%
    募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由上市公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,上市公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
    募集配套资金计划投入金额可能将根据最终募集配套资金总额进行调整。其中,募集配套资金将优先用于支付本次交易的相关费用和支付本次并购交易中的现金对价,且最终用于补充流动资金、偿还银行借款的比例合计将不超过本次交易最终作价的 25%,或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。
    6、协议的成立和生效
    《附条件生效的非公开发行股份认购协议》经至正股份法定代表人或授权代
    表签署并加盖公章及付瑞英或授权代表签署后成立,并在满足下列全部先决条件后生效:
    (1)至正股份董事会、股东大会批准本次交易事项;
    (2)中国证监会核准本次交易事项。
    如上述条件未获满足,则《附条件生效的非公开发行股份认购协议》自始无效。
    如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
    第十节 交易的合规性分析
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    标的公司经营的主要业务为钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售,产品主要用于各种通信光缆、通信电缆、海底光缆、光纤复合架空地线(OPGW)、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品中。
    标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2015 年本)》,标的公司的主营业务不属于限制类和淘汰类,因此本次交易符合国家产业政策的相关规定。
    2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定本次交易不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
    3、本次交易符合土地管理法律法规的规定本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
    4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
    本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支
    配地位、经营者集中行为,符合相关法律和行政法规的规定。
    (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次股票发行数量约为 3211.31 万股,在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后,上市公司的股本将由 7453.50 万股变更为 10664.81 万股,社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 31.48%,不低于 25%。
    因此,本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    1、标的资产的定价情况
    本次交易的标的资产为网讯新材 100%股权,目前相关资产的评估工作尚在进行中。 本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日,预估值约为
    59068.85 万元。公司与交易对方以上述预估值为参考,协商确定本次交易的预
    估交易价格为 59068.85 万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露,标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。
    本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均不存在潜在利益或冲突,具备独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值协商确定,定价合法、公允,不会损害公司及股东利益。
    2、发行股份的定价情况本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八次会议决议公告日。
    基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较,经交易各方初步协商,上市公司发行股份购买资产的发行价格拟定为 17.16 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》第四十五条规定。
    3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
    上市公司独立董事认为,公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次交易涉及的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定。本次发行股份购买资产及非公开发行股份的定价原则符合国家相关法律法规的规定,具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
    (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法本次交易标的资产为网讯新材 100%股权。根据交易对方出具的承诺及交易标的的工商资料,本次交易拟购买的标的资产权属清晰。交易对方在本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出陈述与保证,对其所持有的标的资产具有合法、完整的所有权,其有权转让标的资产;其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排,不存在任何第三方权利限制,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
    同时,交易对方在本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定,付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光应在本次交易获得中国证监会核准后 60 个工作日内完成关于网讯新材变更为有限公司以及股东变更的工商登记手续。
    本次交易不涉及债权债务的转移。
    综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务的转移。
    (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后,上市公司将持有网讯新材 100%股权。网讯新材主要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售。标的公司业务经营情况良好,拥有稳定、优质的客户资源,具备良好的盈利能力。上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商,产品均广泛应用于各种通信光缆、电缆、海底光缆、光纤复合架空地线(OPGW)、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。本次交易完成后,上市公司与标的公司形成显著的协同效应,通过本次交易,上市公司的在原有的产品基础上增加了复合带等产品,丰富了产品类型,优化了产品结构,完善了业务布局,符合上市公司的长远战略规划。
    综上,本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一
    条第(五)项之规定。
    (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
    股股东及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系,且本次交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后,上市公司仍将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立,符合《重组管理办法》第十一
    条第(六)项之规定。
    (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前,上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    (一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
    上市公司主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。本次交易完成后,上市公司主营业务未发生重大变更。本次交易的标的公司主要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售,上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商,产品均广泛应用于各种通信光缆、电缆、海底光缆、光纤复合架空地线(OPGW)、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。上市公司与标的公司形成显著的协同效应,通过本次交易,上市公司的在原有的产品基础上,增加了复合带等产品,产品类型进一步丰富,产品结构进一步优化,业务布局进一步完善,符合上市公司的长远战略规划,有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
    (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
    1、关联交易
    本次交易前,公司与标的公司之间不存在关联关系,公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方付瑞英、马菊兰、杭涛、孙继光、鲁灏涌信、国新科创也不存在关联关系。本次交易完成后,网讯新材原股东付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创持有的上市公司股份比例将超过 5%,付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创应被视为上市公司潜在关联方,故本次交易构成关联交易。
    本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。因此,本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
    在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
    本次交易前,交易对方付瑞英及其关联方存在为网讯新材提供担保的情形。
    本次交易完成后,网讯新材成为上市公司的全资子公司,付瑞英持有的上市公司股份比例将超过 5%,为上市公司新增关联方。如付瑞英及其关联方继续履行上述担保事项,上述担保会导致上市公司新增关联担保,但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
    为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,充分保护上市公司全体股东,交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创分别出具了《关于减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺》。
    2、同业竞争
    本次交易前,上市公司控股股东为至正集团,实际控制人为侯海良,控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
    本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、网讯新材主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
    付瑞英及其一致行动人马菊兰控制的除网讯新材以外的企业均未直接或间
    接经营任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。因此,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
    同时,上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方付瑞英及其
    一致行动人马菊兰、国新科创分别出具了关于避免同业竞争的承诺,具体承诺内
    容参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
    因此,本次交易不会产生同业竞争。
    3、上市公司独立性
    本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
    (三)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2017 年年度财务报表进行了审计,并出具了信会师报字[2018]第 ZA12219 号的标准无保留意见的审计报告,上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
    (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
    立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。
    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    (五)上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,在履行完
    毕重组报告书披露的相关审批程序后,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
    本次交易的标的资产为网讯新材 100%的股权,根据交易对方出具的承诺、交易标的的工商资料,标的资产的股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他有争议的情况,亦不存在限制或者禁止转让的情形。
    本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定本次资产重组方案实施完毕及资产交割的具体要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议,则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
    (六)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
    上市公司主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。本次交易的标的公司主要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售,上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商,产品均广泛应用于各种通信光缆、电缆、海底光缆、光纤复合架空地线(OPGW)、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。本次交易后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更,且有利于上市公司在原有的产品基础上进一步丰富产品类型,优化产品结构,完善业务布局,增强持续经营能力,符合上市公司的长远战略规划。
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
    20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所
    称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
    =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八
    次会议决议公告日。经交易各方友好协商,本次发行价格确定为 17.16 元/股,该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至对价股份登记日期间,上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整,发行数量应随之相应调整。
    自定价基准日至对价股份登记日期间,如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
    因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
    四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
    至正股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
    开发行股票的情形:
    (一)本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (二)不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
    (三)不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
    (四)不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
    的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
    (五)不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    (六)不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
    (七)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    第十一节 风险因素
    投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    一、与本次交易相关的风险
    (一)审批风险
    本次交易实施尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序:
    1、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司召开关于本次交易的
    第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案;
    2、公司股东大会对本次交易的批准;
    3、中国证监会核准本次交易方案。
    本次交易能否取得上述批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
    (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,在标的资产完成过户之前,如果至正股份认为标的公司经营管理发生了重大不利变化,则至正股份有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易存在终止的可能。
    除上述情形外,在本次交易进程中,交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善,若交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见,则本次交易亦存在终止的可能。
    此外,公司已经制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
    其他原因亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者关注上述风险。
    (三)本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
    截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考,最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
    待相关审计、评估等工作完成后,标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此,本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。
    提请投资者关注上述风险。
    (四)标的资产承诺业绩无法实现的风险
    交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰共同承诺网讯新材 2018 年度、2019
    年度、2020 年度及 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
    净利润分别不低于 4455.37 万元、5470.97 万元、7028.83 万元和 8530.69 万元。
    上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺,交易对方作出的最终业绩承诺将根据评估机构出具的资产评估报告中预测的网讯新材业绩承诺期内的税后净利润确定。
    上述业绩承诺是基于网讯新材过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断,遵循了谨慎性的原则,但仍具有不确定性,因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况,提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
    (五)盈利承诺补偿的兑现不足风险为保障上市公司股东的利益,上市公司与业绩承诺方付瑞英、马菊兰在《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时,业绩承诺方将采用股份补偿及现金补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
    在极端情况下,业绩承诺方可能存在其所获得的交易对价不足以履行盈利承诺补偿义务的情形。而根据《盈利预测补偿协议》的约定,若出现业绩承诺方所获交易对价不足以补偿的情形时,业绩承诺方需以现金方式进行补偿,但现金补偿的可执行性及约束力偏低,因此亦可能出现现金补偿无法实现的情形,提请投资者注意相关风险。
    (六)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    本次交易拟募集配套资金为不超过 55000 万元,用于标的公司建设项目等用途。若上市公司股价波动或市场环境发生变化,可能引起本次募集配套资金金额不足甚至募集失败的风险。如果配套融资出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决收购交易标的的募投项目建设需求,将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
    (七)本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易标的为网讯新材 100%股权,根据初步估算,标的资产的预估值为
    59068.85 万元。经上市公司与交易对方协商,初步确定网讯新材 100%股权的交
    易价格为 59068.85 万元,待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
    后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值,将相应减少公司该年度的营业利润,对公司未来业绩造成不利影响,提请投资者关注相关风险。
    (八)收购整合风险
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合,以发挥本次交易的协同效应。上市公司及标的公司将密切合作,最大程度发挥双方优势,但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
    仍存在一定的不确定性,提请投资者注意相关并购整合的风险。
    另一方面,本次交易的标的为网讯新材 100%的股权,网讯新材现有的员工、管理团队在交易前后的劳动关系不发生变化。网讯新材原有的包括技术、专利、商标在内的无形资产均作为标的公司的资产包含在本次交易范围内。但本次交易完成后,仍存在核心技术人员乃至管理团队离职等对整合构成重大影响的事项。
    虽然上市公司与标的公司同为专业的光、电缆材料供应商,但上市公司仍可能出现短时间内人才、管理、销售等方面无法实现整合的情形。
    (九)交易标的评估风险
    根据本次交易评估机构的初步评估结果,以 2018年 6 月 30日为评估基准日,网讯新材 100%股权的预评估值为 59068.85 万元。经过上市公司与交易对方协商,标的资产的交易作价初步确定为 59068.85 万元。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
    (十)本次交易摊薄即期回报的风险
    本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将提高,虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险,提请投资者关注相关风险。
    二、标的资产的经营风险
    (一)依赖通信运营商资本支出和光缆生产商采购的风险
    标的公司主营业务为钢塑复合带和铝塑复合带的研发、生产与销售,产品主要用于通信光缆、通信电缆。通信光缆的终端消费者是世界各大电信运营商,电信运营商用于网络建设的资本支出直接影响对光缆的采购量,进而影响标的公司的业务发展空间。
    未来,随着 5G 网络建设,中国及全球光缆市场将步入高速增长期,通信运营商网络建设资本支出将大幅增长,光缆生产商对光缆用金属塑料复合带的采购规模也将随之增加。但 5G 的实施速度、通信运营商采用的技术标准及采购标准
    均存在一定的不确定性,也不排除通信运营商的投资政策发生变化,从而导致对
    光纤光缆的需求产生影响,进而影响光缆生产商对标的公司金属塑料复合带产品的采购。
    (二)主要原材料价格大幅波动风险
    标的公司产品的主要原材料为钢带和铝带,占生产成本的比例较高,其价格波动将直接影响到标的公司的生产成本。由于近年来大宗商品市场钢和铝的价格变化频繁,导致报告期内标的公司钢带和铝带的采购价格波动明显。如果主要原材料价格大幅波动,将导致标的公司主营业务成本大幅波动。
    虽然标的公司整合了生产钢基带的和丰制铁,实现了产业链的延伸,一定程度上提升了标的公司的综合竞争力和市场抗风险能力,但原材料价格的大幅波动仍将对标的公司产生如下影响:
    1、导致标的公司产品销售价格大幅波动,影响标的公司主营业务收入;
    2、原材料价格上涨增加了存货对流动资金的占用,从而增加了标的公司流动资金的压力。
    (三)由标的公司输美产品关税不确定性导致的风险
    标的公司的产品以钢塑复合带和铝塑复合带为主,标的公司的高端产品主要面向美国、东南亚等海外市场。自 2018 年 3 月 23 日开始,美国对全球进口钢铁产品、铝产品征收关税。标的公司对美出口的商品可能受美国钢铁产业或光通信产业等美国关税政策的影响。美国在中国输美产品征收关税的范围、税率等方面仍存在不确定性,致使公司产品对美国出口存在一定的不确定性。此外,由于中美两国在光纤光缆行业产业链连接紧密,中美间关税的不确定性可能对光纤光缆行业的发展产生不利影响
    (四)快速发展导致研发滞后的风险
    标的公司的产品主要应用于光通信领域,同时也与新材料行业紧密相关,现阶段光通信与新材料技术正处于快速发展中,设备更新和产品技术升级换代迅速。
    标的公司目前是我国光缆用材料领域中的高新技术企业,在金属塑料复合带行业内处于技术领先地位,但如果标的公司的科研开发和产品升级不能及时跟上,将会影响标的公司的领先地位,对标的公司的经营和发展造成不利影响。
    (五)知识产权泄密的风险
    标的公司拥有多项自主知识产权的专利和专有技术,这些专利和专有技术已经成功应用于或将要应用于标的公司生产的产品。如果标的公司的知识产权受到侵犯,产品被仿造,将会给标的公司造成不利影响。
    标的公司将通过专利申请、商标注册、加强专有技术保密等措施防止知识产权受到侵犯,积极利用法律武器维护标的公司的知识产权。同时,标的公司通过与核心技术人员签订保密协议,以及在关键岗位中配备一定数量的后备技术人才,以避免重要骨干人员出现流失造成职位空缺,对标的公司造成不利影响。此外,标的公司将凭借较强的研发能力,以研发中心为主体,建立产学研相结合的成熟创新体系,加强自主创新和技术改造,不断推动新技术、新工艺、新材料、新设备的更新换代。
    (六)汇率变动风险
    标的公司产品同时在国内和国际市场销售,其中公司出口金额占营业收入的比例相对较高。随着标的公司出口规模不断扩大,标的公司虽采取加强对国外客户销售款的催收、运用远期结汇等方式规避汇率风险,标的公司仍将面临汇率波动的风险。
    (七)毛利率波动风险
    标的公司主营业务为钢塑复合带和铝塑复合带的研发、生产与销售,产品主要用于通信光缆、通信电缆,通信光缆的终端消费者是世界各大电信运营商。未来全球运营商在 5G 的实施速度、产业政策导向等方面存在一定的不确定性,可能导致标的公司产品销售价格产生一定波动。另一方面,由于标的公司产品原材料铝材、钢材等属于大宗商品,可能导致标的公司原材料采购价格波动较大。由此,标的公司毛利率可能出现波动,从而对标的公司经营业绩造成一定影响。
    (八)西安网讯土地、房产无法继续使用的风险截至目前,由于历史原因,西安网讯经营所需的土地是非国有出让土地性质,经营所需的房产无相关权属证明。西安网讯的房产由关联方西安秦邦无偿提供使用,西安网讯未就土地、房产签订租赁协议。虽然西安网讯的业务占网讯新材的比例相对较低,但标的公司仍存在因上述瑕疵导致土地、房产无法使用的情形。
    若出现相关风险,将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
    (九)税收优惠政策变化的风险
    网讯新材于 2016 年 11 月 24 日获得《高新技术企业证书》,有效期三年。经向相关部门申请及备案后,网讯新材依法享受 15%企业所得税优惠政策。
    若标的公司不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化,从而导致无法享有上述的税收优惠,标的公司的相关税费或将增加,将对企业未来盈利水平造成一定影响,进而对交易标的的评估价值产生影响,提请投资者注意相关风险。
    三、其他风险
    (一)股票价格波动风险
    上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响,也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。至正股份本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准,在此期间公司股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
    针对上述情况,为保护投资者的合法权益,上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,以利于投资者作出证券的投资决策。
    (二)不可抗力风险
    公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况,提请投资者注意投资风险。
    第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
    一、严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
    二、确保本次交易的定价公平、公允
    根据《重组管理办法》等相关规定,经交易各方友好协商,本次交易中,发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
    均价的 90%。
    上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
    三、网络投票安排
    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会的有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
    四、股份锁定安排
    为合理保障上市公司及中小投资者的利益,本次交易发行的股份设置了锁定期,交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。详见本预案“第二节 本次交易概述”之“一、本次交易的方案”。五、业绩承诺及业绩补偿安排
    为维护上市公司及中小投资者的利益,本次交易中,交易对方付瑞英、马菊兰对网讯新材未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务,业绩补偿比例为
    100%。具体业绩承诺及业绩补偿事项请参见“第二节 本次交易概述”之“一/
    (三)业绩承诺及业绩补偿”。
    六、标的资产过渡期间损益安排网讯新材在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归至正股份享有;标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由付瑞英及其一致行动人马菊兰以现金方式全额补足。
    标的资产过户日后的 30 个工作日内,由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对网讯新材在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少,则付瑞英及其一致行动人马菊兰应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向上市公司以现金方式支付全额补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若付瑞英及其一致行动人马菊兰未能按时向上市公司全额支付前述款项的,每延迟一天,应向上市公司支付相当于其未支付到账金额 1‰的违约金。
    标的公司按照其股东大会于 2018年 6月 22日审议通过的有关向全体股东分配现金股利 10005 万元的利润分配方案,在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日后向标的公司原有全体股东实际支付该等股利,不应视为标的公司及全体交易对方违反其任何过渡期义务。
    七、其他保护投资者权益的措施
    在本次交易完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。
    根据《重组管理办法》,公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估,相关工作尚在进行中;随着本次重组的进一步推进,上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时,独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具相关意见。
    第十三节 其他重要事项
    一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    (一)控股股东对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东至正集团、实际控制人侯海良出具承诺,原则性同意本次交易。
    (二)本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    1、上市公司控股股东、实际控制人承诺:
    (1)自至正股份发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之日
    起至本次交易实施完毕期间,不减持所持有的至正股份股票。
    (2)公司/本人承诺前述不减持至正股份股票期限届满后,将继续严格执
    行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,公司/本人也将严格遵守相关规定。
    (3)若至正股份自发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之
    日起至重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,则公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
    (4)如违反上述承诺,公司/本人减持股份的收益归至正股份所有,赔偿
    因此给至正股份造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:
    (1)自至正股份发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之日
    起至重组完成期间,如本人拟减持所持有至正股份股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
    (2)如违反上述承诺,本人减持股份的收益归至正股份所有,赔偿因此给
    至正股份造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据中国证监会的相关规定,上市公司就公司股票在发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》日之前 6 个月,即 2018 年 2 月 3 日至 2018 年 8
    月 2 日期间,本次交易涉及的相关人员主体买卖上市公司股票的情况进行了自查。
    自查的范围包括:
    (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的直系亲属;
    (二)上市公司的控股股东,及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的直系亲属;
    (三)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的直系亲属;
    (四)本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员,以及前述自然人的直系亲属;
    (五)其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人及其直系亲属。
    根据各自查机构和人员出具的自查报告与承诺,至正股份股票在《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》日前 6 个月至公告日前一日止,即 2018 年
    2 月 3 日至 2018 年 8 月 2 日期间,相关内幕信息知情人买卖至正股份股票的情
    况如下:
    姓名 职务/关联关系交易记录
    日期 买卖数量(股) 交易日后余股 买卖方数量(股) 向金花标的公司前知情员工刘志敏
    亲属(刘志敏目前已离职)
    2018 年 7 月 24 日 2600 2600 买入
    2018 年 7 月 26 日 1400 4000 买入
    2018 年 7 月 27 日 400 4400 买入
    2018 年 7 月 30 日 900 5300 买入
    2018 年 8 月 1 日 600 5900 买入
    2018 年 10 月 22 日 5900 0 卖出
    除上述情况外,本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易至正股份股票的行为。
    三、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
    截至本预案签署日,公司未因本次重大资产重组事项停牌。
    上市公司发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》前一交易日
    (2018 年 8 月 2 日)收盘价格为 21.05 元/股,首次公告日前第 21 个交易日(2018年 7 月 6 日)收盘价格为 21.37 元/股。首次公告日前 20 个交易日内(即 2018
    年 7 月 6 日至 2018 年 8 月 2 日期间)公司股票收盘价格累计涨幅为-1.50%。同
    期上证指数(代码:000001.SH)的累计涨幅为 0.76%,同期橡胶制品指数(中信)(代码:CI005203.WI)累计涨幅为-0.50%。具体情况如下:项目首次公告日前第21个交易日
    (2018 年 7 月 6 日)
    首次公告日前 1 个交易日
    (2018 年 8 月 2 日)涨跌幅
    公司股票收盘价(元) 21.37 21.05 -1.50%上证指数
    (000001.SH)
    2747.23 2768.02 0.76%
    橡胶制品指数(中信) 3552.63 3534.95 -0.50%剔除大盘因素影响后涨跌幅
    -2.26%剔除同行业板块影响后涨跌幅
    -1.00%
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证指数和橡胶制品指数(中信)因素影响后,公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-2.26%,-1.00%,均不超过 20%,未构成异常波动的情况。
    四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形经自查,本次交易的相关主体至正股份、交易对方、标的公司、各证券服务机构及相关经办人员,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
    一、独立董事意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定,公司独立董事就公司本次交易事项发表如下独立意见:
    “(一)我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
    (二)公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
    (三)本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
    (四)公司本次交易构成重大资产重组,本次交易构成关联交易。公司本次
    董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定,表决结果合法、有效。
    (五)本次交易不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
    等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易完成后,本次交易不会导致公司控制权发生变更,因此,本次交易不构成借壳上市。
    (六)本次交易有利于提高公司资产质量、提高公司持续盈利能力、增强公
    司抗风险能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,本次交易可能存在的风险已在《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中进行披露。
    (七)公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系,具有充分的独立性。
    (八)本次交易涉及的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具
    的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定,本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日,经各方友好协商,本次交易股票发行价格为 17.16 元/股,该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,本次向配套募集投资者发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日至正股份股票交易均价的 90%,本次发行股份购买资产及非公开发行股份的定价原则符合国家相关法律法规的规定,具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    (九)待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后,公司将再次召
    集董事会审议本次交易相关事项,届时我们将就相关事项再次发表意见,同意本次董事会审议有关重组相关事宜后暂不召开股东大会。
    (十)本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
    综上所述,我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和股东的利益,同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。”
    二、独立财务顾问意见公司聘请了银河证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为:
    “1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
    2、本次交易标的资产的权属清晰,标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
    3、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;
    4、本次交易中,标的资产的定价原则公允,股票的定价方式和发行价格符
    合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;
    5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
    公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;
    6、本次交易后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,交易对方承诺
    将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    7、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组管理办法》
    第十三条所规定的借壳上市的情形。
    8、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
    重大资产重组方案,届时银河证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”

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