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海量数据(603138)投资状况    日期:
截止日期2019-10-23
收购兼并类型--
主题全资子公司对外投资公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)3000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    (一)公司全资子公司海量基金于 2019 年 10 月 22 日与童甫、上海联翩企
    业管理合伙企业(有限合伙)、上海飒沓企业管理合伙企业(有限合伙)、梁琳、陈峰(以上各方统称为“标的公司既有股东”)在武汉签署了《宁波海量战新股权投资基金管理有限公司对武汉市三藏科技有限责任公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”)。海量基金以人民币 300 万元认购三藏科技新增注册资本 66.67 万元,溢价部分 233.33 万元记入三藏科技资本公积。
    (二)公司已于 2019 年 10 月 21 日经总经理办公会议审议通过了海量基金
    对三藏科技增资的事项。
    (三)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。因本次增资协议签订后,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.10 条的规定,公司连续 12 个月内相同交易类别下标的相关对外投资金额为 4399 万元(包括此次对外投资),累计达到披露标准。
    二、增资协议主体的基本情况公司已对协议主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    协议主体一:
    名称:上海联翩企业管理合伙企业(有限合伙)
    成立日期:2019 年 9 月 30 日
    企业类型:有限合伙企业
    注册地:上海市崇明区庙镇宏海公路 2050 号(上海庙镇经济开发区)
    执行事务合伙人:上海瀚真企业管理咨询有限公司经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
    协议主体二:
    名称:上海飒沓企业管理合伙企业(有限合伙)
    成立日期:2019 年 10 月 8 日
    企业类型:有限合伙企业
    注册地:上海市崇明区庙镇宏海公路 2050 号(上海庙镇经济开发区)
    执行事务合伙人:上海瀚真企业管理咨询有限公司经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
    协议主体三:
    童甫,男,中国国籍,任职武汉市三藏科技有限责任公司执行董事、首席执行官。
    协议主体四:
    梁琳,女,中国国籍,任职武汉市三藏科技有限责任公司首席技术官。
    协议主体五:
    陈峰,男,中国国籍,任职宜昌市伍家岗区善记会计事务所,经营者。
    除本次交易外,交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、增资标的基本情况
    企业名称:武汉市三藏科技有限责任公司
    统一社会信用代码:91420112MA4KQU1W41
    注册资本:600 万人民币
    法定代表人:童甫
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期:2017 年 1 月 24 日
    注册地址:武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业 1.2 期光谷企业公
    馆 B6 栋 4 层 02 号
    经营范围:各类科技成果的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务科学研究与开发管理咨询市场调研;大气污染、土壤污染、水污染、固体废物污染的治理服务;节能领域、资源综合利用领域的技术开发、技术推广及技术服务;软件产品的开发、销售、数据处理;专用设备、环境检测和检测仪器仪表、环境治理设备及相关产品的研发、安装、技术推广、技术转让、技术咨询服务和销售、租赁;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);
    环境污染治理工程设计及施工;机械设备、化工产品(不含危险品)的销售。(依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动)
    本次增资前后标的公司股权结构如下表:
    单位:万元 币种:人民币
    增资前 增资后股东认缴注册资本
    股权占比 股东认缴注册资本股权占比
    童甫 319.00 53.17% 童甫 319.00 47.85%上海联翩企业管理
    合伙企业(有限合伙)
    110.00 18.33%上海联翩企业管理
    合伙企业(有限合伙)
    110.00 16.50%上海飒沓企业管理
    合伙企业(有限合伙)
    85.55 14.26%上海飒沓企业管理
    合伙企业(有限合伙)
    85.55 12.83%
    梁琳 77.45 12.91% 梁琳 77.45 11.62%
    陈峰 8.00 1.33% 陈峰 8.00 1.20%宁波海量战新股权投资基金管理有限公司
    66.67 10.00%
    合计 600.00 100.00% 666.67 100.00%
    三藏科技最近一年又一期的财务数据如下表:
    单位:万元 币种:人民币
    项目 2018 年 12 月 31 日(未经审计)
    2019 年 8 月 31 日(未经审计)
    资产总额 3312975.21 4895420.19
    资产净额 -844421.73 2531912.41项目
    2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日(未经审计)
    2019 年 1 月 1 日-8 月 31 日(未经审计)
    营业收入 1421845.94 519540.78
    净利润 -215264.58 -1184742.00
    四、增资协议的主要内容
    (一)增资金额及增资方式
    经各方一致同意,海量基金以人民币 300 万元货币出资获得增资后标的公司
    10%的股权。增资完成后标的公司注册资本变更为人民币 666.67 万元,其中新增
    的 66.67 万元全部由海量基金认缴并实缴,海量基金出资中的溢价部分 233.33万元记入标的公司资本公积。
    (二)增资安排
    海量基金在本协议正式生效后一周内向标的公司指定账户支付 100 万元定金,标的公司按照协议约定完成属地市场监督管理局股东变更、章程变更手续后定金自动转为增资款,同时剩余增资款人民币 200 万元在一个工作日内向标的公司支付。
    (三) 增资后标的公司治理
    本协议约定本次增资事项完成后,标的公司暂不设董事会,仍由童甫担任公司法定代表人、执行董事兼总经理,海量基金委任一名监事,如后续经股东会决
    议三藏科技设立董事会,则由海量基金委任一名董事。
    (四) 增资后投资方的权利和义务
    1、海量基金按本协议约定完成对标的公司增资后,海量基金即成为三藏科技新股东,海量基金依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务。
    2、海量基金完成本协议约定投资后,除按公司治理约定委派相关董监高人员外,作为股东享有对标的公司经营管理知情权和监督权,有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。每自然季度结束后 30 天内,标的公司应向海量基金提供财务报表(如后续第三方审计中对相关报表进行调整的,应在审计报告完成后
    一周内提供经审计后的财务报表),并将公司重大发展事项及时通报给海量基金。
    (五)违约责任
    1、本协议任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、承诺与保证的,均构成违约。
    2、本协议任何一方违反本协议的约定,而给其他方造成损失的,应就其损
    失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围为守约方因此产生的直接损失,该损失金额应包含律师费在内等各项因主张权利而发生的合理费用。
    (六)争议解决
    各方因本协议的签订或执行发生争议的,应通过友好协商解决;协商未能达
    成一致的,任何一方均可向标的公司所在地的人民法院提起诉讼。
    (七)协议生效条件本协议自各方签署并经标的公司股东会批准即生效。
    五、对外投资对上市公司的影响
    公司结合自身实际做出对三藏科技进行增资的审慎决定,符合公司发展战略规划。公司本次对外增资事项不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。
    六、对外投资的风险分析
    本次对三藏科技进行增资事项尚需办理相关工商变更登记手续,公司本次对
    外投资具有投资周期较长、流动性较低的特点,相关投资可能面临较长的投资回收期。此外,投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、行业政策、市场环境及经营管理等多种因素影响,因而客观上存在投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
    公司将密切关注三藏科技的经营状况,采取适当的管理措施加强风险管控,保证公司投资安全性,维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    七、其他
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.10 条的规定,按照连续 12 个月内累计计算的原则,除本次对外投资之外,公司 12 个月内累计对外投资 4099万元,具体如下:
    单位:万元 币种:人民币项目名称公司出资情况成立时间
    出资额 占注册资本比例杭州海量存储技术有限公司
    600 60% 2018 年 10 月 30 日北京海量互联数据技术有限公司
    255 51% 2019 年 5 月 5 日北京海量物联数据技术有限公司
    510 51% 2019 年 5 月 5 日香港海量数据技术有限公司
    2734 100% 2019 年 10 月 4 日
    注:香港海量数据技术有限公司注册资本为 3000 万港币,按照 10 月 4 日汇率折合人民为 2734 万元。

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