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| *ST天沃(002564)经营总结 | | 截止日期 | 2023-12-31 | | 信息来源 | 2023年年度报告 | | 经营情况 | 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求 1．能源行业
就新能源领域，国务院于2021年 10月印发了《2030年前碳达峰行动方案》，包括推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源、加快建设新型电力系统等主要目标，推动我国能源结构向清洁低碳安全高效转变。新型电力系统是在安全的前提下，服务于新能源快速增长目标而建设的系统性工程，与之对应的体系化变革将带来产业链系统性的投资机遇。在此背景下，以风电、光伏发电为主的新能源装机持续高速增长，天沃科技所从事的新能源工程设计和运维业务的发展前景也较为乐观。但是，随着新能源补贴政策调整、新能源组件价格波动以及市场竞争加剧，新能源工程领域业务风险也有所上升。就传统火电领域，中央经济工作会议指出，“要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合”。近年来，受煤炭和燃气价格高涨影响，火力发电企业经营效益普遍不佳，对存量机组改造意愿不强。但从长远考虑，为保证新型电力系统安全性，传统煤电装备灵活性改造需求将逐步提升。此外，受近期电力供需结构性偏紧趋势影响，为保障用电安全，在政策推动下，大规格的煤电项目投资建设呈复苏态势，中小规格的煤电项目启动则存在不确定性。总体而言，对于新型电力系统中传统能源及新能源的发展，我国形成了既要重视新能源快速增长，又要重视传统能源在电力系统的重要保供作用的方针。新能源及传统能源均将在能源系统变革下迎来新的发展机遇。2．高端压力容器行业就化工装备领域，中央经济工作会议指出“新增可再生能源和原料用能不纳入能源消费总量控制”，原料煤不在“双碳目标”约束范围内，从而有望推动煤化工产业转型升级，加快淘汰落后产能。在“十四五”期间，我国将重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品、煤炭和石油综合利用等五个领域以及通用技术装备的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。此外，基于我国“富煤贫油少气”的能源禀赋，发展现代煤化工是国家能源发展战略的重要组成部分，是充分发挥煤炭能源相对资源优势，保障国家能源安全的必要措施，是缓解石油和天然气供需矛盾的现实手段。煤资源的高效利用将推动煤化工行业向高端化、多元化、低碳化方向发展，而落后产能的不断淘汰，也将为煤化工行业以及相应化工装备行业带来新一轮发展机遇。在石油炼化领域，虽然近年来炼油行业相对下滑，但是在“炼化一体”产业趋势带动下，炼化、化工行业整体持续增长，促进炼油行业加速产能优化调整。“降油增化”的整体战略促进了下游新材料、精细化工产品的多元化发展，化工行业投资维持高位，并将带动石化设备相关公司的收入持续增长。就新能源装备领域，自2021年光伏发电进入平价时代以来，在装机乐观预期的刺激下，硅片产能持续扩张，带动硅料生产所需的冷氢化反应器、还原炉、换热器、塔器等多晶硅核心设备需求大幅增长。此外，随着氢储能技术和碳捕获、利用与封存技术（CCUS）的发展，高端压力容器等装备在新能源、低碳行业领域将有着良好的发展前景。3．国防建设行业
四、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司营业收入较去年同期有所增长，经营业绩扭亏为盈。主要系公司通过持续经营改进，高端装备制造业务和国防建设业务较去年同期相比经营业绩均有所提升；公司通过重大资产重组，剥离近年来受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素影响持续亏损的能源工程板块重要子公司中机电力，进一步改善公司整体经营业绩；公司收到控股股东出具的《债务豁免函》，为支持公司发展，控股股东决定豁免公司债务本息 10亿元。
影响公司报告期内经营情况的主要因素如下：
1. 报告期末，公司出售能源工程板块子公司中机电力，产生较大金额处置收益。
中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的 EPC 业务对公司造成了较大的财务负担，有息负债规模居高不下。虽然其业务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使公司近年来净利润持续为负，对公司的整体经营发展带来了较大的拖累。为改善公司整体经营业绩，公司出售所持有中机电力全部股权。
于2023年12月26日，公司已经办理完毕中机电力股权转让的工商变更登记手续，公司不再持有中机电力股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。
2．报告期末，公司进一步审慎判断相关协议约定的业绩补偿事项对财务报表的影响。
根据《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”）及公司与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”），业绩承诺方承诺，如中机电力考核期（2016年 8 月至 12 月、2017年、2018年、2019年）末未实现业绩承诺，则业绩考核方应按照协议约定对公司进行补偿。
根据中机电力追溯调整后的财务报表，其未实现业绩承诺。
根据《购买协议》及《补偿协议》相关约定，以及相关会计准则和法律法规，公司将应获取的补偿确认为或有对价，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行初始确认和计量。考核期结束后，公司将应获取的补偿转为其他应收款进行核算，并按照公司会计政策计提相应的坏账准备。报告期末，公司对于应收业绩补偿款进一步审慎判断其回款风险，计提了部分减值准备。
根据公司与业绩补偿方前期签署的《补偿协议书》相关约定，公司于2024年1月3日披露了众华出具的众会字（2023）第 09699 号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》，并积极联络对方沟通补偿事宜。公司已于2024年2月1日起向各业绩补偿方多次发出律师函，要求对方主动与天沃科技联系商讨业绩补偿及减值测试补偿相关事宜。根据《补偿协议书》相关约定，业绩补偿方应于接到公司通知起 30 日内向天沃科技支付业绩补偿款项。截至目前，公司尚未收到各业绩补偿方的反馈。公司已向法院递交了相关诉讼申请，积极维护上市公司和广大中小股东的利益，详情请参见公司于2024年4月27日披露的《重大诉讼、仲裁情况的公告》。后续公司将根据法律法规要求进一步披露相关诉讼的进展情况。
3．报告期内，公司收到控股股东出具的《债务豁免函》。为支持公司发展，控股股东决定豁免公司债务本息 10亿元。
于2023年12月29日，公司召开2023年第五次临时股东大会决议审议并通过《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》，控股股东决定豁免公司债务本息 10亿元。本次债务豁免系控股股东为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力的单方债务豁免行为。
根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额已计入资本公积，有利于增厚公司报告期末的净资产水平。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力，有利于改善公司资产负2、收入与成本
（1） 营业收入构成
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位2023年2022年 同比增减
压力容器设备 销售量 吨 94,967.36 71,914.26 32.06%生产量 吨 98,396.08 72,414.26 35.88%库存量 吨 5,692.06 2,263.34 151.49%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明适用 □不适用报告期内，公司子公司张化机压力容器业务收入规模同比有所增加，产销量均有所提升。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用
（5） 营业成本构成
行业和产品分类
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
报告期内，公司出售所持有子公司中机电力全部股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。
详见本报告“第十节 财务报告”之“九、合并范围的变更” 之“4、处置子公司”。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用□不适用
报告期内，公司出售所持有子公司中机电力全部股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。
详见本报告“第十节 财务报告”之“九、合并范围的变更” 之“4、处置子公司”。
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
3、费用
4、研发投入
适用 □不适用
适用 □不适用
2023年末，公司已经剥离中机电力，导致研发人员占比下降。
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用 不适用
5、现金流
五、非主营业务分析
适用 □不适用
投资收益 5,894,484,956.46 4,426.77% 主要系公司处置子公司股权，产生较大金额投资收益。 否公允价值变动损益 0.00%资产减值 -942,023,986.56 -707.46% 主要系子公司中机电力计提了部分 否存货跌价损失和合同资产减值损失所致。营业外收入 6,590,582.11 4.95% 主要系客户违约收入 否营业外支出 966,011,234.84 725.48% 主要系子公司中机电力根据诉讼判决计提预计负债所致 否其他收益 21,978,329.55 16.51% 主要系本期收到的政府补助 否
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
权，期末不再合并中机电力资产负债表所致。中机电力资产负债表，资产总额同比有所下降，使得占比有所提升。致。融资结构有所调整，长期借款有所增加。境外资产占比较高□适用 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
七、投资状况分析
1、总体情况
□适用 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
5、募集资金使用情况
□适用 不适用
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
适用 □不适用
交易对方 被出售资产 出售日 交易价格已全部转移 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引否 不适用 是 是 是2023年03月18日、03月28日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2023-020、2023-024
2、出售重大股权情况
适用 □不适用
交易对方 被出售股权 出售日 交易价格否已全部过户 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引是 交易对方系公司控股股东电气控股全资子公司 是 是2023年12月28日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2023-135
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
□适用 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。□是 否
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