嘉凯城:控股股东签署《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》暨控制权拟发生变更的提示性公告

时间:2021年06月24日 21:05:40 中财网
原标题:嘉凯城:关于控股股东签署《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》暨控制权拟发生变更的提示性公告


证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2021-034



嘉凯城集团股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》
暨控制权拟发生变更的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






特别提示:

1、广州市凯隆置业有限公司(以下简称“广州凯隆”)为嘉凯城集团股份有
限公司(以下简称“公司”、“嘉凯城”)控股股东,持有公司1,042,002,117股
股份,持股比例为57.75%,股份性质为非限售流通股。截至本公告披露日,广
州凯隆累计质押公司股份639,340,000股,占其所持公司股份比例为61.36%,
占公司总股本比例为35.44%,本次交易可能存在无法过户的风险。


2、公司控股股东广州凯隆与深圳市华建控股有限公司(以下简称“华建控
股”)于2021年6月24日签署了《广州市凯隆置业有限公司与深圳市华建控股
有限公司关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让
协议》”),广州凯隆拟通过协议转让的方式将其持有的嘉凯城539,453,259股流
通股股份(占嘉凯城已发行股份总数的29.90%)转让给华建控股。同时,广州
凯隆出具《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且不可撤销地永久放弃其持有的嘉
凯城502,548,858股流通股股份(占嘉凯城已发行股份总数的27.85%)对应的
表决权,亦不会委托任何其他方行使该等股份的表决权,该承诺终止条件为“华
建控股或/及其关联方不再拥有上市公司控制权”或“广州凯隆不再持有上市公
司股份”。若本次交易完成,嘉凯城控股股东将变更为华建控股,实际控制人将
变更为王忠明。


3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对交易各方实施经营者集中审
查,且需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公


司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果
尚存在不确定性。


4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响,不存在损害公司及
中小股东利益的情形。由于该事项尚存在不确定性,本次交易涉及的后续事宜,
公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投
资风险。




一、交易情况概述

公司控股股东广州凯隆与华建控股于2021年6月24日签署了《股份转让协
议》,广州凯隆拟通过协议转让的方式将其持有的嘉凯城539,453,259股流通股
股份(占嘉凯城已发行股份总数的29.90%)转让给华建控股。同时,广州凯隆
出具《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且不可撤销地永久放弃其持有的嘉凯城
502,548,858股流通股股份(占嘉凯城已发行股份总数的27.85%)对应的表决权,
亦不会委托任何其他方行使该等股份的表决权,该承诺终止条件为“华建控股或
/及其关联方不再拥有上市公司控制权”或“广州凯隆不再持有上市公司股份”。

若本次交易完成,嘉凯城控股股东将变更为华建控股,实际控制人将变更为王忠
明。


本次权益变动前后,广州凯隆与华建控股持股及表决权情况如下:

主体

本次权益变动前

本次权益变动后

持股数量(股)

持股比


表决权
比例

持股数量
(股)

持股比


表决权
比例

华建控股

0

0%

0%

539,453,259

29.90%

29.90%

广州凯隆

1,042,002,117

57.75%

57.75%

502,548,858

27.85%

0%



二、协议双方的基本情况

(一)转让方的基本情况

1、公司名称:广州市凯隆置业有限公司

2、统一信用代码:91440101231241426C

3、注册地址:广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自


编号T03之四

4、公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

5、法定代表人:韩雪

6、注册资金:4,360,000万元人民币

7、成立时间:1996年4月6日

8、经营范围:房地产中介服务;房地产咨询服务;市场营销策划服务。


9、广州凯隆为广州市超丰置业有限公司全资子公司,实际控制人许家印。


(二)受让方的基本情况

1、公司名称:深圳市华建控股有限公司

2、统一信用代码:91440300745182814Y

3、注册地址:深圳市福田区沙头街道深南大道6031杭钢富春商务大厦1112

4、公司类型:有限责任公司(自然人独资)

5、法定代表人:张晓琴

6、注册资金:50,000万元人民币

7、成立时间:2002年12月26日

8、经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、
专控、专卖商品);从事工业、农业、能源、交通、旅游项目的投资(具体项目
另行审批);从事建筑工程施工;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营;建筑材料、建筑机械的购销及其他国内贸易;物业管理、投资管理;经济信
息咨询;从事进出口业务。


9、王忠明持有华建控股100%股权,王忠明为华建控股的实际控制人。


三、《股份转让协议》的具体内容

甲方:广州市凯隆置业有限公司

乙方:深圳市华建控股有限公司

(一)本次股份转让

1、甲乙双方一致同意,本次转让标的股份为甲方持有的上市公司
539,453,259股流通股股份,约占上市公司已发行股份总数比例为29.90%。


2、甲乙双方确认:


(1)本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益,包括与标的股份有
关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律
法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。


(2)除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的
事项,如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前,上
市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为,则标的股份因
前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让,由乙方享有。双方进
一步确认:股份转让价款已经包含上述孳息(如有),且未经乙方同意双方不以
任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。


3、除本协议另有约定外,与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险,
自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。


(二)定价依据、交易价款支付安排

1、双方经充分谈判和友好协商后一致同意,本次转让的交易对价以《股份
转让框架协议》签署日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准,同时参
考上市公司的净资产并综合考虑上市公司发展前景、取得上市公司控制权等情
形,转让价格确定为5.12元/股,股份转让价款合计为人民币2,762,000,686
元(大写:贰拾柒亿陆仟贰佰万零陆佰捌拾陆元整),以现金方式支付。


2、股份转让价款支付安排:

(1)第一期交易价款

于本协议签署之日起3个工作日内,乙方向甲方指定银行账户支付第一期交
易价款1,381,000,343元(占交易价款总金额的50%)。


(2)第二期交易价款

于标的股份交割日起3个工作日内,乙方向甲方指定银行账户支付第二期交
易价款合计1,381,000,343元(占交易价款总金额的50%)。


3、因签订和履行本协议而发生的法定税费,甲、乙双方应按照有关法律各
自承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。


(三)股份登记过户的条件及后续事项

1、双方同意,在以下条件全部得到满足后,方可进行目标股份的交割:


(1)本次交易取得甲方及乙方内部决策机构的审批。


(2)本次交易取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通
过的确认文件。


(3)甲方办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。


(4)本次交易所需获得的其他在交割前应完成的审批、核准或备案(如有)
均已完成。


2、目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割,目标
股份完成该等登记的当日为交割日。


(四)特别约定

1、浙商集团、杭钢集团、国大集团在上市公司2009年实施重大资产置换及
发行股份购买资产时作出承诺,承诺用于认购非公开发行股份的房地产资产(上
海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目)在重组三年内开发完成,若达到项目决算
条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的,由浙
商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式进行补偿(以下
简称“重大资产承诺”)。由于房地产资产未销售完毕,浙商集团、杭钢集团、国
大集团的重大资产承诺未履行完毕。恒大地产集团有限公司、广州凯隆分别于
2016年7月28日、2017年4月24日出具了《关于原控股股东未履行完毕承诺
事项后续履行的函》,承诺成为上市公司控股股东后,若浙商集团及其一致行动
人和杭钢集团在差额补偿义务履行期限内未能向上市公司足额支付补偿款,则将
自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。鉴于本次
交易完成后,华建控股将变更为嘉凯城控股股东,广州凯隆《关于原控股股东未
履行完毕承诺事项后续履行的函》中的义务应由华建控股承接。甲乙双方一致同
意,自本协议签署之日起3个工作日内,乙方应向嘉凯城出具承诺函,承诺在发
生需要履行上述补偿义务的前提下,若浙商集团及其一致行动人和杭钢集团在差
额补偿义务履行期限内(即销售完成后一年内)未能向上市公司足额支付补偿款,
则将自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。


2、广州凯隆作为嘉凯城控股股东期间,为支持嘉凯城业务经营,向嘉凯城
提供了股东借款及担保。截至本协议签署日,嘉凯城向广州凯隆的借款本息合计
183,884.55万元。鉴于本次交易完成后,广州凯隆不再为嘉凯城控股股东,广


州凯隆提供的股东借款及担保应逐步清理及解除。双方同意在2021年7月31
日前由嘉凯城偿还全部广州凯隆借款本金及相应利息,华建控股对嘉凯城的前述
还款义务提供担保。广州凯隆作为上市公司控股股东期间对嘉凯城提供的担保由
华建控股承接,前述担保承接工作应于本协议签署后3个月内完成。


(五)双方的权利和义务

1、甲方的权利义务

(1)有权按照本协议约定,收取转让价款;

(2)积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜;

(3)于过渡期,不得就标的股份转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或
签订任何协议或对甲方向乙方转让标的股份构成任何限制性条件的协议,或为任
何不利于本次转让及交割之行为;

(4)就在本次转让过程中所知悉的乙方的相关信息进行保密;

(5)与乙方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务;

(6)于标的股份交割前,办理完毕标的股份涉及质押的解除手续;

(7)本协议规定的甲方的其他权利及义务。


2、乙方的权利和义务

(1)有权按照本协议的约定,受让标的股份;

(2)按照本协议的规定,支付标的股份的转让价款;

(3)积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜;

(4)就在本次转让过程中所知悉的甲方的相关信息进行保密;

(5)与甲方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务;

(6)本协议规定的乙方的其他权利义务。


(六)甲方的承诺及保证

1、甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、
完整、充分、无条件及无保留。


2、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使权利及
履行义务。


3、甲方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授


权和批准,本协议一经生效,即对甲方具有法律约束力。


4、甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项:(a)中国有关法律或法规的任何规定;(b)甲方合法成立
及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件;(c)甲方作为签约方的任何
文件或协议,或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议;(d)上市公司及
其附属公司的股东协议(若适用)及章程;或(e)对上市公司及其附属公司或
其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。


5、甲方所转让的标的股份系甲方合法取得,除部分股份已办理质押外,标
的股份不存在其他任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利
或利益,也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形,不涉及任何权属纠纷
或任何司法、仲裁或行政程序。


6、甲方承诺确保过渡期内,上市公司将遵循以往的正常运营方式、做法继
续经营运作,作出商业上合理的努力,以维持公司良好的经营状况、行业地位和
声誉,维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系,合法经营。


7、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜,并协调上市公司准备相关文件、资料。


(七)乙方的承诺和保证

1、乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、
完整、充分、无条件及无保留。


2、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使权利及
履行义务。


3、乙方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授
权和批准,本协议一经生效,即对乙方具有法律约束力。


4、乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项:(a)中国有关法律或法规的任何规定;(b)乙方合法成立
及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件;(c)乙方作为签约方的任何
文件或协议,或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。


5、乙方具备向甲方支付本协议第三条所规定的转让价款的能力。


6、乙方对上市公司具有明晰的经营发展战略。



7、乙方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。


8、乙方保证并承诺具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有关
的主体资格。


9、乙方具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法。


10、乙方承诺保持上市公司员工队伍稳定。


(八)协议的生效、变更与解除

1、本协议自协议双方签署并盖章之日起生效。


2、除非本协议另有约定,经甲方、乙方协商一致,可解除本协议。


3、除非本协议另有约定,双方协商一致终止或者解除本协议的,甲方应当
在收到乙方书面终止或解除通知书之日起5日内,将已收取的交易价款以及其他
款项无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户。


4、发生以下情形之一的,且不可归咎任何一方过错原因的,双方友好沟通
并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案:

(1)双方按照《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中申报要求或
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后,该申报未能通过监管机构审查或
批准的。


(2)因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素,导致本次交易无法完
成的。


若双方在上述情形发生后30个工作日内无法就解决方案达成一致的,甲方、
乙方均有权单方终止或解除本协议,并书面通知其余方,且交易价款以及其他款
项的返还应适用本协议第9.3条的约定。


5、若因可归咎于一方原因,导致本次交易未通过反垄断审查,或未通过深
交所合规性审查的,则视为该方违约,违约方应按本协议第十条约定承担违约责
任。


6、本协议的任何变更、修改或补充,须经协议双方签署书面协议,该等书
面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。


(九)违约责任


本协议签署后,除不可抗力因素外,任一方如未能履行其在本协议项下之约
定义务或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次转让或
者导致上市公司利益受到损失的,则该方应被视作违约,违约方应当赔偿守约方
遭受的损失,且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。


(十)适用的法律和争议解决

1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。


2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协
商方式迅速解决。如果在争议产生后六十日内,双方仍不能以协商方式解决的,
任一方均可将争议提交深圳国际仲裁院仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则
在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。败诉一方应当承担胜
诉一方为解决争议支出的合理费用(包括仲裁费、律师费等费用)。


四、《表决权放弃承诺函》的主要内容

1、广州凯隆无条件且不可撤销地放弃其持有的嘉凯城502,548,858股流通
股股份(占上市公司已发行股份总数的27.85%,以下简称“弃权股份”)对应的
表决权,亦不会委托任何其他方行使该等股份的表决权。


2、广州凯隆放弃弃权股份所对应的表决权,包括但不限于以下权利:

(1)召集、召开、出席股东大会;

(2)向嘉凯城股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变
更、罢免董事、监事人选;

(3)对所有根据相关法律或嘉凯城公司章程之规定需由股东大会讨论、决
议的各项议案进行审议并行使表决权。


3、因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致广州凯隆
所持有的上市公司股份数量发生增加或者减少的,弃权股份数量应做相应调整,
本承诺函自动适用于调整后的股份。


4、本承诺函自标的股份过户至交易对方名下、且广州凯隆收到交易对方足
额支付转让价款之日生效,有效期为长期。


5、广州凯隆放弃弃权股份对应表决权后,华建控股将取得上市公司的实际
控制权。广州凯隆将全面配合华建控股及其实际控制人完成上市公司董事会改选


工作,认可华建控股对上市公司治理的安排。


6、若广州凯隆后续对外转让部分股份,则该转让的股份在完成转让后的表
决权不受本承诺函的约束。


7、满足下列任一情形的,本承诺函终止:

(1)华建控股或/及其关联方不再拥有上市公司控制权;

(2)广州凯隆不再持有上市公司股份。


五、其它事项说明

1、截止本公告日,广州凯隆共持有公司股份1,042,002,117股,股份性质
为非限售流通股,其中639,340,000股公司股份处于质押状态,占其所持公司股
份数的61.36%,广州凯隆所持公司股份不存在其他限制转让情形。


2、本次股份转让和表决权放弃事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。


3、本次交易所涉及到的权益变动报告书另行公告。


4、本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性,公司将依据《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规的规定持续关注控股股东、实际控制人变更事项的进展
情况并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。


六、备查文件

1、广州凯隆与华建控股签署的《股份转让协议》。


2、广州凯隆出具的《表决权放弃承诺函》。




特此公告。




嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十五日


  中财网
各版头条