宏兴股份:公司章程

时间:2021年06月24日 23:06:26 中财网
原标题:宏兴股份:公司章程


公告编号:2021-025

公告编号:2021-025

克拉玛依宏兴石油工程技术服务股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、审议及表决情况

本章程经公司2021年6月23日召开的2020年年度股东大会审议通过。


二、制度的主要内容,分章节列示:
克拉玛依宏兴石油工程技术服务股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订
本章程。

第二条克拉玛依宏兴石油工程技术服务股份有限公司系依照《公司法》和
其他有关规定由原克拉玛依宏兴有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。

公司在克拉玛依市白碱滩区工商行政管理局登记注册。

第三条公司名称(中文):克拉玛依宏兴石油工程技术服务股份有限公司
第四条公司住所:克拉玛依市白碱滩区三坪镇三平路31号;
第五条公司注册资本为人民币1000万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条总经理为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与


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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。


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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。


公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷的,应
当先行通过协商解决,协商不成的,提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或
向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书和

财务负责人。


第十一条经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨:遵纪守法,适应市场经济形势,信守职业道德,
开展灵活经营,不断改善社会服务工作,努力提高企业经济效益和社会效益,实
现社会、公司、股东利益共赢。


第十二条公司的经营范围为:油田测试、保温;试油、试气、试井、修井;
油田技术服务;油田生活后勤服务;地面计量;油田化学助剂生产销售;石油装
备制造及维修;电气安装及维修;劳务派遣;汽油、柴油、润滑油零售;道路普
通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜设备)、危险货物运、道路运输辅助活动;
汽车、房屋租赁;园林绿化;建筑业工程施工;房屋拆迁;餐饮服务;人力资源
服务;环境治理;食品、饮料及烟草制品、纺织、服装及日用品、文化、体育用
品及器材专门零售。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取记名股票的形式,是公司签发的证明股东所持股
份的凭证,自公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后,全部股票
在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。在依法设立的其他证券
交易所挂牌转让的,按照相关法律和业务规则的要求依法办理股份的集中存管。


第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。


同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个


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第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十六条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原克拉玛依市宏兴开

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第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十六条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原克拉玛依市宏兴开

发有限责任公司的股权所对应的经审计的净资产折股的方式认购公司股份,注册
资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下:

序号
发起人姓名/名

认购股份公司
股份数(万股)
占公司总股本
的比例(%)
1任会玲1.87620.1876%
2吴彦平9.20420.9204%
3韦书红3.69470.3695%
4杨晓娟4.19310.4193%
5殷新泉161.799216.1789%
6柴云2.79750.2798%
7金晓娟4.10210.4102%
8李峰20.79782.0798%
9李燕3.34060.3341%
10李姿龙13.08181.3082%
11楼丽芹232.3000%
12鲁静4.10210.4102%
13王玫瑰4.86360.4864%
14谢建华20.45972.0460%
15许正斌17.37271.7373%
16闫庆垚4.9080.4908%
17杨永福11.50061.1501%
18张蕊13.27531.3275%
19罗冬0.53170.0532%
20崔鹏振0.53170.0532%
21周正东0.53170.0532%
22李惠玲50.00015.0000%


公告编号:2021-025

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张爱玲40.00094.0001%
24隋汉新50.00065.0001%
25付学云40.00014.0000%
26姜兵11.50011.1500%
27扎玛尼拉克尼6.66720.6667%
28徐新宝5.45820.5458%
29阿哈依0.90880.0909%
30陈洪军4.11150.4112%
31陈秋菊4.68270.4683%
32胡金波5.08290.5083%
33黄松3.72390.3724%
34敬小虎0.55740.0557%
35李宝江1.31880.1319%
36得力木拉提1.65960.1660%
37潘伟兵5.49890.5499%
38沈蓉华3.81880.3819%
39施善菊16.57581.6576%
40陶光胜2.37110.2371%
41王启钱1.31880.1319%
42杨文辉25.00012.5000%
43张新11.50011.1500%
44康琼珍0.55740.0557%
45王瑞敏0.90880.0909%
46幸红霞0.90880.0909%
47潘多艳1.62050.1621%
48敬冬玲3.6620.3662%
49李明芳1.24960.1250%
50奴尔和亚0.89810.0898%
51木合塔尔·阿山合1.53720.1537%


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公告编号:2021-02552周永琼1.96030.1960%
53孙艳丽3.00710.3007%
54王海芹2.65150.2652%
55吐尼沙·阿不都拉2.30170.2302%
56杨琼仙2.27020.2270%
57李秀华9.33850.9339%
58黑江英0.90880.0909%
59马利31.92643.1926%
60刘爱菊13.32841.3328%
61刘明惠1.23670.1237%
62盛秀蓉2.66080.2661%
63孙萍2.25080.2251%
64柏礼4.01820.4018%
65王海蓉2.22770.2228%
66伍公平3.59590.3596%
67张健12.40061.2401%
68陈鸣23.67382.3674%
69潘得军71.52917.1529%
70李世俊1.92640.1926%
71卢成林2.5360.2536%
72吕琪1.53510.1535%
73秦虎4.14560.4146%
74张锋2.84070.2841%
75郑庆晖1.53510.1535%
76周建杰2.14460.2145%
77梁顺宁1.75080.1751%
78曹雪芳6.08360.6084%
79古丽米拉·阿达汗2.07890.2079%


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马慧青5.9040.5904%
81王新莉0.90880.0909%
82成小军0.55740.0557%
83邓秀芳2.22770.2228%
84林向兰1.60390.1604%
85买新利3.01230.3012%
86薛新萍1.6720.1672%
87翟朝阳4.29080.4291%
88董云涛13.02381.3024%
89王焕芝0.53170.0532%
90郑伟成10.07621.0076%
91艾力江·吾布力4.82670.4827%
92曲军强0.53170.0532%
93陈里0.53170.0532%
94姜科0.53170.0532%
95丁圣奇0.53170.0532%
96丁进进0.53170.0532%
97张红刚0.53170.0532%
98杜亮0.53170.0532%
99郭弘博0.53170.0532%
100谢银冲0.90880.0909%
101普出乃依·苏力旦1.42920.1429%
102丁新强2.43180.2432%
103谢新鹏0.90880.0909%
104张伟民33.49413.3494%
105王建华8.74550.8746%
106杨斐1.87620.1876%
107李世太0.55740.0557%
108马东明0.55740.0557%


公告编号:2021-025

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牛汝明0.90880.0909%
110牛正合0.55740.0557%
111田峰18.35221.8352%
112
吐尔洪·阿巴白克

0.55740.0557%
113汪军1.67030.1670%
114王洪斌1.67030.1670%
115亚合甫江·坎吉0.90880.0909%
116杨永疆0.55740.0557%
117叶江1.31880.1319%
118张光会7.27390.7274%
119张瑞东4.24770.4248%
120朱珍芳3.01230.3012%
121程明才4.51650.4517%
122陈其刚3.72370.3724%
合计1000100.00

第十七条公司股份总数为1000万股,每股面值1元,全部为人民币普通
股。

第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


第二节股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。



公告编号:2021-025
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


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公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十二条公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。


公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当1年内转让给职工。


第三节股份转让
第二十三条公司的股份可以依法转让。

第二十四条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十五条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


第四章股东和股东大会


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股东

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股东

第二十六条公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。


第二十七条公司股东享有下列权利:

(一)公司股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司股
东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求,公司董事会秘书在收到上
述书面请求之日起5日内予以提供,无法提供的,应给予合理的解释。


(二)公司股东享有参与权,有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、
弥补亏损、资本市场运作(包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等)等重
大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者
变相排挤、影响公司中小股东的决策。


(三)公司股东享有质询权,有权对公司的生产经营进行监督,提出建议或
者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的
行为提出质询。


(四)公司股东享有表决权,有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代表参加股东大会,并行使相应的表决权;
(五)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第二十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。



公告编号:2021-025
二十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。


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二十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。


第三十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。



公告编号:2021-025
三条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


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三条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。


第三十五条公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款;
(三)委托股东及关联方进行投资活动;
(四)为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代股东及关联方偿还债务;
(六)以其他方式占用公司的资金和资源。

第三十六条公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并持

续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司与
股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝股东及关联方的非经营性资金占用情
况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务负责人应向董事
会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。


第三十七条公司与股东及关联方发生关联交易时,应严格按照本章程及有
关规定执行。

第三十八条公司应严格遵守本章程中对外担保的相关规定,未经履行相关
审批程序,不得进行任何形式的对外担保。

第三十九条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等
有关规定勤勉尽职地履行职责,维护公司资金和财产安全。

第四十条公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与股东及关
联方之间的关联交易行为。公司与股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资


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第四十一条公司发生股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时,公司董事会应及时采取有效措施要求股东及关联方停止侵害、赔
偿损失。


第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产30%以上的重大交易事项,包括:
1、购买或者出售资产;
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
3、提供担保;
4、提供财务资助;
5、租入或者租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或者受赠资产;
8、债权或者债务重组;


公告编号:2021-025
、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、放弃权利;
12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或

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、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、放弃权利;
12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。;
(十四)审议股权激励计划;
(十五)审议公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一

期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总
资产30%以上的交易;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后,提交股东大

会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)本公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保;
(五)为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保;
(六)公司章程规定的其他担保。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;


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(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其
它地点。


股东大会以现场会议形式召开。公司还可以提供通讯或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,即视为出席。


第三节股东大会的召集

第四十七条董事会负责召集股东大会。


第四十八条董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。


第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。


第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的


公告编号:2021-025

公告编号:2021-025

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

在股东大会形成决议前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

或信息披露事务负责人应当予以配合,并及时履行信息披露义务。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,并注明临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。


第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)
通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当日)通知
各股东。


股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托


公告编号:2021-025(四)会务常设联系人姓名,电话号码;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(六)会务常设联系人姓名,电话号码;
(七)采用通讯表决方式召开股东大会的,需注明参加表决的时间和将表决

公告编号:2021-025(四)会务常设联系人姓名,电话号码;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(六)会务常设联系人姓名,电话号码;
(七)采用通讯表决方式召开股东大会的,需注明参加表决的时间和将表决

表返回公司的时间。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过有关部门的处罚。

第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表


公告编号:2021-025
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


公告编号:2021-025
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。


第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第六十六条召集人依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董


公告编号:2021-025
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

公告编号:2021-025
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法

继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。


第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。


第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。如设立独立董事,独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。



公告编号:2021-025
一并保存,保存期限
不少于10年。


公告编号:2021-025
一并保存,保存期限
不少于10年。


第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。


第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产30%以上的重大交易事项;
(五)股权激励计划;
(六)利润分配政策调整方案;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



公告编号:2021-025
七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。


公告编号:2021-025
七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。


公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数;同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。


第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数,全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。


前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)被交易对方直接或间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制;
(五)因与交易对方或者交易对方的关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(六)其他可能造成利益对其倾斜的股东。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的

决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条董事、监事提名的方式、程序为:
(一)董事候选人由董事会提名,或经单独或合计持有公司3%以上股份的

股东提名后,提交股东大会审议;


公告编号:2021-0253%以
上股份的股东提名后,提交股东大会审议;
(三)第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名;第一届监
事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名;
(四)监事会中的职工代表监事候选人经公司职工代表大会或其他民主形式
选举产生。


公告编号:2021-0253%以
上股份的股东提名后,提交股东大会审议;
(三)第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名;第一届监
事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名;
(四)监事会中的职工代表监事候选人经公司职工代表大会或其他民主形式
选举产生。


第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条股东大会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。


第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。

第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公


公告编号:2021-0252个月内实施具体方案。


公告编号:2021-0252个月内实施具体方案。


第五章董事会
第一节董事
第九十二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚

未届满;
(三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;
(四)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十三条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。


第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;


公告编号:2021-025(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

公告编号:2021-025(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;
(五)应该对公司定期报告签署书面意见;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。若董事辞职导
致董事会成员低于法定最低人数,该辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺且相关公告披露后方能生效。除此之外,董事的辞职自辞职报告送达董事
会时生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述
情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。


第九十八条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公


公告编号:2021-025
条件下结束而定。


公告编号:2021-025
条件下结束而定。


第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立
场和身份。


第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节董事会
第一百零一条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零二条董事会由5名董事组成,董事会成员由股东大会依法选举产

生。

第一百零三条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


公告编号:2021-025
四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以

公告编号:2021-025
四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以

及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查制度和决策制度,在本章程范围内及股东大会决

议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。

董事会有权决定下列事项:
(一)除本章程第四十二条第(十三)项外的以下重大交易:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上;
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的20%以上,且超过300万元。

(二)公司最近一期经审计的总资产30%以下的资产抵押、质押、借款等事
项;
(三)向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产
的50%;
(四)风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产10%;风险

投资范围包括:证券、债券、产权、期货市场的投资;
(五)除本章程第四十二条第(十五)项外的以下关联交易:
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交

易,且超过300万元。

(六)除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项。

第一百零四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科
学决策。



公告编号:2021-025
护和平等权利,公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、
评估。


公告编号:2021-025
护和平等权利,公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、
评估。


公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。


第一百零六条董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。副董事长由董事长提名,董事会以全体董事的过半数
通过产生。


第一百零七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。

第一百零八条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。


第一百零九条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议
召开10日以前书面、电子邮件等方式通知全体董事和监事,具体通知时限、通
知内容等,董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。


第一百一十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董
事会会议。


第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会


公告编号:2021-0253

公告编号:2021-0253

人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员

的关系密切的家庭成员;
(六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百一十二条董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进

行并作出决议,并由参会董事签字。


第一百一十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃
在该次会议上的投票权。


第一百一十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百一十五条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权


公告编号:2021-025
第一百一十六条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损

公告编号:2021-025
第一百一十六条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损

失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的,该董事可以免除责任。

第六章经理及其他高级管理人员
第一百一十七条公司设经理,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

第一百一十八条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)~(五)关于勤

勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上

专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十九条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

第一百二十条经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;
(八)行使法定代表人的职权,签署其他应由法定代表人签署的其他文件;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十一条经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工


公告编号:2021-025(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

公告编号:2021-025(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十二条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜,办理信息披露事务、投资者关系管

理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十三条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职且应当

提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。其中经理的辞
职自辞职报告送达董事会时生效;董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未
披露,须在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前,
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责,公司应当在2个月内完成董事会秘书补
选。


第一百二十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第七章监事会
第一节监事
第一百二十五条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于

监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实

义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

第一百二十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百二十八条监事可以在任期届满前提交辞职。监事辞职应当提交书面

辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外,监事的


公告编号:2021-025(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

公告编号:2021-025(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。


在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当继续履行职责,
公司应当在2个月内完成监事补选。


第一百二十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。


监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权,为
监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。


第一百三十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第一百三十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会
第一百三十三条公司设监事会,监事会由3名监事组成。监事会设主席

1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。


监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表担任的
监事人数为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式
民主选举产生。


第一百三十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、


公告编号:2021-025(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

公告编号:2021-025(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百三十五条公司应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方
式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。

第一百三十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。

第一百三十七条会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。临时会

议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前2日通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。

第一百三十八条监事会议事方式:以会议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他

监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监
事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。

第一百三十九条监事会表决程序:有关议案经集体讨论后,采取记名或书
面方式表决。

第一百四十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记


公告编号:2021-025
出席会议的监事应当在会议记录上签名。


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出席会议的监事应当在会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。


第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

第一百四十二条公司在每一会计年度前6 个月结束后60 日以内编制公司

的中期财务报告;在每一会计年度结束后120 日以内编制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

产,不以任何个人名义开立账户存储。


第一百四十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。



公告编号:2021-025
四十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


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四十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百四十七条公司的利润分配制度为:

(一)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对全体股东
的合理投资回报并兼顾公司的持续发展,公司股东大会在对利润分配政策的决策
和论证中应当充分考虑中小股东意见。


(二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票结合的方式
分配利润。


(三)现金分红的条件及比例:公司在实现盈利,在依法弥补亏损、提取法
定公积金、盈余公积金后由可分配利润,且不存在影响利润分配的重大投资计划
或者重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利。公司是否以现金
分配利润以及每次以现金方式分配利润占公司当年实现的可分配利润比例须有
公司股东大会审议通过。


(四)公司发放股票股利的条件:公司在经营状况良好,股本规模合理,
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分
配方案提交股东大会审议。


(五)利润分配的期间间隔:公司一般进行年度分红,在公司当期的盈利
规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,可以进行中期分红。


(六)利润分配方案的审议程序:公司董事会根据公司盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定利润分配预案,对其合理性进行充分讨论,利润分配预
案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股
东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。


(七)利润分配方案政策的调整:公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化,确需对本章程规定的利润分配进行调整或变更的,需经董事会审议
通过后提交股东大会审议,且须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。


第二节内部审计

第一百四十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务


公告编号:2021-025
第一百四十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

公告编号:2021-025
第一百四十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任
第一百五十条公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百五十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先

通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


第九章通知和公告
第一节通知
第一百五十五条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件、传真或电子邮件方式送出;
(三)以公告方式送出
(四)本章程规定的其他形式。

第一百五十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

第一百五十七条公司召开股东大会的会议通知,以第一百五十五条中所列各
方式进行。

第一百五十八条公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件方式进
行。



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公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件方式进
行。


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公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件方式进
行。


第一百六十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式发出的以发出传真的
当天为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为
送达日期。


第一百六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告
第一百六十二条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

后,公司应当依照法律法规和全国中小企业股份转让系统要求的方式进行信息披
露。公司股票在依法设立的其他证券交易场所挂牌交易的,按照相关法律和业务
规则要求的方式,进行相应的信息披露。


第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百六十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自
公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百六十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十六条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

第一百六十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。



公告编号:2021-025
六十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。


公告编号:2021-025
六十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百六十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。


公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节解散和清算

第一百七十条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司;

(六)其他解散事由出现。


第一百七十一条公司有本章程第一百七十条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。


第一百七十二条公司因本章程第一百七十条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。



公告编号:2021-025
一百七十三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60

公告编号:2021-025
一百七十三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的
自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百七十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。



公告编号:2021-025
一百七十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。


公告编号:2021-025
一百七十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。


第十一章信息披露与投资者关系管理
第一节信息披露
第一百八十条公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司依照《非

上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1 号—信息披露》
及其他相关规定进行信息披露工作。公司股票在依法设立的其他证券交易场所挂
牌交易的,依照法律规定和其业务规则的要求进行相应的信息披露。


第一百八十一条公司信息披露应当包括挂牌说明书、推荐意见书、定期报
告和临时报告等。

第一百八十二条公司的信息披露机构为董事会,由董事会秘书负责信息披
露事务。

第一百八十三条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二节投资者关系管理
第一百八十四条投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流,加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司
治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百八十五条公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则,平
等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百八十六条公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映公
司的实际情况。

第一百八十七条在开展投资者关系活动时,对尚未公布信息及内部信息应
保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。


第十二章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;


公告编号:2021-025
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。


公告编号:2021-025
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。


第十三章附则
第一百九十一条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有

股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第一百九十二条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。


第一百九十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在新疆克拉玛依市白碱滩区工商行政管理局最近一次核准(备
案)登记后的中文版章程为准。


第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条本章程自股东大会审议通过之日起生效。


克拉玛依宏兴石油工程技术服务股份有限公司
董事会
2021年6月24日


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