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| 品渥食品(300892)经营总结 | | 截止日期 | 2024-12-31 | | 信息来源 | 2024年年度报告 | | 经营情况 | 第三节管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
1、中国乳制品市场面临诸多挑战，乳品终端市场消费回暖缓慢
2024年，全球经济形势的不确定性使得进口乳品行业面临挑战，量价齐跌。据中国食品土畜进出口商会数据，前 12
个月，我国乳制品累计进口 110.95亿美元，同比下降8.39%；进口数量为 263.06万吨，同比下降9.59%。与此同时，国家统计局数据显示，2024年全年中国牛奶产量为 4,079万吨，同比下降2.8%。这是2018年以来中国牛奶产量首次出现下降。尽管如此，2024年牛奶产量仍比2021年增长了近 400万吨，牛奶自给率也从2021年的 62.7%提高到2024年的73%。中国牛奶产量的增长与乳制品需求增长放缓的压力以及原料奶阶段性过剩的情况密切相关，这一现象主要受养殖效率提升、政策扶持推动产能扩张与消费升级速度不匹配等因素共同影响。国内乳制品市场的供需变化进一步挤压了进口乳制品的销售空间。
2、产品结构与消费趋势调整，潜力机会显现
乳制品行业在经历了一段时间的调整后，正在逐步展现出复苏的迹象。随着消费需求逐步恢复和行业结构进一步优
化，乳制品行业有望迎来更加稳健和可持续的发展。产品结构端，乳制品的消费结构正在逐步多元化，市场由单一的“喝奶”模式向“吃奶”的转变。酸奶、奶酪及干乳制品等产品消费呈增长趋势，而传统液态奶的增幅则略显疲弱。消费趋势端，消费者对健康关注度不断提高，对乳制品的需求更加多元化和个性化。例如，奶酪、低温酸奶、稀奶油等细分市场的需求量不断增加。此外，消费者在消费行为上趋于谨慎和精明，更注重健康和性价比。
3、乳业行业结构升级，奶酪市场前景巨大
原制奶酪市场在中国呈现出良好的增长态势，2022年我国原制及再制奶酪市场销售规模为 143亿元，同比增长9.16%，其中销售主要来自于再制奶酪，近几年随着消费者对健康食品的追求和饮食结构的升级，再制奶酪份额逐年降
低，预计未来几年原制奶酪市场将继续保持增长。根据欧睿数据，2024年奶酪品类中，在整体市场下行的情况下，2024年原制奶酪品类部分产品表现出持续增长趋势。目前，原制奶酪的消费群体主要集中在高端消费群体和少数民族聚居地，但随着消费者对奶酪营养价值的认识提高，其消费群体将逐渐向更广泛的年龄层和地域扩展。例如，年轻人可能更倾向于选择健康、低脂的奶酪，而老年人则更需要加钙的奶酪。企业将不断推出创新产品，如新口味的奶酪、与健康原料结合的奶酪等，以满足消费者日益多样化的需求。同时，国家政策层面也在积极支持优化乳制品产品结构，鼓励企业开展奶酪加工技术攻关，提高国产奶酪的产出率，研发适合中国消费者口味的奶酪产品。原制奶酪在中国市场前景广阔，随着消费者对健康食品的追求和饮食结构的升级，其消费群体不断扩大且消费场景日益丰富，产品创新与多样化发展不断推进，国产化进程加速，未来有望在产品创新、品质提升、市场拓展等方面取得更大突破。
4、食用油市场已迈入成熟期，结构化升级为机遇
我国食用油市场已迈入成熟期，高端化、结构化升级有望助力市场扩容。我国食用油市场历经计划经济、快速发展
期，现已迈入成熟期。据欧睿数据，2023年我国食用油市场规模约 1,080亿元，2009-2023年中国食用油市场 CAGR为4.6%。欧睿预计 2023-2028年中国食用油市场 CAGR为 3.0%。从行业机遇来看，在消费者健康化诉求提升的背景下，花生油、玉米油、橄榄油等高单价油种占比提升有望带动行业扩容，新兴烹饪油种未来有望凭借独特营养成分、营养元素等优势进一步扩大市场份额。食用油高端化的新趋势有望成为市场扩容的新动力，伴随未来消费回暖，高端化成长空间健康饮食的关注度不断提高，橄榄油作为一种富含单不饱和脂肪酸和抗氧化物质的健康食用油，其市场需求将持续增长。
5、啤酒行业高端化转型，挑战与机会并存
2024年中国啤酒行业面临了一定的挑战，但也展现出一些积极的趋势。根据国家统计局及行业公开数据，市场规模
和产量出现双降，规模以上企业累计啤酒产量为 3,521.3万千升，同比下降0.6%。根据海关数据，2024年进口啤酒 4.02亿升，同比小幅下降。然而，高端化和消费升级成为行业发展的重要驱动力，高端啤酒和精酿啤酒的销量占比逐年提升。传统餐饮渠道仍占主导地位，但电商和便利店的份额在不断扩大。总体而言，尽管啤酒销量面临下降挑战，但啤酒行业的高端化依然保持向上趋势，随着消费者偏好的转变，未来高端市场的复苏将进一步加强。啤酒企业在挑战中寻求机遇，通过产品升级、渠道拓展和技术创新，努力实现高质量发展。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露》中的“电子商务业务”的披露要求：
三、核心竞争力分析
1、国际供应链管理优势
公司拥有全球优质且稳定的供应链体系，与多家国际领先乳企建立了长期战略合作关系。目前合作的供应商包括两
家全球前十大的乳制品企业，以及德国、澳大利亚、新西兰等乳业发达国家的中大型生产商。这些合作伙伴均具备成熟的生产管理体系、可靠的产品品质和充足的产能保障，能够持续稳定地满足公司需求。为应对近年来复杂的国际政治经济形势变化，公司建立了动态供应链管理机制，持续关注全球局势变化并及时调整供应策略。公司已逐步增加澳大利亚和新西兰的乳制品供应，进一步优化了产品成本结构。在强化外部供应链合作的同时，公司积极推进供应链自主化战略。
2024年，位于上海松江的自有奶酪工厂已顺利投产，产能利用率持续提升。通过构建自主可控的供应链体系，可以显著提升成本竞争力，增强客户服务能力，完善 OEM代工业务布局。
2、品牌运营优势
公司自设立起，一直专注于品牌研发、生产与销售，在长期的市场竞争中逐步形成了品牌优势。公司坚持专业专注，
以“通过世界美食，让大众更时尚、更健康”为发展愿景，已在消费者心中形成良好的品牌形象。已成功开发“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“品利”粮油调味品等品牌。通过利用品牌这一重要的无形资本，在持续品牌建设的基础上，更好的发挥品牌的扩张功能，促进产品的生产经营，使品牌资产有形化，实现企业长期成长和企业价值增值。随着消费者对食品品牌化意识的逐渐提高，公司的品牌优势将在未来进一步凸显。公司在已有产品的基础上根据消费趋势和客户消费需求不断进行迭代升级，并适时推出新产品，切实满足消费者需求，丰富产品矩阵，通过后续产品接力式发力，不断形成新的业绩增长点。
3、销售渠道优势
公司坚持以“线上+线下”同时发展的销售策略，实施“紧跟新零售变化，布局全渠道”的渠道渗透策略，拓展新客户，
大力发展生鲜渠道、社交电商、社区团购、内容电商等新的电商渠道。形成了以线上电商平台、线下直销渠道以及线下经销商等相结合的立体式营销渠道，基本实现了对各市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力。公司在积极开拓经销长期信任。公司通过整合渠道资源，不断进行渠道建设投入，根据不同的区域市场，有针对性的开展产品推广活动，旨在提高产品辨识度，从而提升消费者对产品的认知。
4、质量管理优势
公司建立了严格的食品安全控制制度和全流程追溯系统，坚持全员参与的质量管理理念。公司始终把食品安全和产
品质量放在第一位，公司对与产品质量有关的所有关键环节进行严格控制与管理，坚持走高品质、高安全的产品路线。公司积极推行标准化的生产和管理，建立并实施了质量与食品安全管理体系，关注供应链上各环节的风险管控。公司主要国外供应商均拥有多年的生产经验和完整的业务资质和质量控制体系，在业内均拥有较高的产销规模和品牌知名度，产品质量在国际或者出口国具备较高的稳定性和美誉度。采购环节上，首先选择优质稳定的供应商从而在源头上保证产品的质量和安全；仓储配送环节上，公司借助信息化系统优势对产品仓储物流实施精细化的管理，保证产品储存、流通过程质量安全。公司在天津、上海和东莞设有 3个仓储物流中心，建筑面积约 75,000平方米，最大吞吐量可达 70万箱/天，基本建成了规范化和现代化的仓储管理体系。
5、土地使用权
截至报告期末，公司拥有土地使用权五宗，分别为宗地面积 41,500平方米的工业用地，地号：松江区佘山镇 35街
坊 34/6丘，此地块为公司上海仓所在地，以及新西兰永久土地使用权四宗，宗地面积合计 13,130平方米，此地块所在地均为新西兰南奥克兰区。
四、主营业务分析
1、概述
2024年，全球经济在疫情后持续回暖，虽然复苏的步伐在不同地区有所差异，但整体趋势向好。在国内，虽然居民
消费增速有所放缓，人口结构的变化也带来了新的挑战，同时国际形势依然复杂多变，但我们也应看到，每一个挑战背后都蕴藏着机遇。尤其是进口商品领域，尽管面临诸多困难，如俄乌战争和红海事件导致采购成本上升、运力不稳定等，但我们坚信，这些只是暂时的阻碍。公司已经积极采取措施应对，通过优化供应链管理、拓展多元化的采购渠道、提升内部运营效率等方式，努力将这些不利因素的影响降到最低。24年全年实现营业收入 876,445,513.08元，较上年下降21.98%，实现归属于上市公司股东的净利润 6,988,414.22元，较上年上升 109.52%。报告期重点工作如下：
（1）加大供应链投入，提升产品竞争力
新西兰是全球最具成本优势和资源优势的牛奶生产国之一，拥有得天独厚的自然条件。其温和的气候、充沛的降雨
和广阔的天然牧场为奶牛养殖提供了理想环境，使新西兰能够以成本优势生产高质量的乳制品。得益于中新自贸协定的政策支持，从新西兰进口到中国的乳制品享有关税优惠，其中纯牛奶的进口关税已降至 0%，这将提升新西兰乳品在中国的竞争优势。公司于2023年 7月底，在新西兰购买了生产乳制品所需的厂房土地及设备，2024年已经确定工厂改造方案并且推进中，预计2025年下半年可以正式投产使用，新西兰牛奶工厂的投产可以更好的帮助公司生产有竞争力产品，提高利润率。
2024年公司完成了上海奶酪工厂的投产使用。工厂已经常态化生产小圆奶酪和手撕奶酪。同时2024年工厂开始承接 OEM业务。公司通过自主生产原制奶酪产品，提升了品牌产品市场竞争力。同时公司在2024年底开始国内食用油分装车间的改造，食用油分装车间的投入使用可以充分发挥公司的全球专业供应链优势，将国外优质粮油在国内进行分装，也提高供应链的灵活度。
（2）增加研发投入，持续创新产品品类，满足多元化消费需求
公司以消费者需求为导向，深入挖掘市场趋势和消费者偏好，不断推出新的产品品类和口味，满足消费者日益多样
化和个性化的营养需求。同时公司进一步增加研发资源的投入，引进先进的技术和设备，提升研发团队的专业水平，加强对产品的创意研发与新产品开发力度，丰富自有产品线，提升产品的竞争力。在产品研发过程中，注重产品的品质和营养价值，选用优质原料，优化生产工艺，确保产品符合健康、时尚的消费理念，为消费者提供更优质、更健康的食品。
2024年，德亚成功推出新西兰进口 4.0高蛋白全脂牛奶和 A2β-酪蛋白儿童成长牛奶，上市后销售获得了较快速的成长，为后续拓展新西兰产地的高端乳制品系列打下坚实基础。品利2024年上新牛油果油产品，为品利品牌在粮油速食方面的扩充，打开了新的增长点。2024年德亚奶酪上新德亚减脂手撕原制奶酪、德亚烧烤味手撕原制奶酪、德亚黑胡椒味手撕原制奶酪，这些产品是公司基于对奶酪市场的消费者洞察，做本土化的口味改造，更符合中国消费者需求。
（3）线上线下联动推广，全方位提升品牌影响力
2024年，公司持续加大品牌建设与宣传力度，通过丰富产品线及开展多元化的品牌推广活动，全面提升品牌知名度
与市场影响力。在线上，公司结合精准营销策略，充分利用全渠道达人直播、抖音 KOL/KOC推广、小红书种草等新兴营销方式，快速触达目标消费群体，扩大品牌兴趣人群，增强品牌曝光度与影响力。线下，公司积极参与行业知名展会，如烘焙展、SIAL国际食品展等，通过展会平台展示产品优势，与行业内外客户深入交流，挖掘潜在合作机会，进一步拓展市场资源。同时，公司还通过线下体验活动、品鉴会等形式，增强消费者对品牌的认知与信任。通过线上线下联动推广，公司不仅实现了品牌影响力的全面提升，还进一步巩固了市场地位，为未来的持续增长奠定了坚实基础。
（4）多元化渠道布局，全面开拓客户市场
公司始终坚持“线上+线下”协同发展的销售策略，积极践行“紧跟新零售趋势，布局全渠道”的渠道拓展方针，大力开
拓新客户群体。通过深耕生鲜渠道、社交电商、内容电商、达人直播等新兴电商模式，公司构建了以线上电商平台、线下直销渠道及经销商网络为核心的立体化营销体系，基本实现了对全国市场的全面覆盖，显著提升了产品的市场渗透力。在积极拓展经销商网络的同时，公司持续推进渠道下沉战略，凭借产品品质和专业的服务体系，满足不同客户的多样化需求，赢得了客户的长期信赖与支持。此外，公司通过整合渠道资源，持续加大渠道建设投入，针对不同区域市场的特点，有针对性地开展产品推广活动，进一步提升品牌辨识度，增强消费者对产品的认知与认可。
（5）深化质量管理体系建设，全面守护食品安全
食品安全管理是食品经营企业的核心任务。2024年度，公司严格遵循质量管理体系的要求，全面推进质量安全工作，
持续提升产品质量水平和顾客满意度。通过 ISO9001和 ISO22000两大质量体系的有效运行，结合每年的内、外部审核，不断提升公司质量标准化水平。从源头供应商管理、到货验收、生产加工、仓储配送到销售终端，公司实现了全产业链的产品信息管控与追溯，确保问题可追溯、责任可追究。最大限度地杜绝质量安全风险，持续为社会大众提供安全、可靠的产品。
（6）优化业务流程，提高运营能力
公司信息化建设以提高效率、开拓能力为主题，通过优化流程、强化管理推进各项信息化项目的建设与落地。增加
了供应商生产信息、包材信息的系统化管理，加强了对到货时间节点、批次新鲜度的分析与计划；完善了奶酪工厂生产业务管理，提高了系统运作效率；开拓并落地了供销平台，打通了销售一件代发业务的快速流转；细化了预算与费用由品牌到品类的维度变化，以更适应业务实际需求。同时，公司建立了完善的数据治理体系，规范数据采集、存储、处理和应用流程，强化了数据分析和利用能力，为公司决策提供了帮助。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用□不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
是□否
行业分类 项目 单位2024年2023年 同比增减
食品销售 销售量 吨 100,042.91 142,457.49 -29.77%生产量 吨库存量 吨 14,666.05 16,767.24 -12.53%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明□适用不适用
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用不适用
（5）营业成本构成
产品分类
产品分类
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□是否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
3、费用
(1)促销费同比减少 34.51%，主要系本期渠道内推广减少所致；
(2)广告设计费同比减少 67.03%，主要系形象授权的投入及品牌推广的投入减少所致； (3)物耗同比减少 55.07%，主要系本期销售及存货减少所致；
(4)水电费同比减少 32.39%，主要系本期光伏发电自用抵减了部分购买用电量所致； (5)差旅费同比减少 30.19%，主要系本期出差较少所致；
(6)招待费同比减少 40.75%，主要系本期招待客户较少所致；
(7)报关代理费同比减少 100%，主要系2024年分摊至采购成本核算所致； (8)股份支付同比增加 100%，主要系上期股权激励未达成所致。
4、研发投入
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响奶酪项目 满足奶酪市场增长需求，提供适合国内消费者口味的健康、时尚的奶酪产品 按照项目规划进度推进 丰富乳制品产品系列，将健康纯正的天然奶酪产品带给国内消费者 该项目能够使公司进入奶酪产品市场，增加公司产品品类，为公司业绩提供新的增长点
5、现金流
经营活动产生的现金流量净额较上年增加 1,464.06%，主要系本期采购存货减少，应收账款减少、支付的其他费用
减少所致。投资活动产生的现金流量净额较上年增加 73.96%，主要系本期购建长期资产支出以及购买理财支出减少所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 377.42%，主要系本期长期借款减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用□不适用公司本期净利润为 6,988,414.22元，经营活动产生的现金流量净额为 97,543,117.86元，存在差异的主要原因为本年存货采购及应收账款减少，本年存货余额较上年减少 15,201,540.09元,经营性应收项目的减少 30,505,650.30元，本期长料”。
五、非主营业务情况
适用□不适用
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
2、以公允价值计量的资产和负债
适用□不适用
量对应的偿还金额分期支付。其他非流动金融资产本期发生的其他变动金额主要为上述汇率变动产生。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
七、投资状况分析
1、总体情况
适用□不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
适用□不适用
（1） 本期
已使
用募
集资
金总
额 已累
计使
用募
集资
金总
额
（2） 报告
期末
募集
资金
使用
比例
（3）
=
（2）
/
（1） 报告
期内
变更
用途
的募
集资
金总
额 累计
变更
用途
的募
集资
金总
额 累计
变更
用途
的募
集资
金总
额比
例 尚未
使用
募集
资金
总额 尚未
使用
募集
资金
用途
及去
向 闲置
两年
以上
募集
资金
金额
2020年 首次
公开
发行
股票2020年09月24日 66,650 59,739.34 2,882.23 57,14为 59,739.34万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA15560号”《品渥食品股份有限公司验资报告》。截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况为：投入募集资金项目 57,146.31万元，其中置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金33,931.16万元，补充流动资金 3,264.49万元，超募资金永久补充流动资金 10,878.47万元。
（2）募集资金承诺项目情况
适用□不适用
(2) 进度
(3)＝
(2)/(1
) 可使
用状
态日
期 的效
益 累计
实现
的效
益 效益 否发
生重
大变
化
承诺投资项目
2020年向不特定对象发行股票2020年09月24日 渠道建设及品牌推广项目 生产建设 否 26,874.08 26,871% 不适用 不适用 不适用 不适用 否
2020年向不特定对象发行股票2020年09月24日 翻建生产及辅助用房项目 生产建设 否 13,000 13,00%2022年03月31日 不适用 不适用 不适用 否
2020年向不特定对象发行股票2020年09月24日 整体信息化建设项目 生产建设 是 5,722用 不适用 不适用 不适用 是
2020年向不特定对象发行股票2020年09月24日 补充流动资金 补流 否 3,2640% 不适用 不适用 不适用 不适用 否
2020年向不特定对象发行股票2020年09月24日 节余募集资金永久性补充流动资用 不适用 不适用 否
2020年向不特定对象发行股票2020年09月24日 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目 生产建设 是 0 5,000 1,003%2026年12月31日 不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 -- 48,860.87 48,860.87 1,0037.84 -- -- -- --超募资金投向
2020年向不特定对象发2020年09月24日 超募资金永久补充流动 补流 否 10,878.47 10,878.47 1,878趋势确定的，经过了谨慎论证和可行性分析，项目设置具有合理性。自项目实施以来，公司积极推进项目实施工作。在项目实际推进过程中，受国内外经济形势变化、中国乳制品行业整体需求变化、上游奶源过剩、行业竞争加剧等外部因素及公司业务发展、经营规划调整等内部需求影响，公司放缓了募集资金使用进度，公司结合自身发展战略及经营计划，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经审慎考量，决定将该募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月31日。项目可行性发生重大变化的情况说明 募投项目“整体信息化建设项目”的原计划已不再适应现在市场及公司的整体情况，致使该募投项目的资金使用进度较缓，因此，为了公司长远和稳定发展，也为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议并于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，同意将“整体信息化建设项目”募集资金 5,000万元变更募集资金用途，用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用公司本次募集资金净额为人民币 59,739.34万元，募集资金投资项目拟投入募集资金金额为 48,860.87万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币 10,878.47万元。公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中 3,000.00万元永久性补充公司流动资金。公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中 3,000.00万元永久性补充公司流动资金。公司于2023年4月18日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中 3,000.00万元永久性补充公司流动资金。公司于2024年4月17日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中 2,472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。公司于2024年 8月将超募资金 18,784,724.55元及现金管理收益扣除手续费后的净额 6,118,588.71元转入流动资金，于2024年 12月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。综上，公司超募资金已经全部使用完毕。募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用2020年9月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，公司以 33,931.16万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 33,931.16万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第 ZA15693号《关于品渥食品股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。用闲置募集 不适用资金暂时补充流动资金有效降低成本。同时，上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品及结构性存款产品取得理财收益。公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将节余募集资金 13,874,182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额 850,841.90元永久性补充流动资金。尚未使用的募集资金用途及去向2024年8月16日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过人民币 3,000.00万元（含本数）闲置募集资金和不超过人民币 30,000.00万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自2023年8月22日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的现金管理额度授权期限届满之日（即2024年8月23日）起 12个月内有效。截至2024年12月31日止，公司无已购买未到期的募集资金现金管理产品。其他尚未使用的募集资金在专户存储，按照募集资金投资计划使用。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对品渥食品股份有限公司、王牧、朱国辉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕334号），本公司募集资金存在以下问题：
1、募集资金与自有资金混同进行现金管理、12个月内使用超募资金永久补充流动资金的累计金额超过
超募资金总额的 30%；
2、超董事会审议额度使用募集资金进行现金管理、募集资金现金管理公告存在遗漏。
针对上述问题，公司已及时开展相关整改工作。
除以上事项外，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在其他违规情形。
（3）募集资金变更项目情况
适用□不适用
(2) 截至期
末投资
进度
(3)=(2)/
(1) 项目达
到预定
可使用
状态日
期 本报告
期实现
的效益 是否达
到预计
效益 变更后
的项目
可行性
是否发
生重大
变化
2020年
向不特
定对象
发行股
票 首次公
开发行 德亚乳
品渠道
建设及
品牌推
广项目 整体信
息化建
设项目 5,000 1,003.76 1,993.5 39.87%2026年12月31日 不 否合计 -- -- -- 5,000 1,003.76 1,993.5 -- -- -- --变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 募投项目“整体信息化建设项目”的原计划已不再适应现在市场及公司的整体情况，致使该募投项目的资金使用进度较缓，因此，为了公司长远和稳定发展，也为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议并于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，同意将“整体信息化建设项目”募集资金 5,000万元变更募集资金用途，用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。具体内容详见《关于变更部分募集资金用途的公告》（2023-014）。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 公司的募集资金投资项目“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”是公司基于中长期战略规划、行业发展趋势确定的，经过了谨慎论证和可行性分析，项目设置具有合理性。自项目实施以来，公司积极推进项目实施工作。在项目实际推进过程中，受国内外经济形势变化、中国乳制品行业整体需求变化、上游奶源过剩、行业竞争加剧等外部因素及公司业务发展、经营规划调整等内部需求影响，公司放缓了募集资金使用进度，公司结合自身发展战略及经营计划，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经审慎考量，决定将该募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月31日。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
适用□不适用
交易
对方 被出
售资
产 出售
日 交易
价格 本期
初起
至出
售日
该资
产为
上市
公司
贡献
的净
利润
（万
元） 出售
对公
司的
影响
（注
3） 资产
出售
为上
市公
司贡
献的
净利
润占
净利
润总
额的
比例 资产
出售
定价
原则 是否
为关
联交
易 与交
易对
方的
关联
关系
（适
用关
联交
易情
形） 所涉
及的
资产
产权
是否
已全
部过
户 所涉
及的
债权
债务
是否
已全
部转
移 是否
按计
划如
期实
施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引HochwaldFoodsGmbH Pinlive-HochwaldGmbH2024年12月20日 2,150万欧元 2.26 无 0.00% 成本价 否 不适用 是 是 是2024年12月20日 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《关于子公司转让境外投资的公告》（编号：
2024-
）
2、出售重大股权情况
□适用不适用
九、主要控股参股公司分析
适用□不适用
品；销售百货、五金交电；
货物进出
口；技术进出口；
代理进出
口业务。 3,000,000 182,718,372.66 171,218,391.44 290,717,534.05 4,496,520.55 3,679,977.1品利（上海）食品有限公司 子公司 食品经营；酒类经营；货物进出口；技术进出口。 10,000,000 20,187,010.73 16,012,248.12 35,924,689.务；低温仓储；食品生产；
食品销
售；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 5,000,000 227,301,362.86 26,487,731.29 50,490,599.75 2,419,126.58 1,715,097.1
十、公司控制的结构化主体情况
□适用不适用
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
适用□不适用
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 调研的基本情况索引料 2024年05月24日 全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w度网上业绩说明会的投资者 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com） 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《投资者关系活动记录表》（编号：2024-001）
十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况
公司是否制定了市值管理制度。
□是否
公司是否披露了估值提升计划。
□是否
十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是否
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