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中毅达(600610)经营总结
截止日期2023-06-30
信息来源2023年中期报告
经营情况  三、 经营情况的讨论与分析
  (一)积极推进重大资产重组
  为改善公司资产负债结构不合理,盈利能力不强的现状,实现公司长远可持续发展,保护公司股东利益,公司积极寻求新的业务增长机会,于2021年 5月筹划通过发行 A股股份方式购买瓮福集团 100%股权并募集配套资金。本次交易构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。根据中天华出具的《上海中毅达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的瓮福(集团)有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告(中天华资评报字[2021]第 10957易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的 80%;按照上述资产作价及发行股票价格,购买资产拟发行的 A股股票数量为 2,220,497,893股。同时,公司拟向不超过 35名(含 35名)特定投资者发行股份募集配套资金,拟募集配套资金不超过 166,000万元,发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%,发行价格将不低于本次向特定投资者发行股票发行期的首日前二十个交易日公司股票均价的 80%,募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后,拟用于投入瓮福集团 PPA升级改造扩建项目、补充公司流动资金及偿还瓮福集团银行借款。
  瓮福集团已实现磷资源上下游一体化发展,业务及产品覆盖磷行业全产业链,是我国生产磷肥、磷化工系列产品规模最大的企业之一。瓮福集团在资源储备、产业链资源、研发能力、管理经验等方面均处于行业内领先水平,其优秀的行业竞争力有利于增强公司的盈利能力。本次交易完成前,公司主营业务为精细化工产品的生产与销售,主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS饲料等。本次交易若成功完成,瓮福集团将成为公司全资子公司,公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易,新增主要产品包括磷酸二铵(肥料级)、磷酸一铵(肥料级)、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。公司的资产规模和盈利能力将得到显著提升,综合实力及核心竞争力显著增强。公司将充分发挥瓮福集团在资源、技术、管理、规模及品牌上的既有优势,持续为股东创造收益,保障公司全体股东的利益最大化。 2022年1月10日,中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可申请受理单》,对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。2022年2月11日,中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,公司于2022年5月6日向证监会提交了一次反馈意见回复。2022年5月31日,中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。鉴于公司本次重组提交的行政许可申请材料中资产评估报告的评估基准日为2021年5月31日,根据相关规定,评估数据已经超过有效期,需要进行加期评估;此外,尚有相关事项仍需要进一步的完善和落实,预计无法在规定时间内提交二次反馈意见回复的相关材料,公司按照相关规定于2022年6月17日向中国证监会提交了中止审查本次重组行政许可事项的申请。2022年6月21日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,中国证监会决定同意公司中止审查申请。鉴于公司加期评估、审计及更新工作已经完成,且相关事项已完善和落实,经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过,公司向中国证监会申请恢复审查本次重组事项,并于2023年2月7日收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(220017号),中国证监会决定恢复对公司行政许可申请的审查。
  根据2023年2月17日中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》,上交所发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》等股票发行注册制相关制度规定,公司本次重组尚需履行的审批程序将由中国证监会核准调整为由上交所审核、中国证监会注册,经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过,公司向上交所提交本次重组的申请文件,并于2023年3月2日收到上交所出具的《关于受理贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》(上证上审(并购重组)〔2023〕2号),上交所决定受理公司申请并依法进行审核。2023年3月28日,公司收到上交所出具的《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2023〕6号),上交所审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核,并形成了问询问题。2023年3月31日,公司收到上交所审核通知:公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交,根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定,上交所中止公司发行股份购买资产审核。
  鉴于公司加期审计及申请文件更新工作已经完成,经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,公司向上交所申请恢复审核本次重组事项。2023年5月29日,公司收到上交所同意恢复公司发行股份购买资产审核通知。2023年6月22日,公司披露了审核问询函回复及中介机构核查意见,并按照要求向上交所报送上述审核问询函回复等相关材料。公司本次重组申请文件中经审计的最近一期财务报表截止日为2022年12月31日,由于申请文件中所引用的经审计的财务数据即将过有效期,相关财务数据更新工作尚在准备过程中。因此,根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的规定,公司向上交所提交了中止审核本次重组事项的申请。2023年6月30日,公司收到上交所审核通知:公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交,根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定,上交所中止公司发行股份购买资产审核。
  截至本报告披露日,鉴于公司加期审计及申请文件更新工作已经完成,公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的议案》,公司拟向上交所申请恢复审核本次重组事项。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需上交所审核通过并报中国证监会注册,能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。
  (二)生产经营情况
  报告期内,公司实现营业收入 5.87亿元,实现归属于上市公司股东的净利润-3,136.95万元,重点开展了以下工作:
  1、公司治理方面
  公司严格按照各项管理制度依法规范运作,股东大会、董事会和监事会权责明确、运作规范。
  报告期内公司董事会依法有效地召集和召开了 1次股东大会、7次董事会。公司管理层通过定期或不定期召开总经理办公会议和生产经营分析会议,提高组织沟通效率,提升经营决策质量,通过不断完善管理流程,优化各类考核标准,提升整体管理水平。
  2、生产管理方面
  报告期内公司生产保持平稳,多元醇系列产品质量稳定,产量较上年同期略有下降,同时公司不断优化市场布局与产品品种结构,提升多元醇高端产品的占比;因酒精及副产品DDGS饲料市场较为低迷,装置盈利状况欠佳,在综合核算的基础上,公司有计划的对酒精装置进行了少量减产。公司继续大力推进技术改造和工艺优化,强化现场管理,提升设备使用效率,消除设备安全隐患,提高生产工艺技术水平,提升生产装置的运行效率和稳定性。
  3、销售方面
  报告期内,公司生产经营保持平稳,但受宏观经济、市场环境及供需变化影响,公司季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品市场价格较上年同期出现不同程度下跌。公司主要产品多元醇系列产品整体市场销量保持稳定,销售收入较上年同期降幅较大;食用酒精和 DDGS饲料整体市场销量保持稳定,因 DDGS饲料价格有所回升,整体销售收入较上年同期基本持平。报告期内,公司实现主营业务收入 5.82亿元,较上年同期减少 13.82%。
  4、研发方面
  报告期内公司按照经营发展规划,在现有产品提质优化、节能降耗和新产品、新工艺开发两个方向继续开展技术研发工作,依托“内蒙古自治区多元醇化工新材料企业重点实验室”、“赤峰市多元醇化工新材料重点实验室”、自治区级“(企业)技术中心”、“内蒙古自治区科技成果转移转化示范基地”、“内蒙古自治区多元醇工程技术研究中心”5个平台,与中国科学技术大学、上海交通大学、天津大学、贵州大学等国内知名高校及科研院所合作,开发和储备新产品、新技术,进一步提升了公司核心竞争力。
  5、安全环保和职业健康方面
  报告期内公司在2022年度全面完成《安全生产专项整治三年行动计划》的基础上,继续以《全国危险化学品安全风险集中治理方案》为核心,牢固树立安全发展理念,强化安全生产责任制落实,加强生产储存环节风险排查与治理,提升本质安全水平、健全重大风险防范化解机制、提升专业人员能力素质,创新工作方法,完善重点保障制度措施,真正从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题,为公司创造安全、稳定的生产经营环境。
  报告期内公司继续落实环保主体责任,严格落实土壤污染防治隐患排查工作,推动和完善环保管理体系建设、严格落实排污许可证管理条例,按时、如实提交执行报告,报告期内无环保污染事故。
  报告期内公司严格遵守国家《职业病防治法》等相关法律法规,加强职业健康教育培训和宣贯,全面落实职业健康管理相关工作,有效的实现对职业病预防及职业卫生管控。
  报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
  

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