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鄂尔多斯(600295)投资状况    日期:
截止日期2019-06-29
收购兼并类型收购股权
主题控股子公司收购化学工业公司股权暨关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年7月5日公告:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6月 28日召开了第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于控股子公司收购内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司 100%股权的议案》,同意公司之控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(以下简称“电冶集团”)出资 72100.21 万元向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称“羊绒集团”)收购其 持有的内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司(以下简称“化学工业公司”)100%的股权,本事项需要提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2019年 6月29日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股子公司收购内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司股权暨关联交易公告》(公告编号:临 2019-041)。 根据交易双方协商,电冶集团拟在公司内部审批程序审议通过后,计划于 2019年 7月 16日签署股权转让协议。协议生效后一个月内,电冶集团以现金方 式一次性向交易对方羊绒集团支付全部交易款项 72100.21万元;交易定价是依 据基础资产法的评估结论,本次交易无业绩承诺事项。本次交易完成后,电冶集团将持有化学工业公司 100%股权。本事项需要到化学工业公司工商主管部门履行相应备案手续。
计划投入金额(元)721002100.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ● 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)之控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(以下简称“电冶集团”,公司持股 77.97%)拟出资 72100.21万元向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责
    任公司(以下简称“羊绒集团”)收购其持有的内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司(以下简称“化学工业公司”)100%的股权。
    ● 本事项构成关联交易,本事项需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    1、化学工业公司是羊绒集团的全资子公司(持股 100%),电冶集团拟出资
    72100.21万元向羊绒集团收购其持有的化学工业公司 100%的股权,收购完成后,电冶集团将持有化学工业公司 100%的股权。
    2、本次交易构成关联交易,公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董
    事张奕龄先生、张晓慧先生、李中秋先生为关联董事,需回避表决。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本事项需要提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    因羊绒集团为公司控股股东,本次收购形成交易属关联交易。
    (二)关联人羊绒集团基本情况
    法定代表人:王林祥
    注册资本:人民币 631148万元
    注册地点:内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102号
    经营范围:发电、供电、供热、供汽(项目筹建);羊绒系列产品项目的投资;开发羊绒工业新技术、培育运作品牌;开拓开发市场;电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务;服装、服饰、纤维生产销售;金融证券购买;机电设备、建材销售;煤炭销售。
    主要财务数据:
    截止 2018 年 12 月 31 日,资产总额 6903780.90 万元,资产净额
    2116748.57 万元。2018 年度实现营业收入 2755518.81 万元,实现净利润
    256303.01 万元。
    公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立,没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、基本情况:
    公司名称:内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司
    成立时间:2012 年 09月 25日
    公司住所:内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井工业园区
    法定代表人:鲁卫东
    注册资本:70000 万元
    企业类型:有限责任公司
    经营范围:生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工的生产与销售。
    化学工业公司 2017 年建成投产,年产合成氨 54万吨、尿素 95 万吨,总投
    资 23.49 亿元。
    2、化学工业公司所处行业及产品优势:
    (1)行业竞争优势。化学工业公司采用天然气制化肥的工艺路线,是全国
    最大的单系统装置,在环保、安全、能耗等方面优势显著,随着国家去产能力度的不断深化,化学工业公司在行业内的影响力不断提升。
    (2)产品竞争优势。化学工业公司的化肥产品属于提高农业生产效率的重
    要辅助用料,在国家惠农政策的全面保障下,天然气的使用得到国家优先保障。
    天然气化肥属洁净能源,在长年农耕实践中,产品颗粒均匀、光泽度好、粉尘少,特别是农业生产者认为天然气化肥“不烧苗”,目前已具有良好的用户体验和反馈。化学工业公司的生产装置投资成本低、运输稳定,产品具有明显竞争优势。
    (3)营销和品牌竞争优势。在精细的市场营销及布局下,化学工业公司已
    与经销商形成了紧密的利益共同体,实现了尿素在工农业市场的良好口碑和品牌效应,尿素产品直接面对终端消费者,受到广大消费者的一致好评,为化学工业公司的稳健运行和价值提升奠定了扎实的基础与保障。
    (二)财务数据:详见 2019年 6月 24日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了信会师报字[2019]第 ZG50521 号标准无保留意见的《审计报告》(《审计报告》详见同日上海证券交易所网站)。
    经审计,截止 2019年 5月 31日,化学工业公司总资产 263598.21万元,
    负债 192536.13万元,净资产 71062.09万元;2019年 1-5月,化学工业公司
    实现销售收入 40316.06万元,净利润 1319.61 万元,经营活动现金净流入
    21302.96万元。化学工业公司于每年上半年进行例行检修,对检修期间生产经
    营有一定影响。
    (三)评估情况
    1、电冶集团聘请了中瑞世联资产评估(北京)有限公司对化学工业公司进行资产评估,并于 2019 年 6月 25日出具中瑞评报字[2019]第 000467 号《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司拟收购内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)。(《资产评估报告》详见同日上海证券交易所网站)。
    评估基准日:2019 年 5月 31日
    评估方法:资产基础法、收益法评估结论:化学工业公司评估基准日的净资产账面价值为 71062.09 万元,以资产基础法评估,净资产评估价值为 72100.21 万元,增值额为 1038.12 万元,增值率为 1.46%;以收益法评估,净资产评估价值为 75979.05 万元,增值
    额为 4916.96万元,增值率为 6.92%。
    两种评估方法产生差异的主要原因是:
    资产基础法评估结果主要是确定化学工业公司在评估基准日实际拥有的各
    要素资产、负债的现行更新重置成本价值;收益法是在对化学工业公司未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。
    评估机构选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
    (四)定价依据:根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的《资产评估报告》,评估基准日为 2019年 5月 31日。截至评估基准日,化学工业公司净资产以资产基础法评估价值为 72100.21万元;以收益法评估评估价值为
    75979.05万元。评估机构选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
    经交易各方协商确定,本次交易电冶集团应当支付的交易对价及认购价款
    72100.21万元。
    四、交易目的以及对上市公司的影响
    电冶集团收购化学工业公司,可以减少关联交易,进一步发挥公司棋盘井工业园区循环经济产业链的低成本核心竞争力,提升园区水、电、汽、土地等资源的综合利用价值,随着效益逐步释放,预计化学工业未来业绩情况良好。因此决定收购化学工业公司的 100%的股权,以持续增强电冶集团的盈利能力和形成更为完整的产业链条。
    本次关联交易完成后,化学工业公司纳入公司合并报表范围,不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司及股东利益。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)公司董事会审议情况
    公司于 2019 年 6月 28日召开了第八届董事会第十四次会议审议了公司
    《关于控股子公司收购内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司 100%股权的议案》,本议案形成关联交易,关联董事回避表决。表决结果为 4票同意、0 票反对、0票弃权,一致通过该议案。
    (二)独立董事意见
    1、会前独立董事发表事前认可意见:本次电冶集团收购大股东内蒙古鄂尔
    多斯羊绒集团有限责任公司所持内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司 100%股权,构成关联交易,其定价以中瑞世联资产评估(北京)有限公司评估报告评估的净资产值为准,不会损害公司和中小股东的利益,符合公司整体利益,同意提交公
    司第八届董事会第十四次会议进行审议。相关关联董事应回避表决。
    2、会上独立董事发表独立意见:本次收购遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,定价原则合理、公允,没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况,符合公司及其股东的整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意本次关联交易。

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