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| 沃森生物(300142)经营总结 | | 截止日期 | 2024-12-31 | | 信息来源 | 2024年年度报告 | | 经营情况 | 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
（一）医药行业发展概况
1、全球医药行业整体情况概述
根据弗若斯特沙利文发布的《2024中国生物医药出海现状与趋势蓝皮书》显示，2023年全球医药市场规模为 1.47万亿美元，预计到2030年，全球医药市场规模可达到 2.07万亿美元。全球医药市场经过新一轮洗牌后仍处于快速发展期，2024年全球 TOP10医药企业的营业收入同比实现正增长，增速较为明显的企业得益于糖尿病、肥胖症等领域创新药物的强劲表现获得显著的市场优势。礼来降糖版替尔泊肽（Mounjaro）销售额达 115.4亿美元，同比增长124%，挺进全球畅销药前十名；诺和诺德三款糖尿病/减重药物司美格鲁肽合计销售额 293亿美元，逼近默沙东 PD-1单抗可瑞达（Keytruda）的 294亿美元。辉瑞年营收同比增长7%，其中新冠相关产品贡献收入超过 110亿美元。未来随着全球经济不断发展，人民健康意识增强，人均可支配收入逐年递增，以及人工智能（AI）全面赋能医药企业持续推进医疗科技进步和人口老龄化带动的护理和用药需求增长，全球医药行业市场总规模预计将进一步扩大。
根据 Citeline最新发布的《2024年医药研发趋势年度报告》，2024年医药研发管线总数再创新高达 22,825项，同比增长7.20%，主要集中在抗癌药和神经类药物研发领域。
2024年，美国食品药品监督管理局（FDA）药品审评与研究中心（CDER）共批准 50款新药，生物制品评价和研究中心（CBER）共批准了 2款疫苗，近十年 FDA批准新药平均值为 46.5，继续保持历史高位。
随着精准医疗、生物药与小分子药物融合创新，核药技术、合成生物学技术以及mRNA技术的应用潜力持续释放，加之数字化与智能化医疗等趋势的发展，新兴领域的重磅新产品预计将为医药行业的增长带来新驱动力。
2、国内医药行业整体情况概述
2024年是贯彻落实“十四五”规划和《“健康中国 2030”规划纲要》目标任务的关键一年，我国政府持续加大对基本医疗保障和疾病防控的投入力度，并且随着全民健康保健意识的不断增强和老龄化人口数量的逐年增加，以及国内强劲的市场需求和生物技术加速迭代的共同驱动下 ，中国已成为全球第二大生物药市场，根据弗若斯特沙利文数据，2019年至2023年，我国生物药市场规模以 10.5%的年复合增长率从 452亿美元增长至 665亿美元，预计在2030年达到 1628亿美元。从在全球市场中的占比来看，中国生物药的市场份额已经从2019年的 15.8%增长至2023年的 18.8%，这一比例将在2030年达到22.2%，且未来仍有较大增长空间。
根据 Citeline发布的《2024年医药研发趋势年度回顾》，我国在研药物管线数量为6,098条，占全球研发管线数量的 26.7%，头部企业积极对接科研机构、高校等创新主体，联合攻关关键核心技术，加快实现前沿技术的自主可控，研发投入强度已进入国际领先水平。2024年内国家药品监督管理局（NMPA）累计批准了 93款新药和 2款疫苗，包括 47款化药、37款生物药、9款中药，批准新药数量达到近五年来最高值，超过了 FDA批准新药和疫苗的总数，近半数批准的新药出自国内医药企业，多款产品获批全球首款上市，在产业转型、政策支持和资本助力等多重因素的共振下，国产创新药在数量和产品创新引领性上开始崛起。
面对全球政治经济波动、部分国家和地区获取医药产品供应受阻、国内创新药一级市场融资渠道收紧等问题，中国医药企业选择加快“走出去”步伐，积极拓展“一带一路”国家和地区的医药消费市场。根据中国医药保健品进出口商会统计，2024年我国医药产品出口金额达 1,079.64亿美元，同比增长5.9%；“一带一路”市场出口金额 444.66亿美元，同比增长7.7%。同时，中国创新药在变化的市场环境中不断探索新的破局之路，通过对外授权（License-out）和设立新公司（NewCo, New Company缩写）方式加快国产创新药的海外商业化落地进程。根据 Insight数据库显示，2024年中国医药企业 BD交易总金额创历史新高，达 635亿美元，同比增长22.59%。创新和出海成为推动领军企业持续前进的双引擎，具备创新能力、研发实力和发展潜力的企业借助“创新推动出海”和“出海促进创新”的正向循环，国际影响力快速提升，引领中国生物医药行业步入以 创新驱动成长、不断自我突破的良性轨道。
（二）疫苗行业发展概况
1、全球疫苗行业整体情况概述
（1）全球疫苗市场规模重回增长，行业韧性持续强化
根据世界卫生组织（WHO）发布的《2024全球疫苗市场报告》（以下简称“2024世卫疫苗报告”）显示，2023年全球疫苗市场规模达 770亿美元，五年复合增长率达 15%，2023年新冠疫苗市场规模有所下降，但年销售额仍达到 200亿美元，位居全球疫苗销售金额首位，占疫苗市场总价值的 27%；宫颈癌疫苗和带状疱疹疫苗的全球市场价值继续保持显著增长，五年复合增长率分别为 19%和 15%。公开数据显示，2024年全球前十大畅销疫苗销售额合计为 376.99亿美元，其中宫颈癌疫苗、肺炎球菌结合疫苗和带状疱疹疫苗合计贡献约 192亿美元，五年复合增长率达 11.78%。总体而言，头部重磅品种仍然是驱动全球疫苗市场规模和价值增长的核心力量。2025年 2月，葛兰素史克研发的五价脑膜炎球菌疫苗以及由巴伐利亚北欧公司研发的基孔肯雅热疫苗获 FDA批准上市，有望为全球疫苗市场规模带来新的增量。此外，已上市疫苗品种正在持续开拓新市场并扩大适用范围，Moderna和辉瑞的两款呼吸道合胞病毒疫苗近期分别获得了英国和中国港澳台地区的上市许可、默沙东的四价宫颈癌疫苗已扩展至国内男性群体，未来随着多款在研创新重磅疫苗产品获批上市，全球疫苗市场仍将有望保持长期稳定增长。
（2）创新疫苗研发明显提速，加快重塑全球竞争格局
随着 mRNA等创新平台和 AI技术在创新疫苗研发上的深入应用，叠加政策倾斜、资金支持等多重因素的共同推动，以新冠疫苗的快速开发为契机，前沿创新疫苗的研发周期显著缩短，全球疫苗产业实现了研发效率跨越式的提升。根据麦肯锡发表的《Beyond the pandemic：The next chapter of innovation in vaccines》显示，葛兰素史克的带状疱疹疫苗开发时长为 8年，两款重组呼吸道合胞病毒疫苗和 21价肺炎球菌结合疫苗开发时长约为 4-5年，而过去几年利用 mRNA技术平台研发的呼吸道合胞病毒 mRNA疫苗仅 4年就获批上市，流感 mRNA疫苗等其他类型的疫苗也在以较快的速度通过临床阶段。与此同时，面对全球长期以来的疫苗的供应缺口问题，2024年 WHO确定了需要优先开发新疫苗的 17种病原体，借助 mRNA技术平台，以 BioNTech为代表的创新疫苗企业针对疟疾、结核病等领域研发的新型 mRNA疫苗已进入临床试验阶段，加快填补全球疫苗版图的空白区域。全球疫苗巨头企业通过聚焦肺炎球菌疫苗、宫颈癌疫苗、脑膜炎球菌疫苗、婴幼儿联合疫苗等产品的升级迭代，努力提升现有产品所覆盖的病毒/细菌型别，以更高的人群保护效力和覆盖率水平继续保持市场领先优势和较高的盈利能力。另一方面，新技术的应用以及疫苗开发周期缩短，有望不断加快前沿创新型企业实现对四大巨头的追赶甚至反超，重塑全球疫苗竞争版图。
2、国内疫苗行业整体情况概述
（1）国产替代和新技术平台引领中国疫苗企业破局
长期以来国内许多疫苗企业聚焦成熟度高且市场风险较小的传统技术路线产品，Me-too类管线占比高，且大多集中在宫颈癌疫苗、肺炎球菌疫苗和脑膜炎球菌疫苗等热门疫苗品种，重磅产品上市时间显著晚于欧美头部企业，进而导致国内疫苗存量市场竞争持续加剧、产品同质化竞争日益明显。近年来，中国头部疫苗企业积极把握新技术窗口努力缩短与全球疫苗巨头的差距，在2025年摩根大通医疗健康年会（J.P. Morgan Healthcare Conference，JPM大会）等重要平台上，中国生物科技企业（Biotech）快速崛起的趋势日益凸显，从早期的“求学者”逐步转变为“分享者”，头部领军企业持续向全球展示中国创新成果、分享前沿开发经验，日益成为行业发展的重要推动者。在生物技术领域中国已成为美国之外全球最重要的创新策源地。同时，中国疫苗企业凭借完备的工业制造体系和日益提升的创新研发能力，不断强化高质量、低成本、高效率的竞争优势。结合当前国际局势的最新变化，具备品种布局优势的自主疫苗企业有望把握战略窗口，进一步提升产品渗透率并争取更多市场份额，实现经营业绩的可持续增长。
mRNA创新技术平台历经数十年技术沉淀，有效打破了传统疫苗研发模式的限制，全球创新疫苗企业借助该技术已累计创造了逾千亿美元的商业价值，多款 mRNA疫苗的获批上市效率还在持续提升。经过多年的持续投入，中国创新疫苗企业已建立了自主可控、比肩国际先进技术水平的 mRNA疫苗技术平台，实现从研发到生产的全链条关键核心技术突破，部分初创企业已在带状疱疹疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗和肿瘤治疗性疫苗等多个前沿领域取得国内外临床批件，虽然截至目前尚未有产品正式获批，但在科教兴国、人才强国和创新驱动发展战略构建的创新生态下，依托中国巨大的创新储备和产业化能力，国内疫苗行业有望迎来突破性发展的重要机遇，成为全球疫苗产业的重要竞争者。
（2）打破国际市场垄断格局，为全球公共健康贡献中国力量
根据 2024世卫疫苗报告显示，2023年全球疫苗市场前五大头部疫苗制造商（辉瑞、赛诺菲、GSK、Moderna和默沙东）因重点供应欧美高溢价市场，仅凭大约 30%的疫苗销量就获得了近 80%的销售收入，继续占据全球疫苗市场主导地位。与之对应，虽然以印度血清所为代表的后发企业通过技术引进方式快速提升产能，并通过联合国儿童基金会（UNICEF）、泛美卫生组织（PAHO）等国际组织渠道进行集中采购，但2023年全球仍有 68个国家出现疫苗短缺问题，高于近 14年的历史平均水平，相当于有 35%的 WHO成员国面临至少一种疫苗缺货现象。根据2024年 7月 WHO和 UNICEF联合发布的《Progress and Challenges with Achieving Universal Immunization Coverage》（达成免疫接种全覆盖的进展与挑战）显示，2023年全球儿童的免疫覆盖率停滞不前，以百白破疫苗为例，2023年全球有 1450万儿童完全未接种百白破疫苗，与2019年相比数量增加了 170万，全球疫苗分配不均的情况依然严峻。另一方面，在新冠疫情后，部分以前不具备疫苗生产能力的国家和地区将生物安全提高到了前所未有的战略高度，对于快速引入疫苗实现本地化制造的需求不断提升，以中国疫苗企业为代表的众多企业日益成为全球疫苗产业后发国家实现从产品到产业引进的重要合作伙伴。
近年来，中国部分疫苗企业凭借“高质量、高性价比、高灵活性”的优势，切实把握海外市场窗口机遇，通过出口疫苗成品和提供本地化生产支持等多样化合作方式，快速切入东南亚、南亚、北非、中东等目标国家免疫规划及自费市场，保障缺乏自主生产和采购能力的低收入国家和地区的疫苗供应安全。根据华经产业研究院统计，2024年1-11月中国人用疫苗出口金额为 1.8亿美元，已接近2023年全年出口金额，未来市场空间巨大，但目前有能力参与全球供应的中国疫苗企业仍然有限。2024年沃森生物境外业务实现营业收入约 5.7亿元（其中产品销售收入 3.76亿元，技术服务收入 1.94亿元），合计较上年同期增长约 98%，在保持市场份额领先的同时继续实现高速增长。中国疫苗的质量和性价比优势也日益获得世界卫生组织的高度认可，2024年内，沃森生物旗下双价 HPV疫苗通过了WHO Prequalification（简称“WHO PQ认证”），成为第 11款获得 WHO预认证的中国疫苗。随着越来越多的中国疫苗产品通过认证，获得 UNICEF及其他联合国下属机构的采购资格，有利于相关产品在更多国家和地区获得准入。高品质的中国疫苗产品正快速成为共建“一带一路”倡议的重要载体和抓手，努力打破国际巨头长期垄断的产业既有格局，为全球、尤其是中低收入国家的公共卫生事业贡献中国力量。
（三）行业重要法规和政策变化
四、主营业务分析
1、概述
参见本节“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位2024年2023年 同比增减
生物医药 销售量 剂/瓶 23,912,040.00 29,968,910.00 -20.21%生产量 剂/瓶 23,200,602.00 38,192,827.00 -39.25%库存量 剂/瓶 6,418,796.00 15,278,630.00 -57.99%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明适用 □不适用公司2024年自主疫苗生产量下降39.25%，库存量下降57.99%，主要原因为2024年公司产品销量下降20.21%，且年初各产品都有备货，其中，b型流感嗜血杆菌结合疫苗、A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、23价肺炎球菌多糖疫苗的期初结存存货较多，2024年实际排产中基于销售计划、产品效期、安全库存及疫苗产品批签发时间差等综合原因减少了生产数量，导致库存数量减少。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用
（5） 营业成本构成
产品分类
无。
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
3、费用
销售费用 978,830,738.20 1,519,575,535.50 -35.59% 报告期内，公司疫苗产品销售收入较上年同期减少致销售费用同向减少。管理费用 421,549,818.93 297,623,740.18 41.64% 报告期内，根据新冠病毒变异的情况，公司销毁前期已备货的新冠肺炎疫苗相关存货约 3,000.00万元，受九价人乳头瘤病毒疫苗扩龄和自费接种意愿降低等因素影响，重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗在自费市场的销售持续承压，公司综合考虑市场竞争等因素，销毁双价 HPV库存商品及原辅料存货约 6,800.00万元，另外，市场环境变化，公司业务结构调整，公司优化人员结构，支付人员优化费用1,866.16万元。财务费用 -57,023,777.83 -70,993,347.59 19.68% 报告期内，因存款利率下调，公司存款利息收入减少及支付贷款利息综合所致。研发费用 596,544,738.98 776,425,262.92 -23.17% 报告期内，公司研发投入减少所致。
4、研发投入
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响
重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、
11、16、18、31、33、
45、52、58型 L1蛋
白）（毕赤酵母） 研发一款用于预防由 HPV6、
11、16、18、31、33、45、52、
58型感染导致的生殖器疣、子宫颈癌、外阴、阴道及肛门癌等相关疾病的疫苗。 开展临床研究。 完成临床研究并取得有效数据。 有望进一步提高公司技术水平和核心竞争力。ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 研发一款用于预防 A群、C群、Y群和 W135群脑膜炎奈瑟球菌引起的流行性脑脊髓膜炎的疫苗。 开展临床研究。 完成临床研究并取得有效数据。 有望进一步提高公司技术水平和核心竞争力。新型冠状病毒变异株mRNA疫苗（S蛋白嵌合体） 研发一款用于预防新型冠状病毒（SARS-CoV-2）感染引起的疾病（COVID-19）的疫苗。 开展临床研究。 完成临床研究并取得有效数据。 有望进一步提高公司技术水平和核心竞争力。新型冠状病毒变异株mRNA疫苗（OmicronXBB.1.5） 研发一款用于预防新型冠状病毒（SARS-CoV-2）感染引起的疾病（COVID-19）的疫苗。 开展临床研究。 完成临床研究并取得有效数据。 有望进一步提高公司技术水平和核心竞争力。吸附破伤风疫苗 研发一款用于预防由破伤风梭状芽孢杆菌引起的感染性疾病的疫苗。 正在进行Ⅰ期临床研究前期准备。 完成临床研究并取得有效数据。 有望进一步提高公司技术水平和核心竞争力。20价肺炎球菌多糖结合疫苗 研发一款用于预防由本疫苗包含的 20种血清型肺炎球菌引起的感染性疾病的疫苗。 申报临床研究获得受理。 完成临床研究并取得有效数据。 有望进一步提高公司技术水平和核心竞争力。
5、现金流
（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额 103,652.45万元，较上年同期减少9,724.43万元，减幅为 8.58%，主要原因为：报告期内，公司疫苗产品销售回款、收到政府补助资金等较上年同期减少 148,722.82万元，同时，因项目研发、原材料采购、推广费用支付、税费等经营活动支出较上年同期减少 138,998.39万元综合影响所致。
（2）报告期内投资活动产生的现金流量净额-126,666.71万元，较上年同期减少45,867.32万元，减幅为 56.77%，主要原因为：报告期内，公司收回股权投资款及投资收益款等较上年同期减少 14,215.89万元，疫苗产品产业化投资较上年同期减少 39,548.57万元，股权投资支出较上年同期增加 1,200.00万元，1年以上定期存款、大额存单等较上年同期增加 70,000万元等综合所致。
（3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额-37,103.06万元，较上年同期减少60,767.46万元，减幅为 256.79%，主要原因为：报告期内，公司收到的代付员工股票期权激励行权个税款项及取得银行借款等较上年同期减少 59,360.97万元，公司支付的代付员工股票期权激励行权个税款项、股票回购款及偿还银行借款等事项较上年同期增加1,406.49万元综合所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 □不适用
报告期内，公司销售回款保持良好，同时，公司存货销毁及计提资产减值准备，以及公司持有的金融资产公允价值下降等原因导致净利润下降。
五、非主营业务情况
适用 □不适用
投资收益 5,025,931.85 2.72% 报告期内，公司按权益法确认合营企业、联营企业投资收益及收到现金分红确认投资收益所致。 部分具有公允价值变动损益 -98,339,100.00 -53.30% 公司持有在香港上市的开曼圣诺股票期末价格下跌，形成报告期内公允价值变动损失，以及公司持有的其他股权资产公允价值变动综合影响所致。 部分具有资产减值 -157,082,365.91 -85.14% 报告期内，公司结合疫苗市场竞争环境变化和销售预测等综合因素对资产进行减值测试，对存货、应收款项等相关资产计提减值准备。同时，公司根据新型冠状病毒变异情况，终止了部分新冠病毒原型株疫苗的临床试验并协商签订了项目终止协议和结算协议，根据结算结果转回已计提的坏账准备 8,159.38万元。 部分具有营业外收入 126,925,698.30 68.79% 报告期内，公司子公司上海泽润根据新型冠状病毒变异情况，终止了重组新冠肺炎疫苗项目，同时完成项目资助款的结题结算确认工作，根据《企业会计准则》将资助资金 12,692.40万元结转至营业外收入。 否营业外支出 39,097,654.67 21.19% 报告期内，公司对外捐赠及确认合同结算损失 3,100.00万元所致。 否
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
款及政府补助减少，以及公司在报告期内新增定期存款、大额存单，根据《企业会计准则》，将1年以上定期存款、大额存单本金 70,000.00万元重分类至“其他非流动资产”列示综合所致。少致应收账款减少所致。少原辅材料、产品储备及销毁部分疫苗产品致存货较期初减少所致。投资性房地产 24,661,407.59 0.17% 25,955,026.79 0.17% 报告期内，公司投资性房地产折旧所致。长期股权投资 15,232,596.48 0.10% 15,102,493.64 0.10% 报告期内，公司按权益法确认合营企业、联营企业股权资产所致。购及固定资产正常摊销所致。投资增加所致。所致。短期借款 320,270,722.22 2.05% -2.05% 报告期内，公司归还银行短期借款所致。到免疫规划疫苗款项所致。所致。致。境外资产占比较高□适用 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况 2024年12月31日货币资金期末余额中，3个月以上的履约保函保证金存款为 447.20万元，除此银行开具的履约保函保证金存款外，无其他因抵押、质押、或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
适用 □不适用
询、转让； 增资 50,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 股权投资 已完成工商变更登记。 -1,386,986.52 否2024年 02月 09 《关于全资子公司完成工商变更登限公司 工程技术服务等。 日 记的公告》，公告编号：
2024-005，巨潮资讯网广州穗和生物技术有限公司 医学研究和试验发展；
技术服务、开发、咨询、转让等。 增资 22,000,000.00 12.57% 自有资金 广州健和企业管理合伙企业（有限合伙）等 5名股东。 长期 股权投资 已完成工商变更登记。 0.00 否 不适用 不适用昆明沃森生物技术有限公司 技术服务、开发、转让；物业管理；非居住房地产租赁等。 增资 25,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 股权投资 已完成工商变更登记。 -10,724,668.31 否2024年08月06日 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》，公告编号：
2024-064，巨潮资讯网云南疫苗实验室有限公司 医学研究和试验发展；
技术服务、开发、交流、转让等。 增资 40,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 股权投资 已完成工商变更登记。 -12,231,520.05 否2024年08月07日 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》，公告编号：
2024-066，巨潮资讯网合计 -- -- 137,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -24,343,174.88 -- -- --
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
适用 □不适用
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
适用 □不适用
（1） 本期已
使用募
集资金
总额 已累计使
用募集资
金总额
（2） 报告期末募集
资金使用比例
（3）=（2）/
（1） 报告期
内变更
用途的
募集资
金总额 累计变更
用途的募
集资金总
额 累计变更
用途的募
集资金总
额比例 尚未使
用募集
资金总
额 尚未使
用募集
资金用
途及去
向 闲置两
年以上
募集资
金金额
2016年 发行股份
购买资产
配套募集
金专户
中 0
公司募集资金的使用严格按照证监会、交易所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规行为。
（2） 募集资金承诺项目情况
适用 □不适用
有资金投入 8,387.49万元。拟建设数据分析与决策支撑平台、企业资源管理系统（ERP）、生产执行系统（MES）、质量管理平台、仓储管理系统（WMS）、数据采集系统（SCADA）、IT基础设施升级建设、暖通控制系统（BMS）、环境监测系统（EMS）等数智化经营管理系统。截至2024年12月31日，本项目已累计投资 12,234.42万元，其中投入募集资金 6,405.10万元，投入自有资金 5,829.32万元，项目节余募集资金 5,495.13万元（含募集资金产生的利息收入）。目前，项目已达成阶段性建设目标，成功构建核心业务管理平台体系，涵盖企业资源管理系统（ERP）、生产执行系统（MES）、仓储管理系统（WMS）、实验室信息管理系统（LIMS）、数据采集系统（SCADA）、暖通控制系统（BMS）、环境监测系统（EMS）、质量管理系统（QMS）及商业智能（BI）等关键系统，并配套完成基础数据中心建设及信息安全升级，初步实现供销存财一体化管控与精细化生产管理。鉴于近年来人工智能技术在生物医药研、产、销和企业内部管理等多方面应用的不断突破，市场竞争环境和产业模式正发生剧烈变化，考虑到技术迭代以及成本控制等因素，部分信息系统仍需进一步开展数智化升级，并且部分产线的 BMS、EMS、SCADA系统亦尚未完成建设。为确保数智化建设与公司国际化战略及行业发展需求深度契合，通过人工智能等新兴信息技术手段赋能公司新质生产力，实现疫苗全生命周期的“提质、降本、增效”目标，根据项目实施进展，经公司综合研判，本着谨慎使用募集资金的原则，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过将项目实施完成时间调整为2026年12月31日。项目可行性发生重大变化的情况说明2018年 7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。
同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。公司于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。四届董事会第二十一次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司使用发行股份购买资产配套募集资金 30,700万元投入建设“沃森生物科技创新中心项目”。公司已于2022年度完成该项目竣工验收备案工作并投入使用，于2022年12月28日取得该项目不动产权证书。根据项目的实际实施情况，并结合保荐机构意见，公司于2023年3月28日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，对“沃森生物科技创新中心项目”进行结项，但鉴于项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，该项目结项后，公司继续保留项目对应的募集资金专户，剩余募集资金继续存放于募集资金专户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管。公司通过募集资金专户以账户内剩余的募集资金继续支付该项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。经2022年 8月公司第四届董事会第三十六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金 11,600万元用于“玉溪沃森两化融合建设项目”的建设。该项目现已完成国际制剂中心和流脑疫苗车间数据采集与监控系统智能化改造建设，完成国际制剂中心、流脑疫苗、肺炎疫苗、Hib疫苗等多个疫苗及二期分包装车间生产执行系统建设，完成并上线使用企业资源计划管理系统、实验室信息管理系统、质量管理系统、药物警戒系统、疫苗全程追溯系统、数据采集及监控系统、暖通控制及环境监测系统等多个系统及数据中台、批签发及智慧监管系统一期建设工作。目前，项目后续建设工作还在持续推进中，本项目的建设将进一步提高玉溪沃森的信息化合规性及电子数据管理水平，并帮助企业节能减排，降本增效。超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 适用以前年度发生经公司第四届董事会第七次会议审议通过，将“沃森生物科技创新中心项目”实施主体由云南沃森变更为全资子公司昆明沃森。上述董事会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用截至2016年2月29日，公司以自筹资金预先投入“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”实际投资额为 10,591.14万元，以自筹资金预先投入“上海泽润研发项目费用”实际投资额为 1,016.51万元。2016年5月17日，经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司用募集资金置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金 6,000.00万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金 1,000.00万元。上述董事会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金 15,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 5,000万元，合计 20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
已于2017年1月24日使用人民币 20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还 20,000万元人民币至公司募集资金专户。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金 13,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 4,000万元、“上海泽润研发项目”闲置的募集资金 5,000万元，合计 22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年12月4日使用人民币 22,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2018年8月16日归还 3,000万元人民币至公司募集资金专户,于2018年11月27日归还 19,000万元人民币至公司募集资金专户。经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,400万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 7,100万元、已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金 12,500万元，共计 25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2018年12月5日使用人民币 25,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2019年12月4日归还 25,000万元人民币至公司募集资金专户。经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金 5,000万元、已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金 30,000万元，共计 35,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2019年12月18日使用人民币 35,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2020年8月11日归还 5,000万元人民币至公司募集资金专户；于2020年12月15日归还 30,000万元人民币至公司募集资金专户。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金 4,000万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金 26,000万元，共计 30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2021年1月14日使用人民币 30,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2021年3月24日归还4,000万元人民币至公司募集资金专户,于2021年12月10日归还 26,000万元人民币至公司募集资金专户。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用截至2020年6月30日，“上海泽润研发费用项目”累计投入募集资金 11,421.44万元，投资进度为 63.33%。根据募集资金投资项目规划，九价 HPV疫苗和重组手足口病疫苗（EV71型）分别于2018年 1月和2019年 6月完成了临床前研究获得了临床试验批件和临床试验通知书，已进入临床研究阶段；二价 HPV疫苗于2020年 1月完成了临床试验数据揭盲，4月获得了临床试验报告，并于2020年6月申报生产获得受理，该项目已达到预定状态。由于二价 HPV疫苗Ⅲ期临床试验和九价 HPV疫苗临床前研究开展情况较顺利，比计划时间提前完成，同时，公司终止子项目重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，该项目节余募集资金 6,613.95万元。 2020年 8月，经公司第四届董事会第十二次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，公司对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目节余募集资金 6,613.95万元永久性补充流动资金。公司已于2020年 9月完成上述项目节余募集资金永久性补充流动资金事项办理。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
（3） 募集资金变更项目情况
适用 □不适用
(2) 截至期
末投资
进度
(3)=(2)/(
1) 项目达
到预定
可使用
状态日
期 本报告
期实现
的效益 是否
达到
预计
效益 变更后的项
目可行性是
否发生重大
变化
2016年发行股
份购买资产配
套募集资金 发行股份
购买资产
配套募集
资金 沃森生物
科技创新
中心项目 嘉和生物治疗性
单抗药物产业化
项目支出、嘉和生物研发费用 30,700 789.28 30,211.78 98.41%2022年12月31日 是 否
2016年发行股份购买资产配套募集资金 发行股份购买资产配套募集资金 玉溪沃森两化融合建设项目 嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、嘉和生物研发费用 11,600 704.02 6,405.1 55.22%2026年12月31日 否 否合计 -- -- -- 42,300 1,493.3 36,616.88 -- -- 0 -- --变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)2018年 7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。公司于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计 220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为 871902349910807的募集资金专户中。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。设“沃森生物科技创新中心项目”。公司已于2022年度完成该项目竣工验收备案工作并投入使用，于2022年12月28日取得该项目不动产权证书。根据项目的实际实施情况，并结合保荐机构意见，公司于2023年3月28日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，对“沃森生物科技创新中心项目”进行结项，但鉴于项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，该项目结项后，公司继续保留项目对应的募集资金专户，剩余募集资金继续存放于募集资金专户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管。公司通过募集资金专户以账户内剩余的募集资金继续支付该项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。经2022年 8月公司第四届董事会第三十六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金 11,600万元用于“玉溪沃森两化融合建设项目”的建设。该项目现已完成国际制剂中心和流脑疫苗车间数据采集与监控系统智能化改造建设，完成国际制剂中心、流脑疫苗、肺炎疫苗、Hib疫苗等多个疫苗及二期分包装车间生产执行系统建设，完成并上线使用企业资源计划管理系统、实验室信息管理系统、质量管理系统、药物警戒系统、疫苗全程追溯系统、数据采集及监控系统、暖通控制及环境监测系统等多个系统及数据中台、批签发及智慧监管系统一期建设工作。目前，项目后续建设工作还在持续推进中，本项目的建设将进一步提高玉溪沃森的信息化合规性及电子数据管理水平，并帮助企业节能减排，降本增效。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 玉溪沃森两化融合建设项目计划总投资 19,987.49万元，其中以募集资金投入 11,600.00万元，自有资金投入8,387.49万元。拟建设数据分析与决策支撑平台、企业资源管理系统（ERP）、生产执行系统（MES）、质量管理平台、仓储管理系统（WMS）、数据采集系统（SCADA）、IT基础设施升级建设、暖通控制系统（BMS）、环境监测系统（EMS）等数智化经营管理系统。截至2024年12月31日，本项目已累计投资 12,234.42万元，其中投入募集资金 6,405.10万元，投入自有资金 5,829.32万元，项目节余募集资金 5,495.13万元（含募集资金产生的利息收入）。目前，项目已达成阶段性建设目标，成功构建核心业务管理平台体系，涵盖企业资源管理系统（ERP）、生产执行系统（MES）、仓储管理系统（WMS）、实验室信息管理系统（LIMS）、数据采集系统（SCADA）、暖通控制系统（BMS）、环境监测系统（EMS）、质量管理系统（QMS）及商业智能（BI）等关键系统，并配套完成基础数据中心建设及信息安全升级，初步实现供销存财一体化管控与精细化生产管理。鉴于近年来人工智能技术在生物医药研、产、销和企业内部管理等多方面应用的不断突破，市场竞争环境和产业模式正发生剧烈变化，考虑到技术迭代以及成本控制等因素，部分信息系统仍需进一步开展数智化升级，并且部分产线的 BMS、EMS、SCADA系统亦尚未完成建设。为确保数智化建设与公司国际化战略及行业发展需求深度契合，通过人工智能等新兴信息技术手段赋能公司新质生产力，实现疫苗全生命周期的“提质、降本、增效”目标，根据项目实施进展，经公司综合研判，本着谨慎使用募集资金的原则，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过将项目实施完成时间调整为2026年12月31日。变更后的项目可行性发生重说明 不适用。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
适用 □不适用
接待时间 接待
地点 接待
方式 接待
对象
类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情况索引2024年01月12日 公司会议室 实地调研 机构 中信建投证券、中睿合银、东方阿尔法基金、人保养老、禧弘资产、正涵投资、建投债承、建投机构一部、高毅资产 产品研发、临床和注册申报进度、WHO-PQ认证进度、国际化业务开展情况、产品定价策略、销售情况、公司费用管理情况等。 《投资者关系活动记录表（ 2024-001）》，深交所互动易2024年04月01日 电话会议 电话沟通 机构 中信证券、中信建投证券、华安证券、国投证券、国盛证券、中金公司、华宝基金、华商基金、嘉实基金、 APS资管、 WillingCapital、奥凯投资、北京诚旸投资、北京逸原达投资、北京知合私募基金、北信瑞丰基金、财通资管、方正富邦基金、沣京资本管理、工银瑞信基金、光证资管、广东宝新资管、广东恒昇基金、广东远桥私募基金、广州玄甲私募基金、国都证券、国投瑞银、国信证券自营、和泰人寿、建信理财、进门财经、宁波银行理财、山高资管、上海丰煜投资、上海峰境私募基金、上海泾溪投资、上海晶上资产、上海盛宇股权投资基金、上海庶达资管、上海雪石资管、上海至璞资管、上汽颀臻（上海）资管、深圳大道至诚投资、深圳固禾私募证券基金、深圳市红犇资本、深圳市惠富私募证券投资基金、深圳市前海唐融资本投资、拓聚投资、武汉美阳投资、西藏合众易晟投资、新活力资本投资、益恒投资、益民基金、长城人寿保险、长江养老保险、浙江美浓资管、浙江永禧投资、征金资本、中融汇信期货、中信建投资管、中信证券资管、中邮证券、朱雀基金、久期投资、华泰证券、中泰证券、深圳尚诚资产、申万宏源、上海楹联投资 国际化布局和业务开展情况、产品研发策略和在研管线布局、产品销售情况、政府采购情况、公司费用管理情况、金融资产公允价值变动对公司的影响情况、WHO-PQ认证进度等。 《投资者关系活动记录表（ 2024-002）》，深交所互动易2024年04月03日 网络远程 网络平台线上交流 个人 线上参与公司2023年度业绩网上说明会的投资者 公司经营管理、费用控制情况、产品研发、临床和注册申报进度、WHO-PQ认证进度、国际化布局和业务开展情况、产品研发策略和在研管线布局、产品生产和批签发情况、产业化建设情况、产品销售情况、市场竞争格局、公司再融资计划、股东减持计划、子公司少数股东权益处理计划、公司年度现金分 《投资者关系活动记录表（ 2024-003）》，深交所互动易红、股份回购情况、市值管理规划、未来发展规划等。 2024年04月28日 网络远程 网络平台线上交流 个人 线上参与公司2024年第一季度业绩网上说明会的投资者 公司产品销售情况、市场竞争格局、国际业务开展情况、WHO-PQ认证进度、产品研发策略和在研管线布局、临床和注册申报进度、生产和批签发情况、再融资计划、公司股东结构、未来发展规划等。 《投资者关系活动记录表（ 2024-004）》，深交所互动易2024年05月13日 网络远程 网络平台线上交流 个人 线上参与“2023年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动的投资者 公司经营管理情况、在研产品研发、临床和注册申报进度、国际化布局和业务开展情况、WHO-PQ认证进度、市场竞争情况、公司核心竞争力、金融资产公允价值变动对公司的影响情况、市值管理规划、现金分红规划等。 《投资者关系活动记录表（ 2024-005）》，深交所互动易2024年05月16日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券、汇添富基金、国联证券、华夏久盈、鹏扬基金、和谐汇一、旌安投资 公司经营管理情况、市场竞争格局、产品研发策略和在研管线布局、国际化布局和业务开展情况、政府采购情况、WHO-PQ认证进度、产品定价策略、研发费用管理、持有金融资产的规划、人力资源管理规划等。 《投资者关系活动记录表（ 2024-006）》，深交所互动易2024年05月17日 公司会议室 实地调研 机构 广东璟诚私募基金、万涛私募基金、成都之柱资产、成都瑞智和裕投资、青岛闲存甲子私募基金、重庆环保产业私募股权投资基金、象滋私募基金、华物量化投资、四川汇聚投资、廪实基金、中川盛唐投资、成都颐安和资产、科智基金、上海宽远资产、宁银理财 公司国际化布局和业务开展情况、产品市场竞争格局、政府采购情况、产品研发策略和在研管线布局、临床和注册申报进度、公司费用管控情况、核心竞争力、市值管理规划等。 《投资者关系活动记录表（ 2024-007）》，深交所互动易2024年08月30日 网络远程 网络平台线上交流 个人 线上参与公司2024年半年度业绩网上说明会的投资者 产品研发、生产和销售情况、市场竞争格局、临床和注册申报进度、海外业务开展情况、市值管理规划等。 《投资者关系活动记录表（ 2024-008）》，深交所互动易2024年09月03日 上海 其他 机构 中泰资管、杭银理财、幸福人寿、兴业证券 产品价格体系和定价策略、海外业务开展情况、产品研发策略和在研管线布局等。 《投资者关系活动记录表（ 2024-009）》，深交所互动易2024年09月05日 上海 其他 机构 中欧基金管理有限公司、上海拓聚投资管理有限公司、光大证券自营、真灼资本、上海齐熙投资、致君资产 产品价格体系和定价策略、国际化布局和业务开展情况、公司未来发展规划等。 《投资者关系活动记录表（ 2024-010）》，深交所互动易2024年12月26日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金、融通基金、建信养老基金 免疫规划政策、政府采购情况、产品研发策略和在研管线布局、临床和注册申报进度、国际化布局和业务开展情况等。 《投资者关系活动记录表（ 2024-011）》，深交所互动易
十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况
公司是否制定了市值管理制度。
是 □否
公司是否披露了估值提升计划。
□是 否 2025年3月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司市值管理制度》，并自审议通过之日起实施。本制度明确规定了公司市值管理的目的与基本原则、市值管理的方式、市值管理的机构与职责、市值管理的监测预警机制等，并将市值管理确定为公司战略管理的重要内容。公司《市值管理制度》的制定和实施，将有利于进一步加强公司的市值管理工作，规范公司市值管理行为，提高公司质量，提升公司投资价值和股东回报能力和水平，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益。
十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是 否
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