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南岭民爆(002096)经营总结    日期:
截止日期2019-09-30
信息来源2019第三季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用报表项目
    期末余额/ 期初余额/ 变动幅度
    (%)主要变动原因
    本期金额 上期金额
    应收票据 56321101.85 100882288.20 -44.17% 主要系本期使用票据结算减少所致。
    预付款项 274922263.21 194616368.63 41.26%
    主要系子公司新天地(香港)国际发展有限公司对供应商通过预付款结算方式的款项增加所致。
    应收股利 8392089.95 0 不适用
    主要系本期应收哈密雪峰三岭公司 2018年度分红款增加所致。
    可供出售金融资产 0 92992700.00 -100.00% 主要系本报告期内会计政策变更,将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”项目所致。 其他权益工具投资 99192700.00 0 不适用应付票据 60500000.00 126760000.00 -52.27% 主要系本期票据到期兑付增加所致。
    应付股利 5831572.49 487796.25 1095.49% 主要系本期部分分红款尚未支付所致。
    一年内到期的非流动负债
    100000.00 2200000.00 -95.45%主要系子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任
    公司按期支付一年内到期的长期借款 200万元所致。
    其他综合收益 14879097.59 7183811.40 107.12%主要系期末对雪峰科技公司的投资公允价值较期初增加所致。
    其他收益 4942202.91 10355121.30 -52.27% 主要系本期收到的政府补助较上期减少所致。
    投资收益 1320713.42 4191708.94 -68.49%主要系本期对哈密雪峰三岭等联营企业的投资收益减少所致。
    信用减值损失 -2699426.28 0 不适用 主要系期末较期初应收款增加所致。
    资产减值损失 -1921060.20 -163761.15 -1073.09%主要系本期对黔东南长胜爆破工程有限公司的商誉计提了资产减值准备所致。
    其他权益工具投资公允价值变动
    4650000.00 0 不适用 主要系本报告期内会计政策变更,将“可供出售金融资产公允价值变动损益”调整至“其他权益工具投资公允价值变动”项目且期末对雪峰科技的投资公允价值较期初增加所致。
    可供出售金融资产公允价值变动损益
    0 -24900000.00 100.00%取得投资收益收到的现金
    824532.07 1317490.45 -37.42% 主要系本期收到的联营企业现金分红款减少所致。
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    265650.00 567245.18 -53.17% 主要系本期收到的处置固定资产的现金减少所致。
    投资支付的现金 1047300.00 0 不适用主要系本期对联营企业邵阳市宝联民爆器材有限责任公司进行投资所致。
    吸收投资收到的现金
    2000000.00
    0 不适用主要系本期新设成立的子公司湖南南岭消防科技有
    限公司吸收少数股东投资收到的现金 200 万元所致。
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用
    (一)根据湖南省委、省政府的部署安排和公司最终实际控制人湖南省国资委的决定,湖南新天地投资控股
    集团有限公司与湖南省兵器工业集团有限责任公司正在筹划战略整合重组,并组建湘科集团,暂不涉及与本公司相关的资产整合或重组事宜。2019年10月8日,湘科集团举行了揭牌仪式,湘科集团有关职能机构开始运行。
    (二)2019年7月15日,湖南省长沙市中级人民法院对湖南新天地南岭经贸有限责任公司与长沙康赛普实业有
    限公司等被告涉及4200万元合同纠纷一案作出一审判决,驳回湖南新天地南岭经贸有限责任公司的诉讼请求。
    公司对判决书中涉及的事实认定、判决程序和判决结果均存在异议,公司已组织委托律师等相关人员补充和完善相关证据,对本案件提起上诉。
    (三)2019年2月13日,公司在巨潮资讯网上披露了《关于全资子公司南岭经贸公司诉讼事宜的公告》
    2019-001。
    长沙市中级人民法院受理的本公司全资子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司诉湖南中安资源矿产能源
    有限公司(下称“中安矿产公司”)、康赛普公司、中安集团、欧阳斌等买卖合同纠纷一案(案号:[2019]湘
    01民初437号),原告已经提出诉讼请求,现变更如下:
    1、依法判令被告一中安矿产公司按照 2017 年 11 月 14 日出具给原告南岭经贸公司的承诺函,履行
    2220.464738 万元货款的支付义务。
    2、判令被告一中安矿产公司按合同违约条款有关违约金之约定支付合同违约金 1104 万元(自 2017 年 9 月
    18 日暂计算至 2019 年 1 月 28 日,最终赔付金额以实际支付之日为准)。
    3、判令被告二中安集团对中安矿产公司上述债务承担连带清偿责任。
    4、判令被告三康赛普公司对中安矿产公司上述债务承担连带清偿责任。
    5、判令原告对被告四欧阳斌抵押物变卖、拍卖所得价款在 3200 万元限额内享有优先受偿权。
    6、判令被告二中安集团和被告五中宇景恒基于被告一中安矿产公司以汇票方式支付其所欠原告南岭经贸公
    司货款但未能承兑一事,在未能承兑的汇票票面金额 3000 万元及因该票据未能承兑所产生的利息范围内承担连带清偿责任。(自 2018 年 6 月 26 日起至实际支付之日,以中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算)。
    7、判令五位被告共同承担本案诉讼相关费用(包括但不限于诉讼受理费、保全费、公告送达费等)。
    长沙市中级人民法院受理的本公司全资子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司诉长沙康赛普实业有限公司(下称“康赛普公司”)、湖南中安资源集团有限公司(下称“中安集团”)、黄少华、湖南典金投资担保有限公司(下称“典金投资”)、岳阳亿凯丰置业有限责任公司(下称“岳阳亿凯丰”)等买卖合同纠纷一案(案号:[ 2019]湘01民初438号),原告已经提出诉讼请求,现变更如下:
    1、依法判令被告一康赛普公司向原告南岭经贸公司支付 4799.031957 万元货款。
    2、依法判令被告一康赛普公司按照合同违约之规定支付合同违约金共计约 2112 万元(自 2017 年 11 月 14日,暂计算至 2019 年 1 月 28 日,最终赔付金额以实际支付之日为准)。
    3、判令被告二中安集团对康赛普公司上述债务承担连带清偿责任”。
    4、判令被告四典金投资对康赛普公司上述债务承担连带清偿责任”。
    5、判令原告对被告三黄少华抵押物变卖、拍卖所得价款在 5000 万元限额内享有优先受偿权。
    6、判令原告对被告五岳阳亿凯丰抵押物变卖、拍卖所得价款在 1760 万元限额内享有优先受偿权。
    7、依法判令被告二中安集团和被告六中宇景恒就被告一康赛普公司以汇票方式支付其所欠原告南岭经贸公
    司货款但未能承兑一事,在未能承兑的汇票票面金额 5000 万元及因该票据未能承兑所产生的利息范围内承担连带清偿责任。(自 2018 年 6 月 26 日起至实际支付之日,以中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算)。
    8、依法判令六位被告共同承担本案诉讼相关费用(包括但不限于诉讼受理费、保全费、公告送达费等)。
    (四)2019年7月26日,南岭经贸公司向衡东县人民法院提交了《强制执行申请书》,请求依法强制衡东源祥
    有色金属购销有限责任公司(以下简称:衡东源祥公司)、董明光、董镇涛等被执行人履行[(2019)湘长麓证
    民字第4824号]《公证书》确定的各项义务。由于被执行人衡东源祥公司与董镇涛向衡东县法院提出异议并申请
    对本案的执行依据不予执行。衡东县法院于2019年9月24日出具了《执行裁定书》[(2019)湘0424执618号],驳回被执行人的不予执行申请。该案件已进入强制执行阶段。
    重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司与湖南省兵器工业集团有限责任公司战略重组事宜。
    2019 年 09 月 28 日巨潮网《关于实际控制人实施重组整合的进展公告》2019-036公司全资子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司
    诉长沙康赛普实业有限公司等 4 名被告合同纠纷案,以及前述合同涉及的商业票据纠纷。
    2019 年 07 月 31 日巨潮网《关于全资子公司南岭经贸公司诉讼事宜的进展公告》2019-027公司全资子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司
    分别就长沙康赛普实业有限公司、湖南中安资源矿产能源有限公司合同纠纷案,以及前述合同涉及的商业票据纠纷。
    2019 年 02 月 13 日巨潮网《关于全资子公司南岭经贸公司诉讼事宜的公告》2019-001公司全资子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司
    申请依法强制衡东源祥有色金属购销有限责任公司、董明光、董镇涛等被执行人履行[(2019)湘长麓证民字第 4824 号]《公证书》确定的各项义务。
    2019 年 10 月 25 日巨潮网《关于全资子公司向衡东县人民法院申请强制执行的公告》2019-037股份回购的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
    承诺事由 承诺方 承诺类型
    承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况
    股改承诺 无收购报告书或权益变动报告书中所作承诺无资产重组时所作承诺新天地集团和神斧投资关于同业竞争方面的承诺
    1、新天地集团和神斧投资及新天地集团和神斧投资所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下统称为"相关企业")目前均未从事任何与南岭民爆、神斧民爆及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、新天地集团和神斧投资及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与南岭民爆及
    其子公司相同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与南岭民爆及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动,且不再对具有与南岭民爆及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。3、新天地集团和神斧投资将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来新天地集团和神斧投资及相关企业的产品或业务与南岭民爆及其子公司的产品或业务出现相同
    或类似的情况,新天地集团和神斧投资承诺将采取以下措施解决:
    (1)南岭民爆认为必要时,新天地集团和神斧投资及相关企业将
    减持直至全部转让所持有的有关资产和业务;(2)南岭民爆认为必要时,可以通过适当方式优先收购新天地集团和神斧投资及相关企业持有的有关资产和业务;(3)如新天地集团和神斧投资及相关企
    业与南岭民爆及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则无条件将相关利益让与南岭民爆;(4)无条件接受南岭民爆提出的可消除竞争的其他措施。4、新天地集团和神斧投资或相关企业违反本承诺函,应负责赔偿南岭民爆及其子公司因同业竞争行为而导致的损失,并且新天地集团和神斧投资及相关企业从事与南岭民爆及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归南岭民爆所有。
    2012
    年 06
    月 27日长期有效严格履行承诺新天地
    集团、南岭化工集团和神斧投资关于关联交易方面的承诺
    1、本次交易完成后,新天地集团、南岭化工集团和神斧投资及新
    天地集团、南岭化工集团和神斧投资所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下统称为"相关企业")将尽量减少并规范与南岭民爆及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,新天地集团、南岭化工集团和神斧投资及相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用其对上市公司的控制和影响力损害南岭民爆的利益。
    2、新天地集团、南岭化工集团和神斧投资保证上述承诺在本次交易完成后或成为南岭民爆实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,新天地集团、南岭化工集团和神斧投资承担因此给南岭民爆造成的一切损失(含直接损失和间接损
    2012
    年 06
    月 27日长期有效严格履行承诺
    失)。
    新天地集团和神斧投资
    关于"
    五独
    立"方面的承诺
    (一)人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理和其他高级管
    理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬,不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务,继续保持上市公司人员的独立性; 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于承诺人;3、承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
    (二)财务独立 1、保证南岭民爆及控制的子公司建立独立的财
    务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;2、保证南岭民爆及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预南岭民爆的资金使用;3、保证南岭民爆及其控制的子公司独立在银行开户,不与本公司及本公司关联企业共用一个银行账户;4、保证南岭民爆及控制的子公司依法独立纳税。(三)资产独立完整 1、保证南岭民爆及其控制的子公司具有完整的经营性资产,置入资产权属清晰、不存在或有事项;2、保证不违规占用南岭民爆的资金、资产及其他资源。(四)业务独立 1、保证南岭民爆在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本公司;2、保证本公司控制的其他关联人避免与南岭民爆及控制的子公司发生
    同业竞争;3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少南岭民爆及控制的子公司(包括但不限于)与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为,并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时,对重大关联交易按照南岭民爆的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预南岭民爆的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。(五)机构独立 1、保证南岭民爆及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构;南岭民爆及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司的关联企业之间在办
    公机构和生产经营场所等方面完全分开;2、保证南岭民爆及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
    2012
    年 06
    月 27日长期有效严格履行承诺首次公开发行或再融资时所作承诺南岭化工集团关于同业竞争方面的承诺
    不从事与本公司经营范围同类型的经营活动,也不与本公司发生任何同业竞争。
    2006
    年 12
    月 22日长期有效严格履行承诺
    股权激励 无
    四、以公允价值计量的金融资产
    √ 适用 □ 不适用
    单位:人民币元资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益
    期末金额 资金来源
    股票 65000000.00 0.00 10800000.00 0.00 0.00 7700000.00 79400000.00 自筹
    其他 19792700.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 19792700.00 自筹
    合计 84792700.00 0.00 10800000.00 0.00 0.00 7700000.00 99192700.00 --
    五、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用承诺其他对公司中小股东所作承诺新天地集团关于同业竞争方面的承诺
    1. 新天地集团成为金能科技控股股东后,对目前构成同业竞争的
    爆破服务业务,新天地集团将促成金能科技委托给南岭民爆经营;
    2. 新天地集团将积极稳妥协调处理好金能科技其他股东持有股份的处置,支持南岭民爆以市场法则参与处置;3.南岭民爆认为必要时,可以通过适当方式要求收购新天地集团持有的金能科技股份及有关资产和业务;4. 新天地集团无条件接受南岭民爆提出的可消
    除竞争的其他措施。新天地集团或相关企业违反本承诺函,应负责赔偿南岭民爆及其子公司因同业竞争行为而导致的损失,并且新天地集团及相关企业从事与南岭民爆及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归南岭民爆所有。(注:为了解决在爆破服务业务方面构成的同业竞争问题,2014 年 2 月 12 日,公司与湖南金能科技股份有限公司签署《关于湖南金能爆破工程有限公司 100%股权委托管理协议书》。并从 2014 年 2 月 14 日起,正式对湖南金能科技股份有限公司持有的金能爆破公司 100%股权进行管理。)
    2013
    年 04
    月 28日长期有效严格履行承诺承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及
    下一步的工作计划无
    公司报告期无违规对外担保情况。
    六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
    七、委托理财
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
    八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
    第四节

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