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龙星化工(002442)投资状况    日期:
截止日期2017-12-042017-12-04
收购兼并类型----
主题对外投资设立合资公司暨关联交易的公告拟参与投资设立产业基金的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)51000000.00400000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 对外投资概述
    2017 年 12 月 2 日,龙星化工股份有限公司(以下简称“本公司”)召开第四届董事会 2017 年第一次临时会议,审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》,会议同意本公司与上海富电汽车销售有限公司(以下简称“上海富电”)共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币 10000万元人民币,公司出资 5100 万元,占合资公司注册资本的 51%;上海富电出资
    4900万元,占合资公司注册资本的 49%。
    上海富电由北京富电绿能科技股份有限公司(简称“北京富电”)100%控股,庞雷先生分别担任上海富电执行董事和北京富电董事长,且担任本公司董事长;
    吕勤燕女士分别担任北京富电和公司董事,与庞雷先生系夫妻关系。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,公司认定上海富电与本公司存在关联关系,本次投资构成关联交易。本次会议审议时,关联董事庞雷先生、吕勤燕女士回避表决。本次关联交易尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
    独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。董事会决议及相关独立意见的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    二、关联方基本情况
    名称:上海富电汽车销售有限公司
    住所:上海市普陀区铜川路 70 号 2212-1室
    法定代表人:庞雷
    注册资本:5000万元
    营业范围:销售:汽车、汽车配件,电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:北京富电绿能科技股份有限公司(以下简称“北京富电”)100%控股
    三、合资公司的基本情况1、公司名称:河北富电汽车销售有限公司(暂定名,具体以工商行政管理部门核准登记为准)
    2、注册资本:10000万元人民币
    3、注册地址:河北省石家庄市
    4、公司性质:有限责任公司5、经营范围:新能源汽车的销售、售后及新能源汽车相关的各项业务(具体以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准)
    6、出资方式及股权结构:
    股东名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例(%)
    龙星化工股份有限公司 货币 5100 51%
    上海富电汽车销售有限公司 货币 4900 49%
    四、关联交易的定价政策及依据
    本次关联交易的定价依据为:本公司及关联方均以货币资金对合资设立的公司出资,每一元出资对应一元注册资本。
    五、合资合同的主要内容
    (一)、公司性质和经营范围1、合资公司名称:河北富电汽车销售有限公司(暂定名,具体以工商行政管理部门核准登记为准)
    2、公司住所:河北省石家庄市
    3、合资公司的经营范围是:新能源汽车的销售、售后及新能源汽车相关的各项业务(具体以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准)
    4、公司组织形式为有限责任公司。出资方以各自实缴的出资比例分享利润,按认缴的出资比例分担风险。
    (二)注册资本及认缴
    1、合资公司的投资总额为 100000000 元人民币,大写:壹亿元整。
    2、甲乙双方出资形式及金额如下:
    (1)甲方以货币资金 5100万元投入,在合资公司中占 51%的股权。
    (2)乙方以货币资金 4900万元投入,在合资公司中占 49%的股权。
    (三)、机构设置
    合资公司设董事会。董事会由 3 名董事组成,其中龙星化工委派 2 名董事,上海富电委派 1名董事。公司设董事长 1人,由龙星化工委派。
    合资公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:龙星化工委派 2 名,上海富电委派 1名。
    合资公司设总经理一人,由上海富电委派。
    (四)股权的转让
    任何一方如向第三方转让其全部或部分股权,需经另一方同意,并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权的,另一方有优先购买权。
    (五)禁止行为
    1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动;否则其活动获得
    利益归公司所有,造成损失按有关法律赔偿。
    2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。
    3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。
    4、禁止各股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。
    5、如股东违反上述各条,应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。
    (六)、违约责任
    由于一方的过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过错的一方承
    担违约责任;如属双方的过错,根据实际情况,由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
    六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    合资公司设立后,能充分发挥双方的资源优势、资金优势以及管理优势,进
    一步优化产业结构,加快新能源汽车产业做优做强,提高河北地区新能源汽车的保障能力,将为公司的快速发展创造新的效益增长点,增强公司的核心竞争力。
    本次投资的资金全部来源于本公司自有资金,对本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。合资公司设立后,可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    七、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等有关法律、法规的有关规定,公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后,同意将上述事项提交董事会审议,并基于独立判断立场,对本次关联交易情况发表如下独立意见:
    1、上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,没有发现有损害公司
    和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、上述关联交易对于公司业务发展有利,符合公司发展方向。
    3、董事会对上述交易按法律程序进行审议,关联董事予以回避表决,关联交易
    决策程序合法、合规,且符合《公司章程》的规定。
    综上所述,我们认为本次关联交易事项,履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,不存在损害公司其他股东利益的情形。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、龙星化工股份有限公司(以下简称“公司”或“龙星化工”)为满足公司业
    务拓展和战略发展的需要,公司拟使用不超过 40000 万元的自有资金作为有限合伙人与湖南宝庆同创投资管理有限公司(以下简称“湖南宝庆”)和邵阳市宝庆
    工业新城建设投资开发有限公司(以下简称“邵阳宝庆”)共同出资设立宝庆同创
    新能源产业基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,以下简称“本合伙企业”),将主要投资于湖南省邵阳市境内新能源汽车及相关产业、光伏地热等清洁能源产业、与新能源产业存在重大战略合作的相关企业、及其他高收益项目。本次募集的资金仅用于邵阳经济开发区新能源项目的建设和生产。该基金目标规模为人民币
    30.1 亿元。
    2、2017 年 12 月 2 日,公司召开第四届董事会 2017 年第一次临时会议审议
    通过了《关于拟参与投资设立新能源产业基金的议案》,董事会同意公司拟使用不超过 40000 万元的自有资金作为有限合伙人参与投资设立该有限合伙企业。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定,本次对外投资事项尚需提交公司股东大会进行审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方的基本情况
    (一)普通合伙人名称:湖南宝庆同创投资管理有限公司
    类型:有限责任公司
    住所:湖南省邵阳市邵阳经济开发区
    法定代表人:王远燕
    注册资本: 3000万元人民币
    成立时间: 2017年 7月 19日
    统一社会信用代码: 91430500MA4LXC0W81经营范围:投资管理、资产管理(不含证券、期货;不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构:北京然成投资管理有限公司出资 2100万元,占 70%;邵阳市宝庆工业新城建设投资开发有限公司出资 900万元,占 30%上述合作方与公司不存在关联关系。
    (二)有限合伙人名称:邵阳市宝庆工业新城建设投资开发有限公司
    类型:有限责任公司(国有独资)
    住所:湖南省邵阳市双清区邵阳大道旁宝庆工业集中区主孵化楼
    法定代表人:石世伟
    注册资本:5000万元人民币
    成立时间:2008年 01 月 11日
    统一社会信用代码:91430500670755891X
    经营范围:建材销售;城乡基础设施、公共设施投资、建设、服务;邵阳市宝庆工业集中区土地开发与经营、工业厂房开发、房地产开发(凭本企业有效资质经营);邵阳市宝庆工业集中区项目建设投资、策划;物业管理(凭本企业有效资质经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出资 5000 万元人民币,占 100%。
    上述合作方与公司不存在关联关系。
    三、投资主体的基本情况
    1、基金名称:宝庆同创新能源产业基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商核准为准)
    2、组织形式:有限合伙企业
    3、基金规模:人民币 30.1 亿元。
    4、经营范围:对非上市企业的股权投资、创业投资;非证券业务的投
    资、投资管理、咨询(以工商登记核准的经营范围为准)。
    5、经营期限:自合伙协议签署之日起 7 年,其中自合伙协议签署之日
    起 5年为投资期,剩余期限为退出期。投资期限届满前三个月内,根据合伙
    企业的经营需要,普通合伙人可决定延长经营期限。每次延长一年,以延长两次为限,如经合伙人会议通过,可以延长合伙期限。
    6、投资方向:主要投资于湖南省邵阳市境内新能源汽车及相关产业、伏地热等清洁能源产业、与新能源产业存在重大战略合作的相关企业、及其他高收益项目。
    四、对外投资的主要内容
    (一)各方一致同意,本合伙企业的注册地址为:湖南省邵阳市邵阳经济开发区,合伙企业全体合伙人的基本情况如下表所示:
    序号 合伙人类型 合伙人名称
    1 普通合伙人 湖南宝庆同创投资管理有限公司
    2 有限合伙人 被普通合伙人接纳的其他投资主体
    3 有限合伙人 邵阳市宝庆工业新城建设投资开发有限公司
    4 有限合伙人 龙星化工股份有限公司
    (二)本协议签署时,本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币 30.1 亿元,全体合伙人的认缴出资情况如下表所示:
    序号 合伙人名称 认缴出资额 (人民币万元) 出资比例 (%)
    1 湖南宝庆同创投资管理有限公司
    1000 0.33
    2 优先级有限合伙人 200000 66.45
    2 邵阳市宝庆工业新城建设投资开发有限公司
    60000 19.93
    3 龙星化工股份有限公司 40000 13.29
    合 计 301000 100
    (三)实缴资金及延期缴付。除优先级以外其他所有合伙人(包括普通合伙人)应在本协议签署之日起 10 个工作日内一次性缴纳其认缴资金的 20%,剩余应缴出资额按项目进度,同比列同时到位。具体的实缴期限及数额以普通合伙人的书面通知为准。各方均同意以人民币现金方式按照上述约定实缴其出资。全体合伙人应在收到普通合伙人发出的缴款通知书后 10 个工作日内,无条件按照通知上所要求的金额和收款账户缴纳其认缴资金。
    如部分合伙人未能在上述期限内缴纳其认缴资金,则普通合伙人将视情况决定是否再给予该合伙人 5个工作日的延期,无论普通合伙人是否决定给予上述延期,均不影响普通合伙人按照中国法律、法规、本协议及相关文件的约定追究未按时缴纳出资人的违约责任。合伙人未按照本协议约定缴纳出资款项的,每逾期
    一天,应按未缴纳款项的万分之五向其他合伙人承担违约责任。
    (四)合伙人大会是合伙企业的最高权力机构,由全体合伙人组成。除本协
    议另有约定外,合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴资金份额
    三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决
    权根据各有限合伙人的认缴资金比例确定,但本协议及合伙人大会另行确定的除外。
    (五)合伙企业由普通合伙人作为管理人进行合伙企业的投资管理和行政事务管理。管理人应在其内部设立投资委员会负责投资项目的决策,管理人根据需要可聘请外部委员参与投资项目的决策。投资决策委员会由五名委员组成,宝城
    公司 2 人、龙星化工 2 人、宝庆同创 1 人),投资决策委员会会议表决均采用书面
    形式并由全体参与委员签字,投资决策委员会各委员一人一票;表决意见只能为同意或不同意,不得弃权。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体非关联委员三分之二以上通过后方为有效。
    (六)投资返还及利润分配。各方一致同意,合伙企业在合伙人退出时统一对合伙企业的利润进行核算并分配。合伙企业财产扣除合伙企业费用后的剩余资产,按照下述分配顺序向合伙人进行投资返还及利润分配:
    1、向优先级有限合伙人分配,直至优先级有限合伙人收回其实缴出资额,若合伙企业财产不能满足优先级有限合伙人的出资额收回要求,则未满足部分不再弥补;
    2、向优先级有限合伙人分配投资净收益,直至其每年平均投资净收益达到其实缴出资款的 6% (投资净收益计算时间为合伙人实缴出资额付清之日起,至实缴出资额获全部返还当日时止;若上述期间中有不足一年的部分,则按照该部分时间的具体天数占该年度实际天数的比例进行折算,以下同),若进行前述第
    1 项分配后剩余财产不能满足优先级有限合伙人前述投资净收益要求,则未满足部分不再弥补;
    3、向夹层级有限合伙人分配,直至劣后级有限合伙人收回其实缴出资额,若进行前述第1至2项分配后的剩余财产不能满足劣后级有限合伙人前述出资额收回要求,则未满足部分不再弥补;
    4、向劣后级有限合伙人分配,直至劣后级有限合伙人收回其实缴出资额,若进行前述第1至2项分配后的剩余财产不能满足劣后级有限合伙人前述出资额收回要求,则未满足部分不再弥补;
    5、向普通合伙人分配,直至普通合伙人收回其实缴出资额,若进行前述第 1
    至 3 项分配后的剩余财产不能满足普通合伙人前述出资额收回要求,则未满足部分不再弥补;
    6、向劣后级有限合伙人分配投资收益,直至其每年平均投资净收益达到其
    实缴出资款的 8%,若进行前述第 1 至 4 项分配后剩余投资收益无法满足劣后级有限合伙人前述投资净收益要求,则未满足部分不再弥补;
    7、向普通合伙人分配投资净收益,直至其每年平均投资收益达到其实缴出
    资款的 8%,若进行前述第 1 至 5 项分配后剩余资金无法满足普通合伙人前述投资净收益要求,则未满足部分不再弥补。
    8、向夹层级投资合伙人分配投资收益,直至其年平均收益达到其实际出资
    额的 8%。若进行前述第 1 至 6 项分配后剩余资金无法满足普通合伙人前述投资
    净收益要求,则未满足部分不再弥补在合伙企业每年平均投资净收益未超过合伙企业全部实缴出资款的 8%时,按照本条第 1 至 6 项完成投资返还和利润分配后,若仍有剩余资金,该部分剩余资金应归入本条第 7 项所列的超额收益并按照第 7 项的约定进行分配。
    9、若合伙企业每年平均投资净收益超过合伙企业全部实缴出资款的 8%,则
    超过部分和前述剩余资金之和为超额收益,超额收益 20%的部分分配给普通合伙
    人,80%的部分分配给劣后级和夹层级有限合伙人。
    合伙企业清算出现亏损时,合伙企业在认缴出资总额之内的亏损先由劣后级有限合伙人按认缴出资比例承担,无法完全弥补亏损时,再由夹层级有限合伙人承担,若还不能弥补再由优先级有限合伙人承担,超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次公司拟参与投资设立产业基金对公司未来经营将起到积极的推动作用,将有利于进一步推进公司新能源产业战略布局,有利于增强公司的综合竞争实力,能够有效扩大公司在新能源产业的影响力,目前尚不能准确预测对公司经营业绩的影响程度,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    六、其他说明
    1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
    人员未来不参与产业基金份额认购,目前亦不在拟设立的合伙企业中任职;
    2、该投资事项不会导致同业竞争或关联交易;
    3、截至本公告日,各方尚未签署正式的《宝庆同创新能源产业基金合伙协议》;
    4、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号
    《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求,持续关注该投资事项的进展情况,及时履行后续信息的披露义务。
    5、拟参与投资设立产业基金事项尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。

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