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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
广汇物流(600603)投资状况    日期:
截止日期2019-07-232019-07-232019-07-23
收购兼并类型收购股权收购股权收购股权
主题子公司收购资产暨关联交易的公告子公司收购资产暨关联交易的公告子公司收购资产暨关联交易的公告
募资方式非募集资金非募集资金非募集资金
进展和收益说明------
计划投入金额(元)154578500.008259900.008908700.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    为积极应对当前宏观经济新常态及新疆家居建材商贸流通行业
    竞争激烈等因素的影响,补足传统商贸物流园区租赁业务、冷链业务以及保理业务增长放缓或培育期的业绩增长空间,广汇物流股份有限公司(以下简称“公司”)通过开展阶段性房地产业务,大幅扩张和提升了公司经营收入和业绩水平。
    现阶段,房地产业务已成为公司运行最稳健的重要业务之一,为
    进一步建立持续稳定的投资者回报机制,公司拟继续阶段性推进对盈
    利前景较好的房地产项目的收购工作,本次收购关联方资产情况如下:
    一、关联交易概述公司第九届董事会 2019 年第五次会议审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》,拟对经公司第九届董事会 2018 年第九次会议审议通过的收购关联方房地产项目事项进行调整,本次调整后,同意子公司四川广汇蜀信实业有限公司(以下简称“四川蜀信”)以
    自有资金收购桂林广汇实业投资有限责任公司(以下简称“桂林广汇”)持有的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司(以下简称“桂林金建”)92%股权,收购新疆万财投资有限公司(以下简称“万财投资”)持有的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司(以下简称 “汇润兴疆”)
    60%股权,收购新疆广汇房地产开发有限公司(以下简称“广汇房产”)
    持有的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司(以下简称 “汇茗万兴”)
    100%股权。
    二、关联方介绍
    (一)关联关系介绍
    新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东,桂林广汇、万财投资和广汇房产均为新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司的间接控股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述交易构成公司的关联交易。
    过去 12 个月内,公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的未经公司股东大会审议的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%(日常关联交易除外)。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (二)关联方基本情况
    1、公司名称:桂林广汇实业投资有限责任公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    公司住所:桂林市叠彩区芦笛路 53 号办公楼 1-2 层
    法定代表人:单文孝
    注册资本:30000万元
    经营范围:对交通能源、港口码头、水电站、公路桥梁、高科技、工业、农业、天然气、城镇燃气项目的投资;房地产开发、投资、经营;对旅游项目的开发、投资;对物流、酒店的投资、管理;室内外装饰、环保工程、通迅工程;房屋租赁、物业服务;农副产品(不含预包装食品)、酒店用品、日用百货、化工产品(危险化学品除外)、机电设备(小轿车除外)、机械设备销售;商务咨询、会展咨询、企业形象策划、营销策划、文化信息交流及形象策划。
    截至 2018 年 12 月 31 日,桂林广汇总资产 107419.00 万元,净
    资产 42705.77 万元;2018 年度实现营业收入 38868.59 万元、净
    利润 995.21 万元(经审计)。
    2、公司名称:新疆万财投资有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    公司住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)苏州路广
    汇美居物流园 O 座三层一区 0010 号
    法定代表人:杨铁军
    注册资本:81481.49 万元
    经营范围:供热服务(承担九运司家属院及周边片区的供热);投
    资咨询;进出口贸易、农业、房地产业、证券业的投资;建筑装饰材料、针纺织品、机电产品、化工产品、电子产品、通讯产品、办公用品、电线电缆、陶瓷制品、畜产品、钢材、摄影、石油制品、航空器材、
    五金交电、家电、金属材料、环保设备、服装鞋帽、日用百货、农业
    机械及配件、农副产品、建材、百货、纸制品的销售;种养殖业;农业土地开发;微生物技术开发;房屋租赁;房地产开发、销售;房屋租赁;房屋销售策划、销售委托代理。
    截至 2018 年 12 月 31 日,万财投资总资产 173721.20万元,净
    资产 93765.36 万元,2018 年度实现营业收入 22797.84 万元、净
    利润-10702.28 万元(经审计)。
    3、公司名称:新疆广汇房地产开发有限公司
    公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    公司住所:新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号
    法定代表人:杨铁军
    注册资本:240860 万元
    经营范围:开发、经营房地产及健身娱乐设施;餐饮,美容美发,住宿,洗浴服务,KTV,小商品零售。
    截至 2018 年 12 月 31 日,广汇房产总资产 3530799.91 万元,净资产 1467533.32 万元;2018 年度实现营业收入 767551.92 万
    元、净利润 51233.17 万元(经审计)。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、公司名称:桂林临桂金建房地产开发有限责任公司
    公司类型:其他有限责任公司
    公司住所:临桂区世纪大道北侧丽泽佳园办公楼二楼
    法定代表人:单文孝
    注册资本:10000万元
    经营范围:房地产开发、商品房销售、物业服务。
    截至本次收购前,桂林广汇持有桂林金建 92%的股权,桂林金地房地产开发有限责任公司持有桂林金建 8%的股权。
    桂林金建拥有位于广西桂林市临桂区临桂镇人民路以北、建设路以西总面积为 45446 ㎡(约 68.17 亩)的城镇住宅用地、商务金融用地,用于建设汇悦城项目。该用地情况如下:
    不动产权证号 土地用途 面积
    桂(2018)临桂区不动产权第
    0016932 号
    城镇住宅用地、商务金融用地
    土地总面积:45446 ㎡
    汇悦城项目分二期开发建设。一期规划共有五栋楼,分别为 1#、
    2#、S1#、S2#、F1#,规划总建筑面积 194265.98 ㎡,均为钢筋混凝土结构,现均为在建工程,工程项目计划于 2020 年竣工验收。二期规划共有十四栋楼,尚未开发建设。
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2019]第 30-00046 号),
    截至 2019 年 5 月 31 日,桂林金建总资产 37056.57 万元,总负债
    27711.04 万元(其中:对桂林广汇的其他应付款 8294.21 万元),净资产 9345.54 万元;2019 年 1-5 月实现营业收入 0.37 万元、净
    利润-171.04 万元。
    2、公司名称:新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)天鹅湖路
    2 号爱地大厦 105-102 室
    法定代表人:赵军
    注册资本:50000万元(2019 年 7 月 4 日变更)经营范围:房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本次收购前,万财投资持有汇润兴疆 100%的股权。
    汇润兴疆拥有:(1)位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路 596 号总
    面积为 88406.68 ㎡(约 132.61 亩)的其他商服用地、城镇住宅用地,用于建设汇润城一、二期项目;(2)位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路 596 号总面积为 38566.75 ㎡(约 57.85 亩)国有土地,用于建设汇润城三期项目;(3)位于乌鲁木齐市高新区长沙路 188 号总面
    积 15517.30 ㎡(约 23.28亩)的其他商服用地,用于建设美居美尚项目。用地情况如下:
    不动产权证号 土地用途 面积
    新[2019]乌鲁木齐市不动产权
    第 0063035号
    其他商服用地、城镇住宅用地
    土地总面积:88406.68㎡
    不动产权证正在办理中 - 土地总面积:38566.75㎡
    新[2019]乌鲁木齐市不动产权
    第 0059472号
    其他商服用地 土地总面积:15517.30㎡
    汇润城一、二期项目分二期开发建设。汇润城一、二期项目一期
    规划共有十五栋楼,规划总建筑面积 106643.57 ㎡,均为钢筋混凝土结构,现为在建工程,工程项目计划于 2021 年 6 月竣工验收。汇
    润城一、二期项目二期规划总建筑面积 120823.57 ㎡,尚未开发建设。美居美尚项目规划总建筑面积 67760.48㎡,尚未开发建设。
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2019]第 30-00045 号),
    截至 2019 年 5 月 31 日,汇润兴疆总资产 79329.79 万元,总负债
    79426.40 万元(其中:对万财投资的应付账款 68779.44 万元),净资产-96.61 万元;2019 年 1-5 月实现营业收入 0 万元、净利润
    -72.25 万元。
    3、公司名称:新疆汇茗万兴房地产开发有限公司
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)天鹅湖路
    2 号爱地大厦 105-101 室
    法定代表人:赵军
    注册资本: 2000万元经营范围:房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本次收购前,广汇房产持有汇茗万兴 100%的股权。
    汇茗万兴拥有位于新疆乌鲁木齐市新市区天津北路总面积为
    6984.27 ㎡(约 10.48 亩)的城镇住宅用地、其他商服用地,用于
    建设汇茗轩项目。该用地情况如下:
    不动产权证号 土地用途 面积
    新(2019)乌鲁木齐市不动产权
    第 0049800号
    城镇住宅用地、其他商服用地
    土地总面积:6984.27 ㎡
    汇茗轩项目规划总建筑面积 38347.85㎡,尚未开发建设。
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2019]第 30-00047 号),
    截至 2019 年 5 月 31 日,汇茗万兴总资产 5033.72 万元,总负债5034.32 万元(主要为对广汇房产的应付账款、其他应付款合计
    5033.82 万元),净资产-0.60 万元;2019 年 1-5 月实现营业收入 0
    万元、净利润-0.59 万元。
    (二)权属状况
    1、抵押担保情况。拟收购标的桂林金建以汇悦城 S1#楼、S2#楼
    1-3 层共计 54 套商业在建工程、汇悦城项目所用土地《不动产权证》
    证号为桂(2018)临桂区不动产权第 0016932 号,面积为 45446 平方米土地使用权等资产为抵押与桂林银行股份有限公司签订最高额抵押合同,抵押期限自 2019 年 2 月 25 日至 2022 年 1 月 13 日。
    2、尚未取得权属证书的土地情况。鉴于拟收购标的汇润兴疆用于建设汇润城三期项目的 38566.75㎡(约 57.85 亩)的《不动产权证》正在办理之中,故未纳入本次交易的审计和评估范围内。根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司另行出具的《新疆万财投资有限公司拟转让单项资产资产评估报告》(华盛评报字[2019]第 1087号),该土地评估值为 21972.43 万元(含税),待该项资产满足相关条件后,再确认为汇润兴疆对万财投资的应付账款。
    除上述情况外,本次拟收购的标的其他资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
    四、关联交易价格确定的方法
    本次交易以标的股权净资产评估值作为交易价格的确定依据,根据具有执行证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《华盛评报字(2019)第 1107 号》、《华盛评报字(2019)第 1106 号》、《华盛评报字(2019)第 1105 号》,桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日,采用资产基础法和收益法进行评估,各标的公司选取资产基础法的评估结果如下:
    单位:万元
    项 目
    桂林金建 汇润兴疆 汇茗万兴
    账面价值 评估价值增值
    率%
    账面价值 评估价值增值
    率%账面价值评估价值增值
    率%
    资产总计 37056.57 44513.05 20.12 79329.78 80803.05 1.86 5033.72 5925.19 17.71
    负债合计 27711.04 27711.04 0 79426.40 79426.40 0 5034.32 5034.32 0
    净资产 9345.53 16802.01 79.79 -96.62 1376.65 - -0.60 890.87 -
    备注:桂林金建评估增值较大的原因主要是委估存货---开发成本增值较大,随着宗地所在区域,经济的发展,配套设施不断完善,用地需求不断上升,可供开发利用的土地减少,土地市场价格上涨,造成土地评估增值。
    五、关联交易的主要内容
    (一)合同主体
    转让方:桂林广汇实业投资有限责任公司、新疆万财投资有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司受让方:四川广汇蜀信实业有限公司
    (二)交易价格
    1、股权转让款
    股权转让款以拟交易标的股权对应的净资产值为准,具体如下:
    单位:万元
    序号 转让方 交易标的 股权转让款
    1 桂林广汇 桂林金建 92%股权 15457.85
    2 万财投资 汇润兴疆 60%股权 825.99
    3 广汇房产 汇茗万兴 100%股权 890.87
    合 计 17174.71
    2、对原股东的应付账款或其他应付款
    标的公司对原股东(即本次交易对方)的应付账款和其他应付款
    共计 82107.47 万元,具体如下:
    单位:万元
    序号 付款方 收款方 款项内容 小计
    1 桂林金建 桂林广汇 其他应付款 8294.21
    2 汇润兴疆 万财投资 应付账款 68779.44
    3 汇茗万兴 广汇房产 应付账款 5033.82
    合 计 82107.47
    3、尚未取得权属证书的土地款
    鉴于汇润城三期项目的 38566.75 ㎡(约 57.85 亩)土地尚未取
    得《不动产权证》,其对应的 21972.43 万元(含税)暂时不予支付,待该项资产满足相关条件后,再确认为汇润兴疆对万财投资的应付账款。
    (三)支付方式
    1、股权转让款
    自公司股东大会批准本次交易事项且标的股权工商变更完成后 1个月内,受让方四川蜀信向交易对方支付完毕股权转让款 17174.71万元。
    2、对原股东的应付账款或其他应付款
    标的股权工商变更完成后, 标的公司应于 2019 年底前以收到的双方股东实缴出资支付 52000.00 万元,剩余 30107.47 万元应付款及其他应付款根据项目销售进度进行支付,预计可于 2020 年底前支付完毕,具体如下:
    单位:万元
    序号 付款方 收款方付款进度小计
    2019 年底前根据项目销售进度进行支付
    1 桂林金建 桂林广汇 0 8294.21 8294.21
    2 汇润兴疆 万财投资 50000.00 18779.44 68779.44
    3 汇茗万兴 广汇房产 2000.00 3033.82 5033.82
    合 计 52000.00 30107.47 82107.47
    3、尚未取得权属证书的土地款
    对于尚未取得权属证书的汇润城三期项目 21972.43 万元(含税)土地款,汇润兴疆应于该土地《不动产权证书》办理完毕后再结合项目销售进度予以支付。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    (一)为公司培育发展新动能,做优做强品牌物流,开创物流经营发展新局面赢得时间和空间
    四川蜀信收购上述标的公司股权,是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过上述标的公司优质商业住宅项目的开发和销售,有助于公司培育发展新动能期间继续保持稳健经营、避免业绩波动。2017 年和 2018 年,公司房地产业务分别贡献收入 5.97亿元、14.13亿元,占主营业务收入的比重分别达到 54.69%和 72.16%,房地产业务分别实现净利润 1.52 亿元、3.79 亿元,占归属于母公司的净利润比重分别达到 43.66%和 68.75%。2018年度,受益于地产项目的效益释放,公司不仅一举弥补了重组上市前的累积亏损 8.02 亿元,还实施了每股 0.3 元(含税)的现金分红方案。
    未来 2-3 年,公司将利用地产项目持续释放业绩的有利窗口期,加快美居物流园区改造升级,在 KL 座成功改造的基础上,持续优化园区业态组合,推进园区大规模升级改造,从根本上扭转美居物流园租赁业务成熟期业绩增长乏力的不利局面;加速冷链物流项目布局,以智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心、金融服务中心及配套商业为依托,加快“一带一路”产业布局,尽快提升物流主业在公司整体业务中的占比;加快商业保理业务更快发展,利用广汇集团、恒大集团两家世界 500 强企业拥有的大量优质客户资源,充分结合商业保理行业适用企业广泛、紧贴供应链管理的业务特点,在总体风险可控的前提下,抓紧建立供应链业务体系,迅速扩大规模,大力推进供应链管理业务创新和商业保理业务增长。
    (二)为公司未来 2-3 年经营现金流保障提供基础性支撑
    公司于 2016 年底重组上市后,在推进美居物流园业态升级优化、KL 星品汇完成改造,以及布局冷链物流、供应链金融业务方面,已经投入了一定数量的流动资金,目前该两项业务正在起步发展的关键阶段,后续仍有一定流动性需求。受益于房地产业务回款增加,公司
    2018 年度经营活动产生的现金流量净额 5.63 亿元,投资项目所产生
    的充足现金流,为公司传统物流园升级改造、供应链金融业务培育提供了充足的自有资金保障,为公司加速物流、供应链金融主业做大做强创造了十分有利的条件。
    (三)本次交易后,上述标的公司将成为公司的控股公司,纳入
    公司合并范围,该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响,有利于提升公司的综合实力,符合公司及全体股东的利益。上述标的公司的重大会计政策或会计估计与公司不存在差异,同时上述标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
    七、本次交易的公允性本次交易最终交易价格将以具有证券业务资质的评估机构出具
    的评估报告为依据确定,评估将依据项目实际情况而定,交易价格公开、公允,不会损害公司、股东尤其是中小股东利益。
    八、本次交易的风险及应对措施
    (一)行业政策、市场风险
    国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节,对房地产开发企业的发展产生较大影响。
    因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素,存在政策风险、市场风险等。
    2019 年房地产调控政策以稳为主,在“房住不炒”总基调下,“一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”正在建立,在“稳”字当头的房地产宏观调控政策背景之下,以品质住宅为主的项目依然有较大的需求空间。
    本次收购标的项目分别位于乌鲁木齐市、桂林市成熟片区核心区,地段内人口密集,学校、医院、银行、商超、市场、餐饮等配套成熟,公司将围绕区域属性及购买客户需求情况,确立刚需为主、刚改为辅的品质住宅为主的项目定位,在稳定房地产行业周期,防止房地产市场大起大落的调控政策和市场可预期的时限内,继续推广公司高周转开发模式,快速推进项目规划设计、工程策划与施工、销售交付,化解房地产市场销售增速放缓及产品和区域分化的风险。
    (二)项目收益未达预期风险
    受行业政策、市场、开发和销售进度、成本控制等多种因素影响,拟收购项目存在投资收益不及预期之风险。
    为保障公司及其股东的合法权益,广汇置业服务有限公司作为标的股权出让方桂林广汇、万财投资、广汇房产共同的控股股东,对四川蜀信本次收购 3 个标的股权公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截
    至 2022 年末累计实现净利润及累计为上市公司贡献的归母净利润进行承诺,并承担差额补足义务,即:预测 3 个标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至 2022 年末累计为上市公司实现归母净利润
    31000 万元,对实际实现归母净利润低于预测数部分,广汇置业服
    务有限公司将在 3 个标的公司 2022 年度审计报告出具后 1 个月内以现金方式予以足额补偿。
    (三)资产权属办理及或有风险
    1、资产权属办理风险
    汇润兴疆用于建设汇润城三期项目的 38566.75㎡(约 57.85亩)
    土地暂时尚未取得《不动产权证书》。乌鲁木齐自然资源局已于 2019
    年 5 月 29 日与汇润兴疆签订《国有建设用地使用权补充合同》并出具了“出让金以及契税支付完毕”证明。目前,该项土地《不动产权证书》仍在办理中。
    收购方四川蜀信及出让方万财投资将共同推进该项目相关权证
    的办理手续,在该权证办理完毕前,汇润兴疆将不予支付该项目的应付账款 219724260 元(含税),直至汇润兴疆取得该土地《不动产权证书》后结合项目销售进度进行支付。
    2、或有风险
    本次交易对方桂林广汇、万财投资、广汇房产已分别做出承诺,其投入桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴的土地资产,如因土地闲置、项目立项、规划或其他任何方面存在违反相关法律法规,导致收购标的桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴被有关政府主管部门处以任何形式的处罚,或被政府主管部门及任何第三方要求承担任何形式的法律责任,承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,均由相关交易对方承担。
    九、本次交易后公司对阶段性房地产业务退出的安排
    本次交易完成后,公司将拥有相对丰富的房地产项目储备,基本可以保障未来培育和发展主业期间的业绩和现金流需求。鉴于此,公司承诺:
    本次交易完成后,除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外,公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
    十、本次交易的审议程序
    2019年 7月 22日,公司召开第九届董事会 2019年第五次会议、
    第八届监事会 2019 年第五次会议,在关联董事回避表决情况下审议
    通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》。
    公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见,其中:
    事前认可意见认为:“上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易涉及的标的公司股权清晰,交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定,定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意将上述关联交易议案提交董事会审议。”独立意见认为:“该关联交易有利于公司在当前面临的宏观经济形势下尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制,交易涉及的标的公司股权清晰,交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定,定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时,两位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。”审计委员会审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》,同意控股子公司四川蜀信根据评估机构的评估值以自有资金收购桂林广汇持有的临桂金建 92%股权,收购万财投资持有的汇润兴疆
    60%股权,收购广汇房产持有的汇茗万兴 100%股权。同意将该议案提交公司董事会审议。
    十一、备查文件
    1、第九届董事会 2019 年第五次会议决议;
    2、第八届监事会 2019 年第五次会议决议;
    3、独立董事关于公司第九届董事会 2019 年第五次会议相关议案的事前认可意见;
    4、独立董事关于公司第九届董事会 2019 年第五次会议相关议案的独立意见;
    5、第九届董事会审计委员会 2019 年第四次会议决议;
    6、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《桂林临桂金建房地产开发有限责任公司审计报告》(大信审字[2019]第 30-00046号)、《新疆汇润兴疆房地产开发有限公司审计报告》(大信审字[2019]第 30-00045 号)、《新疆汇茗万兴房地产开发有限公司审计报告》(大信审字[2019]第 30-00047 号);
    7、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(华盛评报字[2019]第1107 号)、《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(华盛评报字[2019]第 1106 号)、《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(华盛评报字[2019]第 1105 号);
    8、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《新疆万财投资有限公司拟转让单项资产资产评估报告》(华盛评报字[2019]第
    1087 号)。
    为积极应对当前宏观经济新常态及新疆家居建材商贸流通行业
    竞争激烈等因素的影响,补足传统商贸物流园区租赁业务、冷链业务以及保理业务增长放缓或培育期的业绩增长空间,广汇物流股份有限公司(以下简称“公司”)通过开展阶段性房地产业务,大幅扩张和提升了公司经营收入和业绩水平。
    现阶段,房地产业务已成为公司运行最稳健的重要业务之一,为
    进一步建立持续稳定的投资者回报机制,公司拟继续阶段性推进对盈
    利前景较好的房地产项目的收购工作,本次收购关联方资产情况如下:
    一、关联交易概述公司第九届董事会 2019 年第五次会议审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》,拟对经公司第九届董事会 2018 年第九次会议审议通过的收购关联方房地产项目事项进行调整,本次调整后,同意子公司四川广汇蜀信实业有限公司(以下简称“四川蜀信”)以
    自有资金收购桂林广汇实业投资有限责任公司(以下简称“桂林广汇”)持有的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司(以下简称“桂林金建”)92%股权,收购新疆万财投资有限公司(以下简称“万财投资”)持有的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司(以下简称 “汇润兴疆”)
    60%股权,收购新疆广汇房地产开发有限公司(以下简称“广汇房产”)
    持有的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司(以下简称 “汇茗万兴”)
    100%股权。
    二、关联方介绍
    (一)关联关系介绍
    新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东,桂林广汇、万财投资和广汇房产均为新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司的间接控股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述交易构成公司的关联交易。
    过去 12 个月内,公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的未经公司股东大会审议的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%(日常关联交易除外)。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (二)关联方基本情况
    1、公司名称:桂林广汇实业投资有限责任公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    公司住所:桂林市叠彩区芦笛路 53 号办公楼 1-2 层
    法定代表人:单文孝
    注册资本:30000万元
    经营范围:对交通能源、港口码头、水电站、公路桥梁、高科技、工业、农业、天然气、城镇燃气项目的投资;房地产开发、投资、经营;对旅游项目的开发、投资;对物流、酒店的投资、管理;室内外装饰、环保工程、通迅工程;房屋租赁、物业服务;农副产品(不含预包装食品)、酒店用品、日用百货、化工产品(危险化学品除外)、机电设备(小轿车除外)、机械设备销售;商务咨询、会展咨询、企业形象策划、营销策划、文化信息交流及形象策划。
    截至 2018 年 12 月 31 日,桂林广汇总资产 107419.00 万元,净
    资产 42705.77 万元;2018 年度实现营业收入 38868.59 万元、净
    利润 995.21 万元(经审计)。
    2、公司名称:新疆万财投资有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    公司住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)苏州路广
    汇美居物流园 O 座三层一区 0010 号
    法定代表人:杨铁军
    注册资本:81481.49 万元
    经营范围:供热服务(承担九运司家属院及周边片区的供热);投
    资咨询;进出口贸易、农业、房地产业、证券业的投资;建筑装饰材料、针纺织品、机电产品、化工产品、电子产品、通讯产品、办公用品、电线电缆、陶瓷制品、畜产品、钢材、摄影、石油制品、航空器材、
    五金交电、家电、金属材料、环保设备、服装鞋帽、日用百货、农业
    机械及配件、农副产品、建材、百货、纸制品的销售;种养殖业;农业土地开发;微生物技术开发;房屋租赁;房地产开发、销售;房屋租赁;房屋销售策划、销售委托代理。
    截至 2018 年 12 月 31 日,万财投资总资产 173721.20万元,净
    资产 93765.36 万元,2018 年度实现营业收入 22797.84 万元、净
    利润-10702.28 万元(经审计)。
    3、公司名称:新疆广汇房地产开发有限公司
    公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    公司住所:新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号
    法定代表人:杨铁军
    注册资本:240860 万元
    经营范围:开发、经营房地产及健身娱乐设施;餐饮,美容美发,住宿,洗浴服务,KTV,小商品零售。
    截至 2018 年 12 月 31 日,广汇房产总资产 3530799.91 万元,净资产 1467533.32 万元;2018 年度实现营业收入 767551.92 万
    元、净利润 51233.17 万元(经审计)。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、公司名称:桂林临桂金建房地产开发有限责任公司
    公司类型:其他有限责任公司
    公司住所:临桂区世纪大道北侧丽泽佳园办公楼二楼
    法定代表人:单文孝
    注册资本:10000万元
    经营范围:房地产开发、商品房销售、物业服务。
    截至本次收购前,桂林广汇持有桂林金建 92%的股权,桂林金地房地产开发有限责任公司持有桂林金建 8%的股权。
    桂林金建拥有位于广西桂林市临桂区临桂镇人民路以北、建设路以西总面积为 45446 ㎡(约 68.17 亩)的城镇住宅用地、商务金融用地,用于建设汇悦城项目。该用地情况如下:
    不动产权证号 土地用途 面积
    桂(2018)临桂区不动产权第
    0016932 号
    城镇住宅用地、商务金融用地
    土地总面积:45446 ㎡
    汇悦城项目分二期开发建设。一期规划共有五栋楼,分别为 1#、
    2#、S1#、S2#、F1#,规划总建筑面积 194265.98 ㎡,均为钢筋混凝土结构,现均为在建工程,工程项目计划于 2020 年竣工验收。二期规划共有十四栋楼,尚未开发建设。
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2019]第 30-00046 号),
    截至 2019 年 5 月 31 日,桂林金建总资产 37056.57 万元,总负债
    27711.04 万元(其中:对桂林广汇的其他应付款 8294.21 万元),净资产 9345.54 万元;2019 年 1-5 月实现营业收入 0.37 万元、净
    利润-171.04 万元。
    2、公司名称:新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)天鹅湖路
    2 号爱地大厦 105-102 室
    法定代表人:赵军
    注册资本:50000万元(2019 年 7 月 4 日变更)经营范围:房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本次收购前,万财投资持有汇润兴疆 100%的股权。
    汇润兴疆拥有:(1)位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路 596 号总
    面积为 88406.68 ㎡(约 132.61 亩)的其他商服用地、城镇住宅用地,用于建设汇润城一、二期项目;(2)位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路 596 号总面积为 38566.75 ㎡(约 57.85 亩)国有土地,用于建设汇润城三期项目;(3)位于乌鲁木齐市高新区长沙路 188 号总面
    积 15517.30 ㎡(约 23.28亩)的其他商服用地,用于建设美居美尚项目。用地情况如下:
    不动产权证号 土地用途 面积
    新[2019]乌鲁木齐市不动产权
    第 0063035号
    其他商服用地、城镇住宅用地
    土地总面积:88406.68㎡
    不动产权证正在办理中 - 土地总面积:38566.75㎡
    新[2019]乌鲁木齐市不动产权
    第 0059472号
    其他商服用地 土地总面积:15517.30㎡
    汇润城一、二期项目分二期开发建设。汇润城一、二期项目一期
    规划共有十五栋楼,规划总建筑面积 106643.57 ㎡,均为钢筋混凝土结构,现为在建工程,工程项目计划于 2021 年 6 月竣工验收。汇
    润城一、二期项目二期规划总建筑面积 120823.57 ㎡,尚未开发建设。美居美尚项目规划总建筑面积 67760.48㎡,尚未开发建设。
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2019]第 30-00045 号),
    截至 2019 年 5 月 31 日,汇润兴疆总资产 79329.79 万元,总负债
    79426.40 万元(其中:对万财投资的应付账款 68779.44 万元),净资产-96.61 万元;2019 年 1-5 月实现营业收入 0 万元、净利润
    -72.25 万元。
    3、公司名称:新疆汇茗万兴房地产开发有限公司
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)天鹅湖路
    2 号爱地大厦 105-101 室
    法定代表人:赵军
    注册资本: 2000万元经营范围:房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本次收购前,广汇房产持有汇茗万兴 100%的股权。
    汇茗万兴拥有位于新疆乌鲁木齐市新市区天津北路总面积为
    6984.27 ㎡(约 10.48 亩)的城镇住宅用地、其他商服用地,用于
    建设汇茗轩项目。该用地情况如下:
    不动产权证号 土地用途 面积
    新(2019)乌鲁木齐市不动产权
    第 0049800号
    城镇住宅用地、其他商服用地
    土地总面积:6984.27 ㎡
    汇茗轩项目规划总建筑面积 38347.85㎡,尚未开发建设。
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2019]第 30-00047 号),
    截至 2019 年 5 月 31 日,汇茗万兴总资产 5033.72 万元,总负债5034.32 万元(主要为对广汇房产的应付账款、其他应付款合计
    5033.82 万元),净资产-0.60 万元;2019 年 1-5 月实现营业收入 0
    万元、净利润-0.59 万元。
    (二)权属状况
    1、抵押担保情况。拟收购标的桂林金建以汇悦城 S1#楼、S2#楼
    1-3 层共计 54 套商业在建工程、汇悦城项目所用土地《不动产权证》
    证号为桂(2018)临桂区不动产权第 0016932 号,面积为 45446 平方米土地使用权等资产为抵押与桂林银行股份有限公司签订最高额抵押合同,抵押期限自 2019 年 2 月 25 日至 2022 年 1 月 13 日。
    2、尚未取得权属证书的土地情况。鉴于拟收购标的汇润兴疆用于建设汇润城三期项目的 38566.75㎡(约 57.85 亩)的《不动产权证》正在办理之中,故未纳入本次交易的审计和评估范围内。根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司另行出具的《新疆万财投资有限公司拟转让单项资产资产评估报告》(华盛评报字[2019]第 1087号),该土地评估值为 21972.43 万元(含税),待该项资产满足相关条件后,再确认为汇润兴疆对万财投资的应付账款。
    除上述情况外,本次拟收购的标的其他资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
    四、关联交易价格确定的方法
    本次交易以标的股权净资产评估值作为交易价格的确定依据,根据具有执行证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《华盛评报字(2019)第 1107 号》、《华盛评报字(2019)第 1106 号》、《华盛评报字(2019)第 1105 号》,桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日,采用资产基础法和收益法进行评估,各标的公司选取资产基础法的评估结果如下:
    单位:万元
    项 目
    桂林金建 汇润兴疆 汇茗万兴
    账面价值 评估价值增值
    率%
    账面价值 评估价值增值
    率%账面价值评估价值增值
    率%
    资产总计 37056.57 44513.05 20.12 79329.78 80803.05 1.86 5033.72 5925.19 17.71
    负债合计 27711.04 27711.04 0 79426.40 79426.40 0 5034.32 5034.32 0
    净资产 9345.53 16802.01 79.79 -96.62 1376.65 - -0.60 890.87 -
    备注:桂林金建评估增值较大的原因主要是委估存货---开发成本增值较大,随着宗地所在区域,经济的发展,配套设施不断完善,用地需求不断上升,可供开发利用的土地减少,土地市场价格上涨,造成土地评估增值。
    五、关联交易的主要内容
    (一)合同主体
    转让方:桂林广汇实业投资有限责任公司、新疆万财投资有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司受让方:四川广汇蜀信实业有限公司
    (二)交易价格
    1、股权转让款
    股权转让款以拟交易标的股权对应的净资产值为准,具体如下:
    单位:万元
    序号 转让方 交易标的 股权转让款
    1 桂林广汇 桂林金建 92%股权 15457.85
    2 万财投资 汇润兴疆 60%股权 825.99
    3 广汇房产 汇茗万兴 100%股权 890.87
    合 计 17174.71
    2、对原股东的应付账款或其他应付款
    标的公司对原股东(即本次交易对方)的应付账款和其他应付款
    共计 82107.47 万元,具体如下:
    单位:万元
    序号 付款方 收款方 款项内容 小计
    1 桂林金建 桂林广汇 其他应付款 8294.21
    2 汇润兴疆 万财投资 应付账款 68779.44
    3 汇茗万兴 广汇房产 应付账款 5033.82
    合 计 82107.47
    3、尚未取得权属证书的土地款
    鉴于汇润城三期项目的 38566.75 ㎡(约 57.85 亩)土地尚未取
    得《不动产权证》,其对应的 21972.43 万元(含税)暂时不予支付,待该项资产满足相关条件后,再确认为汇润兴疆对万财投资的应付账款。
    (三)支付方式
    1、股权转让款
    自公司股东大会批准本次交易事项且标的股权工商变更完成后 1个月内,受让方四川蜀信向交易对方支付完毕股权转让款 17174.71万元。
    2、对原股东的应付账款或其他应付款
    标的股权工商变更完成后, 标的公司应于 2019 年底前以收到的双方股东实缴出资支付 52000.00 万元,剩余 30107.47 万元应付款及其他应付款根据项目销售进度进行支付,预计可于 2020 年底前支付完毕,具体如下:
    单位:万元
    序号 付款方 收款方付款进度小计
    2019 年底前根据项目销售进度进行支付
    1 桂林金建 桂林广汇 0 8294.21 8294.21
    2 汇润兴疆 万财投资 50000.00 18779.44 68779.44
    3 汇茗万兴 广汇房产 2000.00 3033.82 5033.82
    合 计 52000.00 30107.47 82107.47
    3、尚未取得权属证书的土地款
    对于尚未取得权属证书的汇润城三期项目 21972.43 万元(含税)土地款,汇润兴疆应于该土地《不动产权证书》办理完毕后再结合项目销售进度予以支付。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    (一)为公司培育发展新动能,做优做强品牌物流,开创物流经营发展新局面赢得时间和空间
    四川蜀信收购上述标的公司股权,是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过上述标的公司优质商业住宅项目的开发和销售,有助于公司培育发展新动能期间继续保持稳健经营、避免业绩波动。2017 年和 2018 年,公司房地产业务分别贡献收入 5.97亿元、14.13亿元,占主营业务收入的比重分别达到 54.69%和 72.16%,房地产业务分别实现净利润 1.52 亿元、3.79 亿元,占归属于母公司的净利润比重分别达到 43.66%和 68.75%。2018年度,受益于地产项目的效益释放,公司不仅一举弥补了重组上市前的累积亏损 8.02 亿元,还实施了每股 0.3 元(含税)的现金分红方案。
    未来 2-3 年,公司将利用地产项目持续释放业绩的有利窗口期,加快美居物流园区改造升级,在 KL 座成功改造的基础上,持续优化园区业态组合,推进园区大规模升级改造,从根本上扭转美居物流园租赁业务成熟期业绩增长乏力的不利局面;加速冷链物流项目布局,以智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心、金融服务中心及配套商业为依托,加快“一带一路”产业布局,尽快提升物流主业在公司整体业务中的占比;加快商业保理业务更快发展,利用广汇集团、恒大集团两家世界 500 强企业拥有的大量优质客户资源,充分结合商业保理行业适用企业广泛、紧贴供应链管理的业务特点,在总体风险可控的前提下,抓紧建立供应链业务体系,迅速扩大规模,大力推进供应链管理业务创新和商业保理业务增长。
    (二)为公司未来 2-3 年经营现金流保障提供基础性支撑
    公司于 2016 年底重组上市后,在推进美居物流园业态升级优化、KL 星品汇完成改造,以及布局冷链物流、供应链金融业务方面,已经投入了一定数量的流动资金,目前该两项业务正在起步发展的关键阶段,后续仍有一定流动性需求。受益于房地产业务回款增加,公司
    2018 年度经营活动产生的现金流量净额 5.63 亿元,投资项目所产生
    的充足现金流,为公司传统物流园升级改造、供应链金融业务培育提供了充足的自有资金保障,为公司加速物流、供应链金融主业做大做强创造了十分有利的条件。
    (三)本次交易后,上述标的公司将成为公司的控股公司,纳入
    公司合并范围,该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响,有利于提升公司的综合实力,符合公司及全体股东的利益。上述标的公司的重大会计政策或会计估计与公司不存在差异,同时上述标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
    七、本次交易的公允性本次交易最终交易价格将以具有证券业务资质的评估机构出具
    的评估报告为依据确定,评估将依据项目实际情况而定,交易价格公开、公允,不会损害公司、股东尤其是中小股东利益。
    八、本次交易的风险及应对措施
    (一)行业政策、市场风险
    国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节,对房地产开发企业的发展产生较大影响。
    因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素,存在政策风险、市场风险等。
    2019 年房地产调控政策以稳为主,在“房住不炒”总基调下,“一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”正在建立,在“稳”字当头的房地产宏观调控政策背景之下,以品质住宅为主的项目依然有较大的需求空间。
    本次收购标的项目分别位于乌鲁木齐市、桂林市成熟片区核心区,地段内人口密集,学校、医院、银行、商超、市场、餐饮等配套成熟,公司将围绕区域属性及购买客户需求情况,确立刚需为主、刚改为辅的品质住宅为主的项目定位,在稳定房地产行业周期,防止房地产市场大起大落的调控政策和市场可预期的时限内,继续推广公司高周转开发模式,快速推进项目规划设计、工程策划与施工、销售交付,化解房地产市场销售增速放缓及产品和区域分化的风险。
    (二)项目收益未达预期风险
    受行业政策、市场、开发和销售进度、成本控制等多种因素影响,拟收购项目存在投资收益不及预期之风险。
    为保障公司及其股东的合法权益,广汇置业服务有限公司作为标的股权出让方桂林广汇、万财投资、广汇房产共同的控股股东,对四川蜀信本次收购 3 个标的股权公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截
    至 2022 年末累计实现净利润及累计为上市公司贡献的归母净利润进行承诺,并承担差额补足义务,即:预测 3 个标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至 2022 年末累计为上市公司实现归母净利润
    31000 万元,对实际实现归母净利润低于预测数部分,广汇置业服
    务有限公司将在 3 个标的公司 2022 年度审计报告出具后 1 个月内以现金方式予以足额补偿。
    (三)资产权属办理及或有风险
    1、资产权属办理风险
    汇润兴疆用于建设汇润城三期项目的 38566.75㎡(约 57.85亩)
    土地暂时尚未取得《不动产权证书》。乌鲁木齐自然资源局已于 2019
    年 5 月 29 日与汇润兴疆签订《国有建设用地使用权补充合同》并出具了“出让金以及契税支付完毕”证明。目前,该项土地《不动产权证书》仍在办理中。
    收购方四川蜀信及出让方万财投资将共同推进该项目相关权证
    的办理手续,在该权证办理完毕前,汇润兴疆将不予支付该项目的应付账款 219724260 元(含税),直至汇润兴疆取得该土地《不动产权证书》后结合项目销售进度进行支付。
    2、或有风险
    本次交易对方桂林广汇、万财投资、广汇房产已分别做出承诺,其投入桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴的土地资产,如因土地闲置、项目立项、规划或其他任何方面存在违反相关法律法规,导致收购标的桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴被有关政府主管部门处以任何形式的处罚,或被政府主管部门及任何第三方要求承担任何形式的法律责任,承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,均由相关交易对方承担。
    九、本次交易后公司对阶段性房地产业务退出的安排
    本次交易完成后,公司将拥有相对丰富的房地产项目储备,基本可以保障未来培育和发展主业期间的业绩和现金流需求。鉴于此,公司承诺:
    本次交易完成后,除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外,公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
    十、本次交易的审议程序
    2019年 7月 22日,公司召开第九届董事会 2019年第五次会议、
    第八届监事会 2019 年第五次会议,在关联董事回避表决情况下审议
    通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》。
    公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见,其中:
    事前认可意见认为:“上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易涉及的标的公司股权清晰,交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定,定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意将上述关联交易议案提交董事会审议。”独立意见认为:“该关联交易有利于公司在当前面临的宏观经济形势下尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制,交易涉及的标的公司股权清晰,交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定,定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时,两位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。”审计委员会审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》,同意控股子公司四川蜀信根据评估机构的评估值以自有资金收购桂林广汇持有的临桂金建 92%股权,收购万财投资持有的汇润兴疆
    60%股权,收购广汇房产持有的汇茗万兴 100%股权。同意将该议案提交公司董事会审议。
    十一、备查文件
    1、第九届董事会 2019 年第五次会议决议;
    2、第八届监事会 2019 年第五次会议决议;
    3、独立董事关于公司第九届董事会 2019 年第五次会议相关议案的事前认可意见;
    4、独立董事关于公司第九届董事会 2019 年第五次会议相关议案的独立意见;
    5、第九届董事会审计委员会 2019 年第四次会议决议;
    6、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《桂林临桂金建房地产开发有限责任公司审计报告》(大信审字[2019]第 30-00046号)、《新疆汇润兴疆房地产开发有限公司审计报告》(大信审字[2019]第 30-00045 号)、《新疆汇茗万兴房地产开发有限公司审计报告》(大信审字[2019]第 30-00047 号);
    7、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(华盛评报字[2019]第1107 号)、《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(华盛评报字[2019]第 1106 号)、《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(华盛评报字[2019]第 1105 号);
    8、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《新疆万财投资有限公司拟转让单项资产资产评估报告》(华盛评报字[2019]第
    1087 号)。
    为积极应对当前宏观经济新常态及新疆家居建材商贸流通行业
    竞争激烈等因素的影响,补足传统商贸物流园区租赁业务、冷链业务以及保理业务增长放缓或培育期的业绩增长空间,广汇物流股份有限公司(以下简称“公司”)通过开展阶段性房地产业务,大幅扩张和提升了公司经营收入和业绩水平。
    现阶段,房地产业务已成为公司运行最稳健的重要业务之一,为
    进一步建立持续稳定的投资者回报机制,公司拟继续阶段性推进对盈
    利前景较好的房地产项目的收购工作,本次收购关联方资产情况如下:
    一、关联交易概述公司第九届董事会 2019 年第五次会议审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》,拟对经公司第九届董事会 2018 年第九次会议审议通过的收购关联方房地产项目事项进行调整,本次调整后,同意子公司四川广汇蜀信实业有限公司(以下简称“四川蜀信”)以
    自有资金收购桂林广汇实业投资有限责任公司(以下简称“桂林广汇”)持有的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司(以下简称“桂林金建”)92%股权,收购新疆万财投资有限公司(以下简称“万财投资”)持有的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司(以下简称 “汇润兴疆”)
    60%股权,收购新疆广汇房地产开发有限公司(以下简称“广汇房产”)
    持有的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司(以下简称 “汇茗万兴”)
    100%股权。
    二、关联方介绍
    (一)关联关系介绍
    新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东,桂林广汇、万财投资和广汇房产均为新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司的间接控股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述交易构成公司的关联交易。
    过去 12 个月内,公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的未经公司股东大会审议的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%(日常关联交易除外)。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (二)关联方基本情况
    1、公司名称:桂林广汇实业投资有限责任公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    公司住所:桂林市叠彩区芦笛路 53 号办公楼 1-2 层
    法定代表人:单文孝
    注册资本:30000万元
    经营范围:对交通能源、港口码头、水电站、公路桥梁、高科技、工业、农业、天然气、城镇燃气项目的投资;房地产开发、投资、经营;对旅游项目的开发、投资;对物流、酒店的投资、管理;室内外装饰、环保工程、通迅工程;房屋租赁、物业服务;农副产品(不含预包装食品)、酒店用品、日用百货、化工产品(危险化学品除外)、机电设备(小轿车除外)、机械设备销售;商务咨询、会展咨询、企业形象策划、营销策划、文化信息交流及形象策划。
    截至 2018 年 12 月 31 日,桂林广汇总资产 107419.00 万元,净
    资产 42705.77 万元;2018 年度实现营业收入 38868.59 万元、净
    利润 995.21 万元(经审计)。
    2、公司名称:新疆万财投资有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    公司住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)苏州路广
    汇美居物流园 O 座三层一区 0010 号
    法定代表人:杨铁军
    注册资本:81481.49 万元
    经营范围:供热服务(承担九运司家属院及周边片区的供热);投
    资咨询;进出口贸易、农业、房地产业、证券业的投资;建筑装饰材料、针纺织品、机电产品、化工产品、电子产品、通讯产品、办公用品、电线电缆、陶瓷制品、畜产品、钢材、摄影、石油制品、航空器材、
    五金交电、家电、金属材料、环保设备、服装鞋帽、日用百货、农业
    机械及配件、农副产品、建材、百货、纸制品的销售;种养殖业;农业土地开发;微生物技术开发;房屋租赁;房地产开发、销售;房屋租赁;房屋销售策划、销售委托代理。
    截至 2018 年 12 月 31 日,万财投资总资产 173721.20万元,净
    资产 93765.36 万元,2018 年度实现营业收入 22797.84 万元、净
    利润-10702.28 万元(经审计)。
    3、公司名称:新疆广汇房地产开发有限公司
    公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    公司住所:新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号
    法定代表人:杨铁军
    注册资本:240860 万元
    经营范围:开发、经营房地产及健身娱乐设施;餐饮,美容美发,住宿,洗浴服务,KTV,小商品零售。
    截至 2018 年 12 月 31 日,广汇房产总资产 3530799.91 万元,净资产 1467533.32 万元;2018 年度实现营业收入 767551.92 万
    元、净利润 51233.17 万元(经审计)。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、公司名称:桂林临桂金建房地产开发有限责任公司
    公司类型:其他有限责任公司
    公司住所:临桂区世纪大道北侧丽泽佳园办公楼二楼
    法定代表人:单文孝
    注册资本:10000万元
    经营范围:房地产开发、商品房销售、物业服务。
    截至本次收购前,桂林广汇持有桂林金建 92%的股权,桂林金地房地产开发有限责任公司持有桂林金建 8%的股权。
    桂林金建拥有位于广西桂林市临桂区临桂镇人民路以北、建设路以西总面积为 45446 ㎡(约 68.17 亩)的城镇住宅用地、商务金融用地,用于建设汇悦城项目。该用地情况如下:
    不动产权证号 土地用途 面积
    桂(2018)临桂区不动产权第
    0016932 号
    城镇住宅用地、商务金融用地
    土地总面积:45446 ㎡
    汇悦城项目分二期开发建设。一期规划共有五栋楼,分别为 1#、
    2#、S1#、S2#、F1#,规划总建筑面积 194265.98 ㎡,均为钢筋混凝土结构,现均为在建工程,工程项目计划于 2020 年竣工验收。二期规划共有十四栋楼,尚未开发建设。
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2019]第 30-00046 号),
    截至 2019 年 5 月 31 日,桂林金建总资产 37056.57 万元,总负债
    27711.04 万元(其中:对桂林广汇的其他应付款 8294.21 万元),净资产 9345.54 万元;2019 年 1-5 月实现营业收入 0.37 万元、净
    利润-171.04 万元。
    2、公司名称:新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)天鹅湖路
    2 号爱地大厦 105-102 室
    法定代表人:赵军
    注册资本:50000万元(2019 年 7 月 4 日变更)经营范围:房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本次收购前,万财投资持有汇润兴疆 100%的股权。
    汇润兴疆拥有:(1)位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路 596 号总
    面积为 88406.68 ㎡(约 132.61 亩)的其他商服用地、城镇住宅用地,用于建设汇润城一、二期项目;(2)位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路 596 号总面积为 38566.75 ㎡(约 57.85 亩)国有土地,用于建设汇润城三期项目;(3)位于乌鲁木齐市高新区长沙路 188 号总面
    积 15517.30 ㎡(约 23.28亩)的其他商服用地,用于建设美居美尚项目。用地情况如下:
    不动产权证号 土地用途 面积
    新[2019]乌鲁木齐市不动产权
    第 0063035号
    其他商服用地、城镇住宅用地
    土地总面积:88406.68㎡
    不动产权证正在办理中 - 土地总面积:38566.75㎡
    新[2019]乌鲁木齐市不动产权
    第 0059472号
    其他商服用地 土地总面积:15517.30㎡
    汇润城一、二期项目分二期开发建设。汇润城一、二期项目一期
    规划共有十五栋楼,规划总建筑面积 106643.57 ㎡,均为钢筋混凝土结构,现为在建工程,工程项目计划于 2021 年 6 月竣工验收。汇
    润城一、二期项目二期规划总建筑面积 120823.57 ㎡,尚未开发建设。美居美尚项目规划总建筑面积 67760.48㎡,尚未开发建设。
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2019]第 30-00045 号),
    截至 2019 年 5 月 31 日,汇润兴疆总资产 79329.79 万元,总负债
    79426.40 万元(其中:对万财投资的应付账款 68779.44 万元),净资产-96.61 万元;2019 年 1-5 月实现营业收入 0 万元、净利润
    -72.25 万元。
    3、公司名称:新疆汇茗万兴房地产开发有限公司
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)天鹅湖路
    2 号爱地大厦 105-101 室
    法定代表人:赵军
    注册资本: 2000万元经营范围:房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本次收购前,广汇房产持有汇茗万兴 100%的股权。
    汇茗万兴拥有位于新疆乌鲁木齐市新市区天津北路总面积为
    6984.27 ㎡(约 10.48 亩)的城镇住宅用地、其他商服用地,用于
    建设汇茗轩项目。该用地情况如下:
    不动产权证号 土地用途 面积
    新(2019)乌鲁木齐市不动产权
    第 0049800号
    城镇住宅用地、其他商服用地
    土地总面积:6984.27 ㎡
    汇茗轩项目规划总建筑面积 38347.85㎡,尚未开发建设。
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2019]第 30-00047 号),
    截至 2019 年 5 月 31 日,汇茗万兴总资产 5033.72 万元,总负债5034.32 万元(主要为对广汇房产的应付账款、其他应付款合计
    5033.82 万元),净资产-0.60 万元;2019 年 1-5 月实现营业收入 0
    万元、净利润-0.59 万元。
    (二)权属状况
    1、抵押担保情况。拟收购标的桂林金建以汇悦城 S1#楼、S2#楼
    1-3 层共计 54 套商业在建工程、汇悦城项目所用土地《不动产权证》
    证号为桂(2018)临桂区不动产权第 0016932 号,面积为 45446 平方米土地使用权等资产为抵押与桂林银行股份有限公司签订最高额抵押合同,抵押期限自 2019 年 2 月 25 日至 2022 年 1 月 13 日。
    2、尚未取得权属证书的土地情况。鉴于拟收购标的汇润兴疆用于建设汇润城三期项目的 38566.75㎡(约 57.85 亩)的《不动产权证》正在办理之中,故未纳入本次交易的审计和评估范围内。根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司另行出具的《新疆万财投资有限公司拟转让单项资产资产评估报告》(华盛评报字[2019]第 1087号),该土地评估值为 21972.43 万元(含税),待该项资产满足相关条件后,再确认为汇润兴疆对万财投资的应付账款。
    除上述情况外,本次拟收购的标的其他资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
    四、关联交易价格确定的方法
    本次交易以标的股权净资产评估值作为交易价格的确定依据,根据具有执行证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《华盛评报字(2019)第 1107 号》、《华盛评报字(2019)第 1106 号》、《华盛评报字(2019)第 1105 号》,桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日,采用资产基础法和收益法进行评估,各标的公司选取资产基础法的评估结果如下:
    单位:万元
    项 目
    桂林金建 汇润兴疆 汇茗万兴
    账面价值 评估价值增值
    率%
    账面价值 评估价值增值
    率%账面价值评估价值增值
    率%
    资产总计 37056.57 44513.05 20.12 79329.78 80803.05 1.86 5033.72 5925.19 17.71
    负债合计 27711.04 27711.04 0 79426.40 79426.40 0 5034.32 5034.32 0
    净资产 9345.53 16802.01 79.79 -96.62 1376.65 - -0.60 890.87 -
    备注:桂林金建评估增值较大的原因主要是委估存货---开发成本增值较大,随着宗地所在区域,经济的发展,配套设施不断完善,用地需求不断上升,可供开发利用的土地减少,土地市场价格上涨,造成土地评估增值。
    五、关联交易的主要内容
    (一)合同主体
    转让方:桂林广汇实业投资有限责任公司、新疆万财投资有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司受让方:四川广汇蜀信实业有限公司
    (二)交易价格
    1、股权转让款
    股权转让款以拟交易标的股权对应的净资产值为准,具体如下:
    单位:万元
    序号 转让方 交易标的 股权转让款
    1 桂林广汇 桂林金建 92%股权 15457.85
    2 万财投资 汇润兴疆 60%股权 825.99
    3 广汇房产 汇茗万兴 100%股权 890.87
    合 计 17174.71
    2、对原股东的应付账款或其他应付款
    标的公司对原股东(即本次交易对方)的应付账款和其他应付款
    共计 82107.47 万元,具体如下:
    单位:万元
    序号 付款方 收款方 款项内容 小计
    1 桂林金建 桂林广汇 其他应付款 8294.21
    2 汇润兴疆 万财投资 应付账款 68779.44
    3 汇茗万兴 广汇房产 应付账款 5033.82
    合 计 82107.47
    3、尚未取得权属证书的土地款
    鉴于汇润城三期项目的 38566.75 ㎡(约 57.85 亩)土地尚未取
    得《不动产权证》,其对应的 21972.43 万元(含税)暂时不予支付,待该项资产满足相关条件后,再确认为汇润兴疆对万财投资的应付账款。
    (三)支付方式
    1、股权转让款
    自公司股东大会批准本次交易事项且标的股权工商变更完成后 1个月内,受让方四川蜀信向交易对方支付完毕股权转让款 17174.71万元。
    2、对原股东的应付账款或其他应付款
    标的股权工商变更完成后, 标的公司应于 2019 年底前以收到的双方股东实缴出资支付 52000.00 万元,剩余 30107.47 万元应付款及其他应付款根据项目销售进度进行支付,预计可于 2020 年底前支付完毕,具体如下:
    单位:万元
    序号 付款方 收款方付款进度小计
    2019 年底前根据项目销售进度进行支付
    1 桂林金建 桂林广汇 0 8294.21 8294.21
    2 汇润兴疆 万财投资 50000.00 18779.44 68779.44
    3 汇茗万兴 广汇房产 2000.00 3033.82 5033.82
    合 计 52000.00 30107.47 82107.47
    3、尚未取得权属证书的土地款
    对于尚未取得权属证书的汇润城三期项目 21972.43 万元(含税)土地款,汇润兴疆应于该土地《不动产权证书》办理完毕后再结合项目销售进度予以支付。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    (一)为公司培育发展新动能,做优做强品牌物流,开创物流经营发展新局面赢得时间和空间
    四川蜀信收购上述标的公司股权,是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过上述标的公司优质商业住宅项目的开发和销售,有助于公司培育发展新动能期间继续保持稳健经营、避免业绩波动。2017 年和 2018 年,公司房地产业务分别贡献收入 5.97亿元、14.13亿元,占主营业务收入的比重分别达到 54.69%和 72.16%,房地产业务分别实现净利润 1.52 亿元、3.79 亿元,占归属于母公司的净利润比重分别达到 43.66%和 68.75%。2018年度,受益于地产项目的效益释放,公司不仅一举弥补了重组上市前的累积亏损 8.02 亿元,还实施了每股 0.3 元(含税)的现金分红方案。
    未来 2-3 年,公司将利用地产项目持续释放业绩的有利窗口期,加快美居物流园区改造升级,在 KL 座成功改造的基础上,持续优化园区业态组合,推进园区大规模升级改造,从根本上扭转美居物流园租赁业务成熟期业绩增长乏力的不利局面;加速冷链物流项目布局,以智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心、金融服务中心及配套商业为依托,加快“一带一路”产业布局,尽快提升物流主业在公司整体业务中的占比;加快商业保理业务更快发展,利用广汇集团、恒大集团两家世界 500 强企业拥有的大量优质客户资源,充分结合商业保理行业适用企业广泛、紧贴供应链管理的业务特点,在总体风险可控的前提下,抓紧建立供应链业务体系,迅速扩大规模,大力推进供应链管理业务创新和商业保理业务增长。
    (二)为公司未来 2-3 年经营现金流保障提供基础性支撑
    公司于 2016 年底重组上市后,在推进美居物流园业态升级优化、KL 星品汇完成改造,以及布局冷链物流、供应链金融业务方面,已经投入了一定数量的流动资金,目前该两项业务正在起步发展的关键阶段,后续仍有一定流动性需求。受益于房地产业务回款增加,公司
    2018 年度经营活动产生的现金流量净额 5.63 亿元,投资项目所产生
    的充足现金流,为公司传统物流园升级改造、供应链金融业务培育提供了充足的自有资金保障,为公司加速物流、供应链金融主业做大做强创造了十分有利的条件。
    (三)本次交易后,上述标的公司将成为公司的控股公司,纳入
    公司合并范围,该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响,有利于提升公司的综合实力,符合公司及全体股东的利益。上述标的公司的重大会计政策或会计估计与公司不存在差异,同时上述标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
    七、本次交易的公允性本次交易最终交易价格将以具有证券业务资质的评估机构出具
    的评估报告为依据确定,评估将依据项目实际情况而定,交易价格公开、公允,不会损害公司、股东尤其是中小股东利益。
    八、本次交易的风险及应对措施
    (一)行业政策、市场风险
    国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节,对房地产开发企业的发展产生较大影响。
    因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素,存在政策风险、市场风险等。
    2019 年房地产调控政策以稳为主,在“房住不炒”总基调下,“一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”正在建立,在“稳”字当头的房地产宏观调控政策背景之下,以品质住宅为主的项目依然有较大的需求空间。
    本次收购标的项目分别位于乌鲁木齐市、桂林市成熟片区核心区,地段内人口密集,学校、医院、银行、商超、市场、餐饮等配套成熟,公司将围绕区域属性及购买客户需求情况,确立刚需为主、刚改为辅的品质住宅为主的项目定位,在稳定房地产行业周期,防止房地产市场大起大落的调控政策和市场可预期的时限内,继续推广公司高周转开发模式,快速推进项目规划设计、工程策划与施工、销售交付,化解房地产市场销售增速放缓及产品和区域分化的风险。
    (二)项目收益未达预期风险
    受行业政策、市场、开发和销售进度、成本控制等多种因素影响,拟收购项目存在投资收益不及预期之风险。
    为保障公司及其股东的合法权益,广汇置业服务有限公司作为标的股权出让方桂林广汇、万财投资、广汇房产共同的控股股东,对四川蜀信本次收购 3 个标的股权公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截
    至 2022 年末累计实现净利润及累计为上市公司贡献的归母净利润进行承诺,并承担差额补足义务,即:预测 3 个标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至 2022 年末累计为上市公司实现归母净利润
    31000 万元,对实际实现归母净利润低于预测数部分,广汇置业服
    务有限公司将在 3 个标的公司 2022 年度审计报告出具后 1 个月内以现金方式予以足额补偿。
    (三)资产权属办理及或有风险
    1、资产权属办理风险
    汇润兴疆用于建设汇润城三期项目的 38566.75㎡(约 57.85亩)
    土地暂时尚未取得《不动产权证书》。乌鲁木齐自然资源局已于 2019
    年 5 月 29 日与汇润兴疆签订《国有建设用地使用权补充合同》并出具了“出让金以及契税支付完毕”证明。目前,该项土地《不动产权证书》仍在办理中。
    收购方四川蜀信及出让方万财投资将共同推进该项目相关权证
    的办理手续,在该权证办理完毕前,汇润兴疆将不予支付该项目的应付账款 219724260 元(含税),直至汇润兴疆取得该土地《不动产权证书》后结合项目销售进度进行支付。
    2、或有风险
    本次交易对方桂林广汇、万财投资、广汇房产已分别做出承诺,其投入桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴的土地资产,如因土地闲置、项目立项、规划或其他任何方面存在违反相关法律法规,导致收购标的桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴被有关政府主管部门处以任何形式的处罚,或被政府主管部门及任何第三方要求承担任何形式的法律责任,承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,均由相关交易对方承担。
    九、本次交易后公司对阶段性房地产业务退出的安排
    本次交易完成后,公司将拥有相对丰富的房地产项目储备,基本可以保障未来培育和发展主业期间的业绩和现金流需求。鉴于此,公司承诺:
    本次交易完成后,除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外,公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
    十、本次交易的审议程序
    2019年 7月 22日,公司召开第九届董事会 2019年第五次会议、
    第八届监事会 2019 年第五次会议,在关联董事回避表决情况下审议
    通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》。
    公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见,其中:
    事前认可意见认为:“上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易涉及的标的公司股权清晰,交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定,定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意将上述关联交易议案提交董事会审议。”独立意见认为:“该关联交易有利于公司在当前面临的宏观经济形势下尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制,交易涉及的标的公司股权清晰,交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定,定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时,两位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。”审计委员会审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》,同意控股子公司四川蜀信根据评估机构的评估值以自有资金收购桂林广汇持有的临桂金建 92%股权,收购万财投资持有的汇润兴疆
    60%股权,收购广汇房产持有的汇茗万兴 100%股权。同意将该议案提交公司董事会审议。
    十一、备查文件
    1、第九届董事会 2019 年第五次会议决议;
    2、第八届监事会 2019 年第五次会议决议;
    3、独立董事关于公司第九届董事会 2019 年第五次会议相关议案的事前认可意见;
    4、独立董事关于公司第九届董事会 2019 年第五次会议相关议案的独立意见;
    5、第九届董事会审计委员会 2019 年第四次会议决议;
    6、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《桂林临桂金建房地产开发有限责任公司审计报告》(大信审字[2019]第 30-00046号)、《新疆汇润兴疆房地产开发有限公司审计报告》(大信审字[2019]第 30-00045 号)、《新疆汇茗万兴房地产开发有限公司审计报告》(大信审字[2019]第 30-00047 号);
    7、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(华盛评报字[2019]第1107 号)、《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(华盛评报字[2019]第 1106 号)、《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(华盛评报字[2019]第 1105 号);
    8、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《新疆万财投资有限公司拟转让单项资产资产评估报告》(华盛评报字[2019]第
    1087 号)。

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