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天壕环境(300332)投资状况    日期:
截止日期2018-11-08
收购兼并类型--
主题设立合资公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年6月12日公告: 一、基本情况概述 天壕环境股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)全资子公司华盛 燃气有限公司(以下简称“华盛燃气”)与中国海洋石油集团有限公司(以下简称“中海油”)的全资子公司中联煤层气有限责任公司(以下简称“中联煤”)共同设立了合资公司中联华瑞天然气有限公司(以下简称“中联华瑞”),拟共同建设运营神木-安平煤层气管道工程项目(以下简称“神安线管道项目”)。详见公司 2018 年 11月 8日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司华盛燃气有限公司与中联煤层气有限责任公司共同投资设立合资公司的公告》(公告编号:2018-091)。 目前合资公司已完成工商登记并取得营业执照,中联华瑞注册资本为 8000万元,公司全资子公司华盛燃气出资 3920万元,占中联华瑞 49%的股权,中联煤出资 4080万元,占中联华瑞 51%的股权。 二、投资项目及进展情况 1、投资项目概述 神安线管道走向由西向东,起点为陕西省神木县,途径山西省吕梁市、忻州市、太原市、阳泉市和河北省石家庄市、衡水市等三省近二十个县(区),终点为河北省衡水市的安平县。管道总长度约 600km,设计输气能力约 50亿立方米/年,主要管道设计压力 8.0MPa、管径 DN813mm。 神安线管道是我国第一条非常规天然气长输管道,神安线管道项目于2016 年11月列入国家能源局《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十三五”规划》,于2017 年9月24日取得全国投资统一项目代码2017-000052-57-02-001700,是国家西部 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大开发重点项目、国家生态环境部2018年23个重大项目之一、国家天然气保供项目。 2、投资项目进展 为加快神安线管道工程建设步伐,本着“整体策划,分段核准”的原则,合资公司拟先期建设神安线管道工程中自山西康宁压气站至河北中心站管线和场站,简称“神安线管道项目(山西-河北段)”。2019 年 6 月 10 日,国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)出具《国家发展改革委关于神木-安平煤层气管道工程(山西-河北段)项目核准的批复》(发改能源(2019)995 号),神安线管道项目(山西-河北段)已获国家发改委核准批复。神安线管道(山西-河北段)途经山西省吕梁市、忻州市、太原市、阳泉市和河北省石家庄市、保定市、衡水市,管道长度 543.87km(康宁-闫庄段 200.52km、闫庄-安平段 343.35km),设计输气能力 50亿立方米/年,管道设计压力 8.0MPa、管径 DN813mm,沿线设置压气站 2座、分输站 1座、阀室 25座。神安线管道项目(山西-河北段)投资总 额 41.42 亿元,项目建设资本金 30%采用自有资金,70%申请银行贷款解决,预 计 2020 年全线投产运营。 三、对公司的影响 1、涉足天然气中游长输管道运营业务,拓宽燃气业务盈利模式神安线管道项目(山西-河北段)获国家发改委核准批复,是公司围绕 “一体两翼”协同发展战略布局,燃气板块业务加速推进获得的重大进展。随着该项目顺利投资建设运营,公司将涉足天然气中游长输管道运营业务,将鄂尔多斯盆地东缘以煤层气为主的天然气资源输送至京津冀地区用气市场,通过收取天然气管道运输费获得相应投资回报;同时拓宽燃气业务盈利模式,有利于公司组织调度气源,增加销售收入,形成相应收益。另外,神安线管道项目的顺利实施为公司向管道沿线下游终端市场进行外延并购扩张提供更多可能性,为适时引入股权投资、业务协同等战略合作伙伴奠定基础,有利于公司燃气板块发展壮大。 2、改善资产负债结构,优化资源资产配置近年来,公司加大了煤层气连接线等管道资产投入,扩大融资规模,财务费用历年大幅增加,一定程度上影响了公司整体业绩水平。未来,随着神安线管道项目投资建设推进,公司将适时把燃气板块部分已建成的管道资产注入合资公司进行资产重组,管道资产采用重置成本法评估,届时将大为改善公司资产负债结构,降低资产负债率,优化资源资产配置,减少财务费用,有利于提升公司融资能力,改善业绩水平。 3、加强与上游企业合作,获取资源优势 神安线管道项目(山西-河北段)获得国家发改委核准批复,是公司与上游气源企业紧密合作取得的重要进展。中联煤作为大型国有油气企业中海油的二级子公司,拥有国家煤层气对外合作专营权及 32个煤层气探矿权,总面积达 18212平方公里,主要分布在陕东晋西地区,具备多区块的稳定气源优势,可为神安线管道项目提供气源保障。中联煤在山西境内管道沿线拥有临兴、柳林、寿阳、古交等区块,2020 年中联煤山西境内自有区块产气总量将达 18 亿立方米,2025年将达 35亿立方米。此外,神安线管道沿线分布的中石油保德、三交、三交北、紫金山等区块也可提供气源。神安线管道可通过中海油蒙西线东段连接至中海油天津 LNG 码头,实现海陆两气互补,为华北五省市(包括雄安新区)的冬季调峰提供气源保障。神安线管道项目投资建设运营,有利于公司获得充足的气源保障,以满足公司现有燃气板块特许经营权范围内以及未来在陕东晋西、京津冀及雄安新区等区域的用气需求,提升公司在上述区域内的市场话语权,为公司中长期提升市场地位奠定良好的基础,对打造公司燃气板块核心竞争力、提升可持续经营能力和经营业绩产生积极的影响。 4、抓住行业机遇,抢占增量市场 按照当前京津冀地区“煤改气”进度及现有供需情况,近期气源紧张的局面将会持续,神安线管道的建成投运将有效缓解京津冀地区气源短缺形势。神安线管道项目作为京津冀地区的天然气保供项目,管道途经榆林市、吕梁市、忻州市、太原市、阳泉市、石家庄市、衡水市等三省近二十个区(县),沿输气干线延线可为直接客户供气;与陕京二、三线和冀宁支线的安平站毗邻建设,可通过管道 代输进一步拓展神安线管道项目的天然气市场,延伸为北京、天津、河北、山东 等地区的间接客户供气。神安线管道项目(山西-河北段)获得国家发改委批复,合资公司中联华端将加快推进项目工程实施,预计2020年实现通气。公司将利用国家大力支持天然气行业发展的黄金历史契机,建立新的天然气气源供应渠道,减少气源供应中间环节,发挥煤层气成本优势,快速抢占天然气需求增量市场,并带动以天然气为清洁能源的燃气发电、分布式能源等综合用能项目的开发。 5、有利于与中海油全面深入合作 神安线管道项目是中海油的国企混改项目,神安线管道是中海油第一条内陆非常规天然气长输管道。2019 年 1 月 8 日,公司已与中海油另一家全资子公司中海石油气电集团有限责任公司签订《合作框架协议》,就管线互联互通方面的紧密合作进行了约定,双方愿意利用各自优势,共同推进中海油蒙西线与神安线的互联互通,形成陆气与海气(LNG)资源互补;同时,双方就 LNG 资源购销、用气终端市场开发(包括但不限于天然气加气站、工业气化站、工业园区项目、煤改气项目、LNG二级储备库等)等合作达成一致意向。本管道项目的实施有利于推进公司与中海油全面深入的合作。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、 对外投资概述
    1、天壕环境股份有限公司(以下简称“公司”、“公司”或“天壕环境”)
    全资子公司华盛燃气有限公司(以下简称“华盛燃气”)与中国海洋石油集团有
    限公司(以下简称“中海油”)的全资子公司中联煤层气有限责任公司(以下简称“中联煤”)为共同建设运营神木-安平煤层气管道工程项目(以下简称“神安线管道项目”或“本项目”),拟投资设立合资公司中联华瑞燃气有限公司(暂定名,具体以工商登记为准),双方于2018年11月8日在北京签订了《中联煤层气有限责任公司和华盛燃气有限公司设立和经营中联华瑞燃气有限公司(暂定)之合资合同》。合资公司注册资本为8000万元,公司全资子公司华盛燃气拟出
    资3920万元,占合资公司49%的股权,资金来源为自有资金。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方介绍
    1、 公司名称:中联煤层气有限责任公司
    2、 公司类型:有限责任公司(法人独资)
    3、注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 3 幢 6 层、7 层、8 层、9 层、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    14层、15层、16层
    4、 法定代表人:俞进
    5、 统一信用代码:911100001000195691
    6、 注册资本:131078.436827 万人民币
    7、 公司简介:中联煤层气有限责任公司于 1996 年 3 月由国务院批准成立,为国家计划单列单位,于 2014 年底成为中国海洋石油集团有限公司的全资子公司,系从事煤层气勘探、开发、输送、销售和利用的煤层气专业公司。该公司拥有国家煤层气对外合作专营权,目前有 32个煤层气探矿权(探矿权 30个,采矿
    权 2个),总面积 18212平方公里,占全国煤层气区块面积的 35%,区块内非常
    规天然气资源总量达 28400亿方,累计探明储量 3201亿方,形成了晋西陕东、晋中、晋东南三个主要储量区及作业区。
    母公司中国海洋石油集团有限公司简介:中国国务院国有资产监督管理委员
    会直属的特大型国有企业,我国最大的海上油气生产运营商,从事油气勘探开发、专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电、金融服务,为产业链完整、业务遍
    及 40多个国家和地区的可持续长期发展的国际能源公司。
    8、关联关系:上述合作企业与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
    三、合资公司基本情况
    (一)基本信息
    公司名称:中联华瑞燃气有限公司(暂定名)
    注册资本:人民币8000万元
    出资类型:现金出资
    企业类型:有限责任公司
    企业住所:北京市海淀区
    拟定经营范围:天然气输配管网、加气站、液化天然气项目的投资、建设、运营与管理;瓦斯治理及综合利用;分布式能源的建设及运营;天然气(含CNG、LNG)生产销售;天然气设备及配套设施销售;天然气设备技术研发及咨询服务。
    以上信息均以工商行政管理机关登记为准。
    (二)盈利模式
    合资公司拟投资建设运营神安线管道项目,把鄂尔多斯盆地东缘的煤层气资源和京津冀地区用气市场对接,将煤层气为主的天然气输送至京津冀地区,通过收取天然气管道运输费获取相应收益。
    (三)神木—安平煤层气管道工程项目情况概述
    神安线管道走向由西向东,起点为陕西省神木县,途径山西省吕梁市、忻州市、太原市、阳泉市和河北省石家庄市、衡水市三省近二十个县(区),终点为河北省衡水市的安平县。管道总长度约600km,设计输气能力约50亿立方米/年,主要管道设计压力8.0MPa、管径DN813mm,总投资规模约46亿,预计2020年全线投产运营。
    神安线管道是我国第一条非常规天然气长输管道,是中海油第一条内陆长输管道,神安线管道项目于2016年11月列入国家能源局《煤层气(煤矿瓦斯)开发
    利用“十三五”规划》,也是国家西部大开发重点项目、国家生态环境部2018年
    23个重大项目之一、国家天然气保供项目。
    四、合资合同的主要内容
    1、出资方式及持股比例
    股东名称 出资形式 出资额(万元) 出资比例 出资时间
    中联煤 现金 4080 51%在向工商局申请合资公司设立登记前一次性缴清
    华盛燃气 现金 3920 49%在向工商局申请合资公司设立登记前一次性缴清
    合计 8000 100%
    2、合资公司治理结构
    合资公司董事会拟由五名董事组成,其中中联煤提名三名,华盛燃气提名二名。
    3、双方的权利与义务双方需按本合同的规定实缴出资。
    中联煤应发挥其上游资源和企业品牌优势,协助合资公司组织气源等其他事宜;华盛燃气应发挥其在天然气终端市场开发、管道建设和运营管理的优势,协助合资公司的销售和市场开发、行政审批、公共关系等其他事宜。
    4、违约责任
    任何一方未按本合同的规定如期如数缴付其出资,在不影响守约方在本合同
    项下的其他权利的前提下,该一方应从逾期的第一个月起,向守约方支付违约金,金额相当于该一方应缴而未缴出资额部分自违约之日起至补缴完毕之日止的期间的利息,标准为应缴付而未缴付的注册资本额按每日0.05%利率计算得出的违约金额,或由于违约方该违约而造成合资公司和未违约方所遭受的任何直接损失、损害、责任、成本或费用的金额(按两者中较高者支付)。
    5、合同生效本合同自双方签署之日起生效。
    6、其他事项
    各方积极推进合资公司股权多元化工作,适时引进新的合作伙伴。
    由合资公司建设并运营神木—安平煤层气管道工程项目,合资公司适时将华盛燃气部分已建成的燃气管道资产注入合资公司,对相应管道资产采用重置成本法评估。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)对外投资的目的公司本次出资设立合资公司的目的是拟与中联煤合作投资建设运营神安线管道项目,获取天然气管道运输收益;另一方面,公司将依托管道优势,从终端燃气运营业务延伸至长输管道运营及上游气源开发。
    (二)存在的风险及应对的措施
    1、神安线管道项目尚未完全取得行政审批的风险
    目前神安线管道项目虽已取得国家项目代码,但尚未取得最终批复,如果项目审批结果与进度不达预期,对本项目投资建设造成一定影响。国家能源局已把本项目列入《煤层气(煤矿瓦斯)开发“十三五”规划》,合资双方已经加快推进本项目可行性研究分析及各项审批手续。
    2、管道输气量逐年增加,将按计划逐步达到设计输气能力,但仍存在阶段性不能达到原计划年输气能力的风险本项目主要旨在把鄂尔多斯盆地东缘以煤层气为主的天然气资源输送至包
    括京津冀在内的华北地区及华东地区的用气市场,通过收取天然气管道运输费获取相应收益。中联煤在鄂尔多斯盆地东缘拥有丰富的煤层气资源,开采量将逐年上升,其它大型国有天然气企业也在神安线管道上游所属或比邻的区域拥有较丰富的常规及非常规天然气资源作为本项目的后备气源,可提供较为充分的供气保障;同时,随着国家大力推进“煤改气”的政策实施,包括京津冀在内的华北地区及华东地区天然气供需缺口长期存在,对本项目提供的天然气输气量有较大需求。虽然神安线管道连接的天然气上游供应量与下游需求量较大,管道也将按计划逐步达到设计输气能力,但管道输气量存在逐年增加的过程,有可能阶段性不能达到原计划年输气能力,有可能给公司的投资预期带来一定的波动。
    (三)对公司的影响
    1、加强与上游企业合作,获取资源优势
    本次与中联煤合作共同设立合资公司,投资建设运营神安线管道项目,加强了公司与上游气源企业的紧密合作,是公司推进以燃气板块为主体、以水务板块和节能环保板块为两翼的“一体两翼”协同发展战略布局的重要举措。中联煤作为大型国有油气企业中海油的二级子公司,拥有国家煤层气对外合作专营权及
    32 个煤层气探矿权,具备多区域的稳定气源优势,可为神安线管道项目提供气
    源保障;同时,神安线管道可通过中海油蒙西线东段连接至中海油天津 LNG码头,实现海陆两气互补,为华北五省市包括雄安新区的冬季调峰提供气源保障。公司本次与中联煤共同设立合资公司开展神安线管道项目投资建设运营,有利于获得充足的气源保障,以满足公司现有燃气板块特许经营权范围内以及未来在陕东晋西、京津冀及雄安新区等区域的用气需求,提升公司在上述区域内的市场话语权,为公司中长期提升市场地位奠定良好的基础,打造公司燃气板块核心竞争力,对可持续经营能力和提升经营业绩产生积极的影响。
    2、抓住行业机遇,抢占增量市场
    按照当前京津冀地区“煤改气”进度及现有供需情况,供暖季保供形势将持续严峻,“气荒”仍将持续数年,对多渠道多气源需求迫切。神安线管道项目作为京津冀地区的天然气保供项目,管道途经榆林市、吕梁市、忻州市、太原市、阳泉市、石家庄市、衡水市等三省近二十个区(县),沿输气干线延线可为直接客户供气;与陕京二、三线和冀宁支线的安平站毗邻建设,可通过管道代输进一步拓展神安线管道项目的天然气市场,延伸为北京、天津、河北、山东等地区的间接客户供气。公司与中联煤共同设立合资公司投资建设运营神安线管道项目,利用国家大力支持天然气行业发展的黄金历史契机,建立新的天然气气源供应的渠道,减少气源供应中间环节,发挥煤层气成本优势,快速抢占天然气需求增量市场,并带动以天然气为清洁能源的燃气发电、分布式能源等综合用能项目的开发。

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