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青岛双星(000599)投资状况    日期:
截止日期2019-03-152019-03-15
收购兼并类型----
主题使用自有资金进行现金管理的公告投资恒宇科技重整暨签订《重整投资框架协议》的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明-- 2019年3月21日公告: 青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日披露了《关于投资恒宇科技重整暨签订<重整投资框架协议>的公告》,公司子公司广饶吉星轮胎有限公司(以下简称“吉星轮胎”)拟以人民币8.99亿元(不含税费)投资 于山东恒宇科技有限公司(以下简称“恒宇科技”或“标的公司”)重整。现对相关内容补充披露如下: 一、公司参与本次重整的背景 1、恒宇科技经广饶县人民法院于2018年7月2日出具(2018)鲁0523民破6 号《民事裁定书》裁定其进入破产重整程序,并于同日指定山东正义之光律师事务所为管理人。2019年2月25日,管理人向各意向投资人下发《山东恒宇科技有限公司管理人告知函》,要求意向投资人提交投资方案,报价需不低于8.97亿元,否则为无效方案。 2、经公司初步评估,吉星轮胎以8.99亿元报价报送了《山东恒宇科技有限公司重整投资方案》,经管理人综合评审,最终被确定为重整投资人。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中同华评字 [2019]第 040167号),目标公司的土地、房产、机器设备、无形资产、长期投资等资产评估市场价值为人民币 122990.20 万元。 二、公司参与本次重整的意义 为了响应国家制定的深化供给侧结构性改革战略,借助轮胎行业整合的机会对恒宇科技的优质产能进行整合,此次切入“轮胎之都”的广饶县,在广饶县建立自己的轮胎生产基地,可以充分发挥恒宇科技的区域优势,利用恒宇科技现有的工厂布局及产能,进一步提升双星在国内外的市场份额,实现公司产能的扩展和优化。 恒宇科技的主营业务以生产全钢子午轮胎、工程轮胎、军工轮胎为主,目前 拥有65万套全钢胎和600万套半钢胎产能,填平补齐后实际可实现80万套全钢胎 和1000万套半钢胎产能,符合公司对产能的规划要求。 2017年12月,公司子公司双星东风轮胎有限责任公司公告实施整体环保搬迁计划,东风轮胎自2018年上半年开始逐步停产。为了满足订单需求,公司于2017 年12月开始租赁恒宇科技资产进行经营,通过一年多来的租赁经营,已经搭建了 成熟的产品线和销售网络。本次投资重整可以整合恒宇科技的全部产能,弥补 2019年因东风搬迁停产造成的对半钢胎产能的影响,对维护市场份额和满足市场 订单需求有重要意义,有利于公司的持续经营。 三、恒宇科技债权申报情况与未来债务偿还安排 根据广饶县人民法院2018年7月22日公告,山东恒宇科技有限公司的债权人应自公告之日起45日内,向山东恒宇科技有限公司管理人书面申报债权,说明债权数额和有无财产担保,并提交有关证明材料。申报债权是连带债权的,应当说明。未在上述期限内申报债权的,可以在破产分配方案提交债权人会议讨论前补充申报,但对此前已进行的分配无权要求补充分配,同时要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。未申报债权的,不得依据《中华人民共和国企业破产法》规定的程序行使权利。 重整期间,管理人应同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案(含债权受偿方案)并经债权人会议通过和人民法院裁定。公司8.99亿元投资款将按照法院裁定批准的债权受偿方案用于清偿标的公司的所有经确认的负债。根据《破产法》规定“按照重整计划减免的债务,自重整计划执行完毕时起,债务人不再承担清偿责任。” 四、本次交易的资金来源 本次收购的资金来源于公司自有资金及银行贷款。公司于 2019年 3月 15日披露了《关于为子公司吉星轮胎提供担保的公告》,同意由公司为子公司吉星轮胎向商业银行申请人民币 5 亿元的贷款提供担保。本次申请的人民币 5亿元贷款即用于收购恒宇科技项目,其余部分由公司自有资金或引入其他投资者解决。 五、下一步需履行的重整程序 公司作为恒宇科技重整投资人,在存续式重整模式下取得标的公司 100%股权,或在出售式重整模式下取得标的公司的资产所有权。 存续式重整,即标的公司法人资格存续,公司取得标的公司 100%股权,标的公司含列入资产评估报告中的资产,未列入资产评估报告的资产不属于交接范围;自重整计划执行完毕时起,标的公司不再承担重整计划清偿和减免的债务的清偿责任。出售式重整,即公司取得标的公司的财产(列入资产评估报告中的资产)所有权。 下一步将由管理人负责制定重整计划草案,重整计划草案经恒宇科技债权人 第一次会议及法院裁定后,由管理人负责执行。能否获得债权人会议及法院裁定 尚存在一定的不确定性,公司将严格按照监管规则的规定披露项目实施进展等相关情况。 2019年8月23日公告:一、投资恒宇科技重整概况公司于 2019 年 3月 15 日在巨潮资讯网站披露了《关于投资恒宇科技重整暨签订<重整投资框架协议>的公告》,拟由子公司广饶吉星轮胎有限公司(以下简称“吉星轮胎”)以人民币 8.99 亿元(不含税费)投资于山东恒宇科技有限公司(以下简称“恒宇科技”)重整,并与恒宇科技管理人签订了《重整投资框架协议》。 二、恒宇科技重整的进展 2019 年 8 月 3 日,恒宇科技管理人向山东省广饶县人民法院提出申请,请 求依法批准恒宇科技重整计划(草案)。公司了解到近日山东省广饶县人民法院民事裁定书(<2018>鲁 0523 民破 5 号之十五)裁定批准了《山东恒宇科技有限 公司等九公司重整计划(草案)》(以下简称“重整计划(草案)”)。 公司将按照人民法院裁定生效的重整计划(草案)对恒宇科技进行重整。 三、风险提示 恒宇科技重整还需履行资产交割等手续,敬请广大投资者注意投资风险。
计划投入金额(元)600000000.00899000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月13日召开第八届
    董事会第十七次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用自有资金不超过人民币6亿元进行现金管理。
    一、现金管理概述
    1、投资目的
    为提高公司资金的使用效率,增加公司现金资产收益,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时,公司拟利用自有闲置资金进行现金管理。
    2、投资金额
    使用不超过人民币6亿元自有资金进行现金管理,在6亿元额度内,资金可以循环使用。
    3、投资方式
    公司现金管理投资的理财品种为短期(不超过一年)的低风险的保本型理财产品,收益率要求高于同期银行存款利率。主要方式是通过金融机构购买短期(不
    超过一年)的低风险保本委托理财产品。
    4、现金管理的期限本次现金管理的期限为自公司股东大会通过之日起一年内。
    5、资金来源公司进行现金管理的资金来源为自有闲置资金。
    6、实施方式
    在额度范围内,董事会授权公司总经理和财务负责人签署相关文件并处理具体事宜。
    二、审议程序
    根据公司《委托理财管理制度》的相关规定,本次现金管理使用资金不超过
    人民币6亿元,已经过公司第八届董事会第十七次会议审议通过,并提交公司股东大会审议。
    三、投资标的基本情况
    公司现金管理投资的理财品种为短期(不超过一年)的低风险的保本型理财产品,收益率要求高于同期银行存款利率。
    四、对公司的影响
    公司在进行现金管理期间,将根据现金流状况和资金使用情况及时进行现金管理产品购回或赎回。公司对现金管理产品的风险及收益进行了充分的预估与测算,资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设,有利于提高公司的资金使用收益。
    五、相关风险控制
    为了保障对现金管理的有效管理,控制风险,公司有关现金管理业务将严格按照《委托理财管理制度》的相关要求开展。
    六、独立董事独立意见
    公司本次使用不超过人民币 6 亿元的自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,不会影响公司正常的经营活动,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次使用自有资金进行现金管理的议案。公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》,有较完善的内部控制制度,能够有效的保证资金安全,控制投资风险。同意公司使用自有资金进行现金管理。
    七、保荐机构核查意见
    保荐机构中信证券股份有限公司发表如下核查意见:
    1、本次使用自有资金进行现金管理事项已经青岛双星第八届董事会第十七
    次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过,且独立董事已发表了独立意见,履行了必要的审议程序。
    2、公司使用自有资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,不存在损害公司股东利益的情况。
    综上所述,中信证券同意公司在确保安全性、流动性,不影响公司正常经营的基础上,循环滚动使用额度不超过 60000 万元人民币的自有资金进行现金管理。
    一、投资项目概述
    为响应国家制定的深化供给侧结构性改革战略,抓住轮胎行业整合的机会,加速轮胎行业的新旧动能转换。拟由公司子公司广饶吉星轮胎有限公司(以下简称“吉星轮胎”)以人民币 8.99 亿元(不含税费)投资于山东恒宇科技有限公司(以下简称“恒宇科技”或“目标公司”)重整,并与恒宇科技管理人签订《重整投资框架协议》。
    本投资不构成关联交易。
    本投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、董事会审议情况
    公司于 2019年 3月 13日召开第八届董事会第十七次会议,以 8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资恒宇科技重整暨签订<重整投资框架协议>的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本议案需要提交公司股东大会审议。
    三、交易对方基本情况本次交易对方为山东恒宇科技有限公司管理人(以下简称“恒宇科技管理人”),为法院指定的目标公司重整管理人。恒宇科技管理人不属于失信被执行人。
    四、目标公司基本情况
    (一)目标公司的基本情况
    1、目标公司名称:山东恒宇科技有限公司
    2、统一社会信用代码:913705237961974859
    3、法定代表人:李来伟
    4、成立日期:2006年12月06日
    5、注册资本:人民币18000万元
    6、注册地址:广饶经济开发区
    7、经营范围:研发、生产、销售轮胎、充气内胎、橡胶制品;进出口业务;
    生产、销售:橡胶原料。
    目标公司以生产全钢子午轮胎、工程轮胎、军工轮胎为主,目前拥有:65万套 TBR 和 600万套 PCR产能(填平补齐后实际可实现 80万套 TBR和 1000万套
    PCR产能),符合公司对产能的规划要求。
    (二)目标公司最近一期的主要财务数据截至 2018年 6月 30日,标的公司资产总计人民币 175867.91万元(其中,流动资产 51735.05 万元固定资产 113794.78 万元无形及其他资产10143.08万元);负债合计人民币 245410.32万元(其中,流动负债 237026.94万元);股东权益合计人民币-69542.41万元。(上述财务数据未经审计)恒宇科技目前处于破产重整阶段,暂无经营,重整成功后,上述投资款将按照法院裁定批准的偿债方案清偿标的公司负债。
    (三)目标公司资产的评估及定价情况根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中同华评字
    [2019]第 040167号),目标公司的土地、房产、机器设备、无形资产、长期投
    资等资产评估市场价值为人民币 122990.20万元,评估基准日 2018年 7月 2日。
    《资产评估报告》已于 2019 年 3月 15日在巨潮资讯网站公开披露。
    五、相关协议主要内容
    吉星轮胎与恒宇科技管理人签署的《重整投资框架协议》主要内容如下:
    甲方: 山东恒宇科技有限公司管理人
    乙方:广饶吉星轮胎有限公司
    1、乙方对目标公司的破产重整应支付的全部投资价款总计为人民币 8.99亿元(大写:捌亿玖仟玖佰万元整)(不含税费)。
    2、投资价款支付乙方于收到重整投资人确认函后 25日内支付履约保证金 2.7亿元(含前期交纳的投资保证金 2000万元)。乙方于法院裁定批准重整计划草案之日起 6个月内支付完毕全部剩余投资价款。
    3、资产交接及所有权转移
    ①甲方制定的重整计划草案获得法院批准且乙方交清全部投资款后 15日内
    办理完毕全部法律手续,乙方积极配合。
    ②乙方接收目标公司资产后至目标公司资产所有权完成转移前(含动产、不动产),乙方对该资产仅享有占有权、使用权、收益权。
    ③如遇特殊情况,经法院批准,上述第①款的办理时间可延期 15日,且不视为违约。但在延长期间乙方享有本条第②款项下的权利。
    4、其他
    ①目标公司在本次重整程序中,法院裁定确认的债权、待确认债权、共益债务、破产费用,按照法院裁定批准的重整计划草案进行清偿。
    ②本协议未约定或约定不明确的事项,双方事先沟通并按照法院批准目标公司重整计划草案执行。
    ③本协议经双方加盖公章后成立,自法院裁定批准重整计划之日起生效。
    六、本次交易的目的和对公司的影响本次交易,是公司落实轮胎行业新旧动能转换的重要一步,对公司具有积极影响,利用双星的品牌、市场、技术、人才等优势,通过行业并购,整合轮胎行业并进行转型升级,有利于公司扩大和优化产能,有利于整体竞争力的提升。
    七、风险提示
    由于市场变化等不可抗力因素,恒宇科技后续的生产和销售都具有一定的不可预见性,本次重整能否获得恒宇科技债权人会议及法院的裁定存在一定的不确定性,公司将严格按照监管规则的规定披露项目实施进展等相关情况。
    敬请广大投资者注意投资风险。

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