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柯利达(603828)投资状况    日期:
截止日期2019-09-18
收购兼并类型--
主题参与发起设立锡商银行暨获得筹建批复的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)199000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    1、苏州柯利达装饰股份有限公司(以下简称“公司”)拟参与发起设立锡商银行,锡商银行拟注册资本为人民币20亿元。其中,公司拟以自有资金出资人
    民币1.990亿元,持有锡商银行1.990亿股股份,占其总股本的9.95%。
    2、公司于2019年1月28日经第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司作为发起人发起设立无锡锡商银行股份有限公司的议案》等相关议案。同意公司参与设立锡商银行,并授权公司经营管理层决定和处理锡商银行筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。本次对外投资在董事会权限范畴内,不需要提交股东大会审议。
    3、根据《公司章程》规定,本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
    为保障银行批筹工作的顺利开展,应《中国银保监会江苏监管局关于拟设民营银行发起股东延迟信息披露的函》(苏银保监函[2019]4号)要求,根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定,公司按程序对上述事项办理了暂缓信息披露。日前,锡商银行正式获准筹建,暂缓披露的原因已消除,公司现就本次参与发起设立锡商银行的相关事项予以披露。
    二、投资主体的基本情况
    1、红豆集团有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:913202052500830484
    法定代表人:周海江
    注册资本:112361.35 万人民币
    住所:无锡市锡山区东港镇港下兴港路经营范围:利用自有资金对外投资及管理(国家法律法规禁止、限制的领域除外);服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询;商务信息咨询;财务咨询服务(不含代理记账);自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;红豆杉盆景、苗木的种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、江阴澄星实业集团有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:913202811422107675
    法定代表人:李兴
    注册资本:82000 万人民币
    住所:江阴市澄张路 18 号
    经营范围:化工原料及其产品(不含危险品)、建材、金属材料、润滑油的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋、机械设备的出租服务;室内外装饰装潢的设计、施工(凭有效资质证书经营);热电(仅限分支机构热电厂使用);利用自有资金对外投资;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    3、南京德乐科技有限公司
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码:913201007594671321
    法定代表人:陈铸
    注册资本:51500 万人民币
    住所:南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄软件产业基地
    经营范围:通讯设备、计算机软硬件、计算系统集成、电子产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售;通讯设备维修;
    成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务;代理发展电信业务;家用电器;摄像器材、日用百货、办公设备、计算机及辅助设备、计算机零
    部件、五金交电、文化体育用品、化妆品、卫生用品、工艺品、珠宝首饰、建材、装饰材料、自行车、电动自行车、摩托车、汽车、食品(须取得许可或批准后方可经营)、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、家居饰品、初级农产品、智能卡销售;废旧物品回收(不含国家专控商品)制冷设备、家用电器的安装、维修;会务服务、电子商务服务;仓储服务(不含危险品);公路货运代理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);汽车租赁;房地产经纪;企业形象策划;企业管理、旅游信息咨询;设计、制作、代理发布国内各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    4、兴达投资集团有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:91320205668980459H
    法定代表人:华若中
    注册资本:31598.7612 万人民币
    住所:无锡市锡山区东港镇新湖苑一期门面房 90 号经营范围:利用自有资金对外投资及投资管理(国家法律法规限制或禁止的领域除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5、江苏双象集团有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:91320214136343336D
    法定代表人:唐炳泉
    注册资本:10266.90 万人民币
    住所:无锡市新吴区鸿山街道后宅中路 156 号
    经营范围:橡胶塑料机械、聚氨酯树脂(不含危险化学品)的制造、加工;
    金属材料、建材、木材、化工设备、化工产品(不含危险品)、纺织品、电器、日用百货、建筑装潢材料(不含油漆、涂料)的销售;橡塑机械技术服务;自有房地产的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6、感知技术无锡有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:91320214693361107M
    法定代表人:刘海涛
    注册资本:7100 万人民币
    住所:无锡市新吴区震泽路 18 号无锡(国家)软件园双子座 A 幢 9 楼
    经营范围:微纳传感网 MEMS 器件、设备及系统的研发、设计、销售和维护服务;应用软件开发、销售和维护服务;移动通信设备研发、销售及技术咨询、技术服务;信息网络工程项目咨询、承接、设计、施工和维护服务;安全防护系统工程与产品的设计、实施与咨询服务;智能交通产品及系统的研发、设计、销售和维护服务;电子产品的生产、制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、江苏红豆实业股份有限公司
    类型:股份有限公司(上市)
    统一社会信用代码:91320200704045688Q
    法定代表人:刘连红
    注册资本:253325.6912 万人民币
    住所:江苏省无锡市锡山区东港镇
    经营范围:服装、饰物装饰设计服务;服装、针纺品、纺织品、机械、化学
    纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售;智能可穿戴设
    备的设计、开发、销售;鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售;卫生洁具、日用杂品、化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品、工艺美术品、食品、家用电器、电子产品、家具、道具、灯具、音响设备的销售;书报刊、百货的零售;污水处理,工业用水经营;自有房屋租赁;提供企业管理服务;自营和代理各类商品及技术
    的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上述投资主体,与公司均不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    1、出资方式:公司以自有资金出资。
    2、标的公司基本情况(涉及登记事项以相关主管部门最终审核通过为准)
    公司名称:无锡锡商银行股份有限公司
    公司类型:股份有限公司
    注册资本:20亿元人民币
    住所:江苏省无锡市锡山区安镇街道东翔路 578 号红豆财富广场
    经营范围:1、吸收公众存款;2、发放短期、中期和长期贷款;3、办理国内外结算;4、办理票据承兑与贴现;5、发行金融债券;6、代理发行、代理兑付、承销政府债券;7、买卖政府债券、金融债券;8、从事同业拆借;9、买卖、代理买卖外汇;10、从事银行卡业务;11、提供信用证服务及担保;12、代理收付款项及代理保险业务;13、提供保管箱服务;14、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
    组织机构:设股东大会,股东大会由全体股东组成;各股东依其所持股份数额,在股东大会上行使表决权。设董事会、监事会,董事、监事由股东大会选举产生。
    四、发起人协议主要条款公司于 2019 年 1 月与其他发起人共同签署了《无锡锡商银行股份有限公司发起人股份认购协议》(以下简称“协议”、“本协议”),协议主要内容为:
    (一)锡商银行系由发起人以现金作为出资共同发起设立的股份有限公司。
    锡商银行股本总数为 20 亿股,股本划分为等额股份,每股面值人民币壹元,均为人民币普通股。
    (二)发起人出资份额
    序号 股东名单 认购比例认购股数(亿股)认购额(亿元)
    1 红豆集团有限公司 25.00% 5.000 5.000
    2 江阴澄星实业集团有限公司 24.00% 4.800 4.800
    3 南京德乐科技有限公司 9.99% 1.998 1.998
    4 兴达投资集团有限公司 9.99% 1.998 1.998
    5 苏州柯利达装饰股份有限公司 9.95% 1.990 1.990
    6 江苏双象集团有限公司 9.95% 1.990 1.990
    7 感知技术无锡有限公司 6.12% 1.224 1.224
    8 江苏红豆实业股份有限公司 5.00% 1.000 1.000
    合计 100.00% 20.000 20.000
    (三)发起人承担的义务与责任
    1、发起人应承担的义务:
    (1)按照国家有关规定和本协议的规定从事锡商银行筹建设立、开业报批
    等各项工作,为锡商银行的筹备设立提供各种服务和便利条件。
    (2)全权委托和授权锡商银行筹备工作小组承担锡商银行筹办事务并作为锡商银行筹建和开业的申请人。
    (3)在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资款项。未按照约定履行发
    起人义务时,对其他发起人承担违约责任。
    (4)各发起人有义务就其入股资金来源真实合法性、其本身及关联方入股
    情况、关联方向境内金融机构投资入股情况和提供资料真实性等情况向筹备工作组出具书面声明。
    (5)发起人如隐瞒其关联方入股情况,则该发起人及其关联方的股东投票
    权应当受到限制,以持股量最少一方所持股份为限行使投票权。
    (6)锡商银行筹建设立期间,各发起人若发生法定代表人、公司名称、注
    册地址、业务范围等重大事项变更,应及时告知锡商银行筹备工作组。
    (7)锡商银行不能成立时,发起人对筹建设立行为所产生的债务和开办费用按照认购股份比例分摊承担。
    (8)在锡商银行设立登记之日起五年内,各发起人持有的股份不得转让,因银行业监督部门延伸监管要求强制转让的除外。
    (9)各发起人须支持锡商银行制定合理的资本规划,使锡商银行资本持续满足监管要求。各发起人须以书面形式作出资本补充的长期承诺。
    (10)锡商银行可能出现流动性困难时,在锡商银行有借款的发起人应立即
    归还到期借款本息,未到期的借款须提前偿还。
    (11)各发起人须承担锡商银行经营失败、破产清算时的风险。
    (12)维护锡商银行利益,反对和抵制有损于锡商银行利益的行为。
    (13)法律、行政法规、规范性文件规定的由发起人承担的其他义务。
    2、发起人应承担下列责任:
    (1)各发起人均保证具备发起设立锡商银行的合法主体资格,符合《商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《关于促进民营银行发展的指导意见》及其他相关法律、行政法规、规范性文件等文件规定的入股条件,入股锡商银行并不违反银行业监督管理机构等主管机关规定的股权设置要求,未隐瞒关联关系及并未超过投资入股比例,并拥有合法的权利或授权签署本协议及其他相关协议。
    (2)各发起人认购锡商银行股份的资金,均为各发起人自有资金,无任何
    委托资金、债务资金等非自有资金,且资金来源真实合法合规。
    (3)各发起人均不存在代他人持有锡商银行股权的情形。
    (4)除锡商银行未能设立的情形外,在筹建设立过程中及成立后五年内,任何发起人均不得要求退股,也不得抽回其认购股份所缴纳的出资款项。
    (5)各发起人在法院、仲裁机构或行政机关没有未决或尚未了结并可能影
    响本协议的订立及履行的诉讼、仲裁或其他解决争议的事项。
    (6)各发起人提供的文件或资料均真实、完整、有效,不存在任何虚假记
    载、隐瞒、遗漏和误导性陈述。
    (7)各发起人将根据相关监管部门的要求,及时签署本协议及其他文件、提供资料、回答问题,或者采取就锡商银行设立所必须的行动,或者避免采取对锡商银行筹备设立可能造成负面影响的行动。
    (8)在锡商银行筹建设立过程中,各发起人须确保各发起人及其雇员、筹
    备工作组聘请的专业机构及其雇员,均负有对锡商银行设立文件、资料及可能得知的其他发起人的商业秘密予以保密的责任,不得泄露锡商银行之设立计划、方案、合同、备忘录等内容,且对其他各方的商业秘密及其所提供的资料承担保密义务,除因履行职责而确需了解相关资料的雇员、专业顾问外,不得向其他任何人或实体披露,如任何一方违反本条规定,应赔偿其他各方因此遭受的损失。
    本协议终止或无效,锡商银行成功设立与否,均并不影响本保密条款的效力。
    (9)在锡商银行筹建设立过程中,由于发起人、筹备工作组或聘请的外部
    专业机构的故意或过失致使锡商银行或发起人利益受到损害的,应当对锡商银行或发起人承担赔偿责任。
    (10)锡商银行成立后,须接受银行业监管部门的延伸监管,危机发生时执
    行恢复与处置计划,自担剩余风险。
    (四)利润分配预案
    根据《公司法》、《公司章程》和企业会计准则,锡商银行成立后实行同股同权、同股同利的股利分配政策。在每个会计年度结束后的四个月之内,由董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配预案,经股东大会审议批准后实施,股利一般一年分配一次。
    各发起人约定开业前五年仍然以投入为主,不分配利润,如有利润均则留存用于支持后续发展。
    (五)发起人承诺
    本协议各发起人均承诺在锡商银行筹建设立期间及锡商银行成立后,不会利用其股东身份和地位做出有损锡商银行利益的行为,不谋求优于其他股东的关联交易,并出具经银行确认的贷款情况及贷款质量情况说明;不干预锡商银行的日常经营事务;自正式持有的本行股份之日起 5 年内不转让所持该银行股份,并在银行章程或协议中载明;到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。作为持股银行的主要资本来源,承诺持续补充资本;不向银行施加不当的指标压力。
    因违反法律、法规或本发起人协议及锡商银行公司章程,致使锡商银行遭受损失的,该发起人要承担赔偿责任。
    (六)发起人须接受延伸监管
    1、具有办好锡商银行的资质条件和抗风险能力。各发起人承诺将根据监管部门要求,持续具有办好锡商银行的资质条件;承担落实持续注资义务,确保锡商银行资本充足率水平达到监管要求。在锡商银行出现暂时的流动性风险隐患或问题时,各发起人将提供流动性资金支持。
    2、具备差异化的市场定位和特定战略。各发起人承诺尊重锡商银行的自主经营权,在公司治理框架内规范行使股东权利,不干预锡商银行的日常经营事务,不向锡商银行施加不当的指标压力,支持锡商银行开展差异化和市场化的经营活动。
    3、具有承担剩余风险的制度安排。各发起人承诺承担锡商银行剩余风险的制度安排,如果锡商银行出现经营失败和破产清算,对于存款人的存款,实行不限额赔付,即对同一存款人在本行的存款账户的本金和利息实行全额赔付。
    4、股东接受监管的协议条款。各发起人承诺接受银行业监督管理机构的延伸监管,定期向锡商银行或银行业监督管理部门报告经营情况变化。持续满足民营银行发起人的资格条件,包括但不限于注册地在江苏、具有独立法人资格的纯中资民营企业的企业性质。接受锡商银行按照锡商银行章程规定限制其行使股东权利及提名的董事、监事的权利,并限期改正。限期未改正的,接受银行业监督管理机构依法采取的处理措施,包括但不限于对股东采取责令转让股权、限制有关股东权利等强制性措施。
    5、合法可行的恢复和处置计划。各发起人承诺将严格执行锡商银行制定的
    恢复和处置计划,包括锡商银行经营失败后的风险化解、债务清算和机构处置等安排。在危机发生时,按照当地政府、银行业监督管理机构等的安排,执行恢复和处置计划,防止经营失败的风险外溢,并自担剩余风险。
    (七)协议生效、变更与解除本协议于各发起人的法定代表人或加盖公章后生效。本协议自发起人签署之日(各发起人签署日期不同的,以最晚的日期为准)起对其具有法律约束力。
    本协议可因以下原因解除:
    1、由于不可抗力或发起人严重违约,致使本协议无法履行,或者使本协议
    的履行成为不必要或不可能的,经全体发起人一致同意,可以解除本协议。
    2、锡商银行筹建申请未获得国务院银行业监管机构的批准。
    未经各发起人一致通过,本协议不得修改、变更或解除。
    五、对外投资目的和对公司的影响和存在的风险
    (一)对外投资目的和对公司的影响
    在十八大、十九大及《关于促进民营银行发展的指导意见》的有关规定指导下,作为我国金融体系的重要补充和普惠金融的重要力量,民营银行发展受到高度重视。依托无锡引领发展、辐射全国的物联网产业格局优势,锡商银行定位于以移动金融和物联网技术为手段,探索和打造物联网银行,拟为实体经济特别是中小微企业和物联网等相关科技创新型企业的成长发展提供丰富多样的金融产品,构建多层次化的金融市场,提升无锡地区的金融综合竞争力。
    本次对外投资参与发起设立锡商银行,正是基于民营银行良好的发展机遇和市场前景。公司通过整合公司自身优势及资源,推动金融资本与实业资本融合发展,拓宽公司融资渠道,盘活公司可用资源,提高未来的资本回报率。同时该项投资能有效强化公司与金融机构的战略合作关系,不断丰富公司的经营结构、拓展业务领域,对公司金融业务发展和经营业绩提升带来积极影响。本次交易对公
    司2019年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
    (二)存在的风险
    1、锡商银行的开业尚需取得监管机构或相关有权部门的批准,是否能获得批准存在不确定性。
    2、如获得批准后,锡商银行在实际运营中,可能会受到多种风险因素影响,其业务能否顺利开展并实现盈利,存在不确定性:
    (1)市场风险:市场价格(利率、汇率、股票价格和商品价格)的不利变
    动、经济结构调整、融资结构变化、以及其它外部环境因素,而使银行业务发生损失的市场风险。
    (2)信用风险:由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业,自商业银行产生以来,信用风险就是最为关注的风险。
    (3)流动性风险:银行无法以合理成本及时获得充足资金,用于偿付到期
    债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。
    六、获得批复的情况公司于近日接到锡商银行筹备组通知,已收到《中国银保监会关于筹建无锡锡商银行股份有限公司的批复》(银保监复[2019]843号),具体内容如下:
    1、同意在江苏省无锡市筹建无锡锡商银行,银行类别为民营银行。
    2、同意红豆集团有限公司及其关联方江苏红豆实业股份有限公司认购无锡
    锡商银行总股本30%股份的发起人资格,其中红豆集团有限公司占25%,江苏红豆实业股份有限公司占5%。同意江阴澄星实业集团有限公司认购无锡锡商银行总
    股本24%股份的发起人资格。
    3、你筹备组应严格按照有关法律法规要求办理筹建事宜,自批复之日起6个月内完成筹建工作。
    4、筹建期间接受江苏银保监局的监督指导,不得从事金融业务活动。
    5、筹建工作完成后,应按照有关规定和程序向江苏银保监局提出开业申请。

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