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文山电力(600995)投资状况    日期:
截止日期2018-07-26
收购兼并类型--
主题增资深圳前海蛇口自贸区供电有限公司的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)44000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     重要内容提示:
    ●云南文山电力股份有限公司(以下简称本公司)本次投资形成的关联交易
    不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ●过去 12 个月内,本公司与深圳供电局有限公司(以下简称深圳供电局)、深圳前海蛇口自贸区供电有限公司(以下简称深圳前海供电公司)无同类关联交易,也无其他类别的关联交易。
    ●本次交易增资涉及深圳前海供电公司并购深圳招商供电有限公司 100%股权,收购深圳供电局深圳前海前湾、桂湾片区电力业务和资产事项,尚需获得政府国资有权管理部门的批准、授权或备案。
    一、关联交易概述2015 年 11 月,本公司与深圳供电局、招商局地产控股股份有限公司(以下简称招商地产公司)等五方股东签署了《深圳前海蛇口自贸区供电有限公司股东合作协议》(以下简称《股东合作协议》)。深圳前海供电公司的五方股东共同投资人民币 1 亿元,于 2015 年 11 月 20 日注册设立了深圳前海供电公司,本公司出资人民币 800 万元,持股比例为 8%。
    根据《股东合作协议》的有关约定,深圳前海供电公司的五方股东在股权比例不变的前提下,将股东方深圳供电局在深圳前海区域的电力资产和业务,以及股东方招商局地产公司在深圳前海蛇口区域的电力资产和业务注入深圳前海供电公司。目前,深圳前海供电公司拟注入上述两项资产已经第三方完成尽职调查和资产评估工作,并经深圳前海供电公司各方股东一致认可资产评估结果。为加快推进深圳前海供电公司发展,拓展其在深圳前海区域的业务,本次拟将上述资产注入深圳前海供电公司。近期,本公司与深圳供电局、招商局蛇口工业区控股股份有限公司等五方股东及深圳前海供电公司签署了《深圳前海蛇口自贸区供电有限公司增资协议书》(以下简称《增资协议书》),五方股东在股权比例不变的前提下,共同向深圳前海供电公司增资人民币 5.5 亿元,按照本公司持股比例 8%不变进行增资,本公司拟向深圳前海供电公司增资人民币 4400 万元。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易增资涉及深圳前海供电公司并购深圳招商供电有限公司 100%股权,收购深圳供电局深圳前海前湾、桂湾片区电力业务和资产事项,尚需获得政府国资有权管理部门的批准、授权或备案。
    深圳供电局为本公司实际控制人中国南方电网有限责任公司(以下简称南方电网公司)的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司本次投资构成关联交易。深圳前海供电公司为本公司实际控制人南方电网公司间接控制的子公司;同时,本公司关联自然人黄兴仓董事长担任深圳前海供电公司的董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司本次投资构成关联交易。
    过去 12 个月内,本公司与深圳供电局、深圳前海供电公司无同类关联交易,也无其他类别的关联交易。
    二、关联方情况
    (一)关联方关系
    深圳供电局为南方电网公司的全资子公司,本公司的实际控制人为南方电网公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,深圳供电局为本公司的关联方。深圳前海供电公司为南方电网公司间接控制的子公司,本公司的实际控制人为南方电网公司;同时,本公司董事长黄兴仓同志担任深圳前海供电公司的董事职务,本公司董事长黄兴仓同志为本公司的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,深圳前海供电公司为本公司的关联方。
    (二)关联人基本情况
    1.公司名称:深圳供电局有限公司
    注册国家(地区):中国广东省深圳市
    法定地址:广东省深圳市罗湖区深南东路 4020 号电力调度通信大楼
    法定代表人:廖建平,董事长,中国国籍注册资本:人民币 85.5724 亿元
    成立日期:2012 年 1 月 31 日
    统一社会信用代码:91440300589179428T
    经营范围:投资、规划、建设、经营和管理深圳电网,经营相关的输配电业务;参与投资、规划、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程;从事电力购销业务及相关服务,负责电力交易和电力调度;调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材;从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经南方电网公司批准,依法经营其他业务。
    2.公司名称:深圳前海蛇口自贸区供电有限公司
    注册国家(地区):中国广东省深圳市
    法定地址:广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    法定代表人:肖少伟,董事长,中国国籍注册资本:人民币 1 亿元
    成立日期:2015 年 11 月 20 日
    统一社会信用代码:91440300358761533W
    经营范围:参与投资、规划、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程;
    从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训;从事综合能源供应、用户节能及光纤通信等业务(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。投资、规划、建设、经营和管理深圳前海蛇口区域 220kV 及以下电网的相关输配电业务(供电营业区以国家核发的供电营业许可证所列范围为准);从事电力购销业务及相关服务;负责电力交易和电力调度;调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)关联交易的名称和类别
    本公司参与增资深圳前海供电公司,本次关联交易为本公司与关联人共同投资及本公司对外投资关联方的关联交易行为。
    公司名称:深圳前海蛇口自贸区供电有限公司
    公司注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    公司类型:有限责任公司
    公司经营期限:永续经营
    公司经营范围:参与投资、规划、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程;从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训;从事综合能源供应、用户节能及光纤通信等业务(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。投资、规划、建设、经营和管理深圳前海蛇口区域 220kV 及以下电网的相关输配电业务(供电营业区以国家核发的供电营业许可证所列范围为准);从事电力购销业务及相关服务;负责电力交易和
    电力调度;调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材。
    公司基本情况:深圳前海供电公司于 2015 年 11 月 20 日注册成立,增资前注册资本为人民币 1 亿元。截至 2017 年底,深圳前海供电公司资产总额约 1.207亿元,负债总额约 2499 万元,资产净额约 9573 万元,营业收入约 1.009 亿元,净利润约 54.16 万元。
    (二)关联交易价格确定的情况
    根据《增资协议书》的有关规定,深圳前海供电公司五方股东在股权比例不变的前提下,共同向深圳前海供电公司增资人民币 5.5 亿元。按照本公司持股比
    例 8%不变进行计算,本公司拟向深圳前海供电公司增资人民币 4400 万元。完成增资后,本公司仍然持有深圳前海供电公司的股权比例为 8%。
    四、关联交易的主要内容
    (一)增资额度
    根据《增资协议书》的有关规定,深圳前海供电公司的股东方深圳供电局、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市能之汇投资有限公司、本公司、深圳市前海开发投资控股有限公司等五方股东在股权比例不变的前提下,共同向深圳前海供电公司以现金方式增资人民币 5.5 亿元。按照本公司持股比例 8%不变进行计算,本公司拟向深圳前海供电公司增资人民币 4400 万元。本次增资后,深圳前海供电公司的注册资本由人民币 1 亿元增加到人民币 6.5 亿元。本次增资前后,深圳前海供电公司的股权结构如下表所示。
    股东名称 持股比例 已投资额(万元)本次同比例增资
    拟增资额(万元) 增资后注册资本(万元)
    深圳供电局有限公司 41% 4100 22550 26650
    招商局蛇口工业区控股股份有限公司 36% 3600 19800 23400
    深圳市能之汇投资有限公司 10% 1000 5500 6500
    云南文山电力股份有限公司 8% 800 4400 5200
    深圳市前海开发投资控股有限公司 5% 500 2750 3250
    合计 100% 10000 55000 65000
    (二)协议的生效条件和生效时间
    1.《增资协议书》各方股东同意,在同时满足以下条件的情况下,本次增资
    方能按协议的相关约定履行:
    (1)各方股东及深圳前海供电公司已履行决策程序,同意本次增资;
    (2)本次增资方式取得相关国有资产管理部门等有权审批/备案机构同意;
    (3)协议各方及其授权代表已签署协议。
    2.《增资协议书》各方股东同意,深圳前海供电公司的五方股东在协议书项
    下的出资义务,以协议书约定的上述增资先决条件均满足,且深圳供电局拟转让资产、深圳招商供电有限公司拟转让股权获得政府国资有权管理部门的批准、授权或备案及其转让合同生效后,深圳前海供电公司五方股东在 3个工作日内向其支付增资款。
    五、关联交易对公司的影响本公司本次参与增资深圳前海供电公司是落实全国首批重要领域混合所有
    制改革试点工作;是落实《股东合作协议》关于有关股东方的电力资产和业务注
    入深圳前海供电公司的有关约定,拓展其在深圳前海区域的业务;也是本公司适应国家电力体制改革,持续到文山州外谋求发展机遇,拓展发展空间和盈利渠道,持续提升本公司可持续发展能力的举措。
    本公司本次拟以现金方式增资人民币 4400 万元。本公司将在股权比例不变的前提下,按照《增资协议书》的有关约定、生效条件和时间参与增资。
    由于上述增资完成后,为更好地满足深圳前海区域未来发展对供电的需求,深圳前海供电公司将对深圳前海区域的供电网络进行统一规划建设,提高供电可靠性,电网建设投资强度高,且拓展业务的电量增长有限,反映到本公司财务层面,增资后初期本公司可能面临无现金分红流入乃至投资亏损的风险,提请本公司广大投资者注意投资风险。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)本公司董事会关联交易审查委员会及董事会审议情况
    在本公司董事会关联交易审查委员会 2018 年第二次会议审议该关联交易时,本公司董事关联交易审查委员会委员以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《本公司关于深圳前海供电公司资产注入及本公司对其增资暨关联交易的预案》,会议同意将该关联交易提交本公司第六届董事会第三十五次会议审议。
    在本公司第六届董事会第三十五次会议审议该关联交易议案时,本公司关联董事黄兴仓同志、杨强同志、王昌照同志、骆东同志和雷鹏同志回避表决,本公司非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《本公司关于深圳前海供电公司资产注入及本公司对其增资暨关联交易的议案》。
    (二)独立董事意见本公司参与增资深圳前海供电公司事项得到了本公司独立董事的事前审议和认可,并发表独立董事意见,认为该关联交易符合有关法律法规和《本公司章程》的有关规定;本次深圳前海供电公司拟注入资产已经第三方完成尽职调查和
    资产评估工作,深圳前海供电公司各方股东认可资产评估结果;交易符合本公司和全体股东的利益,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    七、历史关联交易情况
    过去 12 个月内,本公司与深圳供电局、深圳前海供电公司无同类关联交易,也无其他类别的关联交易。

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