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润达医疗(603108)投资状况    日期:
截止日期2019-06-29
收购兼并类型收购股权
主题受让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)3087000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 简要内容:上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“润达医疗”)
    与子公司合肥润达万通医疗科技有限公司(以下简称“合肥润达”)组成联合体,受让南京医药医疗用品有限公司(以下简称“医疗用品”)通过公开挂牌方式转让其所持有的合肥市天元医疗器械有限公司(以下简称“天元器械”)
    49%股权,转让价格为人民币 308.70 万元(人民币,下同),其中,合肥润
    达受让 29.40%股权,润达医疗受让 19.60%股权。
    ? 本次股权交易未构成关联交易。
    ? 本次股权交易未构成重大资产重组。
    ? 本次股权交易实施不存在重大法律障碍。
    ? 本次股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:根据公司章程及相关文件规定,无需提交董事会、股东大会审议。
    ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:无。
    一、交易情况概述
    2019 年 2 月 11-13 日,经南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)第八届董事会临时会议审议通过《关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的议案》,同意医疗用品在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让其所持有的天元器械 49%股权,挂牌价格不低于人民币 308.70 万元。具体内容详见南京医药编号为 ls2019-006 之《南京医药股份有限公司关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的公告》。
    2019 年 5 月 14 日至 6 月 25 日,医疗用品持有的上述股权在南京市公共资
    源交易中心挂牌,公开征集受让方,挂牌价格为 308.70 万元。润达医疗、合肥润达签订了《联合体协议书》,合肥润达作为联合体牵头人受让天元器械 29.40%股权,润达医疗受让天元器械 19.60%股权,于 2019 年 6 月向南京市公共资源交易中心提交了意向材料,意向受让价格为 308.70 万元。截至报名截止日,润达医疗、合肥润达系符合条件的唯一意向受让方。
    二、交易各方当事人基本情况
    (一)出让方情况介绍
    公司名称:南京医药医疗用品有限公司
    公司住所:南京市江北新区星驰路 99 号 A-D 楼三楼 308、318 号法定代表人:眭骏
    注册资本:4000 万元
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:医疗器械、医疗试剂销售(按许可证所列范围经营);健身器材、教学仪器、实验仪器及试剂、卫生材料、消毒剂、化工产品、日用百货、家用电器销售;医疗器械及家用电器售后服务;展览展示、会务服务;企业营销策划服务;医疗用品租赁;软件技术服务;信息技术服务;道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    南京医药股份有限公司持有南京医药医疗用品有限公司 100%股权。
    南京医药医疗用品有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,与公司之间亦不存在关联关系,无直接或间接持有公司股份,且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在南京医药医疗用品有限公司中任职,南京医药医疗用品有限公司与公司亦不存在相关利益安排。
    三、交易标的基本情况
    (一)天元器械的基本情况
    公司名称:合肥市天元医疗器械有限公司
    公司住所:安徽省合肥市经济技术开发区慈光路 118 号
    法定代表人:宋勤勇
    注册资本:400 万元
    企业类型:有限责任公司
    经营范围:医疗器械三类、二类(在许可证有效期内经营)、玻璃仪器、精细化工、日用化学品、保健用品、计划生育用品、日用百货、机电设备、家用电器销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南京医药医疗用品有限公司持有天元器械 69%股权,南京医药股份有限公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司持有天元器械 31%股权。
    (二)天元器械的财务情况
    单位:万元
    项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
    资产总额 2732.82 3116.13
    负债总额 2189.66 2598.81
    所有者权益 543.16 517.31
    项目 2017 年度 2018 年 1-6 月
    营业收入 2208.70 1264.70
    净利润 21.08 -25.84
    (三)标的权属情况说明
    天元器械的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (四)交易标的的评估情况具体内容详见南京医药编号为 ls2019-006 之《南京医药股份有限公司关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的公告》。
    四、交易协议的主要内容
    (一)联合体协议书
    甲方:合肥润达
    乙方:润达医疗
    1、甲方为合肥市天元医疗器械有限公司股权受让的牵头人。
    2、在该项目报名阶段,联合体牵头人合法代表联合体各成员负责该项目的
    文件编制、报名、缴纳交易保证金等事项,代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示,并处理与报名、缴纳交易保证金等有关的一切事务。在该项目成交阶段,联合体牵头人按物价部门核准标准向受托方缴纳交易服务费,甲乙双方按受让股权的占比分别承担各自费用。
    3、联合体将严格按照该项目的各项要求,递交各项报名材料,履行投标义
    务和项目成交后的合同义务,联合体成员各方共同签订《产权交易合同》共同承担合同规定的一切义务和责任,并到相关部门办理产权变更登记手续。联合体各成员单位按照内部职责的部分,承担各自所负的责任和风险,并对外承担连带责任。
    4、联合体各成员单位内部的股权结构、出资方式和比例、违约处理机制如
    下:
    (1)股权结构、出资比例:受让合肥市天元医疗器械有限公司的 49%股权,甲方和乙方的比例分别为:29.40%、19.60%,并依据该比例支付股权转让款。
    (2)联合体通过资格确认后三个工作日内,由甲方将交易保证金 93 万元人
    民币支付至南京公共资源交易平台指定账户;项目成交、合同签订后,2 个工作日内乙方将 19.6%股权转让款转至甲方指定账户;甲方在收到以上转让款后,1个工作日内将 49%股权转让款(扣除保证金 93 万元人民币)一次性支付到南京公共资源交易平台的指定账户。
    (3)违约处理机制:联合体双方一致同意,若项目成交,如联合体中任一方拒绝与其他方共同出资;或未能按照约定的期限内与相关各方签订协议;或签署协议后未能按照协议约定及时支付相应出资或转让款的;或存在其他违反目标
    项目交易安排的行为,均将构成违约。该违约方应赔偿以补足守约方的损失。
    (二)交易协议
    润达医疗、合肥润达暂未与医疗用品签订相关协议。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次股权交易对方及天元器械均与公司不存在关联关系,不涉及关联交易。
    本次收购以公司自筹资金进行,不涉及公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金。
    (一)投资目的
    充分发挥各股东的资源优势,发挥公司服务优势,整合股东资源,加强安徽地区业务渗透,为客户提供更优质全面的服务。
    (二)对公司的影响
    公司本次收购资产的资金为自有资金,交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,交易方式符合市场规则,符合相关法律法规及公司章程的规定,不会对公司的正常经营带来重大影响,不存在损害公司中小股东利益的行为。
    (三)存在的风险
    公司本次对天元器械的收购符合公司的发展需要及战略规划,但天元器械在实际经营管理过程中仍然面临政策风险、行业竞争风险、经营管理风险,因经济环境、产品、市场、技术而影响盈利能力等风险。
    本次交易存在因双方优势资源整合过程中遇到障碍而无法顺利完成,或因整合进度或天元器械业务开展低于预期而导致业务发展规划未能按期实现的风险。
    对此,公司将密切关注行业的发展状况,充分发挥自身优势资源积极支持天元器械业务发展,力求获得良好的投资回报。敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。

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