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璞泰来(603659)投资状况    日期:
截止日期2019-09-19
收购兼并类型--
主题增资振兴炭材暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年10月9日公告:一、概述 (一)本次增资的基本情况 为满足振兴炭材下一阶段量产所需运营资金,经公司与山东潍焦控股集团有限公司(以下简称“潍焦集团”)、潍坊振兴投资有限公司(以下简称“振兴投资”)、宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“庐峰凯临”)、振兴炭材共同协商确定,由公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材,本次增资完成后,振兴炭材注册资本将由35000万元增加至50000万元,公司持有振兴炭材股权比例由28.57%增加至32%。详细内容请见公司2019年9月19日在上海证券交易所披露的(http://www.sse.com.cn)《关于增资振兴炭材暨关联交易的公告》(公告编号: 2019-063)。 (二)本次增资事项审议情况 公司分别于2019年9月18日、2019年10月8日召开第二届董事会第七次会议及公司 2019年第二次临时股东大会审议通过本次增资事项。 (三)本次增资事项进展情况2019年10月8日,公司与潍焦集团、振兴投资、庐峰凯临及振兴炭材签订了《枣庄振兴炭材科技有限公司增资协议》。 二、增资协议的主要内容 甲方:山东潍焦控股集团有限公司 乙方:上海璞泰来新能源科技股份有限公司 丙方:潍坊振兴投资有限公司 丁方:宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙) 目标公司:枣庄振兴炭材科技有限公司 (一) 各方同意以货币出资的方式向目标公司增资 17400 万元,其中:甲方 以现金方式增资 4950 万元(对应增加的注册资本为 4950 万元)、丙方以现金方式增资 4050 万元(对应增加的注册资本为 4050 万元)、乙方以现金方式增资 8400 万元(其中 6000 万元计入标的公司注册资本、2400 万元为计入目标公司资本公积金)、丁方放弃本次增资。 (二) 各方应按照协议之约定,于 2019 年 10 月 31 日前将本协议约定的增资 款总额一次性足额存入目标公司指定的银行账户。 (三) 除各方另有约定外,各方应当各自承担因签订和履行本协议而发生的法定税费。 (四) 各方均有义务协助并督促目标公司办理与本次增资有关的各项变更与备案手续。各方有义务依据本协议、目标公司的章程及相关法律法规的规定足额缴付其出资。 (五) 本次增资完成后,目标公司董事会及监事会的组成不变。 (六) 本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。 非经各方一致同意,任何一方不得解除本协议。
计划投入金额(元)84000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、 关联交易概述
    2019年6月,为保障公司负极材料原材料针状焦的长期稳定供应,公司收购枣
    庄振兴炭材科技有限公司(以下简称“振兴炭材”或“标的公司”)28.57%股权,截至目前,振兴炭材一期4万吨针状焦装置已建成投产,其针状焦和石墨电极产品已进入客户认证阶段并逐步开始小批量供货。
    为满足振兴炭材下一阶段量产所需运营资金,经公司与山东潍焦控股集团有限公司(以下简称“潍焦集团”)、潍坊振兴投资有限公司(以下简称“振兴投资”)、宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“庐峰凯临”)、振兴炭材共同协商确定,由公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材,其中潍焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资4950万元(对应认缴注册资本4950万元)、4050万元(对应认缴注册资本4050万元),公司以
    1.4元每注册资本金的价格增资8400万元(对应认缴注册资本为6000万元),庐
    峰凯临放弃本次增资。本次增资完成后,振兴炭材注册资本将由35000万元增加至
    50000万元,公司持有振兴炭材股权比例由28.57%增加至32%。
    鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事,公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第
    10.1.3条第三款规定,振兴炭材为公司关联法人,本次增资振兴炭材构成关联交易。
    本关联交易事项已经董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已发表明确同意意见;鉴于公司在2019年6月以14525万元收购关联方阔元企业所持有的振兴
    炭材28.57%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定,公司
    在连续12个月内与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易累计金额超过
    3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上,因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、 关联方及关联交易标的基本情况
    (一) 振兴炭材
    1、 关联方关系介绍
    振兴炭材系公司参股子公司,鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事,公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定,振兴炭材构成上市公司关联法人。
    2、 关联交易标的基本情况
    公司名称 枣庄振兴炭材科技有限公司 成立时间 2017年09月07日
    注册资本 35000万元 实收资本 35000万元
    法定代表人 王读福 统一社会信用代码 91370403MA3L7WCB37
    注册地址 山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路经营范围针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    总资产 60325.71万元
    负债合计 19856.57万元
    净资产 40469.14万元
    营业收入 0.00万元 净利润 -43.06万元股东结构
    股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
    山东潍焦控股集团有限公司 11550 33.00%
    潍坊振兴投资有限公司 9450 27.00%
    上海璞泰来新能源科技股份有限公司 10000 28.57%宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙)
    4000 11.43%
    合计 35000 100.00%
    注1:以上数据系振兴炭材截止2019年7月31日的财务数据,已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审
    计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司2019年1-7月财务报表审计报告书》(中兴华审字(2019)第150018号)。
    注2:潍坊振兴投资有限公司系山东潍焦控股集团有限公司控股股东,持股比例为64%,潍坊振兴投资有限
    公司与山东潍焦控股集团有限公司为一致行动人,为振兴炭材的实际控制人。
    注3: 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙)系璞泰来控股私募基金管理公司管理的私募基金。
    枣庄振兴炭材科技有限公司成立于2017年9月,系山东潍焦控股集团有限公司子公司,主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品。截至目前,振兴炭材一期年产4万吨针状焦装置已建成投产,相关产品已处于认证阶段并逐步开始小批量供货,其负极材料用高品质煤系针状焦产品的量产将能够为公司负极材料产品提供长期稳定的原材料保障,并将根据未来的市场需求情况
    进一步扩大产能。
    3、 本次关联交易的方案
    本次增资事项中,潍焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资
    4950万元(对应认缴注册资本4950万元)、4050万元(对应认缴注册资本4050万元),公司以1.4元每注册资本金的价格增资8400万元(对应认缴注册资本为
    6000万元),庐峰凯临放弃本次增资。
    本次增资前后,振兴炭材股权结构变化如下:
    股东名称增资前本次增加的认缴注册资本(万元)增资后认缴注册资本
    (万元)持股比例认缴注册资本
    (万元)持股比例
    潍焦集团 11550 33.00% 4950 16500 33.00%
    振兴投资 9450 27.00% 4050 13500 27.00%
    璞泰来 10000 28.57% 6000 16000 32.00%
    庐峰凯临 4000 11.43% - 4000 8.00%
    合计 35000 100.00% 15000 50000 100.00%
    4、 本次关联交易价格合理性说明首先,煤焦油、软沥青是煤系针状焦生产的主要原材料,由于国内环保监管力度加大、焦炭限产等因素导致煤焦油产量减少,进而造成煤系针状焦的原材料供应不足,标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链,能够为振兴炭材提供稳定的煤焦油和软沥青来源。其次,振兴炭材针状焦产品能够为公司负极材料业务提供长期、稳定的原料保障,且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦集团煤化工产业链有效消化,有效的解决了副产品的处理问题。再次,潍焦集团深耕煤化工行业超过20年,有丰富的工艺技术积累和煤化工行业生产运营经验,有成熟的管理团队和大量的一线生产员工储备,能够有效保障标的公司在较短时间内形成有效产能并保持高效生产运营,在公司负极材料业务快速扩张的情况下,标的公司将能够有效匹配公司日益增长的原材料需求。
    综上所述,鉴于潍焦集团和振兴投资是振兴炭材发起人股东,且潍焦集团拥有完善的煤化工产业链,能够为振兴炭材提供稳定的原材料供应并消耗针状焦生产过程中的副产品,同时为振兴炭材日常管理提供了人、财、物的支持,而公司投资振兴炭材系为满足公司负极材料业务的原材料需求。因此,潍焦集团和振兴投资以1元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每注册资本金的价格增资具有合理性。
    三、 关联交易的主要内容
    本次增资协议尚未签署,公司将在股东大会审议通过后与相关方签署增资协议,并及时履行信息披露义务。
    四、 该关联交易的目的和对上市公司的影响
    鉴于新能源锂离子电池行业的快速发展,负极材料原材料针状焦及生产针状焦所需油浆及煤焦油等供应波动较大,公司全资子公司江西紫宸作为国内负极材料头部企业,获取长期稳定供应的高品质原材料针状焦对其未来的市场竞争具有重要意义,能够为公司在下一阶段负极材料市场竞争中注入新的动力。2019年6月,公司通过参股振兴炭材,进一步完善了公司负极材料全产业链布局并获得上游产业链延伸的经济效益,形成了对公司负极材料关键原材料针状焦供应的战略保障。目前,振兴炭材4万吨针状焦装置已经建成投产,并开始逐步小批量供货。本次增资系为
    进一步保障振兴炭材下一阶段批量生产的运营资金需求,有利于其在通过认证后尽
    快形成批量供货能力,为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保障。
    五、 该关联交易应当履行的审议程序和专项意见
    (一) 审议程序2019年9月18日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过《关于增资振兴炭材暨关联交易的议案》,其中关联董事韩钟伟先生回避表决,该项议案由4名非关联董事表决,并以4票同意,0票反对以及0票弃权获得通过,独立董事发表明确同意意见,该事项尚需提交股东大会审议。
    (二) 独立董事事前认可意见
    本次董事会会议之前,公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通,并提交了相关文件,独立董事一致认为本次增资的标的公司具有较大的竞争优势,符合公司发展战略和长远的发展利益,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
    (三) 独立董事意见
    经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:
    首先,标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链,能够为振兴炭材提供稳定的煤焦油和软沥青来源。
    其次,振兴炭材针状焦产品能够为公司负极材料业务提供长期、稳定的原料保障,且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦集团煤化工产业链有效消化,有效的解决了副产品的处理问题。
    再次,潍焦集团深耕煤化工行业超过20年,有丰富的工艺技术积累和煤化工行业生产运营经验,有成熟的管理团队和大量的一线生产员工储备,能够有效保障标的公司在较短时间内形成有效产能并保持高效生产运营,在公司负极材料业务快速扩张的情况下,标的公司将能够有效匹配公司日益增长的原材料需求。
    最后 本次关联交易事项系为保障振兴炭材下一阶段批量生产所需运营资金,有利于公司负极材料关键原材料针状焦产品的稳定供应,为公司和振兴炭材实际业务发展所需。
    因此,潍焦集团和振兴投资以1元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每注册资本金的价格增资具有合理性,交易遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形,我们同意上述关联交易事项。
    (四) 审计委员会意见经审议,公司审计委员会认为:公司此次关联交易遵循了自愿、公平和诚信的原则,不会对公司主营业务的独立性产生影响,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的行为。
    (五) 监事会意见经审议,公司监事会认为:公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,不会对公司主营业务的独立性产生影响,也没有使公司对关联方产生依赖。本次关联交易履行了必要的决策程序,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的行为。
    (六) 保荐机构核查意见
    本保荐机构查阅了相关资料,审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立董事意见。经核查,本保荐机构认为:公司本次与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材暨关联交易的事项,已经董事会及监事会审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的意见,且本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司上述关联交易履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本保荐机构对本次公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材暨关联交易事项无异议。
    六、 风险提示
    标的公司一期4万吨针状焦装置已建成投产,相关产品正处于认证阶段并逐步开始小批量供货,若其针状焦产品未能在合理期间通过客户认证,或市场供求情况面临较大变化,则其未来经营情况将受到一定影响。

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