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柳钢股份(601003)投资状况    日期:
截止日期2019-10-09
收购兼并类型--
主题向广西钢铁集团有限公司增资的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年12月7日公告:为满足柳州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)长远发展的需要,进一步降低生产成本、提升市场竞争力,巩固和强化在优质碳钢领域的竞争地位,优化经营资源和存量资产,公司分别于 2019 年 10 月 8 日、10 月 24 日召开第七届董事会第九次会议、 第七届监事会第八次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了以非公开协议方式 向广西钢铁集团有限公司(以下简称“广西钢铁”)增资暨关联交易的议案,拟以货币资金对广西钢铁增资 515650.00 万元,其中 500000.00 万元增加广西钢铁注册资本,其余计入资本公积,并与广西钢铁签署了增资协议。增资完成后,公司占广西钢铁注册资本的比例为 27.78%。近日,公司接到广西钢铁通知,涉及该事项的广西钢铁工商变更登记已办理完毕。后续公司将根据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
计划投入金额(元)5156500000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    柳州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)拟以货币资金对
    广西钢铁增资 515650.00 万元,其中 500000.00 万元增加广西钢铁注册资本,其余计入资本公积。本次增资完成后,广西钢铁的注册资本将由 1300000.00 万元增加至 1800000.00 万元,其中公司出资 500000.00 万元,占广西钢铁注册资本的比例为 27.78%;柳钢集团出资 1093800.00 万元,占广西钢铁注册资本的比例为 60.77%;武钢集团有限公司(以下简称“武钢集团”)出资 206200.00 万元,占广西钢铁注册资本的比例为 11.46%。柳钢集团、武钢集团放弃本次增资的优先认购权。
    本次交易涉及的关联方为公司控股股东柳钢集团,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议,6 名关联董事回避表决,5名非关联董事(包括 4 名独立董事)一致审议通过了该项议案,同意公司实施该关联交易,独立董事发表了事前认可及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚须获得公司股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
    二、本次交易的背景和目的
    (一)防城港钢铁基地项目背景
    根据国家钢铁产业发展政策和有利于企业进一步发展的总体要求,经国务院国资委和广西壮族自治区人民政府批准,2005 年 12 月 19 日,武汉钢铁(集团)公司与广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会签署了《武钢与柳钢联合重组协议书》,共同出资组建武钢柳钢(集团)联合有限责任公司,在防城港市企沙临海工业园区内联合建设防城港钢铁基地项目。
    2012 年 5 月,国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》(发改产业[2012]1508 号)批复建设 1000 万吨规模的防城港钢铁基地项目。
    2016 年 6 月,国务院批准宝钢集团和武钢集团战略重组。宝钢集团已在湛
    江投资建设湛江钢铁基地项目,且与防城港钢铁基地项目产品规划类同。在此背景下,广西和武钢集团积极商谈由广西主导防城港钢铁基地项目建设有关事宜。
    2018 年 2 月,武钢集团与柳钢集团签署《广西钢铁集团有限公司重组协议》(以下简称“重组协议”),对广西钢铁进行股权重组。经对广西钢铁战略重组及后续增资扩股后,柳钢集团取得广西钢铁的控制权,并全面接手防城港钢铁基地项目后续的建设。
    2018 年 6 月,国务院国有资产监督管理委员会向中国宝武钢铁集团有限公
    司作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》(国资产权[2018]352 号),同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案。
    (二)防城港钢铁基地项目建设的意义和必要性
    1、落实国家关于钢铁行业供给侧改革的要求
    为全面贯彻党的十九大会议精神,有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署。钢铁行业过去两年通过供给侧改革,解决了多年的产能严重过剩问题,实现行业脱困并快速发展。未来仍会继续坚持供给侧改革,通过扩大有效供给、调整产品结构等来提高供给质量,保障钢铁行业高质量发展的良好基础。
    2、响应广西冶金行业二次创业的安排,优化产业布局
    广西冶金产业存在有效供给不足的问题,在产品结构优化、产业链延伸、多元发展、智能制造等方面,与全国先进省区市和企业尚有较大差距,仍不能对广西及周边区域的高端装备制造业和战略性新兴产业发展形成有效支撑。防城港钢铁基地项目是我国钢铁工业布局战略性调整和转型升级的重大项目,也是推动广西冶金产业二次创业“一核三带九基地”总体布局中“一核”的重大项目,自治区党委、政府已将该项目纳入广西 2018 年工业项目建设的“一号工程”。防城港钢铁生产基地作为未来广西冶金行业的发展重心所在,将按照绿色发展、绿色智造要求建成千万吨级防城港钢铁基地项目。
    3、符合钢铁行业向沿海转移的大趋势
    钢铁市场的竞争,已面临激烈价格战,与内陆钢铁企业相比,沿海钢铁企业的成本优势非常明显。钢铁厂在沿海布局,可节省大量的物流运输成本,从而最大限度地降低成本,增加利润。统计显示,欧盟地区沿海钢铁产能 1.62 亿吨,占总产能 60%;韩国、日本钢铁企业基本建设在港口。目前,我国 12 家已布局沿海、沿江的钢铁企业产能合计 3 亿吨左右,沿海钢铁产能的占比也未能超过三
    分之一。防城港是我国沿海 12 个重要的枢纽港之一,是我国西南部沿海的深水良港。港口三面环山,具有建设大型工业港的优越条件,利用便利的海运条件,非常适合钢铁企业利用国外的原料、燃料,有利于降低企业物流成本。
    4、有利于提升北部湾经济区的建设
    防城港位于广西南部北部湾,是“一带一路”国家发展战略和西部大开发地区唯一的沿海区域,也是我国与东盟国家既有海上通道、又有陆地接壤的区域,具有沿海、沿江、沿边优势于一体,区位优势明显,战略地位突出,特别适合发展原料和产品大进大出的传统产业——钢铁行业等。北部湾经济区是广西乃至整个西南最具发展活力的地区,企业不断向沿海搬迁,重点工程不断兴建,钢材需求量不断增大。凭借生产管理和品牌优势,防城港钢铁基地项目的实施将显著提升北部湾经济区的建设,极大地促进中国-东盟自由贸易区、泛北部湾经济合作区、泛湄公河次区域、中越“两廊一圈”、泛珠三角经济区、西南地区等多区域合作;可以牢牢占据市场主动,依托防城港作为“一带一路”重要窗口,实现钢材销售的走出去,辐射东南亚,从而为国家实施“一带一路”提供更好的支持。
    (三)柳钢股份对广西钢铁增资的目的和意义
    1、柳钢集团先行建设,柳钢股份逐步参与
    防城港钢铁基地项目于 2012 年 5 月开工,至柳钢集团重组广西钢铁时,虽然项目中的部分码头、冷轧线已进行建设,但项目整体建设处于停滞状态。同时,由于钢铁市场环境已发生较大变化,原项目规划与柳钢股份自身规模实力和现时的市场需求情况不相匹配,若此时由柳钢股份主导项目建设,上市公司将承担项目建设带来的巨大风险,同时因项目建设投入的资金可能影响日常经营,对业绩造成不利影响,损害上市公司及其中小股东利益。因此,柳钢集团在对广西钢铁实施重组后,确定由柳钢集团先行主导防城港钢铁基地项目建设,后续根据项目进展情况,由上市公司逐步参与项目建设。
    截至目前,防城港钢铁项目建设有序推进,2018 年重组至今,项目 1#高炉、
    2#高炉、炼钢厂、焦化厂陆续开建,计划 2019 年末实现出铁水的目标,项目后续建设的不确定性已明显降低。
    因此,柳钢股份本次对广西钢铁进行增资,系在柳钢集团前期已进行防城港钢铁基地项目建设基础上,逐步参与项目后续建设,有利于未来生产及管理上的协同。本次增资后上市公司持有广西钢铁 27.78%股权,不会给上市公司产生较大风险。
    2、实现产品和市场多元化
    防城港钢铁基地的钢材产品主要包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢。防城港钢铁基地项目建成投产后,有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构,满足客户多元化需求。同时,公司可借助防城港钢铁基地的区位优势,积极开拓东盟国家的市场,提升公司的行业地位和品牌影响力。
    3、有效降低成本,提高盈利水平
    防城港钢铁基地项目建设充分利用了柳钢集团自主创新的工艺技术装备,积极采用先进、适用的国内关键技术和设备,从而实现钢铁生产流程的紧凑、高效,以最大限度降低成本。防城港钢铁基地所在防城港为我国西南深水良港,且生产基地紧邻码头,原料、燃料等运输成本都将大幅度降低。此外,在广东、广西、海南及西南区域目标市场,相对内陆钢厂将大幅节省运输产品运输成本,增强产品竞争力,提高盈利水平。
    三、关联方介绍
    (一)关联关系介绍
    本次增资标的广西钢铁的其他股东为柳钢集团及武钢集团,柳钢集团为公司控股股东,系公司关联法人。
    (二)关联人基本情况
    企业名称:广西柳州钢铁集团有限公司
    统一社会信用代码:91450200198585373D
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    注册地址:柳州市北雀路 117 号
    法定代表人:潘世庆
    注册资本:221961 万元人民币
    成立日期:1958 年 7 月 1 日
    经营范围:炼钢,炼铁,炼焦及其副产品,钢材轧制,机械加工修理,水泥制造,矿山开采,煤气生产,铝塑复合管生产,机械设备租赁;道路普通货物运输;金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、白云石、化工产品(危险化学品除外)的销售;煤炭销售;装卸服务;对幼儿教育的投资及管理;以下业务由分支机构
    经营:码头和其他港口设施经营,在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营,港口机械、设施、设备租赁经营;氧气、氮气、氩气生产(凭许可证核准的范围经营);医用氧生产;货物运输信息咨询服务,汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎销售;设计、制作、发布国内各类广告;学历教育、出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副产品、矿产品、冶金机械,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;绿化、保洁服务,房屋门面出租,生活区车辆停车服务;幼儿教育;检测检验服务;
    食品添加剂生产。
    股东及实际控制人:柳钢集团的股东及实际控制人为广西壮族自治区国有资
    产监督管理委员会(以下简称“广西国资委”)。
    柳钢集团本部主要从事冷轧板卷和热轧板卷的生产,以及贸易物流、能源与化工产品、环保与资源综合利用、医疗卫生与酒店旅游、房地产等非钢铁业务。
    根据经审计的柳钢集团 2018 年度合并财务报表,截至 2018 年 12 月 31 日,柳钢集团总资产 7551287.33 万元,归属于母公司股东的所有者权益 2744674.50 万
    元,2018 年度柳钢集团营业收入 8916099.65 万元,归属于母公司股东的净利润
    770583.40 万元。
    交易对方柳钢集团为公司的控股股东,柳钢集团与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他未披露的关系。
    四、关联交易标的基本情况
    (一)标的公司基本信息
    企业名称:广西钢铁集团有限公司
    统一社会信用代码:9145000078213554XP
    企业类型:其他有限责任公司
    注册地址:防城港市港口区北部湾大道 196 号
    法定代表人:阎骏
    注册资本:1300000.00 万元人民币
    实收资本:1024074.96 万元人民币
    成立日期:2005 年 12 月 26 日
    经营范围:冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭(限系统内供应)、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计、制造;汽车(不含小轿车)的销售;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;
    化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售(以上范围仅限取得许可证的营业单位经营);电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,国内贸易;货物和技术进出口。
    (二)标的公司简要历史沿革
    广西钢铁前身为武钢柳钢(集团)联合有限责任公司,成立于 2005 年 12月 26 日。2005 年 12 月 19 日,广西国资委与武钢集团签订《武钢与柳钢联合重组协议书》,为推进防城港钢铁项目而设立武钢柳钢(集团)联合有限责任公司,注册资本 1275700 万元,广西国资委出资比例 49%,武钢集团出资 51%。
    2008 年 12 月 23 日,更名为广西钢铁集团有限公司,注册资本及实收资本
    增加到 1936740 万元,广西国资委出资比例 20%,武钢集团出资比例 80%。2015
    年 11 月 2 日,广西国资委退出,广西钢铁成为武钢集团全资子公司,注册资本
    减少至 800000 万元。
    2018 年 2 月,武钢集团与柳钢集团签署《广西钢铁集团有限公司重组协议》(以下简称“重组协议”),对广西钢铁进行股权重组。根据重组协议约定,2018
    年 4 月 23 日,广西钢铁完成减资,注册资本由 800000 万元减为 206200 万元。
    同年 7 月 19 日,由柳钢集团作为新股东对广西钢铁进行增资扩股,认缴新增注
    册资本 1093800 万元。增资后,广西钢铁的注册资本增加至 1300000 万元,柳钢集团出资比例 84.14%,武钢集团出资比例 15.86%。
    (三)标的公司股东情况
    本次增资前,截至公告披露日,标的公司股东情况如下:
    股东名称认缴出资额(万元)出资比例
    (%)实缴出资额(万元)
    广西柳州钢铁集团有限公司 1093800.00 84.14 817874.96
    武钢集团有限公司 206200.00 15.86 206200.00
    合计 1300000.00 100.00 1024074.96
    (四)交易标的权属情况
    截至公告披露日,广西钢铁股权权属清晰,不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。
    武钢集团与柳钢集团签署的重组协议,双方对于广西钢铁股权划转、转让、增资扩股等事项的主要有如下约定:
    1、经国资监管机构审批后,在重组后广西钢铁依照约定履行完毕全部还款
    义务后 10 个工作日内,武钢集团将所持有的广西钢铁的所有股权无偿划转给柳钢集团;
    2、在武钢集团向柳钢集团无偿划转广西钢铁股权之日前,武钢集团承诺放
    弃作为广西钢铁股东所享有的选择和监督管理者的权利、优先受让股权和认购新增股权的权利以及利润分配请求权、并在股东会表决时遵循柳钢集团意见进行表决(存在违规或损害宝武集团利益的情形除外);
    3、除向柳钢集团无偿划转标的公司股权外,武钢集团不得转让、质押或者以其他导致所持有的广西钢铁股权存在瑕疵方式处置股权;
    4、广西钢铁对武钢集团的债务清偿完成前,柳钢不得转让所持有的股权,通过增资扩股方式引入第三方投资和除外。
    截至 2019 年 8 月 31 日,广西钢铁固定资产中的钢铁基地指挥部大楼、基地
    物业大楼、生产管控中心和公寓楼尚未取得权属证书,上述固定资产账面价值
    13307.87 万元,占净资产比例为 1.48%。由于防城港钢铁基地项目正处于建设阶段,对于该部分已建成并转为固定资产的房屋建筑物,广西钢铁目前均能够正常使用,不存在因未办理权属证书导致无法使用该等房屋建筑物的情形。
    截至 2019 年 8 月 31 日,广西钢铁 10 辆车的车辆行驶证证载权利人与实际
    占有使用人不一致,账面净值合计 26.01 万元,占净资产的比例小于 0.01%。上述车辆证载权利人与占有使用人不一致的其原因为上述车辆为广西钢铁项目部
    早期于 2005 至 2008 年间购置,权利人登记为防城港钢铁基地项目推进办、武钢集团、建设指挥部等,后期未进行权利人变更。目前广西钢铁均能够正常拥有和使用上述车辆。
    广西钢铁于 2019 年 8 月 27 日与防城港市自然资源局就 3087405.70 平方米
    的土地签订《国有建设用地使用权出让合同》,出让价款为 518684158.00 元。
    2019 年 9 月 25 日广西钢铁已缴纳土地出让金总价款的 50%,剩下 50%受让人预
    计在 2021 年 8 月 30 日前缴付。
    为保障柳钢股份及其股东利益,柳钢集团已承诺将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件,使其资产和业务符合法律、法规及监管要求,注入上市公司不存在障碍。
    (五)标的公司资产运营情况的说明
    标的公司防城港钢铁基地项目产品主要定位高强度螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板,满足两广和海南地区、西南地区乃至东南亚地区建筑、汽车、机械等行业的用钢需求,主要目标市场为两广和海南地区、东南亚地区以及西南地区的云南及贵州等区域。
    防城港钢铁基地目前仍处于项目建设期,尚未实现生产销售及盈利。
    1、资产状况
    本项目设计范围主要包括:码头、综合原料场、烧结、球团、焦化、高炉、炼钢与连铸、轧钢、能源公辅、厂区道路与排水、办公与生活设施。项目主要生产设施明细如下:
    设施 明细码头与综合原料场
    20 万吨级铁矿石进口泊位 2 个、10 万吨级煤炭进口泊位 1 个、5 万
    吨级废钢进口泊位 1 个、2 万吨级件杂货泊位 2 个、1 万吨级件杂货泊位 6 个、1 万吨级散货出口泊位 2 个,2 个工作船泊位;
    原料场总贮量 271 万吨,矿石场贮量 180 万吨,混匀料场贮量 36万吨,煤场贮量 55 万吨烧结与球团
    2 台 500m2 烧结机;
    1×400 万吨/年带式焙烧机球团生产线
    焦化 4 座 60 孔复热式焦炉及干熄焦装置
    高炉 2 座 3800m3 高炉和 1 座 3000m3炼钢与连铸
    4 座 210 吨顶底复吹转炉及配套精炼设施;
    3 台 10 机 10 流小方坯连铸机和 2 台 1650 双流板坯铸机轧钢
    四条连续(合金)棒材轧机、三条高速线材轧机、一条 1780 热轧带钢生产线主要公辅设施
    4 座 135MW 自备电站、4 台 40000m3/h 制氧机、水渣钢渣处理线、转底炉以及相应的配套公辅设施
    2、设计产能
    本项目建设规模为 919 万吨/年钢材,项目建设完成并达产后主要钢材产品产能如下:
    产品 产能
    棒材 360 万吨/年
    高速线材 180 万吨/年
    热轧带钢 169 万吨/年
    冷轧带钢 210 万吨/年
    3、投资估算
    项目 金额(万元)
    土建工程 1092236
    设备购置费 1523369
    安装工程 434232
    其他费用 137295
    合计 3187131
    4、项目建设进展情况
    防城港钢铁基地项目于 2012 年 5 月 28 日开工后陆续分期建设,截至 2018年重组时,主要建成内容包括陆域形成及护岸、场地“三通一平”、部分专用码头(20 万吨级矿石进口泊位 1 个、5 万吨级废钢进口泊位 1 个、1 万吨级件杂货
    泊位 2 个)、道路排水和护场河、指挥部大楼工程等配套设施和 1 条 2030mm 冷
    轧生产线及配套公辅工程,其它工程内容目前尚待分期开工建设。
    截至 2019 年 8 月,防城港钢铁基地项目炼铁厂 1#高炉本体完成 56%、炉壳
    完成封顶、热风炉完成 74%,2#高炉本体完成 45%、热风炉完成 51%;炼钢厂项目整体完成 40%;焦化厂整体进度完成 47%。
    预计 2019 年末,防城港钢铁基地能够实现出铁水的目标。
    (六)标的公司简要财务信息
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010632 号
    《审计报告》,2018 年度、2019 年 1-8 月的广西钢铁主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
    总资产 1061123.17 1969133.14
    净资产 291386.76 896986.06
    项目 2018 年度 2019 年 1-8 月
    营业收入 -
    净利润 -5979.77 -2743.36
    (七)交易标的评估情况公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”),以 2019 年 8 月 31 日为基准日,对广西钢铁股东全部权益价值进行了评估,并出具了《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第 1659 号)。
    1、评估方法
    目前广西钢铁防城港钢铁基地项目整体处于在建状态,已建成部分 2030 冷轧区块目前还不具备生产条件,炼铁、炼钢、热轧区块目前正在进行建设,由于柳钢集团从武钢集团接手防城港钢铁基地项目后,项目发生重大变化,投资人变了后,投资金额也由原来的六百多亿,变成三百多亿,投资方向发生重大变化,产品结构也发生了重大变化,且市场波动较大,导致目前的企业管理层无法合理预测未来经营收益、生产成本及续建成本,故不宜采用收益法进行评估。
    市场法评估一般采用交易案例比较法或上市公司比较法。交易案例比较法是指将评估对象与评估时点近期有过交易的类似案例进行比较,对这些类似交易案例的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
    交易案例比较法要求选取的交易案例公司经营业务与被评估企业相同或相似;成交日期与基准日相近;交易案例的控制权状态与被评估资产的控制权状态相似。
    经核实,基准日相近时间市场上并未发现满足上述要求可比的交易案例,故交易案例比较法不适用。上市公司比较法,是将评估对象与可比上市公司进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。这个方法的应用前提是能找到可以用作比较的上市公司,重在可比。鉴于广西钢铁规模、经营管理水平同上市公司存在巨大差异,业务类型也差异较大,因此,本次评估也不适用市场法评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
    2、评估结论
    资产账面价值 1969133.14 万元,评估值 2023269.88 万元,评估增值
    54136.74 万元,增值率 2.75%。负债账面价值 1072147.08 万元,评估值
    1072147.08 万元,无评估增减值。净资产账面价值 896986.06 万元,评估值
    951122.80 万元,评估增值 54136.74 万元,增值率 6.04%。
    资产评估结果汇总表如下:
    金额单位:人民币万元项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 302097.13 303663.46 1566.33 0.52
    2 非流动资产 1667036.01 1719606.42 52570.41 3.15
    3 可供出售金融资产 - - -
    4 持有至到期投资 - - -
    5 长期应收款 - - -
    6 其中:长期股权投资 - - -
    7 投资性房地产 - - -
    8 固定资产 233996.62 267164.20 33167.58 14.17
    其中:建筑物 233087.69 266364.41 33276.72 14.28
    设备 908.94 799.79 -109.15 -12.01
    9 在建工程 1214726.44 1167975.18 -46751.26 -3.85
    10 工程物资 - - -
    11 固定资产清理 - - -
    12 生产性生物资产 - - -
    13 油气资产 - - -
    14 无形资产 131545.31 197699.40 66154.09 50.29
    其中:土地使用权 93284.49 108715.22 15430.73 16.54
    15 长期待摊费用 - - -
    16 递延所得税资产 - - -
    17 其他非流动资产 86767.64 86767.64 - -
    18 资产总计 1969133.14 2023269.88 54136.74 2.75
    19 流动负债 402687.08 402687.08 - -
    20 非流动负债 669460.00 669460.00 - -
    21 负债总计 1072147.08 1072147.08 - -
    22 净资产(所有者权益) 896986.06 951122.80 54136.74 6.04
    五、本次关联交易情况
    (一)本次交易方案
    柳钢股份拟以货币资金向广西钢铁增资人民币 515650.00 万元,其中500000.00 万元增加广西钢铁注册资本,其余计入资本公积。本次增资完成后,广西钢铁的注册资本将由 1300000.00 万元增加至 1800000.00 万元,其中公司认缴出资 500000.00 万元,占广西钢铁注册资本的比例为 27.78%;柳钢集团认缴出资 1093800.00 万元,占广西钢铁注册资本的比例为 60.77%;武钢集团认缴出资 206200.00 万元,占广西钢铁注册资本的比例为 11.46%。柳钢集团、武钢集团放弃本次增资的优先认购权。
    鉴于柳钢集团截至《广西钢铁集团有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”)签订日,实缴出资金额为 817874.96 万元,占其认缴出资的 74.77%,协议各方对柳钢股份出资缴纳期限及柳钢集团剩余出资的缴纳做如下安排:
    在《增资协议》生效之日起五个工作日内,柳钢股份应按照 74.77%的实缴出资比例向乙方指定账户支付第一笔增资款项,即 515650.00 万元*74.77%=
    385551.51 万元,其中 373850.00 万元作为实缴注册资本,其余部分计入资本公积。
    其余增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定,柳钢股份与柳钢集团按照保持实缴出资比例一致的原则,即广西钢铁在收到柳钢集团缴纳的实缴出资后应及时通知柳钢股份,柳钢股份在收到广西钢铁通知之日起五个工作日内按照约定的实缴出资比例一致原则完成相应增资款项的缴纳。
    (二)交易对方的承诺
    广西钢铁防城港钢铁基地项目建成投产后,主要产品为棒材、线材、热轧带钢和冷轧带钢,将与上市公司形成同业竞争。为解决广西钢铁与上市公司之间的潜在同业竞争,柳钢集团出具《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》,承诺:
    “1、公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件,使其资产和业务符合法律、法规及监管要求,注入上市公司不存在障碍;
    2、在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内,柳钢股
    份认为必要时,由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式,有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权;
    3、在上述期限内,广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前,若广西钢铁从任何
    第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会,应及时
    通知柳钢股份,在征得柳钢股份及第三方同意的情况下,将该商业机会让渡给柳钢股份;
    4、若在上述期限内,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,柳
    钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权,或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的,柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式,解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。”就本次交易事项,柳钢集团做出如下承诺:
    “1、鉴于公司截至《广西钢铁集团有限公司增资协议》签订日,对广西钢铁实缴出资金额为 817874.96 万元,占其认缴出资的 74.77%,未实缴金额为
    275925.04 万元。公司承诺在广西钢铁公司章程规定的缴纳期限内,根据项目建设资金投入需求缴纳出资款项。
    2、鉴于广西钢铁防城港钢铁基地目前仍在建设中,如在项目建设过程中,广西钢铁因违反填海作业、土地管理、规划、建设施工、安全生产、职业病防护、环境保护、消防等相关法律法规规定被相关主管部门处罚或被采取行政强制措施,导致柳钢股份遭受损失的,公司承诺将对由该等处罚给柳钢股份造成的全部损失做出全面、及时和足额的补偿。”
    (三)交易完成后股东情况股东名称认缴出资额(万元)出资比例
    (%)备注
    广西柳州钢铁集团有限公司 1093800.00 60.77 已实缴 817874.96 万元
    柳州钢铁股份有限公司 500000.00 27.78
    武钢集团有限公司 206200.00 11.46 已全部实缴
    合计 1800000.00 100.00
    (四)交易定价依据及交易价格本次增资价格以国资备案的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》,在评估基准日 2019 年 8 月 31 日,广西钢铁股东全部权益价值为 951122.80 万元。在广西钢铁股东全部权益评估值的基础上,结合广西钢铁股东的出资情况,经交易双方协商,确定本次增资价格为 1.0313 元/每 1 元出资额(四舍五入精确至 0.0001 元)。
    本交易定价客观、公允、合理,符合国家的相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况,符合公司与全体股东利益。
    六、增资协议的主要内容
    (一)合同主体
    甲方:柳州钢铁股份有限公司
    乙方:广西钢铁集团有限公司
    (二)协议主要内容
    1、甲方拟以现金人民币 515650.00 万元,通过非公开协议方式认购乙方本
    次增资的全部注册资本,其中人民币 500000.00 万元计入乙方注册资本,其余人
    民币 15650.00 万元计入乙方资本公积。
    2、本次增资实缴出资安排
    基于现有股东柳钢集团实缴出资比例为 74.77%,双方一致同意,甲方与柳钢集团按照保持实缴出资比例一致的原则,即在本协议生效之日起五个工作日内,甲方应按照 74.77%的实缴出资比例向乙方指定账户支付第一笔增资款项,即人
    民币 51565000 万元*74.77%=人民币 385551.51 万元,其中人民币 373850.00
    万元作为实缴注册资本,其余部分计入资本公积。
    其余增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及本协议约定,甲方与柳钢集团按照保持实缴出资比例一致的原则,即乙方在收到柳钢集团缴纳的实缴出资后应及时通知甲方,甲方在收到乙方通知之日起五个工作日内按照约定的实缴出资比例一致原则完成相应增资款项的缴纳。
    增资完成后,广钢集团的股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 柳钢集团 1093800 60.77%
    2 武钢集团 206200 11.46%
    3 柳钢股份 500000 27.78%
    七、本次关联交易对上市公司的影响
    截止 2019 年 6 月 30 日,公司货币资金 46.32 亿元,应收票据 49.54 亿元,资金较为宽裕,实施本次对广西钢铁增资不会对公司财务状况造成重大影响。
    公司本次对广西钢铁进行增资后将取得广西钢铁 27.78%股权,参与防城港钢铁基地项目后续建设,有利于未来生产及管理上的协同。
    防城港钢铁基地项目建成投产后,其主要产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢,有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构,满足客户多元化需求。
    同时,公司可借助防城港钢铁基地的区位优势,积极开拓东盟国家的市场,提升公司的行业地位和品牌影响力。
    防城港钢铁基地项目建设充分利用了柳钢集团自主创新的工艺技术装备,积极采用先进、适用的国内关键技术和设备,从而实现钢铁生产流程的紧凑、高效,以最大限度降低成本。防城港钢铁基地所在防城港为我国西南深水良港,且生产基地紧邻码头,原料、燃料等运输成本都将大幅度降低。此外,在广东、广西、海南及西南区域目标市场,相对内陆钢厂将大幅节省运输产品运输成本,增强产品竞争力,提高盈利水平。
    在符合法律法规及相关监管规则要求的情况下,柳钢股份购买并取得广西钢铁剩余股权,将进一步提高上市公司竞争力和盈利能力。
    八、本次交易的风险
    (一)项目建设相关风险
    本次拟增资标的资产广西钢铁防城港钢铁基地项目正处于建设期,项目建设中存在以下风险:
    1、项目建设无法达到预期目标风险
    标的公司防城港钢铁基地项目投资规模大、建设周期较长,项目实施过程中可能受到气候、地理环境、工程物资设备供应等因素影响导致项目建设延期不能按计划完工,亦可能受到上述因素影响导致项目建设完成后不能达到规划的技术指标。
    2、施工安全风险
    标的公司防城港钢铁基地在建设过程中存在因人员操作不当、设备故障等原因出现安全事故的风险。尽管标的公司已严格按照国家相关安全施工法规及规范,制定了相关的安全施工制度,并定期对生产过程中可能存在的安全隐患组织排查检查,但或有的安全事故将在一定程度上影响标的公司在建工程施工进程、上市公司及标的公司声誉及正常经营。
    3、环境保护风险
    钢铁行业属于废气、废水、固废污染重点监管行业。标的公司防城港钢铁基地严格按照《中华人民共和国环境保护法》(2015 年 1 月 1 日起施行)、《建设项目环境保护管理条例》(2017 年 10 月 1 日起施行)、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》(GB28662-2012)、《轧钢工业大气污染物排放标准》
    (GB28665-2012)、《钢铁工业水污染物排放标准》(GB13456-2012)、《污水综合排放标准》(GB8978-2002)的标准及规定进行设计及施工。基地建设重视工程质量,配备环境保护管理人员,对排放的废气、废水实施定期监测。广西钢铁在项目建设过程中加大节能环保资金投入,加强环境设施运行管理,但若未来环保
    政策进一步严苛,标的公司防城港钢铁基地建设仍存在环保压力。
    4、建设期亏损风险
    标的公司防城港钢铁基地目前处于项目建设期。建设期内,除可资本化的支出外,广西钢协还需承担大量费用化支出,导致建设期内亏损。根据经审计的
    2018 年度及 2019 年 1-8 月财务报表,广西钢铁的净利润分别为-5979.77 万元、
    -2743.36 万元,预计项目建设完成并达产前,标的公司仍将亏损。虽然广西钢铁
    有较为严格的预算管理制度,但仍存在建设期产生较大亏损从而导致公司净利润降低的风险。
    (二)项目建设完成后相关风险
    广西钢铁项目建设完成后将形成 919 万吨/年钢材产能,在公司规范运作、生产经营等方面存在以下风险:
    1、广西钢铁同业竞争的风险
    广西钢铁防城港基地建设完成并达产后,其生产销售的产品与公司目前的产品具有较大的相似性,存在潜在的同业竞争。鉴于此,公司控股股东柳钢集团已于 2019 年 10 月 8 日出具《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》,承诺内容详见公告“五、本次关联交易情况”之“(二)交易对方的承诺”。虽然柳钢集团已出具解决同业竞争承诺,若未来钢铁市场行情发生较大变化,或经柳钢股份非关联股东表决不行使对广西钢铁股权的购买权利,则广西钢铁与公司之间的同业竞争仍存在无法消除的风险。
    2、宏观经济风险
    钢铁行业是国家重要的基础性产业,其产品作为重要的基础原材料,与房地产、基建、机械、汽车、能源等行业密切相关,市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。自 2008 年全球经济危机之后,我国已逐渐进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”阶段。若未来经济增速回落,钢铁下游需求减弱,则可能对上市公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
    3、产业政策风险上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具
    有较高的敏感性,受到国家宏观经济政策、行业监管政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响,较为依赖政府的政策导向。随着国家去产能化的加速、产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入,钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发展的变化,则将对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
    4、主要原燃料价格波动风险
    上市公司及标的公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭,原燃料占营业成本的比重较高。前述原燃料的价格受到开采量、下游需求量等因素的影响,易呈现出周期性波动。原燃料的采购价格变化易向下游钢铁行业传导,从而挤压钢铁企业的盈利空间,对标的公司的盈利水平造成影响。
    5、市场风险
    受经济发展周期的影响,国内及国际钢材市场的需求面临不确定性,供给侧改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源,其价格波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。
    6、固定资产折旧金额较大的风险
    标的公司防城港项目投资总额较大,随着项目建设推进,各项在建工程将逐步达到预计可使用状态并转为固定资产,每年将产生金额较大的固定资产折旧。
    项目完全建设完成前将无法达到预定的产能规模,而部分已经转为固定资产的生产线、设备设施等需计提折旧,降低标的公司净利润,从而对上市公司的盈利水平造成不利影响。
    7、国际贸易风险
    2009 年以后,受金融危机影响,全球钢材需求萎缩;自 2013 年以来,我国
    的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查,受欧美反倾销政策的影响,增加了我国钢铁产品出口的难度,国外钢铁企业低价出口钢材到中国,也对国内钢铁市
    场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧,我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对钢铁行业来说则加重了国内市场压力,也将对上市公司及标的公司的盈利能力产生一定影响。
    8、竞争风险
    钢铁生产企业之间的相互竞争日趋激烈,国家政府大力提倡淘汰落后产能,国内大中型钢铁企业通过对生产设备的技术改造,生产规模不断扩大。钢厂为了减少库存以及销售压力,可能会在产品价格以及其他方面相互竞争,从而对上市公司及标的公司的市场份额带来影响。
    9、安全生产的风险
    国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产法规愈加严格。虽然标的公司高度重视安全生产工作,安全设施不断改善,但是由于钢铁行业特点,或有的安全生产事故将在一定程度上影响标的公司及上市公司声誉及正常生产经营。
    (三)其他风险
    1、标的公司部分资产权属存在瑕疵的风险
    截至公告披露日,本次交易标的公司存在房屋尚未取得权属证书、部分土
    地(3087405.70 平方米)尚需办理权属登记手续等情形,前述尚未办理权属证
    书的房屋由标的公司出资建设,系其所有,不存在其他所有权争议;前述未办理权属登记手续的 3087405.70 平方米土地,广西钢铁已于 2019 年 8 月 27 日与防城港市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,出让价款为518684158.00元。广西钢铁已于2019年9月25日缴纳土地出让金总价款的50%,剩下 50%受让人预计在 2021 年 8 月 30 日前缴付,待剩余土地出让金缴纳完成,办理相关权属登记手续不存在其他障碍。截至公告日,标的公司的房屋及土地均未发生或存在潜在权属纠纷,标的公司未受到相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关权属规范工作,但仍存在不能按照计划完成房产、土地等资产权属规范工作的风险。
    2、标的资产注入的风险
    上市公司控股股东柳钢集团出具承诺,未来待标的资产防城港钢铁基地项目建成并能够达到持续经营条件后,择机以合适方式将标的资产注入上市公司。标的资产注入预计将构成重大资产重组。上市公司将会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业国有资产交易监督管理办法》等证券法律法规的要求,聘请具有相应资质的中介机构对标的资产进行审计、评估,履行相关审批义务,定期披露相关交易进程,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但未来资产注入预案需获得上市公司董事会、股东大会审议通过及国有资产监督管理等主管机关批准,如涉及发行股份购买资产则需要获得证监会核准,是否能获得以上批准或核准的时间均存在不确定性,资产注入能否顺利实施存在较大不确定性。
    3、不可抗力引起的风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    九、该关联交易履行的审议程序
    (一)董事会审议情况公司于 2019 年 10 月 8 日召开的第七届董事会第九次会议已审议《关于以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司增资暨关联交易的提案》,6 名关联董事在表决时按规定已作了回避,5 名非关联董事(包括 4 名独立董事)一致表决通过了上述关联交易议案。
    (二)独立董事事前认可意见
    公司独立董事对增资事项相关资料进行了事前审阅,并就有关情况与公司进行充分的沟通交流,认为:本次公司拟对广西钢铁进行增资,增资标的为柳钢集团的控股子公司,柳钢集团为公司控股股东,本次增资事项构成关联交易,公司将按照关联交易程序审议本次交易有关事项。公司已聘请具有证券期货业务资质的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估,本次交易定价和交易方案公允,不存在损害公司和股东利益的情况。公司通过本次增资广西钢铁参与防城港钢铁基地项目建设,有利于实现产品和市场多元化,有效降低成本,提高盈利水平。
    综上所述,我们同意将本次交易涉及的相关提案提交公司第七届董事会第九次会议审议,届时公司关联董事需回避表决。
    (三)独立董事意见
    就本次关联交易议案,公司独立董事黄国君、袁公章、李骅、赵峰发表了独立意见,同意上述关联交易事项。独立董事一致认为:公司本次审议通过的《关于以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司增资暨关联交易的提案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    (四)审计委员会意见
    公司第七届董事会审计委员会会议审议并出具如下审核意见:本次交易定价方式公平公允,交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、公司《公司章程》的规定及其他规范性法律文件的规定,公开透明;本次交易有利于实现钢铁产品和市场多元化,有效降低成本,提高盈利水平,符合公司及其股东利益。审计委员会全体委员同意本次关联交易事项,同意将上述事项提交公司董事会审议。
    (五)监事会审议情况
    公司于 2019年 10月 8日召开的第七届监事会第八次会议审议通过了该事项,并发表了相关意见,认为:本次审议通过的关于以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司增资暨关联交易的提案符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    十、需要特别说明的历史关联交易情况
    过去 12 个月内,公司未与关联人柳钢集团或其他关联方发生日常交易外的其他关联交易。

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