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| 国泰海通(601211)经营总结 | | 截止日期 | 2025-06-30 | | 信息来源 | 2025年中期报告 | | 经营情况 | 9 企业债不包含政府支持机构债券。10 其他债券包括非金融企业债务融资工具、资产支持证券、标准化票据、可交换债及政府支持机构债券。第三节 管理层讨论与分析
（3）交易投资业务
根据 Wind 资讯统计，2025年上半年，上证指数上涨 2.76%，恒生指数上涨 20.00%，标普 500指数上涨 5.50%，中债总全价 ( 总值 ) 指数下跌 0.65%，美元兑人民币下跌 1.82%，南华商品指数下跌2.09%。2025年上半年，权益业务方面，自营投资业务坚持长期价值投资，加强全球标的研究，着力提升交易定价能力和风险防范能力，取得良好收益；做市业务主要做市品种评级均位居行业前列，科创板做市标的股票数量排名行业第 3 位，ETF 做市交易规模同比增长124.6%；场外衍生品业务稳妥应对市场变化，加大头部客户开发力度，跨境业务交易规模大幅增长，港股场内衍生品交易量位于市场前列。
FICC 业务多元化布局取得积极成效，其中，固定收益业务把握境内外投资机遇，优化资产配置，丰富量化策略，实现跨周期稳定回报；做市业务完善布局，提升对客交易服务能力；把握重点客群资产配置需求，加大产品创新创设，持续推动客需转型。外汇及大宗商品业务把握全球宏观波动机会，丰富对客服务场景方案，服务实体企业数量及交易规模持续增长。碳金融依托综合交易服务优势，助力企业绿色转型，市场影响力稳步提升。2025年下半年，本集团权益业务将积极把握市场机遇，提升多资产、多策略交易能力，加大国际化投资布局，打造跨境、跨资产、跨时区的交易服务平台；FICC 业务将加强全球 FICC 资产趋势的科学研判，加大境内外多元资产前瞻性布局，把握全球宏观趋势性交易机会，提升资产配置有效性，加强产品创新、渠道开拓与客户培育，加快推动业务高质量发展。
（4）另类投资2025年上半年，国泰君安证裕、海通创新积极服务国家战略，围绕新质生产力和先导产业挖掘投资机会，持续推进项目退出，经营业绩大幅提升。报告期内，新增投资金额 8.75亿元，其中，投资三大先导基金 4.20亿元；完成 10 个项目退出，退出项目投资成本 5.41亿元。报告期末，存续投资项目203 个，投资金额 199.20亿元。2025年下半年，本集团另类投资业务将积极布局战略投资项目，加大科创企业支持力度，加强项目退出管理，深化投后赋能，以投资拉动全业务发展。
4、投资管理业务
（1）基金管理
根据中国证券投资基金业协会统计，截至2025年 6 月末，公募基金管理机构管理公募基金规模34.39万亿元，较上年末增长4.8%，其中，非货公募基金管理规模20.16万亿元，较上年末增长4.9%。
数据来源：公司业务数据。
管理资产规模不包含华安基金香港子公司管理规模。122025年7月25日，公司董事会审议通过了《关于上海国泰君安证券资产管理有限公司与上海海通证券资产管理有限公司合并的议案》，同意国泰君安资管吸收合并海通资管，因此资产管理业务2024年末 /2024年期间数据相应调整为模拟合并海通资管的业务数据。第三节 管理层讨论与分析2025年下半年，本集团资产管理业务将积极发展指数增强等特色产品，打造优势产品系列；深化与集团在客户经营、资产挖掘、产品创新等方面的协同，提升综合服务能力。
（3）私募股权基金管理2025年上半年，中国风险投资 / 私募股权投资募集规模 10,665亿元，同比下降31.8%；投资规模 5,748亿元，同比增长18.0%；被投企业共计 73 家中国企业在境内外上市，同比增长32.7%。2025年上半年，国泰君安创投、海通开元坚持投资、投行、投研协同联动，深耕科技创新，强化母基金、产业直投基金、并购基金及城市更新与新基建基金等产品线布局，持续提升“募投管退”核心能力，经营业绩大幅增长。报告期内，新设基金 5 只，合计认缴 41.30亿元；聚焦硬科技，合计完成硬科技投资投资决策和投后管理标准；围绕战略新兴产业投资、并购投资与各类基金优化布局，推动项目退出。
5、融资租赁业务2025年上半年中国租赁业发展报告显示，报告期末，全国融资租赁合同余额 54,240亿元，较上年末下降0.7%。2025年上半年，海通恒信立足租赁本源，聚焦产业政策导向，拓展先进制造、绿色租赁、数字经济等战略新兴领域业务，强化风险管控，生息资产规模保持稳定。报告期末，海通恒信不良资产率1.16%，较上年末下降0.01 个百分点，不良资产拨备覆盖率 310.49%。2025年下半年，海通恒信将持续优化资产结构，完善风控合规全流程管理体系，推进产业化转型向纵深发展。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项报告期内，根据中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》，国泰君安证券股份有限公司获准吸收合并海通证券股份有限公司并发行股份募集配套资金。
根据国泰君安与海通证券签署的《换股吸收合并之交割协议》，自本次吸收合并交割日（即2025年3月14日）起，合并后公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。2025年3月14日，公司完成合并重组的股份交割。2025年4月3日，公司完成注册资本、公司名称等市场主体变更登记手续，公司名称由“国泰君安证券股份有限公司”变更为“国泰海通证券股份有限公司”。泰海通证券股份有限公司”。第三节 管理层讨论与分析。
五、其他披露事项
( 一 ) 可能面对的风险
1、概况
报告期内，公司坚持稳健的风险文化，明确以“合规风险管理”为公司核心战略之一，持续建立全面风险管理体系，完善风险管理制度、优化风险管理组织体系、探索风险管理模式和方法、建设风险管理信息系统、提高风险管理专业水平，以确保公司长期稳健发展。
2、风险管理架构
公司建立了董事会（含风险控制委员会、审计委员会）、经营管理层（含合规与风险管理委员会、资产负债管理委员会）、风险管理部门、其他业务部门与分支机构及子公司的四级风险管理体系。
（1）董事会（含风险控制委员会、审计委员会）
董事会是公司风险管理的最高决策机构，对公司全面风险管理负有最终责任。董事会负责推进风险文化建设；审议批准公司风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制。公司董事会下设风险控制委员会，负责审议风险管理的总体目标、基本政策；审议风险管理的机构设置及相关职责；评估重大决策的风险和重大风险的解决方案；审议风险评估报告；受董事会的指派，最少每年讨论一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效。
董事会审计委员会对公司全面风险管理承担监督责任，对董事会及高级管理人员风险管理职责的履职尽责情况进行监督检查并督促整改。
（2）经营管理层（含合规与风险管理委员会、资产负债管理委员会）
公司经营管理层对公司全面风险管理承担主要责任。负责组织和实施风险文化的宣传；制定风险管理制度，并适时调整；建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工；制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实，并持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及质量、内部审核功能及其他保证提供者的工作，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制。第三节 管理层讨论与分析公司经营层设立合规与风险管理委员会，对公司经营风险实行统筹管理，对风险管理重大事项进行审议与决策，履行以下职责：审议公司、公司对子公司合规风控机制安排和重要制度，进行决策或提交相关决策机构审议；审议公司风险管理基本政策、年度风险偏好、自有资金业务规模和最大风险限额，审议公司半年度及年度合规报告、风险管理报告、年度内部控制评价报告等，报公司董事会及其风险控制委员会审批；在董事会授权范围内，审议决定公司各类投融资业务规模、风险限额分配方案、重要风控指标及其重大调整，若所审事项超出董事会授权范围，报董事会及其风险控制委员会审批；审议公司重大创新业务风险、合规评估报告，进行决策与授权；审议决定在风险评估与风控机制安排方面存在重大争议的公司业务事项；对于监管形势、风险形势进行前瞻性研判和识别，对风控应对方案进行决策；
审议决定公司重大风险事项的处置方案；审议决策经营活动中其他重大风险管理事项等。
合规与风险管理委员会委员包括公司总裁、首席风险官、合规总监、派驻纪检监察组分管副组长、战略发展部负责人、计划财务部负责人、法律合规部负责人、风险管理部负责人、审计部负责人、内核风控部负责人、技术研发部负责人、品牌中心（二级部）负责人。
（3）风险管理部门
履行风险管理职责的部门包括风险管理部、内核风控部、法律合规部、审计部、计划财务部、资产负债部、IT 部门、营运管理部、品牌中心（二级部）等部门。风险管理部管理市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等，履行具体风险管理职责；内核风控部负责公司一级市场证券发行业务的风险审核与评估工作；法律合规部负责识别、评估、通报、监控、报告和防范公司法律合规风险，避免公司受到法律制裁、重大财务损失或声誉损失；审计部对公司各部门、各分支机构及下属控股子公司的业务、管理、财务及其它经营活动的合规性、合理性，资产安全性、效益性，内部控制的健全性、有效性，进行独立、客观地检查、监督、评价和建议；计划财务部负责公司计划预算、财务管理、会计核算等；资产负债部负责公司流动性管理及流动性风险管理；IT 部门是公司 IT 运作的管理与运行机构，负责公司信息系统的规划、建设、运行与管理，建立实施 IT 相关制度，对公司 IT 风险进行评估与控制；营运管理部是公司日常营运管理部门，负责公司各类业务统一清算、交收、核算、第三方存管业务运行，承担相应的风险管控职责；品牌中心（二级部）负责公司声誉风险的管理工作。
（4）其他业务部门与分支机构及子公司
各业务部门、分支机构、子公司的主要负责人是各单位风险控制工作的第一责任人。为增进一线风险责任意识，加强前端风险控制，及时、有效地发现和防范风险，公司持续强化各业务委员会、业务部门、分支机构以及子公司的风控功能。公司建立子公司合规与风险管理制度，要求子公司建立健全自身风险管理体系，有效提升公司整体风险管理水平。
3、风险管理制度体系
公司根据自身业务特点及经营风险水平，建立并持续完善四级风险管理制度体系，包括：全面风险管理办法，按市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险和声誉风险等不同风险类型制定的风险管理办法，各类业务和产品的风险管理制度，以及具体的业务操作规程。报告期内，公司根据最新监管要求，修订了净资本与流动性风险控制指标管理办法、风险控制指标动态监控系统管理办法、压力测试管理办第三节 管理层讨论与分析
4、风险偏好体系
风险偏好是公司充分考虑净资本、资产负债、偿债能力、流动性、外部评级、合规经营及未来业务风险和机遇等情况，在满足债权人、客户、监管机构、评级机构等利益相关方要求的前提下，面对风险的总体态度，以及所愿意承受的风险类型和水平。
公司风险偏好体系的设定兼顾股东、监管机构、评级机构等外部利益相关方的期望，也满足董事会、经营管理层和员工等内部利益相关方的要求，围绕发展战略等维度，通过定性和定量目标描述指标，构建了由风险偏好总体陈述、风险容忍度和风险限额组成的风险偏好体系。其中，风险容忍度是风险偏好的具体体现，公司围绕监管要求、发展目标和资源能力三大核心维度设定具体目标。风险限额是风险容忍度的进一步细化，是在风险容忍度范围内，根据不同风险类别、经营机构、产品特征等制定的限额，并据此进行风险监测与控制。
报告期内，经董事会审议通过，公司明确了2025年度集团风险偏好、容忍度和限额，并区分风险类型、各子公司等不同维度进行分解和传导，在日常经营中予以执行。2025年上半年，集团各类指标均在风险偏好体系下平稳运行。
5、各类风险的应对措施
（1）市场风险
市场风险是指因市场价格的不利变动而使公司可能发生损失的风险，市场价格包括但不限于利率、汇率、股票价格和商品价格等。公司涉及市场风险的业务主要包括权益类证券及其衍生品交易投资、固定收益类证券及其衍生品交易投资，以及外汇、贵金属、大宗商品等交易。
公司对市场风险实施限额管理，制定包括业务规模、亏损限额、风险价值 VaR、敞口、希腊字母、对冲有效性和集中度等在内的市场风险限额体系和各类风险指标，确定市场风险的预警标准、警示标准及应对措施。公司使用风险管理系统监测业务的运作状况，对市场风险限额进行逐日监控，报告市场风险监控和管理情况，对风险事项等进行专项分析，为决策提供依据。公司采用风险价值 VaR 和压力测试等方法分析和评估市场风险。公司风险价值 VaR 计算采用基于前 12 个月历史数据的历史模拟法，假设持有期为一天、置信水平为95%，VaR的计算模型覆盖权益类价格风险、利率类风险、商品类价格风险、汇率类风险，公司定期地通过回溯测试的方法检验 VaR 模型的有效性。
②于相应期间的每日风险价值的平均值、最低值和最高值。
注：集团风险价值 VaR 覆盖集团自有资金投资业务金融资产。
作为对风险价值VaR的补充，公司积极运用压力测试计量和评估市场极端变动状况下的可能损失。
公司定期开展综合和专项压力测试，加强对交易投资业务的风险评估与动态监控，并将其压力测试结果运用于市场风险管理及限额管理。
报告期内，公司对于涉及汇率风险的资产进行汇率风险管理，通过调整外汇头寸、使用外汇衍生品进行对冲等手段管理汇率风险敞口，将其控制在可承受的范围内。2025年上半年，公司及时采取风控措施应对市场波动。截至2025年6月末，公司市场风险总体可控，未发生重大市场风险事件。
（2）信用风险
信用风险是指证券发行人、交易对手、债务人未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。公司目前面临的信用风险主要集中在债券投资业务、融资融券业务、股票质押式回购交易业务、场外衍生品业务等。
公司对信用风险实行准入管理，在开展信用风险相关业务前，对客户进行信用评级，对于符合准入条件的方可授信与开展业务。各业务部门根据业务实际情况开展尽职调查管理，并对客户信用资质进行评价和确定交易额度。
公司采取收取保证金、合格抵质押物以及采用净额结算等方式进行信用风险缓释。债券投资业务设定准入标准，进行白名单管理和集中度控制，并持续跟踪评估持仓债券信用风险。信用业务部门根据自身开展的业务特征，设定详细的抵质押物准入标准及折扣率。场外衍生品业务面临的信用风险主要指在开展远期、互换、期权等场外衍生品业务中面临的交易对手违约风险，场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构和其他专业机构，公司通过对交易对手进行资质筛选，每日盯市、追保、强制平仓等手段来控制交易对手的信用风险。第三节 管理层讨论与分析公司对准入标准及折扣率定期重检，并在市场或政策发生重大变化或相关信用主体发生重大信用事件时，进行不定期重检。公司对现金以外的抵质押物进行盯市管理，对抵质押物进行估值。公司对各项业务中的信用风险因素进行分析，识别其中的信用风险隐患，开展信用风险集中度管理、计量评估。公司在集中度风险控制目标内对大客户实施信用风险管理。信用风险计量采用集中度、违约概率、违约损失率、信用风险敞口、押品覆盖率等分析方法。公司设定合理的信用风险压力情景，开展压力测试并对测试结果开展分析。
截至2025年 6 月末，公司信用风险总体可控，债券投资业务未新增重大信用风险事件，股票质押业务融出资金的平均履约保障比例为 322.8%，融资融券业务存量负债客户平均维持担保比例为295.4%。
（3）流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本或价格及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
公司主要采用风险指标分析方法进行总体流动性风险评估，即通过对流动性覆盖率、净稳定资金率、现金流期限缺口、现金管理池净规模、流动性储备比例、资产及负债集中度等主要指标的分析，评估和计量公司总体流动性风险状况。公司建立了流动性风险限额体系，对流动性风险实施限额管理，并实施限额执行情况的监测与报告。公司建立金融资产流动性变现风险量化模型，对集团各类场内外金融资产的变现能力进行每日计量，用以评估各类金融资产流动性变现风险。
公司拓展维护融资渠道并持续关注大额资金提供者的风险状况，定期监测大额资金提供者在公司的业务开展情况。公司关注资本市场变化，评估发行股票、债券和其他融资工具等补充流动性的能力与成本，并通过补充中长期流动性来改善期限结构错配状况。公司在掌控整体层面流动性风险的前提下，关注各项业务线层面流动性风险管理，分别对资金管理业务、交易投资自营业务、经纪业务、信用业务、投行业务，以及子公司的流动性风险因素进行重点识别、评估、监测和管控。
公司定期或不定期开展流动性风险压力测试，模拟在极端流动性压力情况下可能发生的损失，评估和判断公司在极端情况下的风险抵御能力和履行支付义务的能力，并针对测试结论采取必要的应对措施。
公司建立并持续完善流动性风险应急计划，包括采取转移、分散化、减少风险暴露等措施降低流动性风险水平，以及建立针对自然灾害、系统故障和其他突发事件的应急处理或备用系统、程序和措施，以减少公司可能发生的损失和公司声誉可能受到的损害，并定期对应急计划进行演练和评估，不断更新和完善应急处理方案。2025年上半年，市场流动性整体合理充裕，偶有时点性震荡；公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求，日均现金管理池净规模高于公司设定的规模下限，整体流动性状况良好。
（4）操作风险操作风险是指由于内部制度流程失效、员工行为不当、信息技术风险，以及外部事件影响所造成损失的可能性。第三节 管理层讨论与分析公司梳理各业务关键风险点和控制流程，运用操作风险管理系统开展日常操作风险管理工作，制定操作风险与控制自我评估程序，各部门、分支机构与子公司主动识别存在于内部制度、流程、员工行为、信息技术系统等的操作风险，确保存续业务、新业务以及管理工作中的操作风险得到充分评估。公司系统收集、整理操作风险事件及损失数据，建立操作风险关键风险指标体系，并监控指标运行情况，提供定期报告。对于重大操作风险事件，提供专项评估报告，确保及时、充分了解操作风险状况，利于作出风险决策或启动应急预案。
公司持续加强信息系统安全建设，制定了完善的信息安全事件应急预案，定期对应急主预案、子预案开展评估，每年安排公司总部及全部分支机构参加覆盖全部重要信息系统的故障类、灾难类多项场景演练，并结合演练的结果和发现的问题，对系统和应急方案进行完善、改进和优化。2025年上半年公司信息技术、营运事务工作平稳安全运行，未发生重大操作风险事件。各项信息系统应急演练的故障备份恢复时间均达到设定目标，验证了公司重要信息系统已具备符合需求的故障、灾难应对能力。
（5）声誉风险
声誉风险是指由于公司行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。
公司将声誉风险管理纳入全面风险管理体系，建立声誉风险管理机制，在党群工作部（党委宣传部）下设品牌中心（二级部）作为公司声誉风险牵头管理部门，要求各部门、分公司、营业部、子公司主动有效地防范声誉风险和应对声誉风险事件，对经营管理过程中存在的声誉风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管理，全力维护公司声誉，构建优质品牌形象。2025年上半年，公司进一步完善声誉风险管理各项工作，报告期内公司未发生重大声誉风险事件。
( 二 ) 其他披露事项
1、公司发展战略
国泰海通站在新起点，立足国家和上海经济社会发展大局，把握资本市场发展阶段特点和证券行业演变趋势，锚定打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行愿景目标，坚持把功能性放在首位，践行以客户为中心的经营理念，全面释放整合融合效能，加快推动业务“综合化、专业化、平台化”转型，全力打造客户经营新模式，扎实做好金融“五篇大文章”，积极投身上海“五个中心”建设，充分发挥行业发展“五大标杆”作用，持续提升在全球市场中的竞争力和影响力。第三节 管理层讨论与分析
2、下一报告期的经营计划及经营目标，为达到目标拟采取的策略和行动2025年是公司实施改革深化提升行动方案的决胜之年，更是公司完成合并重组交易、立足新起点迈向新征程的开局之年。下半年，公司将锚定打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行的愿景目标，推进整合融合和高质量发展，进一步凝聚最大的共识与合力，把握市场有利机遇，加快释放合并效能，全力实现各项年度目标任务。
就下半年的重点任务来看，一是继续深化整合融合。持续推动业务融合与管理融合，顺利实现法人切换，按序推进子公司融合。二是坚持客户至上，全面增强系统竞争优势。三是持续深化改革，着力提升管理赋能水平，突出人力资源管理市场化导向，强化整合工作的意识与效果评估，发挥战略管理和数字科技创新驱动作用，加强营运和财务集中统筹和协同共享，主动筹划资产负债经营，坚守合规风控底线，强化子公司管理制度建设和垂直管控。
3、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况2025年3月14日，公司完成合并重组股权交易交割；由于本次合并重组涉及的业务范围大、客户面广，公司积极按照监管要求，谋划新战略、新文化，持续推进在业务、管理和系统平台等方面的整合融合工作。
顺利实现平稳开局。交割日后，公司选举新一届董事会成员，聘任合并后的公司管理层，重塑公司组织架构，及时完成人岗匹配，第一时间换领证照并完成证券交易所会员名称变更；成功举行重组更名上市仪式、挂牌成立大会等，实现公司平稳顺利开局。
加快推进整合统一。在业务整合方面，完成业务资质与额度承继，统一客户管理标准、展业规范，完成交易投资主要资产迁移，上线新官网、新官微、新版客户端，以新名称对外经营展业，加速实现客户服务统一。在管理整合方面，率先实施合规风控的一体化运作，更新 600 余项制度，进一步强化财务资债管理；上线新办公系统，有力提升运营管理的一体化、集约化水平。在子公司整合方面，研究论证以不同形式解决子公司同业竞争、“一参一控”等问题，率先启动国泰海通资管整合，持续推动全面融合发展。
积极筹备法人切换。成立工作专班，保持与监管机构的密切沟通，系统谋划、积极筹备法人切换与客户迁移等工作，顺利完成法人切换方案制定、仿真和全网测试，为后续交易单元切换、海量客户迁移和系统平台全方位融合统一奠定坚实基础。
本次合并重组后，合并后的公司具备更加雄厚、稳健的资本实力，更加专业、综合的服务能力，并有望实现更集约、高效的运营管理，从而不断释放整合融合效能，持续激发公司高质量发展动力与活力。
4、业务创新的风险控制情况
（2）公司建立了创新业务的多层次风险监控和预警机制，根据创新业务的风险特征，设计各类、各层级风险监控指标和风险限额，动态跟踪创新业务的风险状况。在具体业务开展过程中，业务部门一线合规风控人员负责日常盯市监控职责，风险管理部进行独立监控，当风险监控指标出现异常时，及时进行风险提示，根据预警层级采取相对应的风控措施，确保创新业务风险水平始终控制在公司可承受范围内。
（3）公司制定了创新业务定期报告和重大风险事件报告制度，定期出具创新业务的风险信息报告，以确保与创新业务有关的人员、高级管理人员及时掌握必要的业务、风险和管理信息。当创新业务因外部市场突变、内部管理问题、技术系统故障等原因影响到业务持续运作，或可能使公司利益、声誉受到重大损失时，责任部门或监测到风险的内控部门第一时间向业务分管领导、首席风险官、风险管理部门报告，以便决策层根据实际情况执行原有的应急预案，或拟定新的处置方案。
（4）公司定期对创新业务开展情况进行专项检查，不断提升创新业务的内控水平和风险应对能力。
专项检查覆盖创新业务及管理的重要环节，根据检查发现的问题，各相关部门对创新业务的开展情况及内控机制进行研究分析，不断完善创新业务管理制度、操作流程以及相应的控制机制，并健全创新业务的应急预案，确保创新业务健康平稳发展。
5、ESG 风险因素及管理
公司将 ESG 风险因素纳入全面风险管理体系，设立 ESG 与可持续发展委员会风险管理工作组，统筹推进 ESG 风险管理体系建设。
公司主动对标境内外一流金融机构的 ESG 风险管理要求，持续健全 ESG 风险管控制度及机制。公司制定《国泰海通证券股份有限公司 ESG 风险管理办法》，遵循审慎性、前瞻性、匹配性原则，对公司ESG风险管理实践进行规范；与此同时，子公司结合自身实践，构建了涵盖风险管理政策、尽职调查、气候风险等多维度 ESG 风险管理制度体系，形成了有力的制度保障。
公司将 ESG 理念全面融入风险管理实战，在尽职调查、客户评级与项目审核中纳入 ESG 风险审核要求，全面识别并了解业务与项目的 ESG 风险及影响，并对农业、生物多样性、能源使用、采矿业、石油与天然气等 ESG 风险隐患较高行业予以重点关注，不断强化 ESG 风险监控和预警，及时提示重要ESG 风险政策、事件及相关主体，针对持仓开展常态化排查，持续增强 ESG 风险感知与研判能力。公司 ESG 风险管理已覆盖投资银行业务、交易投资业务、资产管理业务、信用业务、财富管理业务和子公司等多个领域，并将ESG风险因素融入客户准入管理、可投池管理、交易对手管理、评级授信管理、存续期管理，对 ESG 风险隐患突出的客户、交易对手、标的与金融产品，视情况采取限制业务申请、调降各类风险限额与集中度、提起法律诉讼等多种措施。
公司高度重视信息技术在 ESG 风险管理方面的应用，开发 ESG 风险管理系统，用信息技术赋能ESG 风险管理。第三节 管理层讨论与分析公司充分意识到气候变化对日常经营和金融业务可能带来的影响，按照国际可持续准则理事会（ISSB）所发布《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRSS2）的建议框架，从治理、战略、风险管理、指标及目标四个方面建立气候风险管理体系，密切关注气候风险的相关影响，主动做好气候变化的风险和机遇评估。
公司推动 ESG 风险文化建设，宣导 ESG 风险管理理念，加强 ESG 风险管理技术研究，发布并持续更新《ESG 风险管理声明》，提高 ESG 信息披露质量。
6、动态的风险控制指标监控和资本补足机制建立情况，报告期内风险控制指标不符合规
定标准的情况及采取的整改措施、整改效果
（1）公司动态风控指标监控机制建立情况
①为了建立健全公司风险控制指标动态监控和资本补足机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》、证券业协会《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关规定，公司制定了《国泰海通证券股份有限公司净资本和流动性风险控制指标管理办法》和《国泰海通证券股份有限公司风险控制指标动态监控系统管理办法》等内部制度。
②公司按照监管规定，建立风险控制指标动态监控系统，实现风险控制指标的动态监控和自动预警。
公司动态监控系统能够覆盖影响净资本和流动性等风险控制指标的各项业务数据，动态计算净资本和流动性等各项风险控制指标；能够根据各项业务特点实施动态监控，按照预先设定的监控标准对净资本和流动性等风险控制指标进行自动预警；能够生成净资本和流动性等风险控制指标动态监控报表。
③公司按照中国证监会相关规定监控净资本和流动性等各项风险控制指标，编制风险控制指标监管报表，及时做好风险信息的分级预警和跟踪报告；公司各相关部门在其职责范围内开展工作，及时准确提供相关信息，定期做好指标的跟踪控制和分析。
（2）不符合规定标准的情况及整改措施
①当公司净资本或者其他风险控制指标达到中国证监会规定的预警标准或不符合规定标准的，公司分别在该情形发生的三个工作日、一个工作日内向公司注册地的中国证监会派出机构书面报告，说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限。
②截至2025年 6 月末，公司主要风险控制指标均符合规定标准。
一、公司董事、高级管理人员变动情况
注：2025年5月29日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于撤销公司监事会的议案》。自股东大会决议之日起，公司不再设监事会和监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，第六届监事会全体成员吴红伟、周朝晖、沈赟、左志鹏、邵良明、谢闽不再担任公司监事。
公司董事、高级管理人员变动的情况说明( 一 ) 董事变更情况2025年4月3日，公司召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，选举朱健先生、李俊杰先生、聂小刚先生、周杰先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈航标先生、吕春芳女士、哈尔曼女士、孙明辉先生、陈一江先生为第七届董事会非独立董事，其中朱健先生、李俊杰先生、管蔚女士、钟茂军先生、孙明辉先生、陈一江先生为连任人选；选举李仁杰先生、王国刚先生、浦永灏先生、毛付根先生、陈方若先生、江宪先生为第七届董事会独立董事，其中李仁杰先生、王国刚先生、浦永灏先生为连任人选。前述董事自2025年4月3日股东大会决议之日起履职。公司第六届董事会董事刘信义先生、陈华先生、张满华先生、王韬先生、丁玮先生、白维先生、严志雄先生不再担任公司董事。2025年4月3日，公司召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于提请选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》，选举朱健先生担任公司第七届董事会董事长，选举周杰先生担任公司第七届董事会副董事长。李俊杰先生不再担任公司副董事长。2025年7月3日，公司第五届第七次职工代表大会选举吴红伟先生为公司第七届董事会职工董事，即日起履行董事职责，任期与公司第七届董事会任期一致。是否分配或转增 是股股东每 10 股分配现金红利 1.5元（含税）。若按照批准2025年中期利润分配方案的董事会召开日公司已发行的总股数17,628,925,829 股扣除公司回购专用证券账户的股份 115,303,000 股，即 17,513,622,829 股为基数计算，拟分配的现金红利总额为 2,627,043,424元（含税），占2025年上半年合并口径归属于母公司所有者净利润的 16.69%（占扣除非经常性损益后合并口径归属于母公司所有者净利润的 36.09%）。同时，根据中国证监会《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。截至批准2025年中期利润分配方案的董事会召开日，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为 1,210,734,497元（不含交易费用），拟分配的现金红利总额和回购金额合计 3,837,777,921元（含税），占2025年上半年合并口径归属于母公司所有者净利润的 24.39%（占扣除非经常性损益后合并口径归属于母公司所有者净利润的 52.72%）。
1、公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售及预留授予部分第二个限售期解除限售并上市2025年2月14日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议及第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已成就，公司按照相关规定为 406 名激励对象合计持有的 24,888,697 股限制性股票办理了解除限售相关手续；公司 A 股限制性股 2025-019
票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已成就，公司按照相关规定为 50 名激励对象合计持有的 2025-0202,910,410 股限制性股票办理了解除限售相关手续。上述股份于2025年5月8日解除限售上市流通。 2025-067
2、部分 A 股限制性股票回购注销2025年5月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，因公司 A 股限制性股票激励计划的 468 名激励对象中共有 24 名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，公司于2025年8月15日对其获授的全部或部分限制性股票共计 782,867 股予以回购注销，其中以 5.32元 / 股回购首次授予的 585,123 股，以 6.19元 / 股回购预留授予的 197,744 股，回购
金额合计为 4,336,889.72元。
第四节 公司治理、环境和社会
四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环
五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
2025年上半年，公司积极践行“金融向善”理念，进一步探索“普惠 + 公益”模式，依托旗下上海国泰君安社会公益基金会和上海爱在海通公益基金会，扎实开展服务乡村振兴、深化教育帮扶、助力人民城市建设、参与应急救灾等工作，共开展公益项目 28 个，累计投入公益资金 1,896万余元，努力构建“金融向善”生态圈，打造与公司新战略、新文化、新架构相匹配的社会责任形象。报告期内，“筑梦希望”乡村教育帮扶项目、“爱在海通”关爱边疆青少年成长公益项目荣获第二届“上海慈善奖”慈善项目和慈善信托奖。
（一）助力乡村振兴
1、响应上海市委、市政府关于加强东西部协作、“百企结百村”号召，继续支持云南省广南县六
郎城小组房屋外立面改造，助力打造集康养、休闲娱乐、文化产业、旅游经济为一体的乡村特色产业；
在云南省麻栗坡县八布乡龙龙村、大坪乡上凉水井村和铁厂乡龙路村开展民生帮扶及产业帮扶项目。
2、以人才振兴引领乡村振兴，与浙江大学合作，面向帮扶地区村书记、村主任、创业带富能手，举办第三期乡村振兴“头雁计划”培训班，帮助学员学习借鉴杭州等地的先进经验，当好各自地区产业发展的“领头雁”。除了高质量的课堂学习，培训评比产生了一批拟资助的“头雁领航”项目，进一步推动学员将学习成果应用于乡村振兴的实际行动中。
（二）持续深化“筑梦希望”教育帮扶项目内涵
1、精准响应需求，持续援助 6 所希望学校。聚焦各校师生需求，协助学校开展更名工作，做好校服捐赠、心愿小屋等捐赠活动，发放奖教金、奖学金、助学金，开展员工志愿服务，召开教师座谈会。
践行“新年行一善”的传统，联合直属工会、书法协会举办“墨香迎新春，义卖传爱心”迎新春义卖活动，用筹得善款点亮希望小学孩子们的新年愿望。组织开展江西国泰海通麦㙦镇希望学校更名揭牌公益活动，为全校学生和教师专门定制了全新校服、捐赠了“君弘心愿小屋”等，受益人数超 360 人。第四节 公司治理、环境和社会
2、持续开展“燃灯行动”，鼓励“燃灯计划”教师培训班学员学以致用，巩固培训效果，资助云南省文山州坝心乡中心小学射箭场地雨棚建设，改善射箭队的训练条件。
3、与上海广播电视台东方广播中心合作，共同开展面向乡村学生的“大眼看世界”系列公益项目，开展“童心援”项目、“小小科学家”等公益活动，为乡村学生打开看世界的窗口。
4、与上海科创委合作，支持第二届“上证杯”上海大学生创新创业大赛活动，激发广大青年大学生创新创业活力。
5、为积极落实“金融强国”和“教育强国”国家战略，持续支持复旦大学文化校历项目，以习近平文化思想指引大学校园文化建设。
（三）助力上海人民城市建设
1、分别投入 500万元支持上海市奉贤区、上海市崇明区农村综合帮扶，助力当地经济发展。连续第二年支持奉贤区西渡街道“可食可赏‘菜篮子’，乡村振兴‘新路子’”项目，打造乡村复合活动空间，发展庭院经济，打造“奉贤庭院经济”区域品牌。
2、关爱老年群体方面：开展迎新春慰问活动，为奉贤区奉城镇分水墩村、南宋村的全体高龄老人
送去节日祝福。
3、响应上海市民政局号召，支持“石榴结籽沃野花开”公益民族特色集市，推动民族团结，形成良好的公益氛围。
（四）倡导和践行“金融向善”公益文化
1、持续开展“邻里守护”公益项目，共支持 6 家分公司在当地开展扶贫助弱、救灾助学等公益活
动9项。
2、发挥“金融向善”志愿者联盟作用，用好员工公益假，依托公司在文化引导、公益帮扶、投教投保等方面的优势，推动公司“金融向善”志愿者围绕学习雷锋纪念日等关键节点，深入学校、社区等开展志愿服务。志愿者联盟下属财商教育小分队在上海七宝明强小学及同济大学附属嘉定实验小学开设常态化青少年财商课堂；参与市级专场志愿服务活动，开展“防非反诈在行动”志愿服务活动。
（五）积极参与应急救灾行动
公司快速响应西藏定日县地震救援，公司第一时间与四川分公司和拉萨塔玛中路营业部取得联系，了解受灾情况和群众需求，并积极响应上海市民政局、西藏自治区证券业协会、西藏自治区上海商会的号召，向地震灾区捐赠100万元，用于支援受灾地区抢险救援和灾后重建。支持参与“申城有爱 情暖定日”上海市慈善基金会首批驰援日喀则定日等地灾区专项行动，捐赠30万元，用于驰援紧急物资采购。此外，公司还紧急筹集 1300 余只睡袋通过上海市慈善基金会驰援地震灾区。第四节 公司治理、环境和社会
六、其他说明
( 一 ) 董事及有关雇员之证券交易公司制订《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》（以下简称《管理办法》），并不断根据最新的监管要求进行修订，以规范公司董事、监事以及高级管理人员持有及买卖本公司股份的行为。与标准守则中的强制性管理规定相比较，《管理办法》已采纳标准守则所订标准作为公司董事、监事及相关雇员进行证券交易的行为准则，且规定更为严格。经查询，公司全体董事、监事（任职期间）及高级管理人员确认其在报告期内已严格遵守《管理办法》和标准守则的相关规定。2025年 5 月，经公司2024年年度股东大会审议通过，公司不再设监事会和监事。《管理办法》已更名为《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》。
( 二 ) 董事及最高行政人员相关信息的重大变更董事管蔚女士自2025年8月起担任上海农商银行（上交所上市公司，股票代码：601825）董事。
董事钟茂军先生自2025年 3 月起担任国际集团总审计师，不再担任该公司运营总监。
董事哈尔曼女士自2025年 6 月起担任中航机载系统有限公司董事。
董事孙明辉先生自2025年 4 月起不再担任国泰君安投资管理股份有限公司董事；自2025年 6 月起不再担任深圳市投资控股有限公司财务部（结算中心）部长。
号：3329）独立非执行董事；自2025年 4 月起不再担任 Interra Acquisition Corporation（曾为香港联交所上市公司，前股份代号：7801）独立非执行董事。
独立董事陈方若先生自2025年 6 月起不再担任国药控股股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1099）独立非执行董事。
除本节“一、公司董事、高级管理人员变动情况”及上述披露外，根据香港上市规则第13.51B条规定，报告期内，董事及最高行政人员相关信息无其他重大变更。
( 三 ) 遵守企业管治守则
本公司严格遵照企业管治守则，全面遵循企业管治守则中的所有守则条文，达到其中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。第四节 公司治理、环境和社会( 四 ) 员工人数、薪酬、培训计划截至2025年6月30日，本集团共有员工 27,190 人，其中，母公司员工 19,034 人。公司根据国家法律法规、公司章程等制定了一系列符合公司实际情况的薪酬管理制度，包括：《薪酬管理办法》《绩效管理办法》《专业职级管理办法》等。公司以岗位价值和能力为导向，以绩效成绩为牵引，建立“内具公平，外具竞争”的薪酬体系，提高薪酬资源的使用效率，激励绩效优秀员工，达到凝聚和吸引优秀人才的目的。公司根据国家法律法规，制定并实施了 A 股限制性股票激励计划，进一步加强对公司核心骨干员工的激励与保留。公司依据国家法律法规，为员工建立并缴纳各项社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险）、住房公积金和企业年金。
公司持续打造广覆盖、多层次的培训体系，紧扣战略与业务发展脉搏，坚持实践锻炼与专业训练相结合，突出ESG可持续发展、强化国际视野、战略思维和专业能力，面向投资顾问队伍、中基层管理人员、国际化人才、数字化人才以及新员工等不断加大专项培训针对性；不断丰富培训的内容和形式，在提升专业技能同时增加 ESG 风险管理、对员工人文关怀的培训内容，通过与各大高校教育机构联合开展培训项目，持续推进多元化创新，员工培训参与度与满意度进一步提升。2025年上半年，公司面向员工开展线下和线上培训共 118.9万小时，其中线上培训 113.5万小时，线下面授培训 5.4万小时，集中培训项目平均满意度 95.63%，较2024年提升 2 个百分点。
( 五 ) 投资者关系
公司一直高度重视投资者回报，始终致力于通过打造公司内在价值创造能力提升公司长期投资价值，并综合运用常态化分红、并购重组、股权激励、股份回购等多种方式促进公司投资价值合理反映公司质量。
同时，公司高度重视投资者关系管理工作，修订了《投资者关系管理制度》等规章制度，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、投资者开放日、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所的 e 互动平台、参加投资者集体接待日或业绩说明会、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等多种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，增加了公司的透明度，保证了投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。
股东如有任何查询，可通过邮件、热线电话以及直接致函至本公司办公地址，公司会及时以适当方式处理相关查询。报告期内，公司对已开展的投资者关系活动进行检讨，并对实施及成效表示满意。
报告期内，公司参加卖方机构策略会合计17场次，与238人次的分析师和机构投资者进行了沟通；
开展 4 次境内外路演，拜访股东及重要机构 18 家；召开视频及网络互动业绩说明会 1 次；接听投资者来电 802 次；回复“上证 e 互动”问题 21 次。
公司将继续深入落实中国证监会关于推动上市公司提升投资价值的工作要求以及《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》的相关规定，在不断提升内在价值创造能力、夯实核心竞争能力的基础上，研究和考虑进一步丰富价值运营和价值实现手段，主动提升投资者回报。监管政策、公司战略、财富管理、
一、承诺事项履行情况
( 一 ) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未能及时五年内，通过符合适用法律法 自签署日期起，直至规、有关上市规则及相关监管 以下任何一个情况的部门允许的方式（包括但不限 发生为止：(1) 国泰君于资产重组及业务合并），解 安国际的股份终止于2024年与重大其他 决公司的相关附属公司与国泰 是 香港联交所上市时； 是 - -10 月资产重君安国际及其附属公司（“国 或 (2) 公司（及其联注4组相关泰君安国际集团”）之间的任 系人 ）不再是国泰的承诺何竞争问题。公司进一步承诺， 君安国际的控股股东注2交割后，公司不得以对国泰君 时。
安国际集团相较于当前条件较
为不利的方式经营重叠业务。
关于所提供信息真实、准确和2024年 截至本次重大资产重注 1：此处的控股股东、实际控制人是根据上交所上市规则所定义。
注2：此处的控股股东是根据香港上市规则所定义。鉴于公司已于2025年3月14日完成换股吸收合并海通证券并募集配套资金事宜，于合并事项完成后，国际集团不再构成本公司于香港上市规则下的控股股东，因此该承诺函自此不再生效。
注 3：本次重大资产重组交易完成之日为2025年3月14日。
注 4：此处的联系人是根据香港上市规则所定义。
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
三、违规担保情况
四、半年报审计情况
五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
六、破产重整相关事项
七、重大诉讼、仲裁事项
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 注
八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉
1、2025年 1 月，公司因在认购相关上市公司非公开发行股票时，融券卖出同一上市公司股票的不当交易行为，以及存在在开展场外衍生品交易等相关业务过程中为客户不当交易行为提供便利的行为，被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。
针对上述问题，公司高度重视，已进行整改，进一步完善内部核查管控机制，明确业务开展底线性要求，对于评估合规风险较高的客户，在开展相关场外衍生品业务前，提升加强主动核查力度，并将要求出具合规声明。
2、2025年 5 月，公司因在中鼎恒盛首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐执业过程中存在
未充分关注发行人存在内部控制缺陷、对发行人有关情况的核查不到位、未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款等问题，被深圳证券交易所采取给予通报批评的纪律处分。
针对上述问题，公司深刻反思，梳理监管要点，从执业人员、项目管理、内控监督等各方面进行优化完善。公司开展针对性培训，通过典型案例分析、项目经验交流、业务规则培训等方式，不断提高业务人员的专业水平和风险意识；严格执行项目重大问题及时汇报制度，加强项目执行跟踪，提升项目风险和质量的把控能力；提高项目执行电子化底稿工作要求，加强项目的全过程管理。
注：上述控股股东和实际控制人是根据上交所上市规则所定义。注
九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人 诚信状况的说明
本报告期内，公司、公司控股股东国资公司、公司实际控制人国际集团均不存在未履行法院生效判决或者所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信的状况。
注：上述控股股东和实际控制人是根据上交所上市规则所定义。
十、重大关联交易
( 一 ) 与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、临时公告未披露的事项
4、日常关联交易
本公司严格按照上交所上市规则、《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理办法》开展关联交易，关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，按照市场价格进行。
报告期内，本公司日常关联交易按照公司2024年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》执行。
本章节所载关联交易的披露系依据上交所上市规则确定，与财务报表附注中的关联交易数额（依据企业会计准则编制）可能存在差异。（1）与日常经营相关的主要关联交易①向关联方收取的利息②向关联方支付的利息③向关联方支付的业务及管理费
（2）关联方往来余额
①存放关联方款项余额
②买入返售金融资产余额
④卖出回购金融资产余额
⑤应付款项余额
⑥关联方持有本集团发行的收益凭证余额⑦拆入资金及借款余额⑧与关联方进行的衍生品交易余额
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、临时公告未披露的事项
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、临时公告未披露的事项
( 四 ) 关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、临时公告未披露的事项
( 五 ) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融 业务( 六 ) 其他重大关联交易( 七 ) 其他2025年 3 月，公司通过向海通证券的全体 A 股换股股东（含库存股）发行 5,985,871,332 股 A股股票、向海通证券的全体H股换股股东发行2,113,932,668股H股股票的方式换股吸收合并海通证券，换股比例为每 1 股海通证券 A 股换取 0.62 股公司 A 股、每 1 股海通证券 H 股换取 0.62 股公司 H 股，国资公司为公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、《上交所上市规则》第 6.3.3 条相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集配套资金构成公司的关联交易。根据香港上市规则，国资公司为本公司之主要股东国际集团的全资附属公司，因此本次募集配套资金构成公司于香港上市规则下第 14A 章项下的关连交易。2025年3月13日，公司完成发行 A 股新股募集配套资金。募集配套资金中每股配售 A 股的发行价为人民币15.97元。每股配售A股的净价为人民币15.95元。签署认购协议之日（2024年10月9日）公司 A 股股份尚未复牌，停牌前的最后交易日（2024年9月5日）的收盘价为每股 A 股人民币14.70元，所得款项总额为人民币100亿元，所得款项净额为人民币 9,984,811,320.75元。有关所得款项用途的详细信息，请参阅本节“十二、募集资金使用进展说明”。发行 A 股新股募集配套资金有助于公司积极把握资本市场发展机遇，进一步增强资本实力，增强公司风险抵御能力，从而提高自身的综合竞争力，更好地应对当前环境下券商发展的要求。详细信息请参见本公司日期为2024年10月10日、2025年3月14日的公告及2024年11月22日的股东大会会议资料。
十一、重大合同及其履行情况
( 一 ) 托管、承包、租赁事项付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。截至报告期末，上述境外中期票据计划下存续中期票据的担保余额合计 21.06亿美元。
2.2021年5月17日，本公司的境外全资子公司 Haitong
Bank,S.A.（海通银行）签署 3.75亿欧元银团贷款协议，期限 5 年，浮动利率。彼时由海通证券作为担保人签订银团贷款协议，为海通银行在本次银团贷款项下的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。因公司吸收合并海通证券原因承继了上述担保义务。截至报告期末，上述银团贷款的担保余额为 2.25亿欧元。
3.2022年5月31日，本公司的境外全资子公司 Haitong
Bank,S.A.（海通银行）发行 1.5亿美元债券，期限 5 年，利率 4%。
彼时由海通证券作为担保人签订担保协议，为海通银行在本次发行债券项下的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。因公司吸收合并海通证券原因承继了上述担保义务。截至报告期末，上述债券的担保余额为 1.5亿美元。
4.2023年4月20日，本公司的境外全资子公司 Haitong
担保情况说明
International Finance Holdings Limited 发行 40亿人民币债券，期限 3 年，利率 3.4%。彼时由海通证券作为担保人签订担保协议，为Haitong International Finance Holdings Limited 在本次发行债券项下的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。因公司吸收合并海通证券原因承继了上述担保义务。截至报告期末，上述债券的担保余额为 42.04亿元人民币。
5.2023年4月26日，本公司的境外全资子公司 Haitong
International Finance Holdings Limited 设立境外中期票据计划，彼时由海通证券作为担保人为境外中期票据计划下发行的每笔中期票据的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。因公司吸收合并海通证券原因承继了上述担保义务。截至报告期末，上述境外中期票据计划下存续中期票据的担保余额合计 67.23亿元人民币。
6.2021年5月17日，海通恒信的境外全资子公司 Haitong UT
Brilliant Limited 设立境外中期票据计划，海通恒信作为担保人为境外中期票据计划下发行的每笔中期票据的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。因公司吸收合并海通证券原因承继了上述担保义务。截至报告期末，上述境外中期票据计划下存续中期票据的担保余额合计 21.96亿元人民币。
注：报告期内，公司的境外子公司国泰君安金融控股、国泰君安国际、海通国际及其子公司按照国际市场交易惯例，存在为其全资子公司提供担保事项，主要包括：
1.国泰君安国际为其全资子公司业务开展向银行提供担保，担保限额按币种计分别为49.5亿元港币及0.55亿元人民币。截至报告期末，上述担保余额为0。
2.海通国际为其全资子公司业务开展向银行提供担保，担保限额按币种计分别为60.95亿元港币和11亿元人民币。截至报告期末，上述担保余额为0。
3. 国泰君安金融控股、国泰君安国际、海通国际及其子公司分别为其全资子公司结构性票据、与交易对手签署多项国际衍生品框架协议 (ISDA)、全球总回购协议 (GMRA)、贵金属租赁协议（gold loan agreement）、全球证券借贷主协议 (GMSLA) 等提供担保，其中部分为无限额担保。上述担保乃依据国际银行业及资本市场惯例做出，为正常展业所需，其风险属性不同于债务融资担保，公司对业务敞口限额进行严格风险管控。由于担保主体为有限责任公司，因此该等担保之最终实质偿付风险亦将分别以担保主体各自的净资产为限。
( 三 ) 其他重大合同
募集资金使用进展说明
用 □不适用
金额包含募集资金产生的活期利息收入。
公司换股吸收合并海通证券并募集配套资金事项的募集资金明细使用情况如下：截至2025年6月30日，国际化业务项目尚未动用募集资2,984,811,320.75元，数字化转型建设项目尚未动用募集资金总额为986,605,680.00元，前述款项均预计不晚于2030年3月使用完毕；
期末，用于交易投资业务项目和补充营运资金项目的募集资金所得款项均已使用完毕。2、超募资金明细使用情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
4、其他
( 五 ) 中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见核查异常的相关情况说明十三、2025 半年度“提质增效重回报”行动方案落实情况2025年上半年，公司有力推动落实“提质增效重回报”行动方案相关工作，取得了积极进展和良好效果，具体情况如下：
（一）积极推动国泰君安与海通证券完成合并重组，加快打造一流投资银行
国泰君安与海通证券于2024年9月5日发布公告宣布合并重组，推动双方实现资源共享和优势互补，加快打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行，助推上海国际金融中心建设。上半年，公司加速推动合并重组工作，于2025年3月14日完成交易交割，于 4月3日正式更名为国泰海通证券股份有限公司，于4月11日完成重组更名上市。公司以风控先行确保平稳过渡，以架构重塑理顺职能分工，以系统谋划促成顺利开局，以新形象正式对外经营展业，并加速推进客户服务统一与内部管理整合。
截至2025年上半年，国泰海通总资产 1.80万亿元、净资产 3,362亿元，具备更雄厚、稳健的资本实力，更专业、综合的服务能力，更集约、高效的运营管理。
（二）正确处理好功能性和盈利性关系，不断增强服务经济社会发展质效
深入践行金融国企功能使命，充分发挥专业优势。做好“科技金融”大文章，强化投资、投行、投研联动，累计构建超600亿元的“母基金+产业基金”科创主题基金矩阵，参与发行首批证券公司科创债，聚焦硬科技完成股权投资超 28亿元；助力 11 家科创类企业股权融资 103亿元，服务科创板第五套标准重启后首单过会并获得注册批复，科创类债券承销规模、家数均排名行业前三；打造“一所一院”体系化研究服务能力，形成多项具有影响力的高质量研究成果。做好“绿色金融”大文章，系统提升“融资、投资、交易、跨境、风控”绿色金融服务能力，碳交易规模持续保持行业领先，绿色资产托管外包规模较上年末增长28%，境内绿色债券承销家数位居行业第二，助力发行全国首单长三角一体化碳中和绿色公司债券；深入实施绿色运营，研究完善公司碳中和目标规划，协助行业协会制定上海绿色证券网点评价标准，公司 Wind ESG 评级连续两年保持行业最高 AA 级。做好“普惠金融”大文章，深入推进财富管理转型，新增客户数显著提升，零售客户合计近 4000万户、位居行业第一；不断丰富理财产品货架，公募基金保有规模快速增长；以创新型青浦分公司构建集约数字经营模式，持续加强长尾客户经营服务；
以金融力量精准支持中小微企业，助力发行全国首单民营企业中小微企业支持债券。做好“养老金融”大文章，富国基金、海富通基金合计养老金业务管理规模超过 7000亿元；个人养老金关联账户合作银行数、代销个人养老金基金产品上架率保持行业领先，26只产品入选《个人养老金基金名录》。做好“数字金融”大文章，牵头发起设立上海国智技术有限公司，打造具有中国特色的一流新型资产管理服务平台；
服务发行市场首单人工智能数智化主题金融债券；国泰君安国际成为首家获批提供全方位虚拟资产相关交易服务的香港中资券商。助力上海经济社会发展，服务77家上海企业证券承销，承销规模逾1700亿元，排名行业第一。深入贯彻“以投资者为本”理念。健全投资者权益保护工作体系，创新构建“证券公司投保工作地图”，多元化开展“5·15全国投资者保护宣传日”系列活动，将投教工作做深做实，引导投资者树立理性投资、价值投资、长期投资理念。
助力提升上市公司质量。坚决压实看门人责任，严把 IPO 入口关，着力强化产业服务能力，持续提升保荐能力和尽调水平，夯实质控合规体系建设，强化全链条问责，全面提高投行执业质量。同时，公司积极拓展多元化业务链条，主动挖掘股东回购增持、并购重组、财务顾问、股权激励等业务机会，推动上市公司不断强化市值管理、提升投资价值。
高质量推进零售、机构和企业三类客户服务体系建设。坚持以客户为中心，持续完善一站式全生命周期金融服务，构建面向三类客户的协同服务模式和综合价值计量体系，持续释放产业联盟、机构销售联盟、ETF 生态圈等平台的协同效应，推动实现客户“增量扩面、提质增效”。零售客户服务平台合并月活 1558万 , 排名行业第一；道合平台注册专业投资者超 18万户，覆盖机构和企业客户超 1.2万家。
（三）推动数字化转型提速见效，不断筑牢数字科技引领发展优势
全面推进数字化转型，公司数字化能力成熟度评估获得行业第一，生态影响力保持领先。加快推进数据融合治理，推进 OneLink2.0 建设，实现全量零售、企业、机构客户数据融合，在多个业务部位分批打造数字化经营等 20 余个应用场景，促进集团化、一体化展业；管理驾驶舱全面启动整合改版，率先实现各业务管理领域多项核心指标的上线运营。
强化科技引领，智能化创新与应用取得成效。深入践行“All in AI”策略，持续深化大模型应用力度，上半年累计发布超 120 个智能体，新增 25 个应用场景，行业首家在 APP 上线大模型面客服务，首发新一代全 AI 智能 APP——灵犀。同时，全面提升网络安全防护能力，上半年普通客户系统和核心交易系统安全运行率均达到 100%。
（四）强化管理提升，通过精细化管理提质增效
健全战略管理机制。修订战略规划管理办法，推动构建涵盖研究论证、制定发布、宣贯实施、评估调整于一体的全链条闭环管理流程。增强战略规划驱动力和穿透力，构建规划与年度经营管理工作的联动衔接，充分发挥对公司提升核心竞争力、实现高质量发展的引领作用。
提升精细化管理水平。进一步提升费用管控规范化和精细化水平，持续强化费用预算管理，推进集团化财务管理。提升公司资产负债配置效率，夯实境内外金融机构授信储备，统筹做好流动性管理，统一并优化内部资金利率政策，更好支持重点业务发展。
加强集团化集约化管控。完成财务共享中心扩建和共享平台扩容，推动加快承接全部分支机构财务工作。提升采购中心规范化、标准化水平，发挥集中采购规模效应，推进采购信息系统建设。稳妥推进营运流程和系统整合，加快推进集中营运3.0建设。持续优化分子公司管理机制，修订子公司管理办法，扎实推进分支机构标准化和投顾队伍体系化建设。全面筑牢“业务单元、合规风控、内控审计”三道防线，加强重点业务领域的风险防控，合规风控管理机制健全有效。公司已连续17年获得中国证监会A类AA级分类评价，持续入选证券公司“白名单”，连续 5 年获得行业文化建设实践评估最高评级，保持标普 BBB+ 和穆迪 Baa1 的国际信用评级，评级展望均为稳定。
（五）持续完善公司治理，不断提升治理效能
以公司治理现代化为核心抓手，不断完善公司治理架构，切实提升决策效率和战略执行力，为股东创造长期可持续回报奠定公司治理基础。2025年上半年，公司依法合规完成第七届董事会换届选举，新一届董事会成员构成进一步优化专业背景与行业经验覆盖，同步调整董事会下设战略及ESG委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会及风险控制委员会成员，强化委员在金融科技、ESG 管理、合规风控等领域的专长配置，提升董事会对公司重大战略和风险事项的前瞻性研判能力；根据《公司法》要求，修订公司《章程》，取消公司监事会，将监事会职权并入独立董事主导的董事会审计委员会，并设置职工董事任审计委员会委员，完善审计委员会职能与构成，精简了治理层级，提高了监督效率；协调内外部资源，做好新任董事任职培训及董事履职持续培训，提升董事履职能力；强化董事会各专门委员会的咨询建议职能，继续提升董事会战略决策与战略管理能力，2025年上半年，累计召开战略及 ESG 委员会 3 次、薪酬考核与提名委员会 4 次、审计委员会 3 次、风险控制委员会 4 次；深入落实上市公司独立董事管理办法要求，进一步完善独立董事专门会议机制及独立董事履职工作流程，累计召开独立董事专门会议2次，充分发挥了独立董事职能；持续推动党的领导与公司治理深度融合，做实董事会“定战略、把方向、防风险”职责职权，平衡中小股东利益保护与支持大股东有效管控之间的关系，不断提升公司治理水平，推动全面落实公司战略。
（六）加强沟通交流，重视股东诉求和投资者呼声
持续贯彻“投资者为本”理念，不断完善投资者关系管理制度，提升境内外信息披露质量。继续通过境内外路演、出席卖方机构投资策略会或投资论坛、接待分析师调研等方式，进一步加强与股东、投资者、分析师等利益相关方沟通，提升投资者关系管理的主动性和针对性；积极参与网上业绩说明会，认真接听投资者来电，通过多样化的沟通形式，扩大投资者服务的覆盖面，增加了公司的透明度，保证了投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况，持续落实和完善中小投资者保护机制。
（七）重视股东回报，提升投资者获得感
公司一直高度重视投资者回报，始终致力于通过打造公司内在价值创造能力提升公司长期投资价值，并综合运用常态化分红、并购重组、股权激励、股份回购等多种方式促进公司投资价值合理反映公司质量，打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。为维护公司价值及股东权益，公司2025年 4月至 7 月以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，累计回购 A 股股份 6,751.68万股，支付金额 12.11亿元。同时，公司根据监管规则对分红的要求，增加分红频次，2025年7月完成2024年度分红工作，每股分配红利 0.28元（含税），分红比例超过 48%，位居头部券商前列；2025年中期分红方案为每（八）强化“关键少数”责任2025年上半年，公司健全完善多元化激励机制和考核评价体系，将董事、高管考核和薪酬情况报股东大会审阅，确保股东知情权与监督权，强化“关键少数”与公司、股东的风险共担及利益共享；认真组织董事和高管参加中国证监会、证券交易所举办的各种培训，定期传递法规速递和监管动态等讯息，加强“关键少数”对资本市场相关法律法规、专业知识的学习把握，不断提升其自律意识，共同推动公司实现规范运作。
下一步，国泰海通将坚持“以客户为中心”理念，加快释放整合融合效能，持续提升核心能力，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、稳健的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进资本市场平稳运行。主要有以下几方面措施：
一是坚持把功能性放在首要位置。观大势、把大局，主动对接国家战略，把握数字化、智能化、绿色化发展机遇，积极构建“五篇大文章”和上海“五个中心”建设的有机链接，进一步提升服务实体经济和新质生产力发展的质效，以更高的站位、更强的能级助力金融强国建设。
二是加快释放整合融合强劲效能。立足新起点，系统谋划与打造一流投资银行愿景相匹配的新文化和新战略，持续推动业务融合、加快实现管理增效，积极推动子公司全面融合发展，激发协同融合效能，更好发挥行业发展标杆作用。
三是持续提升核心能力。坚持深化改革创新，不断提升资产配置、价值发现、交易服务、全球定价等核心能力，强化横跨条线、纵贯总分、打通境内外的协同协作，推动实现客户经营“增量扩面、提质增效”，以专业、精准、综合的服务，当好直接融资“服务商”、社会财富“管理者”、资本市场“看门人”。
四是进一步筑牢集约坚实的管理保障。打造更加集约共享的中后台运营，实现更有效的成本管控。
推动实现更强健、更高效的资本运用，进一步夯实资本实力行业领先优势。深入推进跨境一体化管理，不断健全升级全面合规风控管理体系。持续加强专业人才队伍建设，坚持选贤任能，全面激发干事创业活力。
五是进一步发挥信息技术及数字化转型引领保障作用。以“平台化”为抓手，深入推进“业务流程线上化、行为过程结果数据化、管理决策和客户体验智能化”的数字化转型路径，持续丰富人工智能、大数据、区块链的应用落地场景，以领先数字科技持续驱动经营管理变革、员工便利度提升和客户服务水平提高。持续加强自主研发能力，不断完善金融科技基础设施建设，牢守安全运行底线。
十四、其他重大事项的说明
1、报告期内各单项业务资格的变化情况
报告期内，国泰君安国际之全资附属公司国泰君安证券（香港）有限公司获香港证券及期货事务监察委员会批准，将现有第 1 类（证券交易）受规管活动的牌照升级为透过在香港证监会持牌平台上开立综合账户的安排下，提供虚拟资产交易服务。
2、营业网点变更情况
报告期内，本集团在境内完成了 2 家证券分公司、10 家证券营业部的迁址，并撤销 33 家证券分公截至2025年6月30日，本公司在境内共设有 44 家证券分公司、641 家证券营业部。
（1）迁址分支机构
（2）撤销分支机构
报告期内，公司撤销了国泰君安上海九江路证券营业部。公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于撤销原海通证券33家分公司的议案》，同意撤销原海通证券上海、浙江、江苏、吉林、北京、新疆、云南、甘肃、深圳、安徽、海南、山西、湖北、重庆、广东、辽宁、山东、广西、河北、江西、四川、河南、贵州、湖南、福建、黑龙江、陕西、天津、苏州、青岛、厦门、上海临港、深圳前海等 33 家分公司，撤销流程正在推进中。06
一、股本变动情况
( 一 ) 股份变动情况表
1、股份变动情况表
一、有限售条件
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
2、股份变动情况说明
2025年 3 月，公司完成换股吸收合并海通证券，向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股5,985,871,332股、向海通证券全体H股换股股东发行H股2,113,932,668股，均为无限售条件流通股；同时，公司募集配套资金新增发行 A 股 626,174,076 股，均为有限售条件流通股。报告期内，公司总股本增加至 17,629,708,696 股，其中 A 股 14,123,948,848 股，H 股 3,505,759,848 股。2025年5月8日，公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期届满，合计 27,799,107 股 A 股限制性股票解除限售上市流通，公司有限售条件股份数变更为629,955,553 股。
3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影
响（如有）
2025年8月15日，公司回购注销 A 股限制性股票 782,867 股，公司总股本变更为17,628,925,829 股，其中 A 股 14,123,165,981 股，H 股 3,505,759,848 股。该回购注销对财务指标无影响。
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让；2025年5月8日，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期满，合计 27,799,107 股 A 股限制性股票解除限售上市流通。报告期末，公司有限售条件股份数变更为 629,955,553 股。
二、股东情况
( 一 ) 股东总数：
截至报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 376,704截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） -注：公司股东总数包括 A 股普通股股东和 H 股登记股东。报告期末 A 股股东 376,420 户，H 股登记股东 284 户。注：公司股东总数包括 A 股普通股股东和 H 股登记股东。报告期末 A 股股东 376,420 户，H 股登记股东 284 户。( 二 ) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表上海国有资产经营有限公司是上海国际集团有限公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司与香港中央结算有限公司均为香港联交所有限公司的全资附属公司，上述股东关联关系或一致行动的说明分别为公司 H 股投资者和沪股通投资者名义持有公司 H 股及 A 股。除上述外，公司未知其他关联关系或者一致行动安排。
表决权恢复的优先股股东及持股数量不适用的说明152,000,000 股 H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 3：前十大股东列表中，上海国际集团有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股股数，上海国际集团有限公司另持有公司 124,000,000 股 H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 4：前十大股东列表中，上海国盛（集团）有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股股数，上海国盛（集团）有限公司另持有公司158,382,968 股 H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
向激励对象授予的股份，可上市交易情况和限售条件等内容详见公司于2020年8月13日、2021年9月30日、2022年11月30日、2024年1月30日、2025年4月30日发布的相关公告。
三、董事和高级管理人员情况
五、优先股相关情况
六、主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓
截至2025年6月30日，根据本公司所知，下列人士于本公司的股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第 XV 部第 2 及第 3 分部须向本公司及香港联交所披露或根据证券及期货条例第 336 条本公司须存置的登记册所记录的权益或淡仓，或直接或间接拥有本公司面值 5% 或以上任何类别股本：
注1
直接或间接持有的股份数量 ╱ 占股份有关类别的概 占已发行总股本的概注 1：根据《证券及期货条例》第 336 条，倘若干条件达成，则公司股东须呈交披露权益表格。倘股东于本公司的持股量变更，除非若干条件已达成，否则股东毋须知会本公司及香港联交所，故主要股东于本公司之最新持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同。注 2：截至2025年6月30日，国资公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司及上海上国投资产管理有限公司分别持有本公司 2,527,137,824 股、34,732,152 股、931,505 股、75,482,261 股 A 股权益。国资公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司是国际集团的全资子公司，上海上国投资产管理有限公司为国际集团持有 80% 权益的控股子公司。因此，根据《证券及期货条例》，国际集团被视为于国注 3：国资公司为国际集团的全资子公司。因此，根据《证券及期货条例》，国际集团被视为在国资公司持有的 152,000,000 股 H 股中拥有权益。
注 4：新华资产管理股份有限公司持有新华资产管理（香港）有限公司 60% 权益，而新华人寿保险股份有限公司拥有新华资产管理股份有限公司99.4% 权益。因此，根据《证券及期货条例》，新华人寿保险股份有限公司及新华资产管理股份有限公司被视为于新华资产管理（香港）有限公司持有的注 5：上海电气集团香港有限公司为上海电气控股集团有限公司的全资子公司。因此，根据《证券及期货条例》，上海电气控股集团有限公司被视为在益或淡仓。
七、董事及最高行政人员于本公司及相联法团的股份、相关股份或债
券之权益及淡仓
因公司实施 A 股限制性股票激励计划授予本公司部分董事限制性股票，截至2025年 6 月末，该类司和香港联交所之权益或淡仓。
八、购回、出售或赎回本公司及附属公司的上市证券
1、回购注销部分 A 股限制性股票
详见“第四节公司治理”之“三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响”。
2、公司回购 A 股股份2025年4月9日，公司召开第七届董事会第二次会议（临时会议），审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。截至2025年6月30日，公司通过集中竞价交易方式在上交所已累计回购 A 股股份 59,224,424 股，已支付的总金额为人民币 1,051,103,216.75元（不含交易费用），公司持有 A 股库存股 107,010,593 股（其中包含因吸收合并海通证券原因由海通证券平移至公司的 A 股库存股 47,786,169 股）。2025年7月9日，本次回购期限到期，公司累计回购 A 股股份 67,516,831 股，已支付的总金额为人民币 1,210,734,496.98元（不含交易费用）。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。本次回购完成后，公司股库存股 47,786,169 股）。
公司回购 A 股股份的每月报告如下：
根据国泰君安国际股东大会回购股份的一般性授权，截至2025年6月30日，国泰君安国际于香港联交所回购 20,055,000 股股份，资金总额 21,988,689 港元（含交易费用）。国泰君安国际回购股份的每月报告如下：
报告期内，合计23,009,000股股份（包括截至2024年12月31日已购回但尚未被注销的2,954,000股）悉数被注销。
4、永续次级债券赎回选择权执行情况
详见“第七节 债券相关情况”之“一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具”之“（一）公司债券（含企业债券）”之“2、投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况”。07
一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具
( 一 ) 公司债券（含企业债券）
1、公司债券基本情况
是否
年8月
投资者适 存在终
31 日 债券 利率 还本付息 交易 受托一期）（品种 台 竞买成交和本付息 商证券二） 协商成交国泰君安公开 匹配成交、每年付息 国投证券、申发行2021年 上交所 点击成交、21 国君 一次，到 万宏源证券、 国投 面向专业二期）（品种 台 竞买成交和本付息 商证券二） 协商成交国泰君安公开 匹配成交、每年付息 国投证券、申发行2021年 上交所 点击成交、21 国君 一次，到 万宏源证券、 国投 面向专业四期）（品种 台 竞买成交和本付息 商证券二） 协商成交国泰君安公开 匹配成交、每年付息 国投证券、申发行2021年 上交所 点击成交、21 国君 一次，到 万宏源证券、 国投 面向专业五期）（品种 台 竞买成交和本付息 商证券二） 协商成交年8月投资者适 存在终31 日 债券 利率 还本付息 交易 受托七期）（品种 台 竞买成交和本付息 商证券二） 协商成交国泰君安匹配成交、2021年面向 每年付息 国投证券、申上交所 点击成交、专业投资者公 21 国君 一次，到 万宏源证券、 国投 面向专业台 竞买成交和券（第八期） 本付息 商证券协商成交（品种二）国泰君安匹配成交、2022年面向 每年付息 国投证券、申上交所 点击成交、专业投资者公 22 国君 一次，到 万宏源证券、 国投 面向专业台 竞买成交和券（第一期） 本付息 信证券协商成交（品种二）国泰君安匹配成交、2022年面向 每年付息 国投证券、申上交所 点击成交、专业投资者公 22 国君 一次，到 万宏源证券、 国投 面向专业台 竞买成交和券（第二期） 本付息 信证券协商成交（品种二）国泰君安匹配成交、2022年面向 每年付息 国投证券、申上交所 点击成交、专业投资者公 22 国君 一次，到 万宏源证券、 国投 面向专业台 竞买成交和券（第三期） 本付息 信证券协商成交（品种二）国泰君安匹配成交、2022年面向 每年付息 国投证券、申上交所 点击成交、专业投资者公 22 国君 一次，到 万宏源证券、 国投 面向专业台 竞买成交和券（第四期） 本付息 信证券协商成交（品种二）国泰君安匹配成交、2022年面向 每年付息
2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况
“20 国君 Y1”设发行人赎回权，于债券第 5 个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息赎回债券；及满足特定条件时发行人赎回选择权和递延支付利息权。2025年3月11日为上述债券的第 5 个年度付息日，即第 1 个重定价周期末，公司行使上述债券的赎回权并已全额兑付。
“22 国君 Y1”和“23 国君 Y1”设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，公司有权选择将本期债券延长 1 个重定价周期，或全额兑付本期债券；及满足特定条件时发行人赎回选择权和递延支付利息权。
截至本报告披露日，“22 国君 Y1”和“23 国君 Y1”未到行权日，未触发续期选择权和利率跳升等发行人选择权的情况。公司因减少注册资本、向普通股股东分红，发生强制付息事件，因此未执行递延支付利息权，公司已发行的永续次级债券均按时、足额支付债券当期利息。2025年5月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票，合计 782,867股，并于当日披露《国泰海通证券股份有限公司关于回购注销部分 A 股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，将以上事项通知债权人。
3、信用评级结果调整情况
其他说明
无。
4、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响
变更是否已 变更对债券
是否发生 变更前
公司存续的公司债券均为无担保债券。 公司严格履行偿债计划和偿公司偿债保障措施均根据募集说明书的 债保障措施的约定，按时足约定履行，包括制定《债券持有人会议 额支付各项债券利息和 / 或规则》、设立专门的偿付工作小组、充 本金，及时披露债券相关信 否 不 不分发挥债券受托管理人的作用和严格履 息，保障投资者的合法权益，行信息披露义务等，形成一套确保债券 相关计划和措施与募集说明安全付息、兑付的保障措施。 书的相关承诺保持一致。其他说明无。
1、基本情况
3、募集资金的使用情况
（1）实际使用情况（此处不含临时补流）
偿还其他有息债务（不含公司债券）
（4）募集资金用于特定项目
（5）募集资金用于其他用途
（6）临时补流
根据募集说明书约定，公司将闲置的债券募集资金 30亿元临时补充流动资金，用于公司业务运营所需的结算。公司已按时回收临时补流资金 30亿元至募集资金账户，已用于偿还2025年1月23日到期的有息债务 24 国泰君安 CP004。
根据募集说明书约定，公司将闲置的债券募集资金 10亿元临时补充流动资金，用于公司业务运营所需的结算。公司已按时回收临时补流资金 10亿元至募集资金账户，已用于偿还2025年5月13日到期的有息债务 24 国泰君安 CP006。4、募集资金使用的合规性实际用途与约定报告期内募集资 募集资金使截至报告期末募集资 用途（含募集说242241 25 国君 G1 债券本金；30亿元用于偿还有 偿还公司债券 是 是 不适用息债务。
资金拟将 40亿元用于偿还公司
偿还公司债券和有息
息债务。
拟将40亿元用于偿还到期债务，10亿元用于补充流动资金。
拟将40亿元用于偿还到期债务，10亿元用于补充流动资金。
拟将20亿元用于偿还到期债务，40亿元用于补充流动资金。
拟将20亿元用于偿还到期债务，40亿元用于补充流动资金。
拟将 20亿元用于偿还公司债券
务；30亿元用于补充流动资金。
拟将 20亿元用于偿还公司债券
务；30亿元用于补充流动资金。
拟将 60亿元用于补充公司流动
资金用途。
拟将 60亿元用于补充公司流动
资金用途。
80亿元拟用于偿还到期公司债
242969 25GTHT01 偿还公司债券 是 是 不适用券本金。
80亿元拟用于偿还到期公司债
242970 25GTHT02 偿还公司债券 是 是 不适用券本金。
用于符合资本市场相
拟用于符合资本市场相关要求的
242913 25GTHTK1 关要求的投资，补充 是 是 不适用投资、补充公司流动资金等。
流动资金
拟用于符合资本市场相关要求的
242981 25GTHTK2 补充流动资金 是 是 不适用投资、补充公司流动资金等。
1、公司为可交换公司债券发行人
2、 公司为绿色公司债券发行人
3、 公司为可续期公司债券发行人
4、公司为扶贫公司债券发行人
5、公司为乡村振兴公司债券发行人
6、公司为一带一路公司债券发行人
7、公司科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人
募集资金已使用完毕，其中 4.2亿元用于专项支持科技创新领域业务，其余募集资金用于补充公司流动资金。
促进科技创新发展效果 本期债券募集资金专项支持科技创新领域业务。
基金产品的运作情况（如有） 无
科创项目进展情况 募集资金尚未使用完毕，其中 4.2亿募集资金用于补充公司流动资金。
促进科技创新发展效果 本期债券募集资金专项支持科技创新领域业务。
基金产品的运作情况（如有） 无
其他事项 无
8、 公司为低碳转型（挂钩）公司债券发行人
9、 公司为纾困公司债券发行人
10、 公司为中小微企业支持债券发行人
11、 其他专项品种公司债券事项
( 四 ) 报告期内公司债券相关重要事项
1、非经营性往来占款和资金拆借
（1）非经营性往来占款和资金拆借余额
报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；
报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元（2）非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的 10%：
（3）以前报告期内披露的回款安排的执行情况
√完全执行 □未完全执行
2、负债情况
（1）有息债务及其变动情况
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