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| 国泰君安(601211)经营总结 | | 截止日期 | 2023-12-31 | | 信息来源 | 2023年年度报告 | | 经营情况 | 24 管理层讨论与分析
N58 公司治理93 环境与社会责任100 重要事项115 股份变动及股东情况127 优先股相关情况128 债券相关情况146 财务报告306 证券公司信息披露
一、载有本公司法定代表人签名的年度报告文本
二、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名盖章的财务报告文本备查文件目录
三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
第二节
第二节
02 公司简介和主要财务指标
02 公司简介和主要财务指标
年年年半度年
三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人朱健、主管会计工作负责人聂小刚及会计机构负责人（会计主管人员）董博阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2023年度利润分配预案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东，每 10股分配现金红利 4.0元（含税）。若按照公司截至2023年12月31日的总股
本 8,904,610,816股计算，分配现金红利总额为 3,561,844,326元，占2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润的38.0%。公司2023年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此
保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。年年度
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性关于
否
十、重大风险提示
公司在经营过程中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及声誉风险，具体体现为：因市
场价格的不利变动而使公司可能发生损失的风险；证券发行人、交易对手、债务人未能履行合同所规定的义务或由于信用战略评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险；公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险；由于内部制度流程失效、员工行为不当、信息技术风险，以及外部事件影响所造成损失的风险；及因公司经营、管理及其他行为或外部事件导致对公司声誉产生负面评价的风险等。公司建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系，以使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。有关公司经营面临的风险，请投资者认真阅读本报告“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。公司
十一、其他
□适用 √不适用
财务
第二节
2023，春风和煦，万物复苏。中国经济展现极强韧性，表现亮眼。资本市场回归本源，全面落实新发展理念，突出
功能建设。证券公司以投资者为本，主动服务实体经济，积极探索转型新路径，推动高质量发展。02 公司简介和主要财务指标重构公司融资体系、投资体系、产品体系和风险管理体系，全面推进数字化转型和平台化建设，持续提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，综合服务平台优势持续显现，经营业绩位居行业前列，连续 16年获得 AA级行业最高监管评级，MSCI ESG评级跃升至 BBB，获得十二届中华慈善奖荣誉，公司品牌和社会影响力稳步提升。引领区科创系列基金，助力 6家企业登陆科创板、华虹半导体单个项目募资 212亿元。全面提升绿色金融服务能级，完成绿色融资近 3,100亿元，参与碳交易超 1,000万吨，创设及代销 ESG基金产品 600只。深入推动“投顾驱动、科技赋能”财富管理转型，设立互联网分公司等普惠金融新模式，助力 3家中小企业登陆北交所。统筹布局养老产品、投资策略、账户体系、综合服务等多个赛道，接入养老账户银行 17家、开户近 6万户，7只产品纳入个人养老金投资产品目录深化数字化转型，践行开放证券理念，信创验收连续三年获评行业优秀。过 328亿元，2023年年度分红预案每股 0.4元，分红金额占当年归母净利润 38%；连续三年举办投资者开放日活动，并通过业绩说明会、分析师沟通会、境内外路演等多种方式，主动加强与投资者沟通交流。作为服务机构，扎实推进客户平台建设，君弘 APP用户突破 4,000万，道合平台覆盖近 9,200家企业机构、7.27万用户；“以客户为中心”业务组织体系日臻完善，“投研 +投行 +投资”为市场带来更多优质公司，“1+N”服务模式贴身服务中长期资金入市，以买方投顾转型为核心形成“财富管理 +”普惠金融新模式，“一个国泰君安”综合服务平台核心竞争力正在显现。审计”三道防线，推动形成体系完备、标准统一、分级管理、沟通高效、监督有力的合规风险管控体系，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线。合规风控深入贴近业务，加强与业务一线交流，聚焦业务重点难点，提示业务机会，陪伴业务创新，提供解决方案，完善赋能模式，构建风险联防联控、业务风控良性互动的生态系统。2024，新中国成立 75周年，也是实现“十四五”规划目标的关键一年，世界之变、时代之变、历史之变正以前所未有方式展开。担起加快建设金融强国使命，把中央擘画的宏伟蓝图高质量转化成“实景画”，我们既要改变理念、创新方法、赋能机制，更要以锐意创新的勇气、敢为人先的锐气、蓬勃向上的朝气，咬紧牙关、拼尽全力、爬坡闯关、奋力一跳，跃上新高度、打开新局面。年年度为落脚点，向最优看齐、向最好学习，研究市场、研究客户、研究同业，依靠学习研究解决真问题、真解决问题，不断满足经济社会发展和人民群众日益增长的金融需求。坚持以科技金融助力高水平科技自立自强、以绿色金融助力“双碳”战略实施、以普惠金融助力推动共同富裕、以养老金融助力养老服务、以数字金融助力“数字强国”建设，扎实做好“五篇大文章”，推动科技、产业、金融高水平循环，全面融入现代化产业体系建设，确保金融专业力量更好服务推进中国式现代化。保持战略定力的“稳”，更讲求把准关键、精准发力的“狠”，不驰于空想，不骛于虚声，以落实上海市国有企业改革深关于化提升行动为契机，加快推进实施公司“一企一策”行动方案，切实改变激励和约束不对称的生产关系，释放提质增收、提质增效的新质生产力，动态实施逆周期调节和跨周期布局，不断增强核心功能，持续提升公司核心竞争力。性和人民性的基础上不断提升专业性，坚持让专业的人才、以专业的方式、做专业的事情，努力降低市场周期波动带来的影响，推动公司稳健经营，守牢合规风控底线，不断积累声誉资本，塑造卓越品牌形象，坚定走好中国特色现代资本市场发展之路。战略往无前的勇气和斗志，展现一抓到底的作风和劲头，奋楫争先、勇毅前行，在加快打造一流投资银行中谱写新篇章、展现新作为。董事长：朱 健公司2024年3月28日财务02 公司简介和主要财务指标常用词语释义本公司 /公司 /国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司本集团 /集团 指 国泰君安证券股份有限公司及其下属子公司债券，该债券已于2023年7月7日到期兑付摘牌。公司的经营范围是：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告披露日，公司及控股子公司的各单项业务资格的详细情况请参见附录一。年年度
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
三、基本情况简介
四、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报 http://www.cs.com.cn/； 公司上海证券报 http://www.cnstock.com/；
证券时报 http://www.stcn.com/；
证券日报 http://www.zqrb.cn/
公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/；http://www.hkexnews.hk/财务
六、公司其他情况
第二节
02 公司简介和主要财务指标
（一）公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况国泰君安是在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上发起设立的股份有限公司。公司简要历史沿革
如下：
1999年 8月，经中国证监会批准，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司的股东及其他投资者共同发起设立本公司，注册资本 37.2718亿元。
2001年 12月，经中国证监会批准，本公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司，本公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为 37亿元。
2006年1月，经中国证监会批准，公司向中央汇金投资有限责任公司增发10亿股股份，公司注册资本变更为47亿元。
2012年 3月，经上海证监局核准，公司增资 14亿股股份，注册资本变更为 61亿元。
2015年 6月，经中国证监会核准，公司首次公开发行 15.25亿股 A股股票，并于2015年6月26日在上交所上市，注册资本变更为 76.25亿元。
2017年 4月，经中国证监会核准及香港联交所批准，公司发行 10.4亿股 H股并于 5月在超额配售权获行使后发行0.489338亿股 H股，注册资本变更为 87.139338亿元。
2019年 4月，公司根据一般性授权完成配售新 H股 1.94亿股，注册资本变更为人民币89.07947954亿元。年年度
（二）公司组织机构情况
1、本集团的组织架构图
截至本报告期末，本集团的组织架构图请参见附录二。
2、子公司情况
截至本报告期末，公司直接拥有 6家境内子公司和 1家境外子公司。具体情况如下：注册资本 / 法定代表人 /
3、分公司情况
截至2023年末，本集团在境内共设有 37家证券分公司和 17家期货分公司，分公司的基本情况请参见附录三。
财务
山西 7
贵州 6
内蒙古 5
新疆 4
家证券营业部 家期货营业部
本集团境内期货营业部的数量及分布
省市或地区 营业部数量上海 5北京 1广东 1浙江 1年年度
（四）其他分支机构数量与分布情况
七、其他相关资料
易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。企业应当按上述解释和《企业会计准则第 18号——所得税》
的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述内容自2023年 1月 1日起施行。年年度
（二）主要财务指标
2022年
本期比上年同期
主要财务指标2023年2021年
增减（%）调整后 调整前关于报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
（三）母公司的净资本及风险控制指标
战略
四、非经常性损益项目和金额
项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。战略
五、采用公允价值计量的项目
2、母公司数据
代理买卖证券业务净收入（亿元） 代销金融产品月均保有规模（亿元）数据来源：公司业务及财务数据。
（2）期货经纪
根据中国期货业协会统计，以单边计算，2023年，期货市场累计成交额 568.51万亿元、同比增长6.3%，其中，商
公司品期货累计成交额 435.34万亿元、同比增长8.3%；金融期货累计成交额 133.17万亿元、同比增长0.1%。截至2023年末，期货公司客户权益规模 14,227.43亿元、较上年末下降3.9%。
2023年，国泰君安期货全面融入集团一体化平台，跨市场服务能力大幅提升；围绕金融机构和产业客户加强综合金融服务，交易份额稳步增长；期货新加坡子公司正式投入运营，并于 9月份成为新加坡交易所衍生品交易与清算会员，跨境服务能力快速增强。报告期内，国泰君安期货期货成交金额同比增长31.8%，市场份额7.44%、较上年提升1.44个百分点。其中，商品期货成交额市场份额6.10%、较上年提升1.38个百分点；金融期货成交份额11.81%、较上年提升1.97个百分点，财务位和第 3位。期末客户权益规模 1,004亿元、较上年末下降5.7%，继续排名行业第 2位。
数据来源：公司业务数据。
（3）融资融券业务
根据 Wind资讯统计，截至2023年末，市场融资融券余额 16,508.96亿元、较上年末增长7.2%，其中，融资余额15,792.99亿元、较上年末增长9.3%，融券余额 715.97亿元、较上年末下降25.3%。
2023年，本集团融资融券业务坚持逆周期调节机制，不断优化风控体系和业务管理模式；加大基础服务力度，持续
优化定价机制，新开户份额稳中有升；加强对机构客户和高净值客户的综合服务，机构户数保持增长；优化融券和转融券交易机制；深化券源合作、完善券源通系统功能；推进系统平台建设，提升数字化经营能力。报告期末，本集团融资融券余额 889.26亿元、较上年末增长2.1%，市场份额 5.39%，维持担保比例为 255.8%；其中，融资余额 833.46亿元、市场份额 5.28%，较上年末下降0.29个百分点；融券余额 55.79亿元、市场份额 7.79%，较上年末提升 0.81个百分点。机构客户累计开户数 3,744户，较上年末增长12.7%；机构客户融资融券余额 215.67亿元，占本集团融资融券余额的
（4）股票质押业务
关于
根据证券业协会统计，截至2023年末，证券行业股票质押回购融出资金 2,035.36亿元，较上年末下降3.2%。
2023年，本集团股票质押业务坚持“分散化、低杠杆”的审慎稳健发展策略，优化业务运作机制，提升尽调专业能力；
加大优质企业股东引入力度、挖掘综合业务机会；持续优化资产结构，打造优质客户聚集、收益风险匹配的良性业态。报
告期末，股票质押业务待购回余额 265.31亿元、较上年末增长1.1%，其中，融出资金余额 262.45亿元，平均履约保障比 256.1%；本集团管理的资管产品股票质押回购业务规模 2.86亿元。约定购回业务期末待购回余额 18.10亿元、较上年末下降22.7%。
数据来源：公司业务数据。
2、投资银行业务
根据 Wind资讯等统计，2023年，证券公司承销融资总额 104,937.62亿元，同比增长10.2%。其中，股权融资总额 9,119.34亿元，同比下降34.1%；证券公司承销的债券融资总额 95,818.28亿元，同比增长17.7%。经中国证监会、
交易所审核通过的并购交易金额 1,188.64亿元，同比下降65.3%。财务
2023年，公司投资银行业务进一步深化事业部制改革，着力打造“产业投行、综合投行、数字投行”。聚焦重点产业，优化行业部门设置，稳步提升产业服务能力；强化业务协同协作，提升综合金融服务能力，“投行 +”生态建设显现成果；上线股权、债券业务协同及并购发布平台，推进 CRM系统建设，持续深化数字化转型。报告期内，本集团证券主承销额 8,524.49亿元、同比增长18.8%，排名提升至行业第 3位。具体来看，股权主承销额 566.40亿元，排名行业第 6位。其中，IPO主承销金额 317.14亿元、同比增长7.4%，市场份额 8.83%，排名保持行业第 4位；主承销北交所 IPO项目 3家，承销额 5.71亿元。债券主承销金额 7,958.09亿元、同比增长23.2%，排名提升至行业第 3位，其中，公司债主承销额 3,178.29亿元、同比增长35.1%，排名行业第 3位；科创类债主承销额 466.11亿元、同比增长284.6%，排名行业第3位；公募 REITs募资金额 46.06亿元，同比增长96.7%，排名行业第 2位。中国证监会、交易所审核通过的并购重组项
数据来源：Wind，公司业务数据。
注 1：企业债不包含政府支持机构债券注 2：其他债券包括非金融企业债务融资工具、资产支持证券、标准化票据、可交换债及政府支持机构债券
3、机构与交易业务
（1）研究业务
2023年，本集团研究业务加强资产配置领域及 ESG的研究体系建设，扎实推进市场策略、行业比较与主题研究工作，
加大对核心客户的重点服务力度，不断提升专业研究能力、综合服务能力和内部支持能力。报告期内，公司研究所共完成研究报告 9,121篇，举办电话会议 1,515场，开展对机构客户路演 48,887人次。
（2）机构经纪业务
2023年，本集团机构业务完善机构客户分类分级管理体系，聚焦重点客户的综合化需求，优化组织架构和运行机制，
年年度财子公司、私募基金和海外机构的综合服务能力不断增强。公募业务打造 ETF生态圈，深化在产品销售、ETF做市、研究、托管等方面协同协作，主经纪商业务提升专业化交易服务能力，海外机构业务加强对大型投行、对冲基金和主权机构的覆盖。
机构客户股基交易份额稳步提升，QFII及券商结算等持续增长，托管外包继续保持行业领先地位。报告期末，机构客户数
7.1万户、较上年末增长21.2%；机构客户全年股基交易额 11.04万亿元，同比增长13.7%，其中，QFII股基交易量 3.33万亿元，同比增长51.5%。道合销售通全年累计交易规模 1,702.06亿元，同比增长514.6%，期末保有规模 438.00亿元，较上年末增长251.7%。PB（主经纪商）交易系统期末客户资产规模 6,090.27亿元、较上年末增长28.2%。券商交易结算存续产品规模 1,714.79亿元，较上年末增长35.9%。托管各类产品 20,550只，外包各类产品 20,376只，托管外包业务规模30,573亿元、较上年末增长6.6%，其中，托管私募基金产品数量继续排名证券行业第2位，托管公募基金规模1,754亿元、较上年末下降11.8%，继续排名证券行业第 1位。
（3）交易投资业务
根据 wind资讯统计，2023年，沪深 300指数下跌 11.38%，中债总净价 (总值 )指数上涨 1.54%，美元兑人民币上
涨 2.02%，南华商品指数下跌 6.21%。本集团交易投资业务继续围绕打造“卓越的金融资产交易商”，积极发展客需业务，坚定向低风险、非方向性转型，稳步提升交易定价能力和客户服务能力。2023年，场外衍生品累计新增名义本金 8,840.12亿元、同比增长16.9%。期末存续名义本金余额 3,257.98亿元、较上年末增长16.3%。“国泰君安避险”稳步发展，报告期末覆盖客户 1,100家，全年交易规模 6,371亿元，已形成较强的品牌效应。公司权益业务方面，权益投资秉持价值投资策略，持续优化资产配置。做市业务取得科创 50ETF期权主做市商资格，场内期权做市规模保持行业领先，获评沪深交易所 A级及以上评级；ETF做市规模 1,500亿元，做市品种和规模均有所增长；科创板做市标的股票 68家，排名行业第 3位；北交所做市标的股票 8家。场外衍生品业务着力提升综合服务能力和产品创新能力，保持产品结构均衡，有效控制交易对冲风险，定增领域交易规模保持行业领先，跨境业务规模持续增长。FICC业务方面，固定收益投资加强市场研判，提升交易管理的精细化水平，加强多资产、多策略研究和投资能力，有效把握境内外市场配置及波动性交易机会，实现稳健盈利。2023年，公司在银行间债券市场现券交易量 7.08万亿元，财务利率互换累计成交名义本金 1.56万亿元、市场份额约 5%，债券净额清算交易量居行业第 1位，“债券通”业务综合排名行业第 3位、获评“债券通优秀做市商”，获得沪深证券交易所首批债券做市商资格及“北向互换通”首批报价商资格，成为 8支公募 REITs主做市商。外汇业务稳健开展人民币外汇和外币对自营交易，持续丰富交易策略，交易活跃度显著提升；稳步推进跨境投融资项下的汇率风险对冲业务，落地 QDLP、QFII项下的对客人民币外汇衍生品业务。商品业务稳健推进贵金属及大宗商品场内自营，保持业务模式多样性和稳定性，挖掘跨期、跨品种、跨市场套利机会。碳金融业务交易量超过 1,000万吨，保持行业领先。落地碳回购的对客业务 ,尝试多种绿色金融对客业务模式。FICC类场外衍生品业务加强服务客户能力建设，创新客需产品种类，提升对客交易能力。收益凭证发行规模 424.57亿元、同比增长88.0%，信用衍生品业务新增规模 292.66亿元、同比增长64.0%。本报告期末 上年度末期末投资项目数量（只） 73 56其中：跟投项目数量（只） 21 21
数据来源：公司业务数据。
4、投资管理业务
（1）资产管理
根据中国证券投资基金业协会统计，截至2023年末，证券公司及其资管子公司私募资管产品规模为 5.3万亿元，较
上年末下降18.5%。
2023年，国泰君安资管加强核心投研能力建设和产品创新，持续打造泛固收、泛权益和融资业务竞争力，管理资产规模持续增长，固收产品、行业主题基金等业绩表现较好。报告期末，国泰君安资管管理资产规模 5,430.92亿元、较上年末增长25.3%。其中，集合资产管理规模 2,192.82亿元、较上年末增长41.8%；单一资产管理规模 1,272.64亿元、较上年末增长2.3%，专项资产管理规模 1,427.98亿元、较上年末增长29.9%。报告期内新发公募产品 18只、首发规模合计110.92亿元，完成国泰君安城投宽庭保租房 REIT发行，期末存续公募产品 48只、管理规模 537.48亿元。根据中国证券注：集合及公募资产管理业务规模以管理资产净值计算。
数据来源：公司业务数据。
（2）私募股权基金管理
根据中国证券投资基金业协会统计，截至2023年末，已登记私募股权 /创业投资基金管理人 12,893家、较上年末减
年年度
2023年，国泰君安创投稳步推进资金募集、管理规模保持增长，加强与产业资本合作、深耕科技投资，优化投后管理机制，推动项目多元化退出，全面提升“募投管退”核心业务能力。报告期内，完成上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）等 3只基金设立，合计募资规模 61亿元。新增投资项目（含子基金）21个、认缴出资额15.4亿元。国泰君安母基金围绕重点产业，稳步推进对外投资，截至报告期末对外投资认缴金额 69.25亿元。
2023年末国泰君安创投私募股权基金业务情况本报告期末 上年度末管理基金数量（只） 38 37
数据来源：公司业务数据。
（3）基金管理
根据中国证券投资基金业协会统计，截至2023年末，公募基金管理机构管理公募基金规模 27.60万亿元、较上年末
增长6.0%，其中非货币基金管理规模 16.32万亿元、较上年末增长4.8%。
2023年，华安基金加快多元化布局，主动权益坚持打造“中心化研究平台 +多元化投资团队”；固定收益重点产品培育显现成效，年末债券基金规模 1,478.30亿元，较上年末增长25.9%；指数业务强化战略布局，持续完善主题类和行业类 ETF产品线，形成以黄金 ETF、纳斯达克 ETF、创业板 50ETF等为核心的特色产品矩阵；加强产品创新，完成首批 战略公募 REITs扩募上市，发行首批管理人让利浮动费率产品，积极布局养老产品线，7只养老基金产品纳入个人养老金投资产品目录。报告期末，管理资产规模 6,752.92亿元、较上年末增长8.8%，其中公募基金管理规模 6,040.77亿元、较上年末增长9.4%；专户资产管理规模 712.15亿元、较上年末增长4.2%。报告期内共发行 28只新基金，合计募集资金 345亿元，
数据来源：公司业务数据。
注：管理资产规模不包含华安香港管理规模。
5、国际业务
本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷
款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行布局。
数据来源：国泰君安国际相关公告。
本集团在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。3年年度
二、报告期内公司所处行业情况
（一）公司所处行业情况
近三十年来，伴随着我国证券市场的发展，我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程，证券公司创新步伐逐步加
快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强；同时，我国证券业盈利模式以经纪、自营、承销、信用交易和资产管理等业务为主，行业的收入和利润对证券市场变化趋势依赖程度较高，伴随着证券市场景气周期的变化，我国证券业利润水平也表现出周期波动特征。就近几年的盈利变化情况看，2019-2021年行业连续 3年实现了盈利增长，
2022年利润则有所下滑。
2023年，我国经济克服内外部压力和困难，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，围绕“健全资本市场功能、提高直接融资比重”，资本市场持续深化改革开放步伐，中国证监会正式实施《首次公开发行股票注册管理办法》，先后发布《关于深化债券注册制改革的指导意见》、《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，推动股票发行注册制改革全面落地、着力建设以机构投资者为主的债券市场、进一步推进北京证券交易所稳定发展和改革创新，全面夯实中国特色现关于代资本市场制度基础。2023年 7月份，中央政治局明确提出“活跃资本市场、提振投资者信心”，中国证监会及有关机构从投资端、融资端、交易端、改革端等各方面综合施策，发布实施一系列政策措施，推动资本市场平稳运行和功能有效发挥，也给证券业带来了新的发展机遇。从证券行业来看，中央金融工作会议首次提出“培育一流投资银行和投资机构”，中国证监会进一步明确指出“支持头部券商通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强”，也将为头部券商的高质量发展打开政策空间。但资本市场以投资者为本理念的深入及降费让利等政策的实施，将迫使证券公司优化商业模式，进而将加快推动行业转型升级，重塑行业竞争格局。长期来看，我国经济长期向好的基本趋势没有改变，随着国内大循环、国内国际双循环新发展格局的加快打造，资本市场枢纽地位日益提升，我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，资本市场的发展和金融体系改革开放都将为行业提供战略更为广阔发展空间。全面注册制改革牵引下，多层次资本市场建设愈发清晰、资本市场基础性制度短板不断补齐、投资端能力建设加快提速，零售、机构、企业三大类客户业务机会全面涌现，证券业将呈现出服务综合化、发展差异化、竞争国际化和运营数字化的发展态势，为行业的高质量发展奠定坚实基础。
（二）公司所处的行业地位
本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个
周期，历经风雨，锐意进取，始终屹立在资本市场的最前列，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业领先水平。公司财务
（1）经营活动产生的现金流量净额
02 公司简介和主要财务指标
经营活动产生的现金流量净额为 72.04亿元。其中：
现金流入 1,091.91亿元，占现金流入总量的 25.56%。主要为：回购业务资金净增加 434.83亿元，占经营活动现金
流入的比例为 39.82%；收取利息、手续费及佣金收到的现金 416.16亿元，占比 38.11%。现金流出 1,019.88亿元，占现金流出总量的 23.16%。主要为：交易性金融资产净增加产生的流出 430.30亿元，占经营活动现金流出的比例为 42.19%；代理买卖证券款净减少 118.43亿元，占比 11.61%；支付给职工以及为职工支付的现金 110.65亿元，占比 10.85%；支付利息、手续费及佣金的现金 107.99亿元，占比 10.59%。
（2）投资活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额为 -262.60亿元。其中：
现金流入 1,326.91亿元，占现金流入总量的 31.06%。主要为收回投资所得的现金 1,292.74亿元，占投资活动现金
流入的比例为 97.43%。现金流出 1,589.51亿元，占现金流出总量的 36.09%。主要为投资支付的现金 1,577.86亿元，占投资活动现金流出的比例为 99.27%。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额为 59.43亿元。其中：
现金流入 1,853.94亿元，占现金流入总量的 43.39%。主要为：取得借款收到的现金 1,099.01亿元，占筹资活动现
金流入的比例为 59.28%；发行债券收到的现金 704.93亿元，占比 38.02%。现金流出 1,794.51亿元，占现金流出总量的 40.75%。主要为：偿还债务支付的现金 1,672.18亿元，占筹资活动现金流出的比例为 93.18%。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
年年度
（三）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
结构优化，增加了
短期融资的规模截至2023年12月31日，本集团资产总额为 9,254.02亿元，较上年末增加 7.52%。其中，货币资金为 1,618.76亿元，占总资产的 17.49%；融出资金为 897.54亿元，占总资产的 9.70%；交易性金融资产为 3,725.74亿元，占总资产的
（2）负债结构
截至2023年12月31日，本集团总负债 7,520.24亿元。扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后的负债为 5,730.97亿元，其中：应付短期融资款 193.72亿元，占比 3.38%；交易性金融负债 748.24亿元，占比
13.06%；卖出回购金融资产款2,168.30亿元，占比37.83%；应付款项786.87亿元，占比13.73%；应付债券1,340.26亿元，占比 23.39%。本集团的资产负债率为 76.77%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。2.境外资产情况
（1）资产规模
（2）境外资产占比较高的相关说明
02 公司简介和主要财务指标
本集团的境外资产主要来自国际业务的开展。本集团国际业务主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、
贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。详细情况请参见本节“一、经营情况讨论与分析（二）主营业务经营情况分析 5、国际业务”以及“六、报告期内主要经营情况（七）主要控股参股公司分析”中的相关内容。3.截至报告期末主要资产受限情况所有权或使用权受到限制的资产，具体参见“第十节 财务报告 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金，2、结算备付金，8、交易性金融资产，9、债权投资，10、其他债权投资，以及 11、其他权益工具投资”的相关内容。
（四）行业经营性信息分析
参见本节 “二、报告期内公司所处行业情况”。
（五）投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期内，本集团的重大股权投资、进行中的重大非股权投资，情况如下：1.重大的股权投资
2.重大的非股权投资上海静安区办公楼：本公司的子公司国翔置业于2014年6月23日就静安区 49号地块取得建设工程规划许可证和桩基施工许可证，并于2014年 6月正式开工建设。根据公司2016年第五届董事会第二次会议决议，追加项目投入 2.55亿元，总投资预算调增至 18.79亿元。截至2023年12月31日，项目累计投入 18.34亿元。该项目已取得竣工验收备案证书，办公楼已正式启用。年年度3.以公允价值计量的金融资产□适用 □不适用证券交易投资是证券公司的主营业务之一，证券投资、私募基金投资及衍生品投资等各类资产投资情况请参见“第十节 财务报告 五、合并财务报表项目注释 4、衍生金融工具，8、交易性金融资产，9、债权投资，10、其他债权投资，
11、其他权益工具投资”。
战略
证券投资情况的说明
（六）重大资产和股权出售
□适用 √不适用
（七）主要控股参股公司分析
1、国泰君安金融控股
金融产品、做市及投资业务。
国泰君安金融控股实缴资本 26.1198亿港币，公司持有其 100%的股权。
截至2023年12月31日，国泰君安金融控股总资产为 1,550.17亿港元，净资产为 166.54亿港元；2023年，实现总收入 53.61亿港元，净利润 6.65亿港元。
2、国泰君安资管
国泰君安资管的主营业务为许可项目：公募基金管理业务。一般项目：证券资产管理业务。
国泰君安资管注册资本 20亿元人民币，公司持有其 100%的股权。
截至2023年12月31日，国泰君安资管总资产为69.71亿元，净资产为59.86亿元；2023年，实现营业收入14.35亿元，
第二节
净利润 2.84亿元。
02 公司简介和主要财务指标
3、国泰君安期货
国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
国泰君安期货注册资本 50亿元人民币，公司持有其 100%的股权。
截至2023年12月31日，国泰君安期货总资产为 1,156.65亿元，净资产为 92.03亿元；2023年，实现营业收入100.65亿元，净利润 7.10亿元。
4、国泰君安创投
国泰君安创投的主营业务为从事股权投资业务及中国证监会允许的其他业务。
国泰君安创投注册资本 75亿元人民币，公司持有其 100%的股权。
截至2023年12月31日，国泰君安创投总资产为84.76亿元，净资产为77.28亿元；2023年，实现营业收入4.61亿元，
净利润 2.50亿元。
5、国泰君安证裕
国泰君安证裕的主营业务为股权投资、金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范所规定的业务。
国泰君安证裕注册资本 45亿元人民币，公司持有其 100%的股权。
截至2023年12月31日，国泰君安证裕总资产为63.35亿元，净资产为59.81亿元；2023年，实现营业收入5.33亿元，
净利润 3.39亿元。
6、华安基金
华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
华安基金注册资本 1.5亿元人民币，公司持有其 51%的股权。
截至2023年12月31日，华安基金总资产为 74.39亿元，净资产为 52.74亿元；2023年，实现营业收入 34.39亿元，
净利润 9.50亿元。年年度
7、上海证券
上海证券的主营业务为证券业务（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不
含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务）；证券投资基金销售服务。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。上海证券注册资本 53.26532亿元人民币，公司持有其 24.99%的股权。截至2023年12月31日，上海证券总资产为730.72亿元，净资产为173.66亿元；2023年，实现营业收入34.18亿元，净利润 3.53亿元。
（八）公司控制的结构化主体情况
截至2023年12月31日，本集团合并了 87家结构化主体，这些主体包括资产管理计划及合伙企业。对于本集团作
为管理人的资产管理计划，以及作为普通合伙人或投资管理人的合伙企业，在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报关于的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划及部分合伙企业拥有控制权，并将其纳入合并范围。2023年12月31日，上述纳入合并范围的结构化主体对集团合并总资产的影响为 23.13亿元；对2023年合并营业收入和合并净利润的影响为 0.10亿元和 -0.41亿元。
（九）分支机构设立和处置情况
战略
1、分公司及营业部设立和处置情况
报告期内，本集团在境内共新设 4家证券分公司、8家证券营业部及 1家期货分公司；完成了 8家证券分公司、1家
期货分公司，27家证券营业部及 1家期货营业部的同城迁址；撤销了 3家证券营业部。设立和处置详细情况请参见附录三。
（十）主要的融资渠道、长短期负债结构以及为维持流动性水平所采取的措施和相关的管理政策，融资能力、或有事项及其对财务状况的影响
1、融资渠道
财务
公司在境内主要采用同业拆借、债券回购、短期融资券、金融债、公司债、次级债、收益凭证、转融资、永续债、可转债、
增发、配股等融资品种，依据有关政策、法规，根据市场环境和自身需求，通过交易所、银行间和柜台市场等场所进行短期融资和中长期融资。同时公司还可以通过配售、可转债、供股、发行中期票据等方式融入外币资金，支持公司业务的发展。
2、负债结构
详情请参见本节“六、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”。
3、流动性管理政策和措施
为保持公司资产的流动性及兼顾收益率，公司建立流动性储备池体系，同时建立了自有资金及流动性管理和运作的相
关机制，对涉及部门建立了明确的职责分工和授权机制，提高流动性管理及运作的专业化水平。公司建立并完善了融资策略，不断提高融资来源的多元化和稳定程度，使公司的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。在流动性运作方面，公司始终在境内交易所和银行间市场维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，同时不断开拓新的交易方式和交易对手。
4、融资能力及融资策略分析
公司经营规范，信誉良好，资本实力、盈利能力和偿债能力较强，多年保持标普 BBB+和穆迪 Baa1的国际信用评级，
长期与各大商业银行保持良好的合作关系，银行授信额度充裕。同时，公司各项风险监管指标均满足监管相关要求，融资渠道畅通，具备较强的短期和中长期融资能力。作为上市券商，公司也可以通过股权再融资等方式，解决长期发展的资金需求。
第二节
公司前瞻性布局资产负债管理，结合市场环境和业务资金需求，动态规划融资策略。公司将加强境内外资金需求的联
动统筹管理，继续提升公司资金总体配置效率，保证业务发展的资金需求。同时，公司将持续探索多样化的境内外融资模式、02 公司简介和主要财务指标融资品种，加强利率和汇率市场的研究运用，兼顾好融资安全和成本可控。
七、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，长期来看，资本市场的持续发展和金融体系深化改革都将为行业提供广阔
发展空间，但降费让利、准入门槛放松及全面开放将使得竞争更为激烈。为更好适应新的竞争环境和实体经济的金融服务需求，我国证券公司将加快向现代投资银行转型升级，证券业将呈现服务综合化、竞争差异化、发展国际化和运营数字化的发展态势。
1、服务综合化
我国资本市场已进入建设中国特色现代资本市场的新阶段，随着以注册制为核心的资本市场改革的持续深化、以及我
国居民财富的不断积累，证券公司较为单一的业务模式和服务模式，将难以适应服务实体经济高质量发展需求和广大投资者专业化、多元化、综合化的投融资和财富管理需求。与此同时，以银行和保险为代表的其他金融机构，也凭借自身优势向证券业务渗透，对证券公司的综合化服务能力提出挑战。未来，为适应客户需求和竞争环境变化，证券公司将以客户需求为导向，加快创新业务推进力度，不断拓展业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向具有完整业务链、产业链和服务链的全方位综合金融服务商转变，由原来被动的通道提供者，转变为市场的组织者、企业的陪伴者、产品的创设者、风险的管理者和价值的发掘者。
2、竞争差异化
欧美发达国家的经验表明，差异化和集中化是证券行业发展的必由之路。近年来，随着市场化程度逐步提高和市场竞
争日趋激烈，我国证券行业已逐步由同质化、分散化和通道化向差异化、集中化和专业化竞争升级，资本、利润和主营业务份额已呈现向头部证券公司集中的格局。近年来，更加激烈的市场竞争和创新业务的快速发展，对证券公司的资本实力、人才队伍和风险管理能力等提出了更高要求，同时也为证券公司提供了更大的差异化发展空间，推动证券行业日益呈现出业务差异化以及优质项目资源向头部证券公司集中的态势。一方面，以数字科技为依托、采用平台化运营模式、充分发挥协同效应的头部证券公司将通过自我积累、并购等方式持续扩大规模，在全市场、全业务领域加速发展，进一步增强竞争优势，实现专业化和综合化发展。另一方面，综合实力不具备优势的中小型证券公司将集中优势资源和其他有利条件，在年年度
3、发展国际化
伴随着经济全球化和资本市场改革的推进，我国资本市场和证券行业已经进入全面开放的新格局。近年来，我国资本
市场继续扩大高水平制度型开放，加快推出并落实各项开放举措，企业境外上市制度不断完善，互联互通标的范围逐步扩大，国际化产品体系日益丰富，境内外市场合作持续深化。在这一过程中，我国证券业的国际化步伐也在不断加快，国内证券公司越来越多地通过机构设立、业务合作和收购兼并方式加大海外市场开拓力度，特别是在东南亚、中东、中亚等“一带一路”沿线地区完善机构设置和团队布局，为全球机构投资者、境内外产业客户提供跨境投融资综合服务。未来，资本市场制度型开放的深入推进，将带来更加丰富的跨境业务场景和服务工具，进一步提升跨境投融资便利度，为证券公司的国际化发展带来新的机遇，也要求证券公司在资质、系统、客户及产品储备、能力建设等多个方面做好前瞻性布局，利用境内外资源实现协同增长。这其中，领先的证券公司通过在全球范围内配置资源、服务客户、管理风险，更有潜力成长为具有国际竞争力的大型投资银行。
4、运营数字化
先进的信息技术深刻的改变了证券行业的运营环境和竞争格局，为应对互联网的渗透和日益激烈的竞争，证券公司纷
关于纷加大对信息技术的投入，运用先进的数字科技改善客户体验、优化业务流程、提升经营效率，日益推动我国证券公司的业务从传统的收费型模式向注重专业服务、深化客户关系和利用网络服务等多元化模式转化。近年来，我国数字经济的顶层布局规划持续完善，中央金融工作会议提出的“科技金融”、“数字金融”也对证券行业金融科技数字化转型提出明确的要求，为增强服务实体经济能力、提升自身发展质量，证券公司必须进一步强化互联网经营思维，自上而下形成数字科技驱动的战略合力，不断提高科技自主水平，深化对新兴技术的融合应用，通过全面数字化转型优化商业模式，为投资者提供个性化、专属化的产品与服务，从而提高客户回报水平。战略
（二）公司发展战略
1、发展面临的机遇与挑战
从外部环境来看，以全面注册制为核心的资本市场改革开放步伐持续深入，将进一步完善资本市场基础制度、健全资
本市场功能，为证券公司的长期持续健康发展提供良好的政策环境和制度基础；从内部条件看，集团加快推进改革创新转型，组织架构及配套运营机制优化、长效激励约束机制初步建立，都为集团的进一步创新发展创造了条件。但我国经济运行的环境更为复杂严峻、资本市场开放步伐日益深入、证券行业竞争日趋激烈，对本集团的未来发展带来诸多挑战。公司
2、公司的行业优势和不足
本集团的行业优势主要包括：综合服务平台、领先数字科技、稳健合规文化（具体请参见本节“五、报告期内核心竞
争力分析”）。在未来的发展过程中，本集团仍需要进一步提升主营业务核心竞争能力以及中后台管理支持能力、优化集团一体化协同机制，逐步缩小与领先投资银行之间的差距。
3、发展战略 财务
2020年，结合国家与区域发展战略，以公司愿景为总目标，公司提出分阶段、分步骤实施“三个三年三步走”的中
长期战略发展构想，第一个三年（2020-2022年），重在打基础、补短板，巩固头部券商市场地位。第二个三年（2023-2025年），重在提能力、强长项，核心指标处于行业领先地位。第三个三年（2026-2028年），重在综合化、国际化，成为受人尊敬、全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行。在第二个三年，公司以“提能力、强长项”为总要求，以平台化建设为主抓手，筑牢“综合服务平台、领先数字科技、稳健合规文化”核心能力三支柱，全面培育“科创金融、普惠金融、区域金融、绿色金融、跨境金融”五大优势，夯实“人力、资本、组织”三大保障，稳中求进，深化改革，实现“本土全面领先”。
（三）经营计划
2024年，公司将坚持稳中求进，聚焦“业务竞争力提高、全面数字化提速、管理精细化提效”等重点任务，全力推
动公司高质量发展，加快打造一流投资银行，巩固提升行业领先优势和区域影响力，更好助力中国特色现代资本市场和上海“五个中心”建设。坚持重经营、强协同，着力提升零售、机构及企业三大客户服务体系的服务能力，推动业务竞争力全面提高，不断增强服务经济社会发展质效；紧扣获得感、引领性，稳步推进平台化建设，持续深化全面数字化转型，不断筑牢数字科技引领发展优势；强化系统观、集约性，提升运营管理能力，推动精细化管理提质增效，不断夯实公司高质量发展根基。具体到各项主营业务，财富管理要持续深化客群经营，坚持交易服务和财富管理双轮驱动，加快向买方投顾转型，加强资产配置能力建设，推动产品销售与投顾业务稳步发展，期货业务聚焦服务产业和实体经济，加强专业能力建设，提升企业机构客户综合服务水平，融资融券加强客户开发与挖潜、优化业务策略，股票质押业务持续完善风险分类管理机制；机构与交易业务要优化服务模式，打造一流交易投资能力，持续提升产品创设能力和研究专业能力，提升机构客户综合服
第二节
务水平；投资银行业务坚定产业投行、综合投行和数字投行方向，深化事业部改革，加强产业深耕，加大投行、投资、投
研协同联动，提升全生命周期综合服务能力；投资管理业务要提升投研核心竞争力，加强集约化管理及激励约束机制建设；02 公司简介和主要财务指标国际业务重点发展跨境业务，推动跨境一体化，稳健推进全球布局。
第二节
注：集团风险价值 VaR覆盖集团自有资金投资业务金融资产。
作为对风险价值 VaR的补充，公司积极运用压力测试计量和评估市场极端变动状况下的可能损失。公司定期开展综
合和专项压力测试，加强对交易投资业务的风险评估与动态监控，并将其压力结果运用于市场风险管理及限额管理。报告期内，公司对于涉及汇率风险的资产进行汇率风险管理，通过调整外汇头寸、使用外汇衍生品进行对冲等手段管理汇率风险敞口，将其控制在可承受的范围内。
2023年，公司市场风险总体可控，未发生重大市场风险事件。2）信用风险信用风险是指证券发行人、交易对手、债务人未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。公司目前面临的信用风险主要集中在债券投资业务、融资融券业务、股票质押式回购交易业务、场外衍生品业务等。公司对信用风险实行准入管理，在开展信用风险相关业务前，对客户进行信用评级，对于符合准入条件的方可授信与开展业务。各业务部门根据业务实际情况开展尽职调查管理，并对客户信用资质进行评价和确定交易额度。年年度白名单管理和集中度控制，并持续跟踪评估持仓债券信用风险。信用业务部门根据自身开展的业务特征，设定详细的抵质押物准入标准及折扣率。场外衍生品业务面临的信用风险主要指在开展远期、互换、期权等场外衍生品业务中面临的交易对手违约风险，场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构和其他专业机构，公司通过对交易对手进行资质筛选，每日盯市、追保、强制平仓等手段来控制交易对手的信用风险。公司对准入标准及折扣率定期重检，并在市场或政策发生重大变化或相关信用主体发生重大信用事件时，进行不定期重检。公司对现金以外的抵质押物进行盯市管理，对抵质押物进行估值。公司对各项业务中的信用风险因素进行分析，识别其中的信用风险隐患，开展信用风险集中度管理、计量评估。公司在集中度风险控制目标内对大客户实施信用风险管理。信用风险计量采用集中度、违约概率、违约损失率、信用风险敞口、押品覆盖率等分析方法。公司设定合理的信用风险压力情景，开展压力测试并对测试结果开展分析。截至2023年末，公司信用风险总体可控，债券投资业务未发生重大信用风险事件，股票质押业务融出资金的平均履约保障比例为 256.1%，融资融券业务存量负债客户平均维持担保比例为 255.8%。3）流动性风险关于流动性风险是指公司无法以合理成本或价格及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司主要采用风险指标分析方法进行总体流动性风险评估，即通过对流动性覆盖率、净稳定资金率、现金流期限缺口、现金管理池净规模、流动性储备比例、资产及负债集中度等主要指标的分析，评估和计量公司总体流动性风险状况。公司建立了流动性风险限额体系，对流动性风险实施限额管理，并实施限额执行情况的监测与报告。公司建立金融资产流动性变现风险量化模型，对集团各类场内外金融资产的变现能力进行每日计量，用以评估各类金融资产流动性变现风险。公司拓展维护融资渠道并持续关注大额资金提供者的风险状况，定期监测大额资金提供者在公司的业务开展情况。公战略司关注资本市场变化，评估发行股票、债券和其他融资工具等补充流动性的能力与成本，并通过补充中长期流动性来改善期限结构错配状况。公司在掌控整体层面流动性风险的前提下，关注各项业务线层面流动性风险管理，分别对资金管理业务、交易投资自营业务、经纪业务、信用业务、投行业务，以及子公司的流动性风险因素进行重点识别、评估、监测和管控。公司定期或不定期开展流动性风险压力测试，模拟在极端流动性压力情况下可能发生的损失，评估和判断公司在极端情况下的风险抵御能力和履行支付义务的能力，并针对测试结论采取必要的应对措施。公司建立并持续完善流动性风险应急计划，包括采取转移、分散化、减少风险暴露等措施降低流动性风险水平，以及建立针对自然灾害、系统故障和其他突发事件的应急处理或备用系统、程序和措施，以减少公司可能发生的损失和公司声誉可能受到的损害，并定期对应急计划进行演练和评估，不断更新和完善应急处理方案。
2023年，市场流动性整体合理充裕，偶有时点性震荡；公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求，现金管 公司理池净规模高于公司设定的规模下限，整体流动性状况良好。4）操作风险操作风险是指由于内部制度流程失效、员工行为不当、信息技术风险，以及外部事件影响所造成损失的可能性。公司梳理各业务关键风险点和控制流程，运用操作风险管理系统开展日常操作风险管理工作，制定操作风险与控制自我评估程序，各部门、分支机构与子公司主动识别存在于内部制度、流程、员工行为、信息技术系统等的操作风险，确保财务存续业务、新业务以及管理工作中的操作风险得到充分评估。公司系统收集、整理操作风险事件及损失数据，建立操作风险关键风险指标体系，并监控指标运行情况，提供定期报告。对于重大操作风险事件，提供专项评估报告，确保及时、充分了解操作风险状况，利于作出风险决策或启动应急预案。公司持续加强信息系统安全建设，制定了完善的信息安全事件应急预案，定期对应急主预案、子预案开展评估，每年安排公司总部及全部分支机构参加覆盖全部重要信息系统的故障类、灾难类多项场景演练，并结合演练的结果和发现的问题，对系统和应急方案进行完善、改进和优化。
2023年，公司信息技术、营运事务工作平稳安全运行，未发生重大操作风险事件。各项信息系统应急演练的故障备5）声誉风险声誉风险是指由于公司行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。公司将声誉风险管理纳入全面风险管理体系，建立声誉风险管理机制，在行政办公室下设品牌中心作为公司声誉风险牵头管理部门，要求各部门、分公司、营业部、子公司主动有效地防范声誉风险和应对声誉风险事件，对经营管理过程中存在的声誉风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管理，全力维护公司声誉，构建优质品牌形象。
2023年，公司进一步完善声誉风险管理各项工作，报告期内公司未发生重大声誉风险事件。
（五）其他
第二节
1、报告期内业务创新情况
02 公司简介和主要财务指标
报告期内，集团优化以客户为中心的综合服务平台，完善在重点区域和重点业务的战略布局，着力推进各业务的创新
发展，巩固了主营业务的竞争优势。财富管理业务积极发展“君享投 100”公募基金投顾和“君享投 50”私人订制服务，买方投顾服务能力显著增强；投资银行业务积极推进科创金融和绿色金融，科创类债券和绿色债主承销额均排名行业第3位，大力拓展公募 REITs业务，完成两单项目发行；机构与交易业务优化综合销售模式，推出面向机构投资者的智能配置服务平台“道合智投”，券商结算、做市及跨境等业务持续增长，“国泰君安避险”稳步发展、已取得较强的品牌效应，取得沪深交易所首批债券做市商资格、“北向互换通”首批报价商及科创 50ETF期权主做市商等多项业务资格；投资管理业务积极推进产品创新，国泰君安资管完成国泰君安城投宽庭保租房 REIT发行，国泰君安创投完成上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）设立，华安基金完成首批公募 REITs扩募上市，发行首批浮动费率产品等创新产品，7只养老 FOF产品入围个人养老金投资产品目录；国际业务在业内首家获批设立澳门子公司，英国子公司获英国金融行为监管局批准取得投资公司牌照，国泰君安期货成为新加坡交易所衍生品交易与清算会员。
2、业务创新的风险控制情况
（1）公司将创新业务纳入全面风险管理体系，针对创新业务发展状况和风险特征，建立健全了与业务相适应的决策
机制、管理模式和组织架构，制定了相关创新业务合规与风险管理制度，规范了创新业务全流程风险管理，通过开展创新业务风险评估与决策、验收上线、持续管理等工作，确保了各项创新业务在风险可测可控可承受的前提下持续稳健开展。在创新业务开展前，公司风险管理部门对相关风险进行合规论证和识别评估、计量分析，并指导业务部门完善制度、流程等内控机制建设。
（2）公司建立了创新业务的多层次风险监控和预警机制，根据创新业务的风险特征，设计各类、各层级风险监控指
标和风险限额，动态跟踪创新业务的风险状况。在具体业务开展过程中，业务部门一线合规风控人员负责日常盯市监控职责，风险管理部进行独立监控，当风险监控指标出现异常时，及时进行风险提示，根据预警层级采取相对应的风控措施，确保创新业务风险水平始终控制在公司可承受范围内。
（3）公司制定了创新业务定期报告和重大风险事件报告制度，定期出具创新业务的风险信息报告，以确保与创新业
务有关的人员、高级管理人员及时掌握必要的业务、风险和管理信息。当创新业务因外部市场突变、内部管理问题、技术系统故障等原因影响到业务持续运作，或可能使公司利益、声誉受到重大损失时，责任部门或监测到风险的内控部门第一时间向业务分管领导、首席风险官、风险管理部门报告，以便决策层根据实际情况执行原有的应急预案，或拟定新的处置方案。
（4）公司定期对创新业务开展情况进行专项检查，不断提升创新业务的内控水平和风险应对能力。专项检查覆盖创
新业务及管理的重要环节，根据检查发现的问题，各相关部门对创新业务的开展情况及内控机制进行研究分析，不断完善创新业务管理制度、操作流程以及相应的控制机制，并健全创新业务的应急预案，确保创新业务健康平稳发展。年年度
3、ESG风险因素及管理
公司将 ESG风险因素纳入全面风险管理体系，设立 ESG与可持续发展委员会，统筹推进 ESG风险管理体系建设。
公司规范 ESG风险管控制度及机制，制定《ESG风险管理办法》，针对重点领域、重点业务，在风险识别、评估、监测、
报告、处置等环节，积极考虑 ESG风险因素，防范 ESG风险向其他风险的转化。公司针对 ESG风险开展监控和预警，及时提示重要 ESG风险政策、事件及相关主体，针对持仓开展常态化排查，不断增强 ESG风险感知与研判能力。公司推动 ESG风险文化建设，宣导 ESG风险管理理念，发布《ESG风险管理声明》，提高 ESG信息披露质量。
4、动态的风险控制指标监控和资本补足机制建立情况，报告期内风险控制指标不符合规定标准的情况及采取的整改措施、整改效果
（1）公司动态风控指标监控机制建立情况
a）为了建立健全公司风险控制指标动态监控和资本补足机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开
展各项业务，根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》、证券业协会《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》关于等相关规定，公司制定了《国泰君安证券股份有限公司净资本和流动性风险控制指标管理办法》和《国泰君安证券股份有限公司风险控制指标动态监控系统工作指引》等内部制度。b）公司按照监管规定，建立风险控制指标动态监控系统，实现风险控制指标的动态监控和自动预警。公司动态监控系统能够覆盖影响净资本和流动性等风险控制指标的各项业务数据，动态计算净资本和流动性等各项风险控制指标；能够根据各项业务特点实施动态监控，按照预先设定的监控标准对净资本和流动性等风险控制指标进行自动预警；能够生成净资本和流动性等风险控制指标动态监控报表。c）公司按照中国证监会相关规定监控净资本和流动性等各项风险控制指标，编制风险控制指标监管报表，及时做好战略风险信息的分级预警和跟踪报告；公司各相关部门在其职责范围内开展工作，及时准确提供相关信息，定期做好指标的跟踪控制和分析。
（2）不符合规定标准的情况及整改措施
a)当公司净资本或者其他风险控制指标达到中国证监会规定的预警标准或不符合规定标准的，公司分别在该情形发
生的三个工作日、一个工作日内向公司注册地的中国证监会派出机构书面报告，说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限。b)截至2023年末，公司各项风险控制指标均符合规定标准。公司
八、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
财务
第二节
02 公司简介和主要财务指标
一、公司治理相关情况说明
本公司作为在上交所和香港联交所上市的公司，第二节 严格遵守境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，
不断完善公司治理结构和制度体系，提升公司治理水平。02 公司简介和主要财务指标本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。本公司董事相信，良好的企业管治水平对保持有效的企业营运、建设健全的企业文化、实现稳健的业务发展及维护长期的股东价值均至关重要，故本公司一直以来奉行高标准之企业管治水平。报告期内，本公司严格遵守企业管治守则的有关规定，达到了其中绝大多数建议最佳常规条文的要求。报告期内，公司修订公司章程及部分制度；董事长通过会议等多种方式与非执行董事沟通，听取建议和意见，并专题召开战略研讨会商讨改进公司发展战略；公司管理层每月向董事、监事通报月度经营管理情况；公司董事长、董事、总裁、董事会秘书及其他管理人员通过业绩说明会、路演、投资者调研、网络互动、电话等方式与股东沟通，举行投资者开放日活动，不断提高公司治理水平。报告期内，本公司召开6次股东大会；召开董事会会议11次，其中定期会议4次，临时会议7次；召开监事会会议4次，均为定期会议。历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的有关规定，各位董事、监事依照法律法规和公司章程勤勉尽职地履行职责和义务，独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案和发表独立意见，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明 原因注
二、公司控股股东、实际控制人 注在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
本公司控股股东、实际控制人建立了较为完善的公司治理结构、业务运营体系，保证本公司资产、人员、财务、机构、
业务等方面均保持独立性。在资产上，双方均有各自独立的经营场所，不存在合署办公，资产混同的现象，资产权属关系明晰；在人员上，双方经营管理层及业务团队完全分离，不存在兼职情况，在劳动关系、劳动合同、人事、工资管理及其社会保年年度独立在银行开户，独立纳税，财务人员没有在本公司兼职的情况；在机构上，双方建立了独立完整的业务体系，独立的行政管理系统，各职能机构与本公司之间不存在行政隶属关系；在业务上，双方建立有独立的业务运营机制。注：此处的控股股东、实际控制人是根据上交所上市规则所定义。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划□适用 √不适用
三、股东大会情况简介
决议刊登的指定 决议刊登的披露
关于
四、董事、监事和高级管理人员的情况
第二节
（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况02 公司简介和主要财务指标
1、2023年3月29日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请聘任公司总审计师的议案》，聘任张志红女士担
任公司总审计师。02 公司简介和主要财务指标
2、龚德雄先生因工作调动于2023年4月19日辞去公司副总裁职务。
3、2023年5月29日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举王国刚先生、严志雄先
生为公司第六届董事会独立董事，夏大慰先生、柴洪峰先生不再担任公司第六届董事会独立董事。
4、贺青先生因工作调动于2023年11月28日辞去公司董事长、董事职务。
5、2023年11月30日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举浦永灏先生
为公司第六届董事会独立董事，李港卫先生不再担任公司第六届董事会独立董事。
6、张崭先生、王文杰先生因工作原因，分别于2023年12月6日、2024年1月4日辞去公司董事职务。
7、2023年12月29日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举朱健先生、孙明辉先生为公司董事的议案》，
选举朱健先生、孙明辉先生为公司第六届董事会董事；根据公司第六届董事会第二十一次临时会议决议，朱健先生即日起担任公司第六届董事会董事长。
8、王松先生因到龄退休，于2024年1月23日辞去公司副董事长、董事、总裁职务。
9、2024年1月23日，公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任原副
总裁李俊杰先生为公司总裁。10、2024年3月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生、张满华先生为公司第六届董事会董事；根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生即日起担任公司第六届董事会副董事长。
11、根据《证券公司监督管理条例》规定，公司全薪履职的董事长、监事会主席及监事会副主席按照上海市《关于深化国有
企业领导人员薪酬制度改革的意见》和上级主管部门的有关工作要求，自2015年1月1日起薪酬结构和水平按《意见》规定执
行；公司全薪履职的职业经理人、董事会秘书及高级管理人员年度绩效奖金的 40%延期支付，延期支付期限为 3年，延期支付的发放遵循等分原则，其中公司总裁及副总裁按照经上级主管部门批复的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024年）》，自2022年1月1日起薪酬结构和水平按《实施方案（2022-2024年）》规定执行；2023年度发放董事、监事和高级管理人员以前年度递延税前金额等：李俊杰 34.81万元，喻健 149.42万元，吴红伟 46.83万元，邵良明 7.54万元，谢乐斌 141.39万元，罗东原 214.92万元，聂小刚 30.00万元，张志红 137.78万元，贺青 10.22万元，王松 19.28万元，龚德雄 17.20万元。
12、董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬统计口径为其担任董监高职务期间领取的薪酬，在公司内担任非董监高职务期
间领取的薪酬未统计在内。
13、根据2020年度股东大会审议通过《关于提请审议第六届董事会董事和第六届监事会监事报酬的议案》，独立董事每人
每年 25万元人民币（税前）；股东董事和股东监事每人每年 15万元人民币（税前）；在公司内部任职的董事和职工监事除其在
公司领取的薪酬外不再另行支付报酬。截至本报告披露日，公司董事刘信义先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生、孙明辉先生、张满华先生、张义澎先生、安洪军先生和原董事王文杰先生、原独立董事柴洪峰先生放弃其报酬安排。年年度姓名 主要工作经历工商管理硕士，法学硕士，2023年12月29日起担任本公司董事长、执行董事。朱先生曾任中国证监会上海证管办信息调研处副处长，中国证监会上海监管局信息调研处副处长、处长，中国证监会上海监管局办公室主任、机构二处处长，朱 健中国证监会上海监管局局长助理、副局长，本公司副总裁，2020年 10月至2023年 12月任上海银行股份有限公司（上交所上市公司，股份代号：601229）副董事长、行长。经济学硕士，2024年1月23日起担任本公司总裁，2024年3月20日起担任本公司副董事长、执行董事。李先生曾任中国银联股份有限公司办公室助理主任；上海国际集团有限公司行政管理总部总经理助理、金融管理总部副总经李俊杰 理；公司董事会办公室副主任、主任兼公司证券事务代表；上海证券有限责任公司总经理、副董事长、董事长。李先生
2021年 6月至2024年 1月任本公司副总裁、人力资源总监，2022年 1月至2023年 5月兼任本公司投行事业部总裁、执行委员会主任，2023年 5月至今兼任本公司财富管理委员会总裁。工商管理硕士，2009年6月16日起担任本公司董事会秘书，2016年5月19日起担任本公司执行董事。喻先生曾先喻 健 后担任国泰证券有限公司证券发行部副经理、发行一处经理、证券发行部副总经理；本公司投行部副总经理，企业融资部副总监、总监、总经理，上市办公室主任，董事会办公室主任。在此之前，喻健先生曾在航空航天部所属研究所任职。关于工学硕士，SAIF-ASU工商管理博士，高级经济师，2020年6月15日起担任本公司非执行董事。刘先生现任上海国际集团有限公司董事及总裁。刘先生自1993年加入上海浦东发展银行（上交所上市公司，股票代码：600000）后，曾历任上海浦东发展银行空港办事处副主任，空港支行副行长（主持工作），上海地区总部副总经理，上海市金融服务办公刘信义室金融机构处处长（挂职），上海市金融服务办公室主任助理（挂职），上海浦东发展银行副行长兼上海地区总部总经理、上海分行行长，副行长兼财务总监、风险管理总监、华一银行董事长等职；2014年2月至2015年4月担任上海国盛（集团）有限公司总裁及董事；2015年 4月至2019年 11月担任上海浦东发展银行行长及副董事长，兼任浦发硅谷银行董事长。曾用名：管朝晖。管理学硕士，高级会计师，2019年7月25日起担任本公司非执行董事。管女士曾先后担任上海久事公司财务管理部财务，上海申通集团有限公司财务管理部经理助理，上海久事公司财务管理部副经理、经理、纪委委战略员、审计监察部经理、监事，上海都市旅游卡发展有限公司总经理、党支部书记，上海地产（集团）有限公司财务总监。管 蔚管女士2018年 12月至今担任上海国际集团有限公司财务总监；2019年 9月至今担任上海国际集团有限公司副总裁；
2021年 12月至今担任上海国有资产经营有限公司董事长。管女士2019年 7月至今担任上海浦东发展银行股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600000）董事。法学硕士，2015年6月1日起担任本公司非执行董事。钟先生曾先后担任东方证券有限责任公司投资银行部总经理助理、改制办副主任；上海市金融服务办公室多个职务，包括金融机构处副处长、金融稳定处副处长（主持工作）、金融稳定钟茂军 处处长、金融机构服务处处长、市属金融国资监管服务处处长；国际集团运营总监兼战略研究部总经理。钟先生 2016年 5月至今担任国际集团董事、运营总监，2016年 5月至2017年 8月兼任国际集团资本运营部总经理，2020年 4月至今兼任上海国有资产经营有限公司监事长。管理学博士，高级工程师，2021年6月28日起担任本公司非执行董事。陈先生1996年7月参加工作，历任：上海机场（集公司团）有限公司企业管理部副部长，计划财务部副部长，战略发展部副部长，上海机场（集团）有限公司建设开发公司副陈 华总经理，上海机场（集团）有限公司货运枢纽推进事业部（航空物流发展公司）总经理；2018年 11月至2023年 7月担任上海国有资产经营有限公司常务副总裁，2023年 7月至今担任上海国有资产经营有限公司副董事长、总裁。经济学硕士，高级会计师，2023年12月29日起担任本公司非执行董事。孙先生曾先后在深圳能源财务有限公司筹备组、深圳能源财务有限公司资金部、深圳能源集团股份有限公司财务管理部工作；2012年 2月起在深圳市投资控股有限公司工作，先后担任财务预算部融资管理主管、财务部高级主管、董事会办公室高级主管、财务部（结算中心）副部长。孙明辉孙先生2020年 11月至今担任深圳市投资控股有限公司财务部（结算中心）部长（主任），2020年 12月至今担任深财务圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股份代号：000029）董事，2021年 2月至今深圳市纺织（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股份代号：000045）董事。管理学硕士，2024年3月20日起担任本公司非执行董事。张先生曾先后担任康佳集团股份有限公司投资中心高级经理，深圳聚龙光电有限公司董事会秘书，深圳市深超科技投资有限公司投资部部长；2013年 6月起在深圳市投资控股有限公司工作，先后担任企业一部高级主管、战略发展部副部长、资本运营部副部长、法律与风险管理部副部长（主持工作）。张满华
2018年 10月至今担任深圳市投资控股有限公司法律与风险管理部部长；2014年 9月至今担任深圳市物业发展（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股份代号：000011）监事；2023年 3月至今担任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股份代号：000029）董事。姓名 主要工作经历大学本科学历，2021年11月25日起担任本公司非执行董事。张先生1983年 8月参加工作，历任上海市财政局第三分局二所专管员、六所办事员、企财科科员，基建处科员、副主任科员，经建处副主任科员、主任科员，办公室主任科张义澎员，企业处副处长、处长等职。2019年 1月至2022年 7月担任上海城投（集团）有限公司董事。2019年 1月至今担任上海城投（集团）有限公司财务总监。经济学博士，2019年11月14日起担任本公司非执行董事。安先生自2010年 5月加入新华资产管理股份有限公司，先后担任项目投资部副总经理（主持工作）、国际业务部总经理；自2013年 4月至2023年 11月担任新华资产管理（香港）有限公司执行董事、总裁，2023年 11月起担任新华资产管理（香港）有限公司副董事长（正职级）；自2015年安洪军 9月起兼任新华资本管理有限公司执行董事、总裁；自2015年 11月起兼任中国金茂控股集团有限公司（香港联交所上市，股份代号：0817）非执行董事。于加入新华资产管理股份有限公司前，安先生曾就职于东北证券股份有限公司、中国人民保险集团公司和中国人寿富兰克林资产管理有限公司，曾担任项目经理、宏观研究、高级分析员等多个职位，在证券、保险及投资领域拥有丰富经验。
第二节
金融学学士，2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。丁先生曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经济
学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司（A股于上交所上市，股票代码：601995；H02 公司简介和主要财务指标股于香港联交所上市，股票代码：3908）投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。丁 玮2021年 1月至今担任厦门博润资本投资管理有限公司创始人、董事长，2021年 9月至今担任恒生电子股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600570）独立董事，2022年 6月至今担任重庆长安汽车股份有限公司（深交所上市公司，于2021年7月8日撤回其上市地位，前股票代码：0699）独立董事。经济学学士，2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。李先生曾先后担任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行董事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行深圳分行行长，兴业银行副行长，兴业银行董事、李仁杰行长，陆金所控股有限公司（纽约证券交易所上市公司，股票代码：LU）董事长。李先生2023年 6月至今担任宁波银行股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002142）独立董事。法学硕士，2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。白先生曾先后担任中国环球律师事务所律师、美国Sullivan&Cromwell律师事务所律师，曾兼任中国证监会第十九届股票发行审核委员会委员、上交所上市委员会委员、白 维中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事、华泰证券股份有限公司独立非执行董事、宁夏东方钽业股份有经济学博士，中国社科院学部委员，政府特殊津贴获得者，2023年5月29日起担任本公司独立非执行董事。王先生王国刚 现任中国人民大学财政金融学院教授，曾任中国社会科学院金融研究所所长，中国华夏证券有限公司副总裁；兼任国家社科基金规划评审组专家、中国金融学会常务理事、中国城市金融学会常务理事、中国农村金融学会常务理事等职。香港大学社会科学学士，2023年5月29日起担任本公司独立非执行董事。严先生拥有 30年以上的财务审计经验，并严志雄 且曾经多年来担任香港安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人，直至2021年 12月退休。严先生是香港会计师公会会员 ,也是英国特许公认会计师公会资深会员。经济学硕士、科学（人口统计学）硕士，2023年11月30日起担任本公司独立非执行董事。浦先生为香港中国金融协会副主席，曾在投资银行担任高级职位拥有超过 20年经验。浦先生曾先后担任中银国际（英国）有限公司高级经济师兼副总裁，野村国际（香港）有限公司高级经济师，亚洲开发银行（Asian Development Bank）高级顾问，瑞士银行浦永灏 董事总经理兼亚太区首席投资官、首席投资策略师兼亚太区财富管理研究部主管，弘源资本有限公司创始人兼投资总监。2018年 2月至今担任弘源资本有限公司高级顾问，2018年 5月至今担任伯瑞财富咨询董事总经理，2020年 6月至今担任华发物业服务集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0982）独立非执行董事，2022年 9月至今担任 Interra Acquisition Corporation（香港联交所上市公司，股份代号：7801）独立非执行董事。曾用名吴红卫，工商管理硕士，研究员，2021年6月28日起担任本公司监事会副主席、职工监事。吴先生曾先后担任上海航天局八〇一研究所设计员、工程组长，科研计划处处长助理、副处长，科技处副处长，科技委秘书，人事保卫处处长，所务部主任，党委副书记兼纪委书记，工会主席；上海新光电讯厂党委书记；上海市社会工作党委人力资源处副吴红伟 处长（主持工作）、处长，党委秘书长；上海市国资委纪委书记、党委委员，上海市纪委驻上海市国资委党委纪检组组长；
2017年 9月至2021年 5月担任海通证券股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600837；香港联交所上市公司，年年度姓名 主要工作经历硕士研究生，工程师，2021年6月28日起担任本公司监事。周先生曾先后担任深圳能源投资股份有限公司办公室业务主办，证券部业务副主任、业务主任、副部长，证券事务代表；深圳能源物流有限公司董事会秘书；深圳市能源集团有限公司办公室业务主任，董事长秘书；深圳能源集团股份有限公司董事长秘书，董事会办公室投资者关系高级经理、代职主任、主任、总经理，证券事务代表；深圳市能源环保有限公司董事；2015年 6月至2020年 10月兼任长城证券股周朝晖 份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002939）监事；2021年 6月至2022年 7月兼任深圳市东部电力有限公司执行董事、总经理；2021年 11月至2022年 7月兼任深圳市鹏湾电力运营有限公司执行董事、总经理。周先生 2020年 6月至今担任深圳能源集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000027）董事会秘书，董事会办公室总经理；
2012年5月至今兼任深圳市创新投资集团有限公司监事；2020年10月至今兼任长城证券股份有限公司副董事长、董事；
2021年 11月至今兼任深圳能源环保股份有限公司董事。大学本科学历，2021年6月28日起担任本公司监事。沈先生曾先后担任上海锦江国际酒店股份有限公司计划财务部职员；上海锦江资本股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：2006）董事会办公室助理；上海锦江国际旅游股份有沈 赟限公司（上交所上市公司，股票代码：900929）规划发展部副经理、董事会秘书。沈先生2015年 6月至今担任上海锦江在线网络服务股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600650，900914）董事会秘书。关于曾用名左反修，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员，2016年6月27日起担任本公司监事。左先生曾先后担任安庆纺织厂财务科科员；安徽华茂纺织有限公司财务处处长助理；安徽华茂纺织股份有限公司（深交左志鹏所上市公司，股票代码：000850）董事、财务处处长、副总经理、董事会秘书、财务总监，并在其下多家子公司兼任董事。左先生2007年3月至今担任安徽华茂集团有限公司董事；2016年4月至今担任安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理。法律硕士，2021年6月28日起担任本公司职工监事。邵先生曾先后担任扬州市邗江区赤岸中学教师、副校长；上海市崇明县委组织部组织科副主任科员；上海市金融工作党委干部人事处副主任科员、主任科员；爱建证券有限责任公司持工作），2022年 5月至今担任本公司党委办公室主任、党委宣传部部长。经济学博士，2021年6月28日起担任本公司职工监事。谢先生曾先后担任江西电力职业技术学院基础部教师；江西谢 闽 财经大学江西经济发展研究院研究员；上海国际集团有限公司战略发展总部高级经理；先后任职于本公司人力资源部博士后工作站项目研究岗和绩效管理岗。谢先生2016年 12月至今在本公司工会办公室任职。经济学博士，2021年6月28日起担任本公司副总裁。谢先生曾先后担任君安证券有限责任公司投资银行部常务董事；本公司稽核审计部（沪）副总经理、稽核审计总部副总经理、稽核审计总部副总经理（主持工作）、稽核审计总部总经谢乐斌理，计划财务部总经理，副财务总监，财务总监兼营运总监、首席风险官，投行事业部总裁、执行委员会主任。在此之前，谢乐斌先生曾在万国证券有限公司任职。工商管理硕士，审计师，2021年6月28日起担任本公司副总裁。罗先生曾先后担任君安证券有限责任公司债券部高公司级经理；本公司债券业务二部业务董事，固定收益证券总部业务董事、董事总经理、副总经理、副总经理（主持工作）、罗东原总经理，债务融资部总经理，固定收益证券部总经理，交易投资业务委员会总裁、固定收益外汇商品部总经理。在此之前，罗东原先生曾在焦作解放区审计所任职。罗先生2021年 7月至今兼任本公司机构与交易业务委员会总裁。经济学博士，2021年6月28日起担任本公司副总裁、首席财务官、首席风险官。聂先生曾先后担任国泰证券有限公司投行三部员工；本公司总裁办公室主管、副经理，营销管理总部副经理，董事会秘书处主任助理、副主任、主任；国聂小刚泰君安创新投资有限公司总裁；本公司战略管理部总经理兼权益投资部总经理、战略投资部总经理、战略投资及直投业务委员会副总裁，国泰君安证裕投资有限公司总经理、董事长，本公司风险管理部总经理。财务经济学博士，高级经济师，2018年11月19日起担任本公司合规总监，2022年8月26日起兼任本公司总法律顾问，2023年3月29日起兼任本公司总审计师。张女士曾先后担任上海证管办党委（纪检）办公室副主任、机构处副处长；张志红 上海证监局机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公司监管一处处长；长城证券股份有限公司合规总监、副总经理；本公司总裁助理、投行业务委员会副总裁，业务总监、投行业务委员会副总裁。张女士2020年 5月至今兼任本公司工会主席。其它情况说明
（二）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.在股东单位任职情况
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会设立薪酬考核与提名委员会，主要负责对董事和高级管理人员
的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，按正规且透明的程序制定薪战略酬政策，并向董事会提出建议；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；根据董事会所定的企业经营方针及目标对高级管理人员的薪酬提出建议。监事的报酬由监事会提出议案，经股东大会批准。董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避 是薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监 独立董事专门委员会审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况 人薪酬制度改革实施方案的议案》，同意提交董事会审议并发表了独立意见，独立意见详见公司2023年11月4日于上交所网站披露的相关公告。薪酬考核与提名委员会相关情况详见本节“七、（三）薪酬考核与提名委员会情况”。公司董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司依据《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》、《职业经理人考核办法》、《职业经理人薪酬办法》等，确定职业经理人薪酬，包括年薪和中长期激励收入，其中年薪包括基本年薪和绩效年薪。职业经理人中长期激励部分依据公司《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》确定。公司根据《其他领导人员业绩考核和薪酬分配方案》确定其他领导人员的薪酬，年度总薪酬由基本年薪、绩效年薪与任期激励收入构成。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见本节“四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持财务股变动及报酬情况”。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的 2,968.24万元报酬合计
（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明
公司监事、深圳能源集团股份有限公司董事会秘书周朝晖于2024年 2月收到中国证监会深圳证监局出具的《深圳证
监局关于对深圳能源集团股份有限公司、周朝晖、章顺文采取出具警示函措施的决定》（[2024]36号），因深圳能源集团股份有限公司及其独立董事章顺文在作出《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》过程中存在违反《上市公司信息披露管理办法》的情形，周朝晖作为董事会秘书对违规行为负有主要责任，被中国证券监督管理委员会深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。
（六）董事、监事服务合约
公司与第六届董事会全体董事和第六届监事会全体监事签署了有关遵守法律法规和仲裁规定协议书，该协议书自公司
于香港联交所上市或相应董事、监事就职之日起至本届董事会、监事会任期届满之日止。此外，公司所有董事和监事，均未与公司或公司附属公司订立任何在一年内不能终止，或除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。年年度
（七）董事在与本公司构成竞争的业务所占权益
本公司非执行董事安洪军先生2013年 4月至2023年 11月担任新华资产管理（香港）有限公司执行董事、总裁，2023年 11月至今担任新华资产管理（香港）有限公司副董事长（正职级），由于新华资产管理（香港）有限公司现持有《证
券及期货条例》下从事第 4类（就证券提供意见）和第 9类（提供资产管理）受规管业务牌照，其已经或可能与国泰君安金融控股及其子公司的某些业务直接或间接构成竞争。除本报告披露外，本公司无其他任何董事在与本公司直接或间接构成或可能构成竞争的业务中有任何权益。
（八）董事、监事在重大合约中的权益
除“第六节 重要事项之十二、重大关联交易”中披露的关联交易外，本公司没有任何令公司董事、监事或与该董事、
监事有关连的实体于报告期内或曾经直接或间接拥有重大权益的重要交易、安排或合约。关于
（九）其他
公司董事会成员中有六名独立非执行董事，占董事会成员人数比例超过三分之一，独立非执行董事的人数和资格均符
合境内监管要求以及香港上市规则的规定。公司董事会已收到每名独立非执行董事根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 -规范运作》和香港上市规则第 3.13条就其各自的独立性出具的年度自查确认书。经评估，公司董事会认为每名独立非执行董事均具备中国证监会、上交所和香港联交所相关法律法规等要求的独立性。战略公司已经设立不同的正式和非正式渠道，使独立非执行董事能够以开诚布公的方式表达他们的意见，并在有需要时可以保密方式发表意见。这些渠道包括每年内与董事长的闭门会议，以及与管理层和其他董事会成员（包括董事长）在会议外的互动。若有利益冲突，相关董事将回避表决并考虑向律师及公司秘书征询意见。因此，公司认为董事会可以获得独立的观点和意见。
五、报告期内召开的董事会有关情况
公司
六、董事履行职责情况
（一）董事会职责
董事会是公司常设权力机构，向股东大会负责。根据公司章程规定，董事会职权包括召集股东大会，并向股东大会报
告工作；执行股东大会的决议；研究制定公司中长期发展规划；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票（因公司章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规总监、总法律顾问、总审计师，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定设立子公司的方案；制定公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终责任，履行相应职责；决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；决定公司因公司章程第三十条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收年年度
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
（三）董事对公司有关事项提出异议的情况
第二节
02 公司简介和主要财务指标
（四）其他
1、报告期内董事会在企业管治方面的主要举措
（1）企业管治及相关建议。2023年，面对中国经济波浪式发展、曲折式前进的复杂环境，面对全面注册制改革压实
中介机构责任、加强一二级市场逆周期调节的市场形势，面对降费让利、加速业务转型升级的行业挑战，公司董事会坚持稳中求进的工作总基调，紧紧围绕“第二个三年”战略规划部署，稳步推进各项经营管理工作，加快培育科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融领先发展优势，实现“第二个三年”平稳开局，连续 16年获得 A类 AA级行业最高监管评级，保持国内行业最高国际信用评级，连续 3年获得行业文化建设实践评估最高评级。
（2）董事履职及发展。公司建立经营管理情况月度报告制度，及时为董事提供公司经营管理情况、证券行业发展情
况等，为其履职提供便利。同时，定期向董事提供最新监管动态，组织中介机构为董事履职提供专业培训或组织董事参与监管部门、行业协会举办的专业培训，不断提高董事的履职能力。董事通过参加董事会会议、专门委员会会议以及公司战略研讨会等方式建言献策，认真履职，持续提升公司治理水平及能力。
（3）完善治理体系。根据中国证监会、上交所、香港联交所等监管部门的最新要求修订了公司章程及相关治理制度；
选聘 3名独立董事，建立独立董事专门会议机制，对重大事项进行研究讨论，提升独立董事在公司决策中的影响力，进一
步提高公司治理的透明度和公信力，增强投资者信任；设立总审计师一职，加强董事会对审计工作的领导，提升内部审计监督的独立性、专业性，加强对内部审计工作的统一集中管理；明确风险控制委员会在廉洁从业方面的职责权限，切实加强廉洁从业监督管理，形成廉洁风险内部控制长效机制。
（4）完善优化长期激励约束机制。坚持激励与约束相结合，完善短期与中长期相结合的薪酬结构，审议通过进一步
深化职业经理人薪酬制度改革实施方案，激发管理层活力；完成 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售。严格执行考核管理办法，对激励对象解除劳动合同或绩效考核未达标等情况进行区分，按照不同授予价格进行回购。
2、董事培训情况
公司持续开展对董事的培训工作。报告期内，公司对董事进行了反洗钱、廉洁诚信从业等方面的培训；聘请中介机构
对董事进行了专题培训；组织董事参加了上交所、证券业协会、中国上市公司协会、上海上市公司协会等机构举办的专业培训。同时公司向董事发送经营管理情况月度报告、相关法律法规制定及修订等阅读学习资料，帮助董事及时了解行业最新动态、法律法规和政策，掌握公司经营管理、风险合规、财务等方面的重大事项。董事培训具体情况如下：3年年度朱 健 董事长、执行董事2023年 1月参加上海上市公司协会2022年上海辖区上市公司董事、监事、高管培训；2023年 11月参加上海上市公司协会2023年第二期上海辖区上市公司董事、监事、高管培训班暨独立董事制度改革专题培训；2023年 12月参加中国上市公司协会上市公司董事长、总经理、监事长线上培训；2023年 12月参加富而德律师事务所董事任前培训。李俊杰 副董事长、执行董事、总裁2023年 10月参加证券业协会2023年从业人员后续培训；2023年 10月参加上海上市公司协会2023年上海辖区上市公司董事、监事、高管培训暨独立董事制度改革专题培训；2024年 3月参加富而德律师事务所董事任前培训。喻 健 执行董事、董事会秘书2023年3月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训、海问律师事务所《A股全面步入注册制时代培训》；2023年 5月参加中国上市公司协会2023年报业绩说明会专题培训；2023年 7月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 10月参加证券业协会2023年从业人员后续培训；2023年 10月参加上海上市公司协会2023年上海辖区上市公司董事、监事、高管培训暨独立董事制度改革专题培训；2023年 10月参加上海市国 关于资委2023年度董事专题培训。刘信义 非执行董事2023年 3月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训、海问律师事务所《A股全面步入注册制时代培训》；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 10月参加上海上市公司协会2023年上海辖区上市公司董事、监事、高管培训暨独立董事制度改革专题培训；2023年 10月参加上海市国资委2023年度董事专题培训。管 蔚 非执行董事2023年 3月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训、海问律师事务所战略《A股全面步入注册制时代培训》；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 10月参加上海上市公司协会2023年上海辖区上市公司董事、监事、高管培训暨独立董事制度改革专题培训；2023年 10月参加上海市国资委2023年度董事专题培训。钟茂军 非执行董事2023年 3月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训、海问律师事务所《A股全面步入注册制时代培训》；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 10月参加上海上市公司协会2023年上海辖区上市公司董事、监事、高管培训暨独立董事制度改革专题培训；2023年 10月参加上海市国资委2023年度董事专题培训。陈 华 非执行董事2023年 3月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训、海问律师事务所公司《A股全面步入注册制时代培训》；2023年 7月参加证券业协会第四期证券公司董监高系列培训班—数字化金融专题；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 10月参加上海上市公司协会2023年上海辖区上市公司董事、监事、高管培训暨独立董事制度改革专题培训；2023年 10月参加上海市国资委2023年度董事专题培训。张满华 非执行董事2024年 3月参加富而德律师事务所董事任前培训。张义澎 非执行董事2023年 3月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训、海问律师事务所《A股全面步入注册制时代培训》；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 10月参加上海上市公司协会2023年上海辖区上市公司董事、监事、高管培训暨独立董事制度改革专题培训；2023年 10月参加上海市国资委2023年度董事专题培训。安洪军 非执行董事2023年 3月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训、海问律师事务所《A股全面步入注册制时代培训》；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 10月参加上海上市公司协会2023年上海辖区上市公司董事、监事、高管培训暨独立董事制度改革专题培训。丁 玮 独立非执行董事2023年3月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训、海问律师事务所《A股全面步入注册制时代培训》；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 11月参加上海证券交易所独立董事后续培训。李仁杰 独立非执行董事2023年3月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训、海问律师事务所《A股全面步入注册制时代培训》；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；第二节
2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 11月上海证券交易所履职平台学习；2023年 12月参加上海证券交易所独立董事后续培训。02 公司简介和主要财务指标白 维 独立非执行董事2023年3月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训、海问律师事务所《A股全面步入注册制时代培训》；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 12月参加上海证券交易所独立董事后续培训。王国刚 独立非执行董事2023年 5月参加富而德律师事务所董事任前培训；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 12月参加上海证券交易所独立董事后续培训。严志雄 独立非执行董事2023年 5月参加富而德律师事务所董事任前培训；2023年 8月、12月参加公司反洗钱、廉洁诚信从业培训；2023年 8月参加富而德律师事务所《香港法律及监管最新动态》培训；2023年 9月上海证券交易所履职平台学习；2023年 12月参加上海证券交易所独立董事后续培训。浦永灏 独立非执行董事2023年 11月参加富而德律师事务所董事任前培训；2023年 12月参加上海证券交易所独立董事后续培训。
七、董事会下设专门委员会情况
（一）董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
战略及 ESG委员会 朱 健（主任委员）、刘信义（委员）、安洪军（委员）、丁 玮（委员）薪酬考核与提名委员会 李仁杰（主任委员）、管 蔚（委员）、丁 玮（委员）、王国刚（委员）审计委员会 严志雄（主任委员）、陈 华（委员）、孙明辉（委员）、白 维（委员）、浦永灏（委员）风险控制委员会 李仁杰（主任委员）、李俊杰（委员）、钟茂军（委员）、张义澎（委员）、白 维（委员）3
年年度注：1、2023年5月29日，夏大慰先生因任期届满辞任后，本公司未能符合香港上市规则第 3.21条、3.25条及第 3.27条项下对董事会薪酬考核与提名委员会和审计委员会之成员人数及组成的相关要求。2023年6月21日，王国刚先生获委任为董事会薪酬考核与提名委员会委员；严志雄先生获委任为董事会审计委员会委员；李仁杰先生获委任为董事会薪酬考核与提名委员会主任委员，本公司已经重新符合香港上市规则第 3.21条、3.25条及第 3.27条项下对董事会薪酬考核与提名委员会和审计委员会之成员人数及组成的相关要求。
2、2023年11月30日 ,李港卫先生因任期届满辞任后，本公司未能符合香港上市规则第 3.21条项下对董事会审计委员会须
由独立非执行董事占多数并由独立非执行董事担任主席之规定。2024年1月10日，浦永灝先生获委任为董事会审计委员会委员 ,
数及组成的相关要求。关于2023年3月28日 第六届董事会战略及 审议《公司2022年度社会责任报告 战略及 ESG委员会2023年主要工作ESG委员会第五次会议 （ESG报告）》，同意提交董事会审议；成果：对公司的 ESG治理进行研究听取《公司争当践行“绿色金融”领头 并提供决策咨询建议，包括 ESG治雁的行动方案（2023-2025年）》 理愿景、目标、政策等。• 战略及 ESG委员会主要职责：对公司中长期发展战略进行研究并提供咨询建议；对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；对公司的 ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG治理愿景、目标、政策等；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；董事会授予的其他职责。战略注：朱健先生于2023年 12月起担任战略及 ESG委员会主任委员。财务
（三）报告期内薪酬考核与提名委员会召开 5次会议
提名委员会第九次会议 及使用、2023年度薪酬总额预算预提；对公 况，并对其进行年度绩效考核；司部分高级管理人员2022年度的绩效进行二 审议公司职业经理人任期目标责级考评打分；根据合规负责人张志红女士的 任书；审议公司进一步深化职业述职报告，对其进行了专项考核，出具 2022 经理人薪酬制度改革实施方案及年度专项考核报告；同意公司部分高级管理 相关制度办法；审议组织任命领人员2022年度绩效奖金方案；提名公司总审 导人员2022年度薪酬激励；审计师人选。 查提名董事、高管候选人。2023年4月21日 第六届董事会薪酬考核与 同意提名王国刚先生、严志雄先生为独立董提名委员会第十次会议 事候选人。
第二节2023年8月21日 第六届董事会薪酬考核与 同意提名浦永灏先生为公司独立董事候选人。
02 公司简介和主要财务指标
提名委员会第十一次会议2023年10月26日 第六届董事会薪酬考核与 审议同意公司进一步深化职业经理人薪酬制提名委员会第十二次会议 度改革实施方案及相关制度办法、董事长和总裁2022年度书面述职报告、职业经理人
2022年度述职报告、2022年度一级考评情况；
同意公司2022年度按上海市国资委的相关通
知精神对组织任命领导人员进行薪酬激励的分配；同意公司2022年度根据进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案，对职业经理人按二级考评的最终绩效结果，结合公司实际情况进行2022年度薪酬激励的分配；同意高级管理人员2023年度绩效管理合同及部分高级管理人员2022-2024任期目标责任书；公司董事长和总裁进行了2022年度书面述职报告。2023年12月6日 第六届董事会薪酬考核与 审议同意提名朱健先生、孙明辉先生为公司提名委员会第十三次会议 董事候选人。• 薪酬考核与提名委员会主要职责：对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；董事会授予的其他职责。为符合及落实香港上市规则关于董事会多元化的有关规定，使董事会的构成更加科学合理，公司制定了《董事会多元化政策》，公司董事候选人的选举基于一系列多元化角度观察，包括但不限于候选人的性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及 /或服务年限。公司董事会薪酬考核与提名委员会按年度讨论并协定预期目标，致力于推动执行董事会多元化政策，并建议董事会依照目标行事。董事会的构成符合公司制定的多元化政策。公司视提升董事会层面的多元化为达到集团战略目标及达致可持续均衡发展的关键元素。作为董事会继任计划的一部分，薪酬考核与提名委员会每年至少审查一次董事会的架构、人数及人员组成情况（包括技能、知识和经验等方面），并就因配合公司策略而对董事会作出的变动提出建议。在提名董事候选人时，应考虑候选人的品格、资格（包括专业资格、技巧、知识及与本公司业务和策略相关的经验）、为实现董事会多元化政策而采纳的任何可计量目标、挂牌上市证券交易所及上市地监管机关规定的条件等。董事会目前共有十七名董事，其中一名女士，占董事会成员约 5%，董事会希望女性成员比例至少维持在现时的水平。日后若有适合人选，董事会将继续增加女性成员的比例。在董事继任方面，薪酬考核与提名委员会在有需要时会聘请独立年年度公司恪守平等雇佣、同工同酬的用工政策，为女性员工提供公平、公正的就业机会和发展平台，促进员工构成在性别、年龄、专业背景等方面的多元化，并在《女职工特殊权益保护专项集体合同》专门约定女职工劳动权益保护事项，报告期末，公司全体员工（包括高级管理人员）的男女比例为 1.2:1。注：李仁杰先生于2023年 6月起担任薪酬考核与提名委员会主任委员；王国刚先生于2023年 6月起担任薪酬考核与提名委员会委员。
（四）报告期内审计委员会召开 7次会议
战略
第十四次会议 通合伙）（以下简称“毕马威华振”） 取外部审计师年度审计计划并提出建和毕马威会计师事务所（以下简称“毕 议；监督外部审计机构工作；听取内部马威香港”）关于公司2022年度审计 审计工作汇报并提出建议；审阅公司年情况的汇报，审议公司2022年度审计 报、半年报、季报等定期报告；审议公报告、公司内部控制审计报告，公司 司内部审计工作报告以及公司年度内部2022年年度报告、审议公司2022年 控制评价报告（含合规管理有效性评估度利润分配预案、续聘会计师事务所、 报告）、年度反洗钱专项审计报告、年公司2023年度呆账核销计划、预计 度重大关联交易专项审计报告；审议日公司
2023年度日常关联交易、公司 2022 常关联交易及偶发性关联交易情况以及年度内部控制评价报告（含合规管理有2023年关联交易预计情况。
效性评估报告）、公司2022年度反洗
钱专项审计报告、审计委员会2022年度履职情况报告，听取公司2022年内部审计工作总结及2023年工作计划的报告。2023年4月28日 第六届董事会审计委员会 审议公司2023年第一季度报告的议案、财务第十五次会议 公司会计政策变更的议案。2023年6月21日 第六届董事会审计委员会 审议公司与关联方共同投资设立浦东引第十六次会议 领区科创一号基金的议案。2023年8月25日 第六届董事会审计委员会 听取毕马威华振和毕马威香港关于公司第十七次会议2023年半年度审阅工作的汇报，审议公司2023年半年度报告的议案，听取公司2023年上半年内部审计工作总结及下半年工作计划的报告。务框架协议的议案。2023年10月27日 第六届董事会审计委员会 审议公司2023年第三季度报告的议案。第十九次会议2023年12月22日 第六届董事会审计委员会 听取毕马威华振和毕马威香港关于公第二十次会议 司2023年度审计计划的汇报，审议审计师提供非鉴证服务预先同意方法的议案。• 审计委员会主要职责：第二节指导及监督公司的内部审计制度及其实施；监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审02 公司简介和主要财务指标计机构的执业行为；审核公司的财务信息及其披露，包括监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督及评估公司的内部控制制度；履行关联交易控制和日常管理的职责；负责法律法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。审计委员会按照《董事会审计委员会工作规则》的要求，充分发挥在年报和财务报告工作中的作用，积极履行在年报和财务报告编制、审议和披露工作中的职责，提高年报和财务报告披露的质量和透明度。报告期内，审计委员会通过审议公司定期财务报告、稽核工作报告、关联 /连交易议案等，全面了解公司财务状况、监督审计工作的开展、监督关联 /连交易的实施、审查公司内部控制的有效性。注：严志雄先生于2023年 6月起担任审计委员会委员，于2024年 1月起担任审计委员会主任委员；孙明辉先生于2023年12月起担任审计委员会委员；浦永灏先生于2024年 1月起担任审计委员会委员。年年度
（五）报告期内风险控制委员会召开 3次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况2023年3月28日 第六届董事会风险控制委员会 审议公司反洗钱2022年度报告；审 风险控制委员会2023年主要工作
第五次会议 议公司2022年度合规报告、公司 成果：审议并建议董事会确定公司2022年度法治建设情况报告、20222023年度风险偏好；审议并建议董年度风险管理报告、2023年度集团 事会确定公司自有资金业务规模；公司风险偏好和2023年度集团公司 审议并建议董事会修订董事会风险自有资金业务规模，同意提交董事 控制委员会工作规则；审阅公司反会审议。 洗钱2022年度报告、公司2022年度法治建设情况报告；定期审阅公2023年8月21日 第六届董事会风险控制委员会 审议公司2023年中期合规报告和公司合规报告和风险管理报告。第六次会议 司2023年中期风险管理报告，同意提交董事会审议。2023年11月10日 第六届董事会风险控制委员会 审议修订公司董事会风险控制委员关于第七次会议 会工作规则，同意提交董事会审议。• 风险控制委员会主要职责：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；对廉洁从业管理目标和总体要求进行审议并提出意见；受董事会的指派，最少每年讨论一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并向股东汇报已经完成有关讨论；有关讨论应涵盖战略所有重要的监控，包括财务监控、运作监控及合规监控；董事会授予的其他职责。注：李俊杰先生于2024年 3月起担任风险控制委员会委员。财务
（六）存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
（一）监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 4次会议，均为定期会议。经审议、表决，报告期监事会会议所有议案均全票通过，无
弃权和反对情形。会议情况如下：
1、2023年3月29日，公司以现场结合电话方式召开第六届监事会第八次会议。会议审议通过《公司2022年度监第二节
事会工作报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年度风险管理报告》、《公司2022年度合规报告》、《公司2022年度反洗钱工作报告》、《公司2022年度反洗钱专项审计报告》等 9项议案，听取《公司2022年度财务决02 公司简介和主要财务指标算及预算执行情况的报告》，并对年度报告、利润分配预案等事项发表书面意见。
2、2023年4月28日，公司以书面审议、通讯表决方式召开第六届监事会第九次会议。会议审议通过《公司2023年第一季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》，并对上述事项发表书面意见。
3、2023年8月29日，公司在河北省雄安新区以现场结合电话方式召开第六届监事会第十次会议。会议审议通过《公
司2023年半年度报告》、《公司2023年中期合规报告》、《公司2023年中期风险管理报告》等 3项议案，并对半年度报告发表书面审核意见。
4、2023年10月30日，公司以书面审议、通讯表决方式召开第六届监事会第十一次会议。会议审议通过《公司2023年第三季度报告》，并对报告发表书面审核意见。
（三）报告期内监事出席监事会、股东大会会议情况表
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
（一）员工情况
母公司在职员工的数量 12,066
主要子公司在职员工的数量 3,020在职员工的数量合计 15,086母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 -专业构成专业构成类别 专业构成人数关于业务人员 9,473业务支持人员 4,872管理人员 741合计 15,086教育程度战略教育程度类别 数量（人）博士 169硕士及研究生班 6,292本科 7,254大专及以下 1,371合计 15,086公司
（二）薪酬政策
公司根据国家法律法规、公司章程等制定了一系列符合公司实际情况的薪酬管理制度，包括：《薪酬管理办法》《绩
效管理办法》《专业职级管理办法》等。公司以岗位价值和能力为导向，以绩效成绩为牵引，建立“内具公平，外具竞争”的薪酬体系，提高薪酬资源的使用效率，激励绩效优秀员工，达到凝聚和吸引优秀人才的目的。公司根据国家法律法规，制定并实施了 A股限制性股票激励计划，进一步加强对公司核心骨干员工的激励与保留。公司依据国家法律法规，为员工财务建立并缴纳各项社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险）、住房公积金和企业年金。
（三）培训计划
公司不断打造多层次的人才培训体系，面向“业务人才、管理人才、国际化人才、博士后高端人才”设立分层分类的
培训项目，持续探索建立一套跨部门、跨条线、跨专业人才交流、覆盖全职业生涯的人才培养机制，通过分层分类开展系列员工培训，丰富优化员工培训成长路径，赋能公司各类人才体系。2023年，公司面向员工开展线下和线上培训共 130.8
（四）劳务外包情况
劳务外包的工时总数 标准工时制
（五）经纪人情况
截至2023年末，本集团共有证券经纪人 1,473人，较上年末减少 204人。集团对证券经纪人实施统一管理，通过建
立和完善规章制度、内控机制、系统平台，规范对证券经纪人的管理。集团对证券经纪人展业采取事前防范、事中监控、事后审查的措施，通过对证券经纪人开展岗前培训、展业培训，加强证券经纪人的执业管理，通过非现场监控平台对证券经纪人客户的交易情况进行监控和跟踪，及时发现风险问题，通过稽核审计手段，规范证券经纪人业务管理，有效控制业
第二节
务风险。
02 公司简介和主要财务指标
十、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据公司章程，公司明确制定了利润分配政策包括现金分红政策，即“公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、
持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 15%。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润的 20%，公司章程另有规定的除外。若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。
2023年末母公司可供分配利润为人民币 40,864,558,704元。根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。扣除2023年末公允价值变动净损益对可供分配利润的影响 177,235,843元后，
2023年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为 40,687,322,861元。公司2023年度利润分配预案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东，每 10股分配现金红利 4.0元（含税）。按照公司截至2023年12月31日的总股本 8,904,610,816股计算，分配现金红利总额为 3,561,844,326元，占2023年度合并口径归属于母公司所有者的净利润的 38.0%。公司2023年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。公司2023年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于年度股东大会召开之日起二个月内进行现金红利分配。年年度公司上述利润分配预案制订合规、透明，符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，独立董事发表了独立意见，认为相关决策程序和机制完备，充分保护了中小投资者利益。
（二）现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求
分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 关于
（三）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
（四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
战略
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
（一）相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
事项概述 查询索引
1、首次授予部分第二个限售期解除限售及预留授予部分第一个限售期解除限售并上市 2021-0522024年1月10日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议及第六届监事会第五次临时会议，审议通 2021-069
过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的2022-005议案》和《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限2022-069售的议案》，公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就，公司按照相关规2022-070定为 416名激励对象合计持有的 24,696,474股限制性股票办理了解除限售相关手续；公司 A股限制性股票激第二节励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就，公司按照相关规定为52名激励对象合计持有的3,007,806 2022-073股限制性股票办理了解除限售相关手续。上述股份于2024年2月5日解除限售上市流通。
2、部分 A股限制性股票回购注销
2024-0052023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、第一次 A股类别股东会及第一次 H股类别2024-010
股东会，审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》，因公司 A股限制性股票激励计划 487名激励对象中共有 19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，公司于2023年 6月9日对其获授的全部或部分限制性股票予以回购注销，共计 2,156,747股，其中以 6.40元 /股回购首次授予的1,714,037股、7.27元 /股回购预留授予的 442,710股，回购金额为 14,188,338.50元。2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会、第一次 A股类别股东会及第一次 H股类别股东会，审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》，因公司 A股限制性股票激励计划475名激励对象中共有 12名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购注销，共计 880,196股，其中以 5.87元 /股回购首次授予的 437,486股、6.74元 /股回购预留授予的 442,710股，回购金额为 5,551,908.22元。
（二）临时公告未披露或有后续进展的激励情况
（三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
（四）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况公司制订了《职业经理人考核办法》《职业经理人薪酬办法》《其他领导人员业绩考核和薪酬分配方案》。每个会计
年度结束后，公司董事会对高级管理人员进行年度绩效考核及相应的薪酬激励。报告期内，公司持续推进职业经理人薪酬制度改革，将职业经理人绩效年薪与公司业绩、个人业绩考核结果紧密挂钩，从而为职业经理人薪酬激励制度市场化提供保障，切实提高公司整体竞争力。报告期内，公司首次授予 A股限制性股票第二个限售期、预留授予第一个限售期解除限售的公司业绩条件已成就。2024年2月5日，公司按照《A股限制性股票激励计划》，根据公司层面和个人层面的解除限售业绩条件达成情况对高级管理人员的股票进行解锁，将高级管理人员中长期激励与公司战略、股东回报紧密挂钩，推动公司高质量发展。 关于
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
公司自成立以来，高度重视内部控制机制和内部控制制度建设，建立健全了规范的法人治理结构，形成了科学的决策、
执行和监督机制。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、战略控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。报告期内，公司持续完善内部控制制度建设，优化组织架构和配套经营管理机制；制定或修订《合规与风险管理问责办法》、《反洗钱工作管理办法》、《证券交易所客户异常交易行为管理办法》、《合同管理办法》等重要合规管理制度；制定《分支机构一线合规风控人才队伍建设工作方案》，加强一线合规队伍建设；优化分类分级审核机制；以数字化手段提高管理水平；公司内部控制体系总体运行良好。公司对2023年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价，具体内容详见公司于上交所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。公司报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
十三、报告期内对子公司的管理控制情况
财务
公司将“专业经营、协同发展、集约运营、分类管理、高效服务、有效管控”作为子公司管理的基本目标和原则，建
立健全子公司管理制度体系，制定了《子公司管理办法》、《子公司合规与风险管理办法》、《子公司财务管理办法》、《集团化结算行为管理细则》等一系列子公司管控制度，从综合管理、垂直管理、集约化管控、统一管理多维度系统性地完善对子公司的管控。同时公司深入推进集团全面数字化转型工作，有效通过数字化手段加强对子公司管控，赋能子公司业务高质量发展。
十四、内部控制审计报告的相关情况说明
本公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《国泰君安证券股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与公司内部控制自我评价结论一致。内部控制审计报告详见公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
第二节
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
02 公司简介和主要财务指标
报告期内不涉及上市公司治理专项行动自查及整改事项。公司严格按照法律法规的规定进一步完善公司治理，不断提
高公司发展质量。
十六、合规管理体系建设情况，合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核 情况
（一）合规管理体系建设情况
公司通过聘任合规总监，成立法律合规部，组建一线合规风控队伍等举措，建立健全了由董事会（含风险控制委员会）
与监事会、合规总监、法律合规部以及公司一线合规风控人员组成的四级合规管理组织体系。公司合规总监作为公司合规负责人，是公司高级管理人员，分管法律合规部、内核风控部，协管集团稽核审计中心，组织协调各内控部门及相关管理部门，共同履行包括合规管理在内的各项内部控制。公司总部配备专职合规管理人员，并且在公司总部相关部门和分支机构设置一线合规风控人员，负责对各单位进行合规检查、培训、咨询、审核、监测、沟通等工作。
2023年公司持续加强规章制度体系建设，积极推动落实监管新规，修订重要合规管理制度。主动赋能业务高质量发展，全力支持公司各项创新业务开展并持续跟踪评估。强化集团化合规管理体系建设，完善管理机制，督促指导子公司健全其合规管理体系。全面推进数字化转型，持续升级法律合规平台。强化洗钱风险管理效能，落实检查评估后续整改。加强合规文化建设，多方式开展宣导培训，推动廉洁诚信文化建设。不断完善公司法治建设，营造良好法治氛围。各项合规管理日常工作平稳有序开展。
（二）合规检查情况
2023年公司坚持以问题和风险为导向，针对重点环节或各项业务开展情况，开展各项合规检查共计 34项，组织了若干重点专项自查自纠工作，提出整改建议，并对检查所发现的问题及隐患严格督促整改。
（三）稽核审计工作开展情况
2023年，公司进一步完善内部审计顶层设计，推动审计体制实现系统性、整体性重构，成立党委审计工作领导小组，
年年度证券业协会新发布《证券公司内部审计指引》的背景下，公司系统梳理了内部审计工作现状，逐一对照《指引》要求制定落实应对措施，新建和修订多项内部审计相关制度。报告期内，公司内部审计坚持强化系统观念，以战略思维紧密贴合公司关于融入改革发展大局的要求，紧盯重点部位和关键环节，聚焦权力集中、资金密集、资源富集领域，不断拓展审计工作的广度和深度，加强审计整改闭环管理，统一高效开展集团范围的审计工作。报告期内，集团稽核审计中心共完成审计项目 226个，其中总部、子公司项目 45个，分支机构项目 181个，审计对象囊括了投行、机构、信用、财富等条线的多个业务部门和风险管理部、金融学院等管理部门，以及国泰君安创投、国泰君安资管、国泰君安国际等子公司，全面覆盖了反洗钱、财务管理、合规管理、内控管理、信息技术管理、廉洁从业管理、执业行为管理、薪酬管理等领域。通过上述工作，公司内部审计积极融入公司发展大局，对被审计单位内部控制的健全性和有效性进行了检查评价，对存在的主要风险进行了揭示并督促整改，切实发挥了监督保障作用，为公司实现稳中求进和高质量发展保驾护航。关于
十七、其他
（一）股东权利
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则等相关规
定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。在公司章程的指引下，公司有序运行并保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。战略根据公司章程第八十一条及股东大会议事规则第十二条规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司此外，公司章程第八十四条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。否则，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（二）公司章程修订情况
财务
公司于2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请审议修订公司章程的议案》，公司章程修订自2023年3月20日起生效。具体修订内容请参见本公司2023年3月1日披露的股东大会会议资料。
公司于2023年11月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请审议修订公司章程的议案》，公
司章程修订自2023年11月30日起生效。具体修订内容请参见本公司2023年11月11日披露的股东大会会议资料。
（三）投资者关系
公司一直高度重视投资者回报，始终致力于通过打造公司内在价值创造能力提升公司长期投资价值，并通过持续大比
例现金分红等方式回报投资者。同时，公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》等较为完善的规章制度，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、投资者开放日、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所的 e互动平台、参加投资者集体接待日活动、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等多种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，增加了公司的透明度，保证了投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。股东如有任何查询，可通过邮件、热线电话以及直接致函至本公司办公地址，公司会及时以适当方式处理相关查询。报告期内，公司对已开展的投资者关系活动进行检讨，并对实施及成效表示满意。报告期内，公司举行分析师电话会议2次、投资者开放日活动1场，共计205人次的境内外机构的分析师和投资者参会；接待机构调研、进行业绩路演、参加卖方机构策略会合计 41场次，与 174人次的分析师和机构投资者进行了沟通；召开
第二节
网上业绩说明会 3场；接听投资者来电 711次，回复“上证 e互动”问题 63次。
公司将继续深入落实中国证监会关于推动上市公司提升投资价值的工作要求，在不断提升内在价值创造能力、夯实核
02 公司简介和主要财务指标心竞争能力的基础上，研究和考虑进一步丰富价值运营和价值实现手段，通过常态化分红、强化投资者关系管理等方式多措并举，主动提升投资者回报。
2023年公司与投资者沟通情况
（四）董事、监事及有关雇员之遵守证券交易守则
公司制订《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并不
断根据最新的监管要求进行修订，以规范公司董事、监事以及高级管理人员持有及买卖本公司股份的行为。与标准守则中的强制性管理规定相比较，《管理办法》已采纳标准守则所订标准作为公司董事、监事及相关雇员进行证券交易的行为准则，且规定更为严格。经查询，公司全体董事、监事及高级管理人员已确认其在报告期内已严格遵守《管理办法》和标准守则的相关规定。
（五）董事及审计师就账目之责任
董事会已确认其承担编制本集团截至2023年12月31日止年度报告的责任。
董事会负责就年度及中期报告、股价敏感资料及其他根据《香港上市规则》等监管规定所需披露事项，呈报清晰而
明确的评估。管理层已向董事会提供有关必要的解释及资料，以便董事会就本集团的财务数据及状况作出知情评估，以供
第二节
董事会审批。
02 公司简介和主要财务指标
公司并无面临可能对本公司持续经营业务之能力产生重大疑虑的重大不确定事件或情况。另外，公司已就董事、监
事和高级管理人员可能的法律行动及责任作出了适当的投保安排。
（六）管理层职责
公司管理层由董事会聘任，对董事会负责。管理层主要负责实施董事会决议；负责公司日常经营管理；负责内部员
工选聘管理，并决定员工报酬等。根据本公司章程规定，总裁职权包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度计划和投资方案；拟订公司的内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官和其他高级管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规总监、总法律顾问、总审计师除外）；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；公司章程或董事会授予的其他职权。
（七）公司秘书
本公司联席公司秘书为喻健先生与邝燕萍女士。喻健先生兼任本公司执行董事、董事会秘书，为本公司内部的主要
联络人。邝燕萍女士为方圆企业服务集团（香港）有限公司的总监。报告期内，喻健先生接受了超过 15个小时的专业培训，培训内容详见本节“六、董事履行职责情况”。
（八）遵守相关法律法规
作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》等境内外上市地的法律、法规以及规范性文件的要求与公司章程的规定，制定并不断完善各项规章制度，以规范公司运作，致力于不断维护和提升公司良好的市场形象。报告期内，公司被处罚和公开谴责等情况请参见本报告“第六节 重要事项”之“十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况”。
（九）内幕信息知情人登记管理情况
公司严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》及《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，不存在因内幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形。《内幕信息知情人登记管理制度》规范内幕信息保密和登记工作，强化内幕信息保密及内幕信息知情人管理；《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》维护信息披露的公平原则；这一机制涵盖了内幕信息生成、收集、传递、审核、年年度环境与社会责任年年度环境与社会责任
一、环境信息情况
是否建立环境保护相关机制 是
关于
（一）属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
战略
（二）重点排污单位之外的公司环保情况说明
1.因环境问题受到行政处罚的情况
2.参照重点排污单位披露其他环境信息公司为金融业企业，不属于环境保护部门公布的重点排污单位及其重要子公司。公司委托有资质的第三方机构对总部公司办公场所废水、废气、噪声进行检测，各项检测均符合国家的标准。3.未披露其他环境信息的原因财务
（三）有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
公司作为大型国有金融机构，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，全面贯彻绿色发展理念，大力发展绿色金融，
助力生态保护和污染防治，以实际行动履行环境责任。
1、强化公司大力发展绿色金融的顶层设计
为认真贯彻落实党的二十大报告关于“完善支持绿色发展的财税、金融、投资、价格政策和标准体系”的决策部署，
全面提升绿色金融服务能级的行动方案（2023-2025年）》，明确了发展绿色金融的总体要求和主要目标，提出了十四条行动举措。公司将按照“总体部署、系统推进，分类施策、重点突破，持之以恒、稳妥有序，对标国际、彰显特色”的基本原则，积极把握绿色转型发展机遇，将环境、社会、治理（ESG）因素融入公司经营管理各个环节，力争到2025年，公司绿色金融业务规模、服务能级和品牌形象显著提升，成为证券行业践行绿色金融的示范标杆。为此，公司着力提升绿色投融资服务能力，强化绿色资产交易及跨境金融服务能力，建立健全 ESG风险管理体系，加强投资者教育和权益保护，积极开展绿色金融研究，全面实施绿色运营，深入推进社会公益事业，完善绿色金融治理体系，加大宣传宣贯及资源投入力度，强化信息披露和信息科技支撑。
2、提供领先的碳金融综合服务
公司积极践行绿色低碳发展理念，2014年在证券行业内率先成立场外碳金融业务团队，2015年首批获得中国证监会
碳交易牌照，2016年成为首家加入国际排放贸易协会（IETA）的中国境内证券公司。公司连续多年获评北京、上海、广东等试点碳排放权交易所优秀会员及优秀投资机构，是国内碳交易市场的重要参与方和有影响力的定价交易机构，为诸多
第二节
龙头企业集团提供领先的碳金融服务，也为国内碳市场流动性做出了突出贡献。公司先后完成证券行业内首单 CCER（国
家核证自愿减排量）交易、首单碳普惠交易、首单挂钩碳排放配额的收益凭证、首单挂钩国内碳排放权的场外期权交易等02 公司简介和主要财务指标业务，为市场输出了高质量的碳金融服务，涵盖风险管理、资金融通等方面，助力企业有效盘活碳资产，帮助碳价格发现。公司具备国内、国际碳市场的交易条件，可以为境内外产业链上的企业和交易商提供包括碳资产现货交易、减排量购买交易（ERPA）、碳回购交易、碳抵消中和以及相关碳金融投资产品在内的多维度多元化服务。公司碳金融交易业务服务对象来自北京、上海、山东、河南、河北、安徽、江苏、青海等数十个地区，包括发电、供热、造纸、化工、钢铁、交通运输、金融、公用事业等行业，服务对象类型涉及控排企业、自愿碳中和企业、碳服务平台、机构投资者等。截至2023年底，公司历史累计参与碳交易市场的成交量约 7,500万吨，其中2023年参与碳交易市场的成交量超 1,000万吨。
3、提供全链条的绿色投融资服务
公司深耕绿色产业链上下游企业，加大绿色融资品种创新力度，为绿色融资项目提供快捷审核通道，积极服务企业绿
色融资需求。2023年，公司承销境内外绿色债券（含绿色 ABS）102只，发行规模合计 3,054.6亿元，其中，承销碳中和债 37只，发行规模合计 221.08亿元；作为计划管理人发行绿色 ABS产品 13只，规模合计 170.7亿元；累计完成绿色质押融资规模 35.8亿元。公司贯彻落实 ESG投资理念，持续完善 ESG投研体系，不断加大绿色投资服务力度。公司携手重要区域政府、产业龙头企业、长期机构投资者发起设立绿色基金、转型发展基金等产业基金，重点投资光伏发电、污水处理、废气处理、清洁能源、智慧出行等领域项目。公司积极提供 ESG相关的产品创设、代销、托管外包及衍生品服务，截至2023年底，公司累计创设 ESG公募基金 10只，规模合计 38.5亿元；代销 ESG公募基金 590只，占全市场 ESG公募基金数量的比例约为 70%；绿色资产托管外包规模 36.41亿元；通过场外衍生品参与 ESG评级 BB级以上的上市公司非公开发行的名义本金规模 146.66亿元；绿色债券（含碳中和债）投资余额 157.63亿元。
4、开展绿色低碳运营
公司积极推进“集约、降本、提质、增效”理念，深入实施绿色办公、绿色采购、绿色出行等措施，贯彻高标准节能
要求，减少资源能源消耗及温室气体排放，降低经营成本，提升集约能力和管理效率。
（四）在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
是否采取减碳措施 是
公司积极践行“集约、降本、提质、增效”理念，通过数字化办公、建设绿色数据中心、推广绿色办公及环保理念
等措施积极节能减排，减少自身运营对环境带来的影响。2023年，公司上海地区能耗总量目标 14,180吨标准煤，实际为13,739.08吨标准煤，低于能耗总量目标。
1、减少纸张使用
公司推进落实电子用印、线上审批考勤流程、电子档案管理办法；推行企业微信线上会议，并将会议材料电子化；纸
张打印尽可能使用双面打印、缩印、废纸再利用。
2、节约用电
公司鼓励员工非工作时间关闭不必要的用电设备，非必要电闸全部关闭，办公场所更换节能灯管，全面减少电力使用。
关于
3、开展水资源管理
公司广泛开展节约水资源教育，定期检查用水设备及设施，防止“跑冒滴漏”现象，通过技术改造、意识提升等方式
不断提升用水效率，控制及尽可能减少人均用水量。
4、开展废弃物管理
公司倡导垃圾分类，统一回收并分类处置有害垃圾；建立和完善餐厨垃圾、废弃油脂的管理制度，减少厨余垃圾产生
战略量；在员工用餐区域设立节约粮食标语，大力倡导“光盘行动”；鼓励员工自带碗筷用餐，减少使用一次性餐盒。
5、推进绿色数据中心建设
公司数据中心围绕高效节能进行了诸多设计和建设，采用了高密度冷通道封闭、双路集中水冷制冷技术、板交自然制冷、
废热回收等节能技术。2023年，数据中心针对实际运行情况，对用能状况及效率进行优化改造，主要举措包括：推进数据机房扩容及动环系统升级改造，完成 16台湿膜加湿机设备更新上线，开展机房制冷优化，实施老旧设备下线及迁移上云。
2023年通过推进 108台老旧设备下线及迁移上云，以及 16台老旧设备的更新替换等工作，总计节约电量 410.4万千瓦时。公司
二、社会责任工作情况
（一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告
财务
公司履行社会责任的工作情况请详见公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国泰君安证券股份有限公
司2023年度可持续发展报告》。
（二）社会责任工作具体情况
对外捐赠、公益项目 数量 /内容 情况说明
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
惠 +公益”服务模式，开展 92个公益项目，超过 30万人次受益。公司获评第十二届“中华慈善奖”捐赠企业奖。
（一）主动服务乡村振兴国家战略
勇担金融国企社会责任，结合自身实际，充分发挥自身专长、资源优势，巩固拓展脱贫成果、全面推进乡村振兴，通
过产业振兴、消费帮扶、人才振兴等方式，助力 5个结对帮扶县乡村振兴取得新进展。
（1）持续深化结对帮扶工作
积极响应中国证监会、中国证券业协会、上海市政府号召，与云南省广南县签署新一轮“百企结百村”帮扶协议，与
乡村振兴重点帮扶县四川普格县签署帮扶协议，持续助力当地产业、民生项目建设。
（2）云南省广南县六郎城小组房屋外立面改造项目
参与云南省广南县六郎城小组房屋外立面改造，推进农村新型社区发展，打造集康养、休闲娱乐、文化产业、旅游经
年年度
（3）创新消费帮扶方式
公司融合五个对口帮扶县特色农产品，定制了具有公益底色、助农成色、文化特色的“以善之茗”文创产品，受到公
司内外部欢迎。
（4）探索“党建 +公益”模式
积极参加中国证监会发起扶贫活动，同 8家证券期货同行，走进赣南苏区，以党建联建为纽带，开展关爱残疾人公益
项目，项目覆盖赣州市 11个原国家级贫困县、16家残疾儿童康复机构、2,196位残疾儿童，支持他们进行康复训练。
（5）推进乡村人才队伍建设
与浙江大学合作，面向帮扶地区 50位村书记、村主任、创业带富能手，开展乡村振兴“致富带头人”专题研修班，
学习借鉴浙江经验，助力帮扶地区产业发展。
（6）关爱援藏援青干部人才
关于
为上海援藏、援青干部提供制氧设备，帮助他们创造良好工作环境，更好投入援建工作。
（二）打造“筑梦希望”教育帮扶品牌
全面总结梳理多年来在教育帮扶方面的实践经验，将教育帮扶的链条延伸拓展，结合乡村实际，深化教育内涵，不断
打造“筑梦希望”教育帮扶项目。
（1）持续做好 4所希望小学建设
战略
做好国泰君安丹丹希望小学迁址并校工作，将丹丹的爱心延续；在 4所希望小学发放国泰君安奖教金和奖学金，继续
实施爱心营养午餐计划，受益学生超 1,500人；携手太平洋保险，做好“成长无忧”公益医疗补充保险项目（第二期）投入，投保覆盖安徽、江西、四川等三县 12.3万名学生和老师；开展“邻里守护”君弘心愿小屋，通过邀请君弘 APP爱心牛场爱心客户走进 4所希望小学，探索客户参与公益的路径。
（2）打造“大眼看世界”公益项目
与上海广播电视台东方广播中心签署公益合作协议，共同开展面向乡村学生的“大眼看世界”系列公益项目，开展小
小科学家、小小音乐家、小小非遗传承人、小小播音员等公益活动，邀请航天专家、非遗大师等名人走进乡村课堂，为他们打开看世界的窗口。公司
（3）做好“燃灯计划”
与浙江大学合作开展乡村教师能力提升“燃灯计划”，来自对口帮扶县和国泰君安希望小学的 204位校长、班主任
和骨干教师参加研修学习，持续两年通过分类分层培训、现场教学、线上指导、设立专项奖教金等方式，培养一批优秀乡村教师的“火种”。
（4）设立“筑梦强国”奖学金
财务
在 16所高校设立“筑梦强国”国泰君安奖学金，激励优秀大学生投身科研创新。同时，在习近平总书记给安徽潜山
野寨中学回信后，快速在潜山市教育局设立国防生“筑梦强国”奖学金，把该奖项的奖励对象从高校在校学生扩大到入学新生，激励青年学子牢记习近平总书记的殷殷嘱托。
（5）“心灵园丁”心理培训
关注乡村学生心理健康，持续在广南县开展面向中小学教师，特别是班主任和心理老师开展心灵园丁培训和心理健康
咨询服务为一体的项目服务，已持续为 400位优秀班主任开展线下培训辅导，线上直播观看超 100万人次，建立线上测评系统，建设心理咨询热线，不断提升学校教师心理健康能力和素质，促进青少年心理健康成长。
（三）助力上海人民城市建设
加大在上海地区的公益投入，重点聚焦“一老一小一特”人群，帮助解决急难愁盼。
（1）关爱老年群体方面
开展重阳节、迎新春慰问，为奉贤区奉城镇分水墩村、南宋村的全体高龄老人送去节日祝福；连续第三年举办老年
人公益摄影活动，为老人们拍摄全家福。
（2）关爱儿童方面
在市儿基会捐赠设立“国泰君安儿童友好城市建设专项基金”，助力上海创建儿童友好城市，打造中国式现代化的
上海实践样本。
（3）关爱特定人群方面
第二节
面向上海各街镇社区工作者，开展 32场“增强心动力，提升心能量”心理辅导，帮助近年来承受巨大工作压力的一
线社区工作者调适心理，缓减压力。为超百位视障人群定制“音为爱”公益音乐会，丰富视障者精神文化需求。02 公司简介和主要财务指标
（四）主动担当参与应急救灾
1月，携手上海市妇联等机构，向 3,000多名一线医护人员捐赠慰问物资，让奉献者得到关爱。
8月，京津冀地区突发洪灾，第一时间运用“邻里守护”公益项目机制，快速捐赠抽水泵等 20余万元的救灾物资，
紧急驰援受灾最严重的河北涿州用于抗洪救灾。12月，甘肃临夏州积石山县发生 6.2级地震，迅速分两批捐赠 120万元用于抗震救灾，支援灾后重建。
（五）探索金融赋能公益模式
发挥金融专业能力，兼顾合理收益和安全，探索公益机构资产保值增值新模式。在四川普格县、云南广南县、安徽潜
山市等地探索公益资金参与“保险+期货”项目，投入公益资金75万元，服务农户数量1,577户次，理赔金额超80.58万元，为农户提供应对市场波动风险的保障。
（六）助力公司社会价值提升
创设“邻里守护”公益项目，将“总部赋能分支机构”要求落到实处，倡导“金融向善”公益文化，讲好国泰君安公益故事，
汇聚向善合力。
（1）实施“邻里守护”公益项目
年内共支持 20家分公司在当地开展扶贫助弱、救灾助学等公益活动 28项，已完成 23个项目，另有 5个项目将持续
推进，展现了国泰君安“爱心邻里”的新形象。
（2）倡导“金融向善”文化
举办“金融向善——国泰君安 818•帮一帮首届公益文化节”等活动，通过把司庆日变为公益日，鼓励更多人关注和
参与公益活动，进一步营造人人公益的氛围。此外，公司公益工作还多次被新华财经、中国证券报、上观新闻等主流媒体报道。
（3）汇聚“金融向善”合力
在各地分公司首批设立18个爱心接力点；在原有的青年志愿者服务队，以及精神文明创建单位志愿者服务队的基础上，
年年度共同发起成立国泰君安“金融向善”志愿者联盟，下设志愿者服务队，现已有超 1,600名国泰君安人加入。开展“金融向善，志愿同行”文明实践主题活动，以投资者教育为主题，分别开展“进校园、进社区、进场馆、进高校、进企业”等 9场志愿服务活动，推动金融知识普及和投资者教育。
（4）探索公益可持续发展新路径
定位“国有金融企业创造社会价值”主题，以国泰君安的公益实践作为案例，与高校合作开展“构建可持续社会价值
链，助力国有金融企业创造社会价值”课题研究，以实践促进研究，以研究引领实践。该课题获评全国金融系统思想政治工作和文化建设优秀调研成果二等奖。关于战略公司财务重要事项重要事项
一、承诺事项履行情况
第二节
（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的02 公司简介和主要财务指标
承诺事项
如未能及时履 如未能及
注 1：此处的控股股东、实际控制人是根据上交所上市规则所定义。
年年度
（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
关于
三、违规担保情况
战略
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响的分析说明
公司
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
具体参见“第十节 财务报告 三、重要会计政策及会计估计 37.会计政策变更”。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
财务
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）审批程序及其他说明
六、聘任、解聘会计师事务所情况
公司2023年度外部审计机构，负责2023年度中国企业会计准则法定审计以及内部控制审计。续聘毕马威会计师事务所为
本公司2023年度外部审计机构，负责国际财务报告准则相关的审计及审阅工作。上述会计师事务所2023年为本集团（含子公司）提供审计、审阅及其他鉴证服务费用合计人民币 1,284万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含 20%）的情况说明
七、面临退市风险的情况
（一）导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
（二）公司拟采取的应对措施
年年度
（三）面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 关于注
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
1、公司深圳登良路营业部被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施 战略2023年4月13日，公司深圳登良路证券营业部因个别员工在从业期间存在不具备基金从业资格参与私募基金销售，
销售产品时未勤勉尽责，向客户提供风险测评答案，回访时告知客户应对口径，并为客户与他人之间的融资活动提供便利和服务的行为，被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。针对上述问题，公司已采取下列整改措施：一是对相关主体落实责任追究，对于负有直接责任和主管责任的人员进行了全链条问责，问责措施均包含了行政问责措施与经济问责措施。二是进一步完善深圳分公司人员资质管理相关制度机制建设。三是注重员工合规文化宣导培训，加强警示教育，贯彻落实金融产品销售适当性相关规定，在深圳分公司员工转正流程中增加合规专项考核评价。四是强化合规检查，制定与业务流程相匹配的风险识别检查底稿，提升风险识别能力。公司
2、公司被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施 2023年5月11日，公司因发布证券研究报告业务质量控制和合规审查的制度规定不完善，未建立有效的证券研究报告市场影响评估机制，未对某证券研究报告相关敏感信息可能对市场产生的影响进行审慎评估，被上海证监局采取出具
警示函的行政监管措施。 针对上述问题，公司已采取下列整改措施：一是对相关主体落实责任追究，对于负有直接责任、主管责任和领导责任的人员进行了全链条问责，问责措施均包含了行政问责措施与经济问责措施。二是深化主体意识，强化主体责任，在注重提升研究能力建设的同时，进一步提高站位，强化大局意识，全面加强研究报告对市场影响的评估能力建设，强化舆情分析管理能力，提升研究报告的质量和合规管控效能。三是进一步完善证券研究报告市场影响评估机制，财务增加舆情评判管理，对于可能产生较大市场影响的报告提高审核层级。四是加强对研究报告尤其是总量报告和配置报告的审查力度，重点加强对金融、证券、房地产、国防等与经济、政治及国家安全关系密切领域的研究审核。五是持续加强对研究人员微信群、公众号等自媒体使用的合规教育，提升自我管理意识。
3、公司河北分公司被河北证监局采取出具警示函的行政监管措施 2023年8月17日，公司河北分公司因未区分不同客户的投资目标，个别从业人员开展投资者风险测评流于形式，未公开公示营销人员销售资格信息、佣金等费用信息，异常交易监测、预警和分析处理机制不健全，合规管理有效性不足，
对于负有直接责任和主管责任的人员进行了全链条问责，问责措施均包含了行政问责措施与经济问责措施。二是进一步加强产品销售管理，明确要求基金产品销售过程强制留痕。三是重申投资顾问提供投资建议的相关规范性要求，做好信息推送前审核，推送后追踪检查。四是进一步强化投资者适当性管理，加强员工主动营销时投资者适当性管理的前端控制，要求员工在销售过程中充分进行风险揭示。五是进一步压实员工代客理财、违规代客操作的核查责任。六是组织河北分公司全体员工参加合规知识宣导培训系列活动，多措并举，不断提升员工合规意识。
4、公司被安徽证监局采取出具警示函的行政监管措施 2023年11月17日，因公司相关员工在保荐滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤
勉尽责导致出现对发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分、资金流水核查结论与实际情况不符等问题，被安徽证监局采取出具警示函的行政监管措施。 针对上述问题，公司采取如下整改措施：一是对相关主体落实责任追究，问责措施均包含了行政问责措施与经济问责措施。二是进一步严格要求相关人员加强制度、规则学习，深化对《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关规则的理解和执行，进一步增强尽调质量。三是完善有关内部控制和
第二节
管理制度，加强制度的执行力度。四是加强业务学习和培训，不断提高业务人员的专业水平、业务综合素质、责任意识和
风险控制意识。五是加强项目执行全过程风险管理，严格执行重大问题及时汇报以及保荐代表人双人复核机制。02 公司简介和主要财务指标
5、公司内蒙古巴彦淖尔金川大道证券营业部被内蒙古证监局采取出具警示函的行政监管措施2023年12月14日，公司内蒙古分公司巴彦淖尔金川大道证券营业部因自2021年9月起建立了三个客户服务微信群，但未按照内部制度规定进行报备，群内发布的信息未经合规人员、营业部负责人审核，被内蒙古证监局采取出具警示函的
行政监管措施。 针对上述问题，公司采取如下整改措施：一是对相关责任人员采取问责措施，问责措施均包含了行政问责措施与经济问责措施。二是内蒙古分公司进一步加强管理，定期对微信群等社会化媒体的报备及内容发布审核情况进行检查及整改。三是内蒙古分公司向全体员工开展关于社会化媒体使用规范的合规培训，进一步提高员工合规意识。
6、公司被中国证监会采取出具警示函的行政监管措施
2024年1月，因公司作为泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理人，在受托管理过程中存在履职尽责不到位的情况，
未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，被中国证监会采取出具警示函的行政监管措施。针对上述问题，公司计划采取下列整改措施：一是对相关主体落实责任追究，拟给予涉事员工相关问责措施。二是进一步加强内部学习与培训，增强风险应对与处置能力，履行好受托管理工作职责。三是加强对发行人诉讼仲裁情况的关注。
7、济南胜利大街证券营业部被山东证监局采取出具警示函的行政监管措施2024年1月31日，公司济南胜利大街证券营业部因个别员工存在向客户提供风险测评重点问题答案和融资融券业务知识测试答案的行为，被山东证监局采取出具警示函的行政监管措施。
针对上述问题，公司计划采取下列整改措施：一是对相关主体落实责任追究，拟给予涉事员工相关问责措施。二是开
展专项自查，山东分公司已组织开展融资融券业务合规管理专项自查。三是夯实人员培训，山东分公司拟进一步强化两融业务知识与合规要求的相关培训。四是强化风险管理，山东分公司已要求辖区各单位相关业务及合规人员加强客户沟通和服务工作。
8、公司监事、深圳能源集团股份有限公司董事会秘书周朝晖被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施详细情况，请参见本报告“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
注：此处的控股股东、实际控制人是根据上交所上市规则所定义。
注 年年度
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人 诚信状况的说明
本报告期内，公司、公司控股股东国资公司、公司实际控制人国际集团均不存在未履行法院生效判决或者所负数额较
大的债务到期未清偿等不良诚信的状况。注：上述控股股东和实际控制人是根据上交所上市规则所定义。
十二、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 关于
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
（1）《香港上市规则》项下的持续性关连交易
本集团严格按照香港上市规则、《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理办法》，遵循公平、公开、公允的原则
战略开展关连交易，关连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，按照市场价格进行。本集团的持续性关连交易主要与国际集团及其联系人、华安基金及其附属公司之间发生：a）国际集团直接及间接合计持有本公司 33.36%权益，因此根据香港上市规则，国际集团及其联系人为本公司的关连人士。根据相关规定，本公司在分析现时及未来可能与国际集团及其联系人持续发生的关连交易种类及基本内容的基础上，按照交易性质将该等关连交易分为证券和金融产品交易及金融服务两类。2022年12月29日，经公司第六届董事会第十四次临时会议批准，公司与国际集团签署了《2023-2025年年度证券及金融产品交易及服务框架协议》，就2023年至
2025年的持续性关连交易的内容进行了约定，并设定了年度交易金额上限。公司报告期内，本公司持续性关连交易均按照公司与国际集团签署的相关框架协议执行并严格遵守相关交易的定价原则，10%的股权，根据香港上市规则，华安基金及其附属公司为本公司的关连附属公司。根据相关规定，本公司在分析现时及未来可能与华安基金及其附属公司持续发生的关连交易种类及基本内容的基础上，按照交易性质将该等关连交易分为证券和金融产品交易及金融服务两类。2022年12月29日，经公司第六届董事会第十四次临时会议批准，公司与华安基金签署了《2023年年度证券及金融产品交易及服务框架协议》，就2023年的持续性关连交易的内容进行了约定，并设定了年度交易金额上限。2023年11月30日，经公司2023年第二次临时股东大会批准，公司与华安基金签署了《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》，对2023年度持续性关连交易金额上限进行了调整，并同步对 2024-2025年度的持续性关连交易的内容进行了约定，并设定交易金额的上限。报告期内，本公司持续性关连交易均按照公司与华安基金签署的相关框架协议执行并严格遵守相关交易的定价原则，交易金额、交易内容均未超出协议范围。2023年度上限及具体执行情况如下：第二节本公司审计师已就上述持续性关连交易执行审核程序，并向本公司董事会发出函件，表示：1）彼等并无发现任何事项，令彼等相信已披露的持续性关连交易未获本公司董事会批准；2）就涉及由公司提供产品及服务的持续关连交易，彼等并无发现任何事项，令彼等相信该等交易于所有重大方面未按照本集团的定价政策进行；3）彼等并无发现任何事项，令彼等相信该等交易于所有重大方面未按照该等交易的相关协议进行；4）就各持续性关连交易的总额而言，彼等并无发现任何事项，令彼等相信已披露的持续性关连交易已超过本公司设定的年度交易上限。根据香港上市规则第 14A章，财务报表附注中若干关联 /关连交易亦构成持续关连交易，本公司有关该等关联交易的披露已符合香港上市规则第 14A章的披露规定。本公司的独立非执行董事已审核上述持续关连交易，并确认：1）上述持续关连交易乃于本公司的日常业务中订立；2）上述持续关连交易乃按一般商务条款或更佳条款订立；及3）上述持续关连交易的协议进行，条款公平合理，且符合本公司股东的整体利益。
（2）上交所上市规则项下的日常关联交易
本公司严格按照上交所上市规则、《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理办法》开展关联交易，本集团的关联
年年度报告期内，本公司日常关联交易按照公司2022年度股东大会审议通过的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》执行。本章节所载关联交易的披露系依据上交所上市规则确定，与财务报表附注中的关联交易数额（依据企业会计准则编制）可能存在差异。1）与日常经营相关的主要关联交易①向关联方收取的手续费及佣金①存放关联方款项余额财务②买入返售金融资产余额③本公司持有关联方发行的债券余额④关联方认购本公司发行的债券⑤卖出回购金融资产余额⑥拆入资金及借款余额⑦与关联方进行的衍生品交易余额
3、临时公告未披露的事项
（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、临时公告未披露的事项
关于
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
（三）共同对外投资的重大关联交易
战略
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
1）出资设立浦东引领区科创一号基金 2023-0482023年6月21日，经公司第六届董事会第十六次临时会议审议，公司全资子公司国泰君安创投出资不超过 12亿元人民币与关联方中国太平洋保险（集团）股份有限公司以及其他出资人共同发起设立浦东引领区科创一号基金
公司
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、临时公告未披露的事项
财务
（四）关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、临时公告未披露的事项
（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
（六）其他
根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的相关要求，现就公
司与境外子公司发生的交易情况披露如下：本公司在2023年末资产类科目内部交易为人民币 1,410,853万元，涉及银行存款、应收款项、买入返售金融资产、衍生金融资产、存出保证金和其他资产；负债类科目人民币 1,410,853万元，涉及
第二节
代理买卖证券款、交易性金融负债、短期借款、衍生金融负债、应付款项和卖出回购金融资产款。
02 公司简介和主要财务指标
十三、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项
1、托管情况
2、承包情况
3、租赁情况
（二）担保情况
注：报告期内，公司的境外子公司国泰君安金融控股及国泰君安国际按照国际市场交易惯例，存在为其全资子公司提供担保
事项，主要包括：
一、国泰君安金融控股及国泰君安国际为其全资子公司结构性票据、与交易对手签署多项国际衍生品框架协议 (ISDA)、全球
总回购协议 (GMRA)、贵金属租赁协议（gold loan agreement）、全球证券借贷主协议 (GMSLA)等提供担保，其中部分为无限额
担保。上述担保乃依据国际银行业及资本市场惯例做出，为正常展业所需，其风险属性不同于债务融资担保，公司对业务敞口限额进行严格风险管控。由于国泰君安金融控股及国泰君安国际都属有限公司，因此该等担保之最终实质偿付风险亦将分别以国泰君安金融控股及国泰君安国际各自的净资产为限。
二、国泰君安国际根据香港联交所上市规则向其全资子公司的银行贷款提供债务融资担保，担保限额按币种计分别为 43.5亿
港元、0.35亿美元及 0.55亿人民币。截至报告期末，实际提贷的担保余额合计折人民币0元 (无担保银行贷款余额 )。
（三）其他重大合同
第二节
1、根据上交所上市规则，报告期内本集团未签署重大合同。
02 公司简介和主要财务指标
2、本公司《首次公开发行 A股股票招股说明书》中披露的有关重要合同在报告期内的进展情况如下：（1）根据公司第四届董事会第十次临时会议决议，公司投资黄浦滨江办公楼项目，预计投资不超过 11.8亿元。2013年10月16日，本公司与上海外滩滨江综合开发有限公司（以下简称“外滩滨江”）签署了《复兴地块项目转让框
架协议》。根据该协议，外滩滨江拟通过土地竞拍取得位于上海市黄浦区、土地用途为商业办公、宗地面积为 35,862平方米的地块，用于建设六幢办公楼，并将其中一幢（建筑面积约 14,000平方米）转让给本公司，转让价格包含土地成本、建造成本、相应分摊费以及支付给外滩滨江的项目管理费等。截至2023年末，本公司已支付该项目全部款项 109,667万元，并已取得不动产权证书，办公楼投入使用。
（2）2014年11月18日，国翔置业与上海一建签署了《国泰君安证券股份有限公司办公楼新建项目主体工程施工总承包合同》，约定上海一建对国泰君安办公楼新建项目的主体工程进行施工，工程位于上海市静安区 49号街坊地块，
合同总价款 33,588万元，结算金额 36,890万元。截至2023年末，本公司已支付 36,485万元。该项目已取得竣工验收备案证书，办公楼已正式启用。
十四、募集资金使用进展说明
十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明1、报告期内各单项业务资格的变化情况
报告期内，公司获得深交所基金流动性服务商资格、“北向互换通”报价商等资格，详情请参见本报告“公司简介”
之“公司的各单项业务资格情况”。年年度
2、债券发行及到期兑付事项
（1）本公司债券到期兑付情况
本公司于2021年 1月发行人民币30亿元的公司债券“2021年次级债券 (第一期 )”，债券期限为 3年，2024年 1月，
该债券到期，本公司偿还全部债券。本公司于2022年 1月发行人民币25亿元的公司债券“2022年次级债券 (第一期 )(品种一 )”，债券期限为 2年，
2024年 1月，该债券到期，本公司偿还全部债券。
（2）国泰君安国际发行中期票据
2023年，国泰君安国际发行以不同币种标值、期限为 6个月至 1年不等的中期票据，金额按币种合计分别为 5.81亿
港元、8.4亿美元及 5.9亿元人民币。自2024年1月1日至本报告披露日，国泰君安国际完成 14笔中期票据的发行，金额按币种合计分别为美元 5.804亿元及人民币18.49亿元。关于
（3）Guotai Junan Holdings Limited （国泰君安控股有限公司）发行中期票据2023年，为置换到期债务及一般公司用途，本公司的全资附属子公司 Guotai Junan Holdings Limited（国泰君安控
股有限公司）中期票据计划项下完成 6笔三年期固定利率人民币中期票据的发行，合计发行金额人民币36.55亿元，中期票据计划由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。自2024年1月1日至本报告披露日，Guotai Junan Holdings Limited（国泰君安控股有限公司）中期票据计划项下完成 3笔中期票据的发行，金额按币种合计分别为美元 0.35亿元及人民币8亿元，中期票据计划由公司提供无条件及不战略可撤回的连带责任保证担保。
3、重要合约
报告期内，除已披露的关联交易外，公司或任何附属公司不存在香港上市规则附录 D2项下的与控股股东或其附属公
司之间所订立的重要合约，亦没有控股股东或其附属公司向本公司或附属公司提供服务的重要合约。
4、管理合约
报告期内，公司没有任何仍然生效的合约，任何个人或实体根据该等合约，承担公司的全部或任何重大部分业务的管 公司
理及行政（与本公司的任何董事、监事或任何全职雇员所订立的服务合约除外）。
5、获准弥偿条文
董事之获准许的弥偿条文现时并于报告期内生效。公司已就董事、监事和高级管理人员可能的法律行动及责任作出适
当的投保安排。财务
6、税项减免
1）A股股东
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税 [2012]85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税 [2015]101号），对于个人投资者从上市公司取得的股息红利，自个人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止，持股期限超过 1年的，暂免征收个人所得税；持股期限未超过 1年（含 1年）的，上市公司暂不代扣代缴其个人所得税，在个人投资者转让股票时根据上述对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向 QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 2009[47]号）的规定，上市公司按 10%的税率代扣代缴企业所得税。如 QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税 [2014]81号）的规定，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所上市 A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照 10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于 10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
第二节
（2）H股股东
02 公司简介和主要财务指标
根据《国家税务总局关于国税发 [1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函 [2011]348号）
的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为 10%，为简化税收征管，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按 10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。对股息税率不属 10%的情况，按以下规定办理：（1）低于 10%税率的协定国家居民，扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；
（2）高于 10%低于 20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个人所得税，无需办
理申请审批事宜；（3）没有税收协定国家居民及其他情况，扣缴义务人派发股息红利时应按 20%扣缴个人所得税。根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外 H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 [2008]897号）的规定，中国居民企业向境外 H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按 10%的税率代扣代缴企业所得税。根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税 [2014]81号）的规定，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市 H股取得的股息红利，H股公司按照 20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，H股公司不代扣股息红利所得税款，由企业自行申报缴纳。其中，内地居民企业连续持有 H股满 12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和 /或享受税项减免。年年度股份变动
一、股本变动情况
关于
（一）股份变动情况表
1、股份变动情况表
注：因公司 A股限制性股票激励计划首次授予第二个限售期和预留授予第一个限售期届满，2024年2月5日合计27,704,280股有限售条件股份解除限售上市流通。截至本报告披露日，公司有限售条件股份数量变更为 32,460,780股。
2、股份变动情况说明
报告期内，公司 A股可转债累计转股数为 94,927股，2023年 6月，公司回购注销 A股限制性股票 2,156,747股，公司总股本变更为 8,904,610,816股，其中 A股 7,512,783,636股，H股 1,391,827,180股。
财务
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）2023年，本集团基本每股收益0.98元，在考虑可转债转股和A股限制性股票激励计划的影响后，稀释每股收益为0.97
元；2023年末，归属于上市公司所有者的每股净资产为 18.75元（2022年12月31日：人民币17.71元）。上述归属于上市公司所有者的每股净资产包含公司发行的永续债，扣除该影响后，2023年末，归属于上市公司普通股股东的每股净资产为 16.51元（2022年12月31日：人民币16.03元）。
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
（二）限售股份变动情况
二、证券发行与上市情况
（一）截至报告期内证券发行情况
不设投资者回售选择权。即在本期债券每个重定价周期末，公司有权选择将本期债券延长 1个重定价周期，或全额兑付本期债券，
而投资者无权要求公司赎回本期债券。 战略
（二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动情况详见本节“一、股本变动情况”之“1、股份变动情况表”和“2、股份变动情况说明”。
公司资产和负债结构的变动情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况 （三）资产、
负债情况分析”。公司
（三）现存的内部职工股情况
三、股东和实际控制人情况
财务
（一）股东总数
截至报告期末普通股股东总数 (户 ) 154,042
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户 ) 152,099截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） -注：公司股东总数包括 A股普通股股东和 H股登记股东。报告期末 A股股东 153,875户，H股登记股东 167户。年度报告披露日前上一月末的股东总数 A股股东 151,931户，H股登记股东 168户。由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。注 5：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据上交所上市规则所定义。容详见公司于2020年8月13日、2021年9月30日、2022年11月30日发布的相关公告。注 2：上述表格中有限售条件股份数量为截至2023年12月31日的数据。2024年2月5日，公司 A股限制性股票激励计划首次授予第二个限售期和预留授予第一个限售期届满，相关有限售条件股份解除限售上市流通，上述表格中数据有所变化。
（三）战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东
年年度
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
1、法人
名称 上海国有资产经营有限公司
单位负责人或法定代表人 管蔚
成立日期1999年9月24日
主要经营业务 主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务
关于报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 中国太平洋保险（集团）股份有限公司（601601.SH、2601.HK），截至报告期末合计持有 6.68%。上海农村商业银行股份有限公司（601825.SH），截至报告期末合计持有 9.29%其他情况说明 无
2、自然人
战略
3、公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4、报告期内控股股东变更情况的说明
□适用 √不适用
公司
5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
财务
国泰君安证券股份有限公司
（二）实际控制人情况
1、法人
名称 上海国际集团有限公司
单位负责人或法定代表人 俞北华
成立日期2000年4月20日
主要经营业务 主要开展以金融为主，非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 上海浦东发展银行股份有限公司（600000.SH），截至报告期末合计
持有 29.67%股份。中国太平洋保险（集团）股份有限公司（601601.第二节SH、2601.HK），截至报告期末合计持有 10.57%。上海农村商业银行股份有限公司（601825.SH），截至报告期末合计持有 9.99%。02 公司简介和主要财务指标其他情况说明 无
2、自然人
3、公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4、报告期内公司控制权发生变更情况的说明
□适用 √不适用
5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
上海国际集团有限公司
6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
（三）控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上
关于
六、其他持股在百分之十以上的法人股东
战略
七、股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、股份回购在报告期的具体实施情况
公司
九、主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓
截至2023年12月31日，根据本公司所知，下列人士于本公司的股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第
深圳能源集团股份有限公司 受控制法团持有的权益 H股 100,000,000/好仓 7.18 1.12上海宁泉资产管理有限公司 实益持有人 H股 97,702,600/好仓 7.02 1.10注 1：根据《证券及期货条例》第 336条，倘若干条件达成，则公司股东须呈交披露权益表格。倘股东于本公司的持股量变更，除非若干条件已达成，否则股东毋须知会本公司及香港联交所，故主要股东于本公司之最新持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同。注 2：截至2023年12月31日，国资公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司及上海上国年年度国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司是国际集团的全资子公司，上海上国投资产管理有限公司为国际集团持有 80%权益的控股子公司。因此，根据《证券及期货条例》，国际集团被视为于国资公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司及上海上国投资产管理有限公司持有的 2,012,109,666股 A股权益中拥有权益；注 3：国资公司为国际集团的全资子公司。因此，根据《证券及期货条例》，国际集团被视为在国资公司持有的 152,000,000股 H股中拥有权益。注 4：深圳投控香港投资控股有限公司为深圳市投资控股有限公司的全资子公司。因此，根据《证券及期货条例》，深圳市投资控股有限公司被视为在深圳投控香港投资控股有限公司持有的 103,373,800股 H股中拥有权益注 5：新华资产管理股份有限公司持有新华资产管理（香港）有限公司 60%权益，而新华人寿保险股份有限公司拥有新华资产管理股份有限公司 99.4%权益。因此，根据《证券及期货条例》，新华人寿保险股份有限公司和新华资产管理股份有限公司被注 6：Diamond Acquisition Co SARL由 Diamond Holding SARL全资拥有。Apax IX USD L.P.为 Diamond Holding SARLApax IX USD L.P.及 A9 USD（Feeder）L.P.的普通合伙人。Apax IX GP Co.Limited为 Apax IX USD GP L.P.Inc.的普通合伙人。Apax IX GP Co.Limited由 Apax Guernsey（Holdco）PCC Limited全资拥有。Apax Guernsey （Holdco）PCC Limited的关于股权由 Jacqueline Mary Le Maitre-Ward及 David Payne Staples（作为 Hirzel IV Purpose Trust的受托人）持有。因此，就《证券及期货条例》而言，Diamond Holding SARL、Apax IX USD L.P.、Apax IX USD GP L.P.Inc.、Apax IX GP Co.Limited、ApaxGuernsey （Holdco）PCC Limited、A9 USD （Feeder）L.P.、Jacqueline Mary Le Maitre-Ward及 David Payne Staples各自被注 7：Newton Industrial Limited由深圳能源集团股份有限公司全资拥有。因此根据《证券及期货条例》，深圳能源集团股份本公司股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第 336条规定须记录于登记册内之权益或淡仓。
十、董事、监事及最高行政人员于本公司及相联法团的股份、相关股份或债券之权益及淡仓
因公司实施 A股限制性股票激励计划授予本公司部分董事限制性股票，截至2023年末，该类董事所持本公司股份的
王 松 副董事长、执行董事、总裁 实益持有人 A股 722,000/好仓 0.0096 0.0081喻 健 执行董事、董事会秘书 实益持有人 A股 595,000/好仓 0.0079 0.0067注：2024年1月23日，王松先生因到龄退休原因，辞去公司副董事长、执行董事及总裁职务。截至本报告披露之日，本公财务司副董事长、执行董事、总裁李俊杰先生持有公司 599,686股 A股限制性股票，占已发行总股本的概约股权百分比为 0.0067%。除上述披露者外，本公司并不知悉本公司董事、监事及最高行政人员在本公司或其相联法团的股份、相关股份或债权证中拥有任何根据《证券及期货条例》第 XV部及第 7及 8分部须通知本公司及香港联交所的权益及淡仓（包括根据《证券及期货条例》的该等条文被当作或视为拥有的权益或淡仓），或根据《证券及期货条例》第 352条规定须在存置之权益登记册中记录，或根据《标准守则》的规定需要通知本公司和香港联交所之权益或淡仓。
十一、购回、出售或赎回本公司及附属公司的上市证券
1、回购注销部分 A股限制性股票
详见“第四节 公司治理”之“十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响”。
除本报告披露外，本公司或任何子公司无购回、出售或赎回本公司及附属公司的上市证券。
十二、公众持股量
公司于 H股上市时已获香港联交所豁免，接纳公司 H股的最低公众持股比例为：第二节
1、可转换公司债券转股前（下列较高者）：本公司已发行股本总额的 11.45%或公众于超额售股权获行使后持有本
公司经扩大已发行股本中的 H股百分比；
02 公司简介和主要财务指标
2、可转换公司债券转股后（下列较高者）：本公司已发行股本总额的 10.78%或公众于紧随可转换公司债券悉数转
换后持有的 H股百分比。
于本报告披露日，根据已公开资料以及就董事所知悉，公司的公众持股量符合《香港上市规则》第 8.08条及在公司
H股上市时香港联交所所授予的豁免对最低公众持股比例的要求。
十三、股票挂钩协议
报告期内，公司 A股可转换公司债券已于2023年7月7日到期兑付摘牌，本集团概无新订或已有股票挂钩协议。
十四、优先认股权安排
根据中国法律的规定，本公司股东并无优先认股权。
年年度
优先股
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
第二节
（一）企业债券
02 公司简介和主要财务指标
（二）公司债券
1.公司债券基本情况
一期） 情况下，每 协商成交
年付息一次一期） 情况下，每 协商成交一期 ) 付利息权的 询价成交、情况下，每 竞买成交和一期 ) 付利息权的 询价成交、情况下，每 竞买成交和注 1：本公司发行的永续次级债券属于权益性工具，在本集团及本公司资产负债表列示于所有者权益中。参见“发行人或投赎回债券；及满足特定条件时发行人赎回选择权和递延支付利息权。“22国君 Y1”和“23国君 Y1”设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，公司有权选择将本期债券延长 1个重定价周期，或全额兑付本期债券；及满足特定条件时发行人赎回选择权和递延支付利息权。战略截至本报告披露日，“19国君 Y1”、“20国君 Y1”、“22国君 Y1”和“23国君 Y1”未到行权日，未触发续期选择权和利率跳升等发行人选择权的情况。公司报告期内因向普通股股东分红，发生强制付息事件，因此未执行递延支付利息权，“19国君 Y1”、“20国君 Y1”和“22国君 Y1”均按时、足额支付债券当期利息。2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会及2023年第一次 H股类别股东会，审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票，合计 2,156,747股，并于当日披露《国泰君安证券股份有限公司关于回购注销部分 A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，将以上事项通知债权人。公司3.为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构用途。
2020年永续次级债 5,000,000,000 5,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是券（第一期） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途。
2021年次级债券（第 3,000,000,000 3,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是一期） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途。
2021年公司债券（第 4,000,000,000 4,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是一期）（品种一） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途。
2021年公司债券（第 2,000,000,000 2,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是一期）（品种二） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途。
2021年公司债券（第 3,000,000,000 3,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是二期）（品种一） 公司债务结构，偿还到期债务，年年度是否与募集募集资金募集资金 说明书承诺违规使用补充公司流动资金等用途。
2021年公司债券（第 2,900,000,000 2,900,000,000 - 满足公司业务运营需要，补充 正常 无 是三期）（品种一） 公司流动资金。
2021年公司债券（第 1,900,000,000 1,900,000,000 - 满足公司业务运营需要，补充 正常 无 是四期）（品种一） 公司流动资金。
2021年公司债券（第 6,100,000,000 6,100,000,000 - 满足公司业务运营需要，补充 正常 无 是四期）（品种二） 公司流动资金。关于
2021年公司债券（第 2,800,000,000 2,800,000,000 - 满足公司业务运营需要，补充 正常 无 是五期）（品种一） 公司流动资金。
2021年公司债券（第 4,200,000,000 4,200,000,000 - 满足公司业务运营需要，补充 正常 无 是五期）（品种二） 公司流动资金。
2021年公司债券（第 3,000,000,000 3,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，补充 正常 无 是六期） 公司流动资金。战略
2021年公司债券（第 4,400,000,000 4,400,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是七期）（品种一） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途。
2021年公司债券（第 3,400,000,000 3,400,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是七期）（品种二） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途。
2021年公司债券（第 3,300,000,000 3,300,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是八期）（品种一） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途。
2021年公司债券（第 3,400,000,000 3,400,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是公司八期）（品种二） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途。
2021年次级债券（第 2,000,000,000 2,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是二期）（品种二） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途。
2022年次级债券（第 2,500,000,000 2,500,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是财务一期）（品种一） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途。
2022年次级债券（第 3,500,000,000 3,500,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是一期）（品种二） 公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途。是否与募集募集资金募集资金 说明书承诺违规使用等用途。
2022年公司债券（第 1,400,000,000 1,400,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是一期）（品种二） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2022年公司债券（第 2,800,000,000 2,800,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是二期）（品种一） 第二节 公司债务结构，偿还公司债券等用途。02 公司简介和主要财务指标
2022年公司债券（第 2,500,000,000 2,500,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是二期）（品种二） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2022年公司债券（第 3,100,000,000 3,100,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是三期）（品种一） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2022年公司债券（第 2,400,000,000 2,400,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是三期）（品种二） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2022年公司债券（第 2,500,000,000 2,500,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是四期）（品种一） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2022年公司债券（第 2,500,000,000 2,500,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是四期）（品种二） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2022年永续次级债 5,000,000,000 5,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是券（第一期） 公司债务结构，偿还公司债券。
2022年公司债券（第 2,000,000,000 2,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是五期）（品种一） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2022年公司债券（第 3,000,000,000 3,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是五期）（品种二） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2023年公司债券（第 3,000,000,000 3,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是一期）（品种一） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2023年公司债券（第 3,000,000,000 3,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是一期）（品种二） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2023年公司债券（第 1,500,000,000 1,500,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是二期）（品种一） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。年年度是否与募集募集资金募集资金 说明书承诺违规使用等用途。
2023年公司债券（第 1,600,000,000 1,600,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是三期）（品种一） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2023年公司债券（第 3,400,000,000 3,400,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是三期）（品种二） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。关于
2023年永续次级债 5,000,000,000 5,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是券（第一期） 公司债务结构，偿还公司债券。
2023年公司债券（第 3,000,000,000 3,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是四期）（品种一） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。
2023年公司债券（第 2,000,000,000 2,000,000,000 - 满足公司业务运营需要，调整 正常 无 是四期）（品种二） 公司债务结构，偿还公司债券等用途。公司
2023年公司债券（第 3,500,000,000 - 3,500,000,000 偿还公司债券。 正常 无 是七期）（品种一）
2023年公司债券（第 1,700,000,000 - 1,700,000,000 偿还公司债券。 正常 无 是七期）（品种三）募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益财务报告期内变更上述债券募集资金用途的说明其他说明5.信用评级结果调整情况其他说明6.担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响现状 执行情况 是否发生变更公司存续的公司债券均为无担保债券。 公司严格履行偿债计划和偿债保障措施 否第二节的约定，按时足额支付各项债券利息和 /公司偿债保障措施均根据募集说明书的约定履行，或本金，及时披露债券相关信息，保障包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的02 公司简介和主要财务指标投资者的合法权益，相关计划和措施与偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用募集说明书的相关承诺保持一致。和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。7.公司债券其他情况的说明1.发行人合并口径有息债务结构情况报告期初和报告期末，发行人合并口径有息债务余额分别为 4,122.36亿元和 4,674.88亿元，报告期末有息债务余额较上年末变动 13%。截止报告期末，发行人合并报表范围内发行的境外债券余额 144.64亿元人民币。
（三）银行间债券市场非金融企业债务融资工具
战略
（四）公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%
（五）报告期末除债券外的有息债务逾期情况
公司
（六） 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响
财务
（七）截至报告期末公司近 2年的会计数据和财务指标
二、可转换公司债券情况
（一）转债发行情况
□适用 √不适用
（二）报告期转债持有人及担保人情况
（三）报告期转债变动情况
（四）转股价格历次调整情况
（五）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2023年5月22日就公司发行的 A股可转债出具了《国泰君安证券股份有
财务
限公司公开发行 A股可转换公司债券跟踪评级报告》，维持公司主体信用评级为 AAA，维持本次发行的 A股可转债信用
评级为 AAA，评级展望稳定。本公司 A股可转债已于2023年7月7日到期兑付摘牌。
（六）转债其他情况说明
□适用 √不适用
一、审计意见
我们审计了后附的国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安”）的财务报表，包括2023年12月31日的
合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的国泰君安财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 （以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了国泰君安2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则 （以下简称“审计准则”）的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对
财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国泰君安，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进
行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。年年度审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
三、关键审计事项（续）
结构化主体合并范围的确定
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”5 所述的会计政策及“六、在其他主体中的权益”。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
结构化主体通常是为实现具体而明确的目的设计并成立的，并在 与评价结构化主体的合并相关的审计程序中包括以下程序：确定的范围内开展业务活动。国泰君安可能通过发起设立、直接●通过询问管理层和检查与管理层对结构化主体是否合并作出持有投资等方式在结构化主体中享有权益。这些结构化主体主要的判断过程相关的文档，以评价国泰君安就此设立的流程是包括理财产品、投资基金、资产管理计划、信托计划或资产支持关于否适当；证券。●就各主要产品类型中的结构化主体选取项目，对每个所选取当判断是否应该将结构化主体纳入国泰君安的合并范围时，管理的结构化主体执行以下程序：层应考虑国泰君安对结构化主体相关活动拥有的权力，享有的可- 检查相关合同和内部记录，以了解结构化主体的设立目变回报，以及通过运用该权力而影响其可变回报的能力。在某些的和国泰君安对结构化主体的参与程度，并评价管理层情况下，即使国泰君安并未持有结构化主体的权益，也可能需要关于国泰君安对结构化主体是否拥有权力的判断；合并该主体。- 检查结构化主体对风险和报酬的结构设计，包括对任何在确定是否应合并结构化主体时，管理层需要考虑的因素并非完资本或回报的担保、佣金的支付以及收益的分配等，以全可量化的，需要进行综合考虑。评价管理层就国泰君安因参与结构化主体的相关活动而战略拥有的对结构化主体的风险敞口及可变回报所作的判断；公司财务审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
三、关键审计事项 （续）
结构化主体合并范围的确定 （续）
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”5 所述的会计政策及“六、在其他主体中的权益”。关键审计事项 在审计中如何应对该事项由于在确定是否应将结构化主体纳入国泰君安的合并范围时需要 - 检查管理层对结构化主体的分析，包括定性分析和国泰涉及重大的管理层判断，且合并结构化主体可能对财务报表产生 君安对享有结构化主体的经济利益的比重及可变动性的
第二节
重大影响，因此，我们将国泰君安结构化主体合并范围的确定识 计算，以评价管理层关于国泰君安影响其来自结构化主
别为关键审计事项。 体可变回报的能力所作的判断；02 公司简介和主要财务指标- 评价管理层就是否应合并结构化主体所作的判断；●根据相关会计准则，评价与结构化主体合并相关披露的合理性。年年度审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
三、关键审计事项 （续）
融出资金及股票质押式回购金融资产的预期信用损失评估
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”8 所述的会计政策。关键审计事项 在审计中如何应对该事项国泰君安根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，与融出资金及股票质押式回购金融资产的预期信用损失评估相采用预期信用损失模型计量融出资金及股票质押式回购金融资产 关的审计程序中包括以下程序：的减值准备。国泰君安确定融出资金及股票质押式回购金融资产●了解和评价与融出资金及股票质押式回购金融资产在审批、的减值准备的过程中涉及到若干关键参数和假设的应用，包括发关于记录、监控以及减值准备计提相关的关键财务报告内部控制生信用减值的阶段划分、违约概率、违约损失率、违约风险暴露的设计和运行有效性。等参数估计，同时考虑前瞻性调整中的经济指标预测数据和其他●评价管理层评估减值准备时所用的预期信用损失模型和参数调整因素等，在这些参数的选取和假设的应用过程中涉及较多的的可靠性，包括评价发生阶段划分方案、违约概率、违约损管理层判断。失率、违约风险暴露、前瞻性调整及管理层调整等，并评价其中所涉及的关键管理层判断的合理性。战略公司财务审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
三、关键审计事项 （续）
融出资金及股票质押式回购金融资产的预期信用损失评估 （续）
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”8 所述的会计政策。关键审计事项 在审计中如何应对该事项外部宏观环境和国泰君安内部信用风险管理策略对预期信用损失 ●评价预期信用损失模型的参数使用的关键数据的完整性和准模型的确定有很大的影响。在评估关键参数和假设时，国泰君安 确性。针对与原始档案相关的关键内部数据，我们将管理层
第二节
对于以摊余成本计量的金融资产所考虑的因素包括历史损失率、 用以评估减值准备的融出资金及股票质押式回购金融资产清
内部信用评级、外部信用评级及其他调整因素； 单总额与总账进行比较以评价清单的完整性；选取单项金融02 公司简介和主要财务指标资产的信息，与相关协议以及其他有关文件进行比较，以评在运用判断确定违约损失率时，管理层会考虑多种因素。这些因价清单的准确性；针对关键外部数据，我们将其与公开信息素包括可收回金额、融资人的财务状况、抵押物可收回金额、索来源进行核对，以检查其准确性。赔受偿顺序、是否存在其他债权人及其配合程度。在涉及以上市●公司股票作为担保物的情形下，还会考虑标的证券的波动水平、针对涉及主观判断的输入参数，我们进行了审慎评价，包括流动水平、集中度、履约保障情况及上市公司的运营状况等。 从外部寻求支持证据，比对内部记录。我们对比模型中使用的经济因素与市场信息，评价其是否与市场以及经济发展情况相符。年年度审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
三、关键审计事项 （续）
融出资金及股票质押式回购金融资产的预期信用损失评估 （续）
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”8 所述的会计政策。关键审计事项 在审计中如何应对该事项由于对融出资金及股票质押式回购金融资产的预期信用损失评估 ●评价管理层作出的关于融出资金及股票质押式回购金融资产确定存在固有不确定性以及涉及到管理层判断，同时其对国泰君 的信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发安的经营状况和资本状况会产生重要影响，我们将融出资金及股 生信用减值的判断的合理性。基于风险导向的方法选取金融票质押式回购金融资产的预期信用损失评估识别为关键审计事 资产检查管理层发生信用减值的阶段划分结果的合理性。我关于项。 们在选取项目的基础上查看相关资产的逾期信息、了解融资人的信用状况、履约保障情况等。●我们在选取金融资产的基础上，评价已发生信用减值的金融资产违约损失率的合理性。在此过程中，我们评价了担保物及其他信用增级的预期现金流，就金融资产的回收计划的可靠性进行考量。●基于上述工作，我们选取金融资产，利用预期信用损失模型复核了融出资金及股票质押式回购金融资产的预期信用损失的计算准确性。战略●根据相关会计准则，评价与融出资金及股票质押式回购金融资产的预期信用损失相关的披露的合理性。公司财务审计报告 （续）毕马威华振审字第 2400999号
三、关键审计事项 （续）
金融工具公允价值的评估
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”22 所述的会计政策及“十二、金融工具公允价值”。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
国泰君安以公允价值计量的金融工具的估值是以市场数据和估值 与评价金融工具公允价值相关的审计程序中包括以下程序：模型相结合为基础，其中估值模型通常需要大量的输入值。大部●了解和评价与估值、独立价格验证及金融工具估值模型审批
第二节
分输入值来源于能够可靠获取的数据。当可观察的输入值无法可
相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；靠获取时，即第三层次公允价值计量的金融工具的情形下，不可●选取金融工具，通过比较国泰君安采用的公允价值与公开可02 公司简介和主要财务指标观察输入值的确定会使用到管理层估计，这当中会涉及管理层的获取的市场数据，评价第一层次公允价值计量的金融工具的重大判断。估值；由于部分以公允价值计量的金融工具公允价值的评估较为复杂，●就第二层次和第三层次公允价值计量的金融工具，选取金融且在确定估值模型使用的输入值时涉及管理层判断的程度重大，工具，查阅本年度签署的投资协议，了解相关投资条款，并我们将金融工具公允价值的评估识别为关键审计事项。识别与金融工具估值相关的条件；年年度审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
三、关键审计事项 （续）
金融工具公允价值的评估 （续）
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”22 所述的会计政策及“十二、金融工具公允价值”。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
●利用毕马威估值专家的工作，评价国泰君安用于第二层次和第三层次公允价值计量的金融工具的估值方法的适当性。同时选取金融工具，对第二层次和第三层次公允价值计量的金融工具进行独立估值，并将我们的估值结果与国泰君安的估关于值结果进行比较。上述程序具体包括将国泰君安的估值模型与我们了解的现行行业惯例进行比较，测试公允价值计算的输入值，以及进行平行分析测算；及●根据相关会计准则，评价与金融工具公允价值相关的披露的合理性。战略公司财务审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
三、关键审计事项 （续）
与华安基金有关的商誉减值评估
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”19 所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”18 商誉。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
截至2023年12月31日，国泰君安因收购子公司产生的商誉为 与评价与华安基金有关的商誉减值评估相关的审计程序中包括人民币40.71亿元，主要来自收购华安基金管理有限公司（以下 以下程序： 第二节简称“华安基金”）产生的商誉人民币40.50亿元。●了解和评价与华安基金有关的商誉减值评估相关的关键财务管理层每年度对商誉进行减值测试。减值评估基于国泰君安各资 报告内部控制的设计和运行有效性；02 公司简介和主要财务指标产组的可收回金额进行测算。●基于我们对国泰君安业务的了解和相关会计准则的规定，评管理层将华安基金确认为单个资产组。华安基金可收回金额是采 价管理层对相关资产组的识别以及将商誉分摊至相关资产组用预计未来现金流量的现值计算所得。确定预计未来现金流量的 的方法和依据；现值涉及重大的管理层判断和估计，关键假设包括收入增长率、●利用毕马威估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评永续增长率及折现率等参数。价华安基金预计未来现金流现值时管理层所采用的方法和假由于商誉的账面价值对财务报表的重要性，同时商誉减值测试涉 设，包括评价管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折及管理层的重大判断和估计，这些判断存在固有不确定性，并且 现率；可能受到管理层偏向的影响，因此，我们将评价与华安基金有关●通过将关键参数，包括预测收入，长期平均增长率、永续增的商誉减值评估识别为关键审计事项。长率与经批准的财务预算及行业统计数据进行比较，评价管理层在预计华安基金未来现金流量时采用的假设和关键判断的适当性；年年度审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
三、关键审计事项 （续）
与华安基金有关的商誉减值评估 （续）
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”19 所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”18 商誉。关键审计事项 在审计中如何应对该事项●对国泰君安采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；● 关于评价财务报表中有关商誉减值评估的相关披露是否符合相关会计准则的要求。战略公司财务审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
四、其他信息
国泰君安管理层对其他信息负责。其他信息包括国泰君安2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们
的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
第二节
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需
要报告。02 公司简介和主要财务指标
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估国泰君安的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非国泰君安计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督国泰君安的财务报告过程。年年度审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计
报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，关于未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国泰君安持续经营
能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的战略结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国泰君安不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报 （包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就国泰君安中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责
指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。公司财务审计报告（续）毕马威华振审字第 2400999号
六、注册会计师对财务报表审计的责任 （续）
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关
注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 （如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计
第二节
报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项
造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。02 公司简介和主要财务指标毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王国蓓 （项目合伙人）后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。合并资产负债表 （续）2023年12月31日后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。年年度合并资产负债表 （续）2023年12月31日后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。合并利润表2023年12月31日后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。年年度合并利润表（续）2023年12月31日后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。战略公司财务合并利润表（续）2023年12月31日后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。年年度关于战略公司财务合并所有者权益变动表2023年12月31日归属于母公司所有者权益后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。合并所有者权益变动表（续）2022年12月31日关于战略公司财务归属于母公司所有者权益四）所有者权益内部结转后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。合并现金流量表2023年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额 59（1） 7,203,619,058 50,732,458,119后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
年年度
合并现金流量表 （续）2023年12月31日
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动使用的现金流量净额 （26,260,222,219） （11,515,617,990）后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
公司
财务
合并现金流量表（续）2023年12月31日
三、筹资活动产生的现金流量：
五、现金及现金等价物的净 （减少）/ 增加额 59（3） （12,817,415,195） 6,363,040,196 加：年初现金及现金等价物余额 179,419,264,002 173,056,223,806六、年末现金及现金等价物余额 59（4） 166,601,848,807 179,419,264,002后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
年年度
资产负债表2023年12月31日
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。资产负债表（续）2023年12月31日后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。年年度资产负债表（续）2023年12月31日后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。公司财务利润表2023年12月31日后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。公司财务
第二节
02 公司简介和主要财务指标
所有者权益变动表2023年12月31日
年年度关于战略公司财务后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。所有者权益变动表 （续）2022年12月31日02 公司简介和主要财务指标后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。年年度现金流量表2023年12月31日
一、经营活动产生的现金流量
经营活动产生的现金流量净额 7（1） 11,074,228,541 26,519,300,783后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
财务
现金流量表 （续）2023年12月31日
二、投资活动产生的现金流量
投资活动 （使用）/ 产生的现金流量净额 （28,561,773,936） 7,759,409,223后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
年年度
现金流量表（续）2023年12月31日
三、筹资活动产生的现金流量
五、现金及现金等价物净 （减少）/ 增加额 7（3） （14,179,409,226） 10,337,303,158 加：年初现金及现金等价物余额 152,667,945,108 142,330,641,950六、年末现金及现金等价物余额 7（4） 138,488,535,882 152,667,945,108公司
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
财务
财务报表附注
一、公司概况
国泰君安证券股份有限公司系原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司于1999年合并而组建成立的，并于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司，总部设在上海。
原国泰证券有限公司于1992年9月25日在上海注册成立，注册资本为 91,800万元，后增资为 117,850万元。原君
安证券有限责任公司于1992年10月12日在深圳注册成立，注册资本为 10,800万元，后增资为 70,000万元。经 1999年 5月 20日中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监机构字 [1999] 33号《关于同意国泰证券有限公司、
第二节
君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》核准，由国泰证券有限公司原股东、君安证券有限
责任公司原股东和新增投资者共同作为发起人通过发起方式设立国泰君安证券股份有限公司。02 公司简介和主要财务指标经2001年8月13日中国证监会证监机构字 [2001] 147号《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》核准，国泰君安证券股份有限公司进行了分立，将分立出的非证券类资产组建国泰君安投资管理股份有限公司，存续公司沿用原公司名称，即国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“本公司”）。分立后，本公司于2001年12月31日完成变更登记。本公司公开发行人民币普通股 （A股）并于2015年6月26日在上海证券交易所上市交易，股票代码 601211。于2017年4月11日，本公司在香港联交所主板公开发行境外上市外资股 （H股），股票代码 02611。本集团归属于证券期货行业。本集团主要经营活动为证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；资产管理业务，基金管理业务；大宗商品期货经纪业务；金融期货经纪业务；期货投资咨询；股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询及中国证监会批准的其他业务。本集团主要受中国证监会监管。
二、财务报表的编制基础
本财务报表以持续经营为基础编制财务报表。
三、重要会计政策及会计估计
1.遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2023年12月31日的合并财务状况
和财务状况、2023年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”）2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。2.会计期间本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。年年度3.记账本位币本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。4.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。本集团取得对另一个或多个企业 （或一组资产或净资产）的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下的交易，购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件关于进行判断。当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合
并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值战略与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，
为取得被购买方控制权而付出的资产 （包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉 （参见附注三、19）；如为负数则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际公司取得对被购买方控制权的日期。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或其他综合收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的权益法核算下的以后可重分类进损益的其他综合收益及其他所有者权益变动 （参见附注三、13（2）（b））于购买日转入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的，购买日之前确认的其他综合收益于购买日转入留存收益。财务5.控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
（1）总体原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 （包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的所有者权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
（2）合并取得子公司
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终
控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，
第二节
并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨
02 公司简介和主要财务指标认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。
（3）处置子公司
本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股
权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：- 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；- 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；- 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；- 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理 （参见附注三、5（4））。如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（4）少数股东权益变动
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，
以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积 （股本溢价），资本公积 （股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。6.现金及现金等价物的确定标准现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。年年度7.外币业务和外币报表折算本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额 （参见附注三、17）外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币财务报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。关于8.金融工具本集团的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资（参见附注三、 13）以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。
（1）金融资产及金融负债的确认和初始计量
金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。
在初始确认时，金融资产及金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融
战略负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注三、26的会计政策确定的交易价格进行初始计量。
（2）金融资产的分类和后续计量
（a）本集团金融资产的分类
本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：
以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。公司除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：- 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；财务- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：- 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融
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资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
02 公司简介和主要财务指标
（b）本集团金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 （包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。以摊余成本计量的金融资产初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（3）金融负债的分类和后续计量
本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债 （含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失 （包括利息费用）计入当期损益。以摊余成本计量的金融负债初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。年年度
（4）抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在
资产负债表内列示：- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（5）金融资产和金融负债的终止确认
满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：
- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
- 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；- 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对 关于
该金融资产的控制。金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：- 被转移金融资产在终止确认日的账面价值；- 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）之和。战略金融负债 （或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债 （或该部分金融负债）。
（6）减值
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具投资进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。通常本集团按照信用风险特征组合来计量损失准备。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，对应收该客户款项按照单项计提损失准备。公司除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。财务关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量的参数等披露参见附注十一、4。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（7）权益工具
本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少
股东权益。回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。
第二节
库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积 （股本溢价）、
02 公司简介和主要财务指标盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积 （股本溢价）。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 （股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积 （股本溢价）、盈余公积、未分配利润。
（8）可转换工具
含权益成分的可转换工具
对于本集团发行的可转换为权益股份且转换时所发行的股份数量和对价的金额固定的可转换工具，本集团将其作为包
含负债和权益成分的复合金融工具。在初始确认时，本集团将相关负债和权益成分进行分拆，先确定负债成分的公允价值 （包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益成分的价值，计入权益。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。初始确认后，对于没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债成分，采用实际利率法按摊余成本计量。权益成分在初始计量后不再重新计量。当可转换工具进行转换时，本集团将负债成分和权益成分转至权益相关科目。当可转换工具被赎回时，赎回支付的价款以及发生的交易费用被分配至权益和负债成分。分配价款和交易费用的方法与该工具发行时采用的分配方法一致。价款和交易费用分配后，其与权益和负债成分账面价值的差异中，与权益成分相关的计入权益，与负债成分相关的计入损益。不含权益成分的其他可转换工具对于本集团发行的不含权益成分的其他可转换工具，在初始确认时，可转换工具的衍生工具成分以公允价值计量，剩余部分作为主债务工具的初始确认金额。初始确认后，衍生工具成分以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。对于主债务工具，采用实际利率法按摊余成本计量。当可转换工具进行转换时，本集团将主债务工具和衍生工具成分转至权益相关科目。当可转换工具被赎回时，赎回支付的价款与主债务工具和衍生工具成分账面价值的差异计入损益。
（9）优先股和永续债
本集团根据所发行的优先股、永续债的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，
在初始确认时将这些金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。年年度本集团对于其发行的同时包含权益成分和负债成分的优先股和永续债，按照与含权益成分的可转换工具相同的会计政策进行处理。本集团对于其发行的不包含权益成分的优先股和永续债，按照与不含权益成分的其他可转换工具相同的会计政策进行处理。本集团对于其发行的应归类为权益工具的优先股和永续债，按照实际收到的金额，计入权益。存续期间分派股利或利息的，作为利润分配处理。按合同条款约定赎回优先股和永续债的，按赎回价格冲减权益。9.买入返售金融资产及卖出回购金融资产款买入返售及卖出回购业务按发生时实际支付或收到的款项入账，并在资产负债表中确认。买入返售的标的资产在表外作备查登记，卖出回购的标的资产仍在资产负债表中确认。买入返售及卖出回购业务的买卖差价分别按实际利率法在返售或回购期间内确认为利息收入和利息支出。关于10.客户交易结算资金核算办法本集团代理客户买卖证券收到的代理买卖证券款，全额存入本集团指定的银行账户；本集团在收到代理客户买卖证券款的同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。本集团接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。战略本集团按照《期货公司监督管理办法》的规定，客户保证金与本集团的自有资产相互独立、分别管理。客户保证金是指客户从事期货交易存入本公司的资金。本集团在指定结算银行开设保证金专用账户，用于存放客户保证金。客户保证金专用账户的资金由本集团总部统一调拨，分支机构无权调拨资金。11.融资融券本集团从事融资融券业务，即向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应抵押物的经营活动。公司融出资金本集团将资金出借客户，形成一项应收客户的债权，并根据融资融券协议将收取的手续费确认为利息收入。融出证券本集团将自身持有的或融入的证券出借客户，并约定期限和利率，到期收取相同数量的同种证券，并根据融资融券协议将收取的手续费确认为利息收入。此项业务融出的证券不满足终止确认条件，继续确认该金融资产。对于融入的证券，财务由于其主要收益或风险不由本公司享有或承担，不确认该证券。本集团在资产负债表日，以预期信用损失模型对融资融券业务计提减值准备详见附注三、8（6）。12.存货存货包括库存商品等。存货按照成本进行初始计量。发出存货，采用个别计价法确定其实际成本。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。13.长期股权投资
（1）长期股权投资投资成本确定
（a）通过企业合并形成的长期股权投资
- 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
第二节
- 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出
02 公司简介和主要财务指标的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。（b）其他方式取得的长期股权投资- 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）长期股权投资后续计量及损益确认方法
（a）对子公司的投资
在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，除非投资符合持有待售的条件
（参见附注三、32）。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。在本集团合并财务报表中，对子公司按附注三、5进行处理。（b）对合营企业和联营企业的投资合营企业指本集团与其他合营方共同控制 （参见附注三、13（3））且仅对其净资产享有权利的一项安排。联营企业指本集团能够对其施加重大影响 （参见附注三、13（3））的企业。后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件 （参见附注三、32）。本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：- 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。- 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算年年度- 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。- 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 （即对安排的回报产生重大影响的活动）
必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。关于本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：- 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；- 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。战略14.投资性房地产本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非投资性房地产符合持有待售的条件 （参见附注三、32）。减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。
（1）固定资产确认条件
固定资产指本集团为经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的
财务支出。自行建造固定资产按附注三、16确定初始成本。对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。
（2）固定资产的折旧方法
本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符
合持有待售的条件 （参见附注三、32）。各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
（3）减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。
（4）固定资产处置
固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。
- 固定资产处于处置状态；
- 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。
报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中
确认。16.在建工程自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用 （参见附注三、17）和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。各类在建工程结转为固定资产的标准和时点分别：时点 标准在建工程以成本减减值准备 （参见附注三、21）在资产负债表内列示。17.借款费用本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款年年度在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 （包括折价或溢价的摊销）：- 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。- 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。关于资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。18.无形资产无形资产以成本减累计摊销（仅限于使用寿命有限的无形资产） 及减值准备（参见附注三、 21）后在资产负债表内列示。战略对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件 （参见附注三、32）。各项无形资产的使用寿命及其确定依据、摊销方法为：使用寿命 摊销方法本集团至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资财务本化开发支出按成本减减值准备 （参见附注三、21）在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。19.商誉因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备 （参见附注三、21）在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。20.长期待摊费用本集团将已发生且受益期在一年以上的各项费用确认为长期待摊费用。长期待摊费用以成本减累计摊销及减值准备在资产负债表内列示。长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为：摊销期网络及通讯系统 5年本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。可收回金额是指资产 （或资产组、资产组组合，下同）的公允价值 （参见附注三、22）减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 （如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值 （如可确定的）和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。年年度22.公允价值的计量除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征 （包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等），并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。23.预计负债如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预关于计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：- 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。- 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。战略24.股份支付
（1）股份支付的种类
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）实施股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付
公司
本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予
后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。当本集团接受服务但没有结算义务，并且授予职工的是本公司最终控制方或其控制的除本集团外的子公司的权益工具时，本集团将此股份支付计划作为权益结算的股份支付处理。财务以现金结算的股份支付对于以现金结算的股份支付，本集团承担以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产来换取职工提供服务时，以相关权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量换取服务的价格。当本集团接受服务且有结算义务，并且授予职工的是本公司最终控制方或其控制的除本集团外的子公司的权益工具时，本集团将此股份支付计划作为现金结算的股份支付处理。25.客户资产管理业务客户资产管理业务，指本集团接受委托负责经营管理客户资产的业务，包括基金管理业务、单一资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务。本集团受托经营资产管理业务，比照证券投资基金核算，独立建账，独立核算。本集团按合同规定比例计算的应由本集团享有的收益，确认收入。26.收入收入是本集团在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
第二节
履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区分商品的承诺。本集团向客户承诺的商品同时满足下列条件的，作
为可明确区分商品：一是客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；二是本集团向客户转让02 公司简介和主要财务指标该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指本集团向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，本集团综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，本集团属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：- 客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；- 客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；- 本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：- 本集团就该商品或服务享有现时收款权利；- 本集团已将该商品的实物转移给客户；- 本集团已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；- 客户已接受该商品或服务等。本集团根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断本集团从事交易时的身份是主要责年年度价总额确认收入；否则，本集团为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。对于经合同各方批准的对原合同范围或价格作出的变更，本集团区分下列情形对合同变更分别进行会计处理：- 合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，且新增合同价款反映了新增商品单独售价的，将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处理；- 合同变更不属于上述情形，且在合同变更日已转让的商品或已提供的服务与未转让的商品或未提供的服务之间可明确区分的，视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；- 合同变更不属于上述情形，即在合同变更日已转让的商品或已提供的服务与未转让的商品或未提供的服务之间不可明确区分的，将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利 （且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产关于列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值 （参见附注三、8（6））。本集团拥有的、无条件 （仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
（1）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
战略
本集团履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时，确认相关的手续费及佣金收入：（a）经纪业务收入
代理买卖证券业务手续费收入及期货经纪业务手续费收入在交易日确认为收入。（b）投资银行业务收入承销收入于本集团完成承销合同中的履约义务时确认收入。根据合约条款，保荐收入在本集团履行履约义务的过程中确认收入，或于履约义务完成的时点确认。公司（c）资产管理及基金管理业务收入根据合同条款，受托客户资产管理业务收入和基金管理费收入在本集团履行履约义务的过程中，根据合同或协议约定的收入计算方法，且已确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回时，确认为当期收入。27.合同成本财务合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本 （如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。28.职工薪酬
（1）短期薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保
险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利
第二节
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下
列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：02 公司简介和主要财务指标- 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；- 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。
（4）其他长期职工福利
本集团在职工提供服务的会计期间，根据实际经营情况为职工计提专项递延奖励，确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。29.政府补助政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。30.所得税除因企业合并和直接计入所有者权益 （包括其他综合收益）的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能年年度如果单项交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损），且初始确认的资产和负债并未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；- 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税关于主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。31.租赁在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团进行如下评估：战略- 合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用时隐性指定，并且该资产在物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产；- 承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益；- 承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时公司包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，承租人按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。出租人按附注三、26所述会计政策中关于交易价格分摊的规定分摊合同对价。
（1）本集团作为承租人
在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按照成本进行初始计量，包括租赁负债的初
始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励相关金额），发生的初始直接费用以及为财务拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产按附注三、21所述的会计政策计提减值准备。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的，采用本集团增量借款利率作为折现率。租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。租赁期开始日后，发生下列情形的，本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：- 根据担保余值预计的应付金额发生变动；- 用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；- 本集团对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。在对租赁负债进行重新计量时，本集团相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。本集团已选择对短期租赁 （租赁期不超过 12个月的租赁）和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相
第二节
关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
02（2）本集团作为出租人公司简介和主要财务指标
在租赁开始日，本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本集团选择对原租赁应用上述短期租赁的简化处理，本集团将该转租赁分类为经营租赁。经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。本集团将其发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。32.持有待售和终止经营
（1）持有待售
本集团主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处置组划分为持有
待售类别。处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。本集团将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：- 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况下即可立即出售；- 出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约束力的购买协议，预计出售将在一年内完成。本集团按账面价值与公允价值（参见附注三、22）减去出售费用后净额之孰低者对持有待售的非流动资产（不包括金融资产（参见附注三、8）、递延所得税资产（参见附注三、30）及采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产（参见附注三、14））或处置组进行初始计量和后续计量，账面价值高于公允价值（参见附注三、22）减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。
（2）终止经营
本集团将满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本集团处置或划分为持有待售类别的界
年年度- 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；- 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；- 该组成部分是专为转售而取得的子公司。本集团对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。33.利润分配
（1）对股东的分配
资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。
（2）提取一般风险准备
关于
本集团根据财政部颁布的《金融企业财务规则》（中华人民共和国财政部令第42号）及其实施指南（财金 [2007] 23号）
的规定以及证监会颁布的《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字 [2007] 320号）,《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》（证监会令第 94号）等法规的要求，按税后利润及证券投资基金管理费收入的一定比例提取一般风险准备。
（3）提取交易风险准备
本集团根据《中华人民共和国证券法》以及《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字 [2007] 320号）
等法规的要求，按税后利润的一定比例提取交易风险准备。战略34.关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。35.分部报告公司本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。财务36.主要会计估计及判断编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
（1）主要会计估计
（i）附注十二 - 金融资产及金融负债的公允价值管理；
（ii）附注五、19 - 递延所得税资产的确认；
（iii）附注五、53 - 金融工具减值；及
（2）主要会计判断
本集团在运用会计政策过程中做出的重要判断如下：
（i）附注六、3 - 结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体。
（3）重要性标准确定方法和选择依据
第二节
本集团根据自身所处的经营环境及行业情况，从性质和金额两个维度综合评估财务报表披露事项的重要性。在评估性
质的重要性时，本集团考虑该事项是否属于日常活动，是否显著影响本集团的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在02 公司简介和主要财务指标判断金额大小的重要性时，本集团考虑该事项占资产总额、利润总额或所属报表单列项目金额的比重。37.会计政策变更
（1）会计政策变更的内容及原因
本集团于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。
（a）《企业会计准则第 25号——保险合同》（财会 [2020] 20 号）（“新保险合同准则”）及相关实施问答；新保险准则取代了2006年印发的《企业会计准则第 25号——原保险合同》和《企业会计准则第 26号——再保险合
同》，以及2009年印发的《保险合同相关会计处理规定》（财会 [2009] 15 号）。本集团未发生保险相关交易，采用上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。（b）《企业会计准则解释第 16号》（财会 [2022] 31 号）（“解释第 16号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定“的规定；根据该规定，本集团对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第 18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。本集团对于2022年1月1日至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按照该规定进行了追溯调整。对于2022年1月1日因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本集团按照该规定和《企业会计准则第 18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。（i）变更对当年财务报表的影响上述会计政策变更对2023年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：采用变更后会计政策增加报表项目金额本集团及本公司资产：年年度采用变更后会计政策增加报表项目金额所有者权益：一般风险准备 4,006,206未分配利润 16,024,823上述会计政策变更对2023年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响汇总如下：采用变更后会计政策增加 /（减少）报表项目金额本集团及本公司利润总额 -减：所得税费用 （660,183） 关于净利润 660,183其中：归属于母公司所有者的净利润 660,183少数股东损益 -综合收益总额 660,183其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 660,183战略归属于少数股东的综合收益总额 -（ii）变更对比较期财务报表的影响上述会计政策变更对2022年度净利润及2022年年初及年末所有者权益的影响汇总如下：本集团
2022年净利润2022年年末所有者权益2022年年初所有者权益公司一般风险准备 23,593,791,407 3,874,169 23,597,665,576一般风险准备 21,729,513,085 3,874,169 21,733,387,254一般风险准备 21,538,427,173 19,901,430,649
四、税项
本公司及所属境内子公司的企业所得税税率为 25% 。
本公司的香港子公司适用的利得税率为 16.5%，其他境外子公司适用于其所在地当地所规定的所得税税率。
2.增值税
根据财政部和国家税务总局2017年6月30日发布的《关于资管产品增值税有关问题的通知》，资管产品管理人运
战略营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。
五、合并财务报表主要项目注释
1.货币资金
公司2023年12月31日2022年12月31日
622,810,353元）。注 2：于2023年12月31日，本集团存放在境外 （包括香港）的货币资金折合人民币 20,578,215,328元（2022年12月31日：人民币 20,081,507,660元）。注 3：于2023年12月31日，本集团的货币资金的预期信用损失减值准备为人民币 3,182,478元（2022年12月31日：人货币资金中包括以下币种余额：2023年12月31日2022年12月31日
（1）融出资金按业务类别列示：2023年12月31日2022年12月31日
283,291,403元 （2022年12月31日：人民币 67,650,342元），相关预期信用损失减值准备情况详见附注五、61。
02 公司简介和主要财务指标
（2）融出资金按客户类型分析：
项目2023年12月31日2022年12月31日
境内：
（3）融出资金按账龄分析：2023年12月31日
（4）融资融券业务担保物公允价值：
担保物类别2023年12月31日2022年12月31日 关于
约的公允价值为浮盈人民币 240,434,587元 （2022年12月31日：浮亏人民币 50,134,251元）。5.买入返售金融资产
（1）按标的物类别列示：2023年12月31日2022年12月31日
为人民币0.00元 （2022年12月31日：人民币 318,945,681元），相关预期信用损失减值准备情况详见附注五、61。
（2）按业务类别列示：2023年12月31日2022年12月31日
（3）担保物公允价值2023年12月31日2022年12月31日
故上述担保物公允价值未包括交易所国债逆回购所取得的担保物资产的公允价值。于2023年12月31日，上述交易所国
（4）约定购回、质押回购融出资金按剩余期限列示：2023年12月31日2022年12月31日
一年以上 1,800,031,178 300,552,329
（5）股票质押式回购业务的信用减值准备明细情况：2023年12月31日 账面原值 信用减值准备 担保物市值
风险阶段划分
（1）按应收款项性质分类列示2023年12月31日2022年12月31日
注：其他应收款项主要为诉讼垫款、房租保证金等，其中并未包含股票质押式回购业务。
（2）应收款项的账龄分析
第二节2023年12月31日
02 公司简介和主要财务指标
（3）应收款项坏账准备2023年12月31日
（4）前五名其他应收款项
于2023年12月31日及2022年12月31日，其他应收款项账面净额中金额较大的前五名单位名称、金额及款项性
质如下：2023年12月31日
（1）交易性金融资产按投资品种列示：
战略
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：2023年12月31日2022年12月31日
类别元 （2022年12月31日：人民币 147,852,857,434元）。
（3）本集团交易性金融资产的余额中包含融出证券，详细信息参见附注五、60。
9.金融投资：债权投资2023年12月31日
于2023年12月31日，作为风险准备金投资的债权投资的账面价值为人民币3,485,235,776元 （2022年12月31日：人民币 3,027,121,349元）。债权投资金融资产减值准备变动情况参见附注五、61。10.金融投资：其他债权投资2023年12月31日年 12月 31日：人民币 53,962,716,044元）。11.金融投资：其他权益工具投资
（1）本集团将部分非为交易目的而持有的股票及股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交
易性权益工具投资。于2023年12月31日，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性股票及股权投
资的公允价值为人民币 1,875,680,246元（2022年12月31日：人民币 2,331,288,390元），本年计入其他综合收益的公司于2023年度，本集团持有其他权益工具投资的股利收入详见附注五、47。本集团终止确认的其他权益工具投资产生的累计损失为人民币 266,535,376元（2022年：损失人民币 199,965,280元），其持有期间的股利收入为人民币 308,765元（2022年度：164,805元），处置的原因主要系外部环境影响，该类投资规模减少。
（2）于2023年12月31日，存在限售期限或有承诺条件的其他权益工具投资的账面价值为人民币73,029,309元（2022
（3）本集团其他权益工具投资的余额中包含融出证券，详细信息参见附注五、60。
12.长期股权投资
（1）按类别列示2023年12月31日2022年12月31日
（2）按权益法核算的合营企业
本年变动
第二节
51%，成为华安基金的控股股东，华安基金将不再为本公司的联营企业，自2022年11月4日起纳入本集团合并范围。
13.投资性房地产
房屋及建筑物
原值
2023年1月1日 1,152,129,804
本年增加 -2023年12月31日 1,152,129,804累计折旧2023年1月1日 （57,966,377）本年计提 （26,909,209）2023年12月31日 （84,875,586）减值准备2023年1月1日及2023年12月31日 -年年度房屋及建筑物账面价值2023年12月31日 1,067,254,2182023年1月1日 1,094,163,427于2023年12月31日，本集团投资性房地产采用成本模式计量，无按公允价值计量的投资性房地产。于2023年12月31日，本集团的投资性房地产已办妥产权证书。14.固定资产
（1）账面价值
关于2023年12月31日2022年12月31日
（2）固定资产增减变动表
（2022年12月31日：人民币 91,681,167元）。
第二节
02 公司简介和主要财务指标
15.在建工程2023年12月31日
注 1：本集团在建工程于资产负债表日未发生可收回金额低于账面价值的情况，无需计提在建工程减值准备。注 2：本集团在建工程资金来源均属自有资金，在建工程余额中无资本化利息支出。16.使用权资产房屋及建筑物原值2023年1月1日 2,861,855,550新增租赁 630,322,118处置或报废 （387,778,475）汇率及其他 （237,477）年年度房屋及建筑物2023年12月31日 3,104,161,716累计折旧2023年1月1日 （1,182,782,910）本年计提 （663,864,168）处置或报废 357,298,225汇率及其他 6,644,9472023年12月31日 （1,482,703,906）减值准备关于2023年1月1日及2023年12月31日 -账面价值2023年12月31日 1,621,457,8102023年1月1日 1,679,072,640战略17.无形资产
（1）商誉变动情况
02 公司简介和主要财务指标
权比例变更为 51%，成为华安基金的控股股东，该交易形成商誉人民币 4,049,865,278元。
（b）本公司子公司国泰君安国际控股有限公司 （以下简称“国泰君安国际”）于2019年 12月向第三方购得国泰
君安越南（原“Vietnam Investment Securities Company”）50.97%股权，该交易形成商誉人民币 18,405,276元。（c）本公司于2007年 7月向第三方购得国泰君安期货 100%股权，该交易形成商誉人民币 2,490,908元。
（2）商誉减值准备测试
对因非同一控制下企业合并形成的商誉账面价值，本集团至少在每年年度终了进行减值测试。本集团按照资产的公允
价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值孰高计算其可收回金额。
（3）主要商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
名称 华安基金
所属资产组或组合的构成及依据 本公司于2022年 11月通过股权转让的方式取得了华安基金 8%的股权，收购时产生的商誉
源于华安基金整体的业务价值，故本集团将该等商誉分摊至华安基金整体进行减值测试。所属经营分部及依据 华安基金及其下属公司主要为机构、个人提供资产管理和基金管理服务，根据华安基金的产品和服务，本集团将华安基金确定为投资管理业务分部。年年度
（4）可收回金额的具体确定方法
（a）可收回金额按预计未来现金流量的现值确定2023年12月31日
本集团无重大未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损。20.其他资产注2023年12月31日2022年12月31日
（1）长期待摊费用
于2023年12月31日，上述借款的年利率区间为 3.60%至 6.38% （2022年12月31日：3.10%至 5.75%）。
于2023年12月31日，本集团无逾期借款 （2022年12月31日：无）。
22.应付短期融资款
战略
2023年度
及纳入合并范围内的结构化主体中归属于第三方的权益等。
25.卖出回购金融资产款
（1）按标的物类别列示 财务2023年12月31日2022年12月31日
（2）按业务类别列示2023年12月31日2022年12月31日
（3）担保物公允价值
第二节2023年12月31日2022年12月31日
02 公司简介和主要财务指标
（4）质押式报价回购融入资金剩余期限及余额分析如下：2023年12月31日2022年12月31日
于2023年12月31日，质押式报价回购融入资金利率区间为 1.60% - 8.18% （2022年12月31日：1.60% - 5.00%）。
普通经纪业务
金额。
本集团向中国大陆员工另外提供企业年金计划，根据计划规定，员工离职时根据实际在职时间可能会有部分企业缴费
额度划回企业年金企业账户，该划回款项不会影响现有员工的年金供款水平，不存在动用已没收的供款以减低现有供款水平的情况。本集团根据强制性公积金计划条例，为相关员工设立界定供款的强制性公积金退休福利计划 （“强积金计划”）。根据强积金计划的规则，供款额按雇员基本薪酬的一定百分比计算，并于产生时在损益账中扣除。强积金计划的资产以独立管理基金方式与本集团的资产分开持有。本集团向强积金计划缴纳员工供款后，该等供款即全数归员工所有。本集团设立的企业年金方案由具备企业年金基金受托人资格的机构管理。根据方案的规定，与本集团签订劳动合同且满足一定条件的在册正式员工可参加该方案，公司缴纳单位承担的企业年金，员工缴纳个人承担的企业年金。参加方案后，如公司经营出现亏损，提交公司职工代表大会讨论通过后，可终止该方案。
2023年度本公司向高级 （关键）管理人员发放薪酬总额为人民币 22,372,748元。
2023年度 A股限制性股票激励计划涉及的高级 （关键）管理人员的非现金利益为人民币 7,986,682元。29.应交税费2023年12月31日2022年12月31日注：于2023年12月31日，本集团因实施限制性股票激励计划确认限制性股票的回购人民币 361,483,735元。战略于2023年12月31日，本集团信用借款的年利率为 3.15% （2022年12月31日：3.25%）。于2023年12月31日，本集团无逾期借款。33.应付债券
2023年度合计 126,767,098,217 36,242,812,509（35,126,316,002）127,883,594,724注1：经中国证监会核准，本公司于2017年7月公开发行票面金额为人民币70亿元的A股可转换公司债券（ 以下简称“可转债”）。本次可转债存续期限为六年，票面利率第一年为 0.2%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年公司为 2.0%，初始转股价格为人民币20.20元每股。可转债持有人可在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止的期间（以下简称“转股期”）内，按照当期转股价格行使将本次可转债转换为本公司 A股股票的权利。在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的 105% （含最后一期年度利息） 的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本公司对发行的可转债中负债部分及权益部分进行了拆分，在考虑了直接交易成本之后，本公司在所有者权益中其他权益工具财务项下确认了权益部分人民币 1,129,841,157元。国君转债到期日和兑付登记日为2023年7月6日，截至到期日累计共有人民币 11,485,000元国君转债已转为公司 A股普通股，累计转股股数为 611,763股，占国君转债转股前公司已发行普通股股份总额的 0.01%；未转股的国君转债余额为人民币6,988,515,000元，占国君转债发行总量的比例为 99.84%。注 2：国泰君安国际于2019年 1月完成中期票据计划项下 2亿美元中期票据的发行。该中期票据票面利率为 4.25%，期限为 3年。2022年 1月，该中期票据到期，国泰君安国际到期兑付全部本息。2021年3月3日，国泰君安国际完成中期票据计划项下 4亿美元中期票据的发行。该中期票据票面利率为 2%，期限为 5年。下 5亿美元中期票据的发行。该中期票据票面利率为 2%，期限为 5年。中期票据计划由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。2021年11月24日，本公司的全资附属子公司 Guotai Junan Holdings Limited（国泰君安控股有限公司）完成中期票据计划项下 3亿美元中期票据的发行。该中期票据票面利率为 1.6%，期限为 3年。中期票据计划由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。注 3：2023年 3月10日，本公司的全资附属子公司 Guotai Junan Holdings Limited（国泰君安控股有限公司）完成中期票据计划项下 5亿人民币中期票据的发行。该中期票据票面利率为 3.35%，期限为 3年。中期票据计划由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。2023年3月23日，本公司的全资附属子公司 Guotai Junan Holdings Limited（国泰君安控股有限公司）完成中期票据计划项下 9.35亿人民币中期票据的发行。该中期票据票面利率为 3.35%，期限为 3年。中期票据计划由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。2023年3月24日，本公司的全资附属子公司 Guotai Junan Holdings Limited（国泰君安控股有限公司）完成中期票据计划项
第二节
下 5亿人民币中期票据的发行。该中期票据票面利率为 3.35%，期限为 3年。中期票据计划由公司提供无条件及不可撤销的连带
责任保证担保。02 公司简介和主要财务指标2023年11月22日，本公司的全资附属子公司 Guotai Junan Holdings Limited（国泰君安控股有限公司）完成中期票据计划项下 5.2亿人民币中期票据的发行。该中期票据票面利率为 3.35%，期限为 3年。中期票据计划由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。2023年12月27日，本公司的全资附属子公司 Guotai Junan Holdings Limited（国泰君安控股有限公司）完成中期票据计划项下 5亿人民币中期票据的发行。该中期票据票面利率为 3.35%，期限为 3年。中期票据计划由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。2023年12月28日，本公司的全资附属子公司 Guotai Junan Holdings Limited（国泰君安控股有限公司）完成中期票据计划项下 7亿人民币中期票据的发行。该中期票据票面利率为 3.35%，期限为 3年。中期票据计划由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。元的公司债券，并在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易，证券代号：5853。债券期限为3年，每年付息两次。该债券年利率为3.875%，年利率固定不变。2022年 3月，该债券到期，Guotai Junan Holdings Limited（国泰君安控股有限公司）偿还全部债券。注 5：本公司于2019年 3月发行欧元面值 2.55亿元的公司债券，并在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易，证券代号：5883。债券期限为3年，每年付息四次。该债券为浮动利率，初始票面利率为 0.832%。2022年 3月，该债券到期，本公司偿还全部债券。34.合同负债2023年12月31日2022年12月31日合同负债主要涉及本集团保荐业务合同的预收款、管理费预收款及销售货物收取的预收款。预收款在合同签订时收取，合同的相关收入在本集团履行履约义务后确认。35.租赁负债2023年12月31日2022年12月31日年年度36.其他负债2023年12月31日2022年12月31日44）。37.股本2022年12月31日 本年变动2023年12月31日
二、无限售条件流通股份 8,844,350,829 94,927 8,844,445,756
三、股份总数 8,906,672,636 （2,061,820） 8,904,610,8162021年12月31日 本年变动2022年12月31日
公司
二、无限售条件流通股份 8,819,449,533 24,901,296 8,844,350,829 1.人民币普通股 7,427,622,353 24,901,296 7,452,523,649
三、股份总数 8,908,449,523 （1,776,887） 8,906,672,636
38.其他权益工具2022年12月31日 本年增加 本年减少2023年12月31日
（1）
（2）
（1）
（2）
（1）经中国证监会批准，本公司于2019年 9月、2020年 3月、2022年 7月及2023年 6月发行了四期永续次级债券 （以
下统称“永续债”），即“19国君 Y1”、“20国君 Y1”、“22国君 Y1”及“23国君 Y1”，债券面值均为人民币100元，票
面利率分别为 4.20%、3.85%、3.59%及 3.53% 。永续债均无到期日，但本公司有权于“19国君 Y1”及“20国君 Y1”的第 5个和其后每个付息日按面值加应付利息 （包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回该债券；本公司有权于每个重定价周期末将“22国君 Y1”及“23国君 Y1”的期限延长 1个重定价周期，或全额兑付本期债券。永续债票面利率在前 5个计息年度内保持不变。如本公司未行使赎回权或行使续期选择权，自第 6个计息年度起，永续债每5年重置一次票面利率，重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值。除非发生强制付息事件，债券的每个付息日，本公司可自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟到下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。强制付息事件是指付息日前 12个月，本公司向普通股股东分红或减少注册资本。当发生强制付息事件时，本公司不得递延当期利息及已经递延的所有利息及其孳息。于2023年，本公司已在应付股利中确认应付永续债利息人民币 758,500,000元。本公司发行的永续次级债券属于权益性工具，在本集团及本公司资产负债表列示于所有者权益中。
（2）可转换公司债券发行事项参见附注五、33。
39.资本公积2022年12月31日 本年增减变动2023年12月31日
计划授予对象所持股票按回购价格进行了回购 （人民币 14,188,339元），并相应调整回购义务。公司于2023年 6月，本公司注销了上述回购的股票人民币 14,188,339元。于2023年6月29日，本公司向分红派息的股权登记日登记在册的股东派发了2022年股利，本公司根据实际派发的股利相应调整了股票回购义务人民币 31,887,482元。41.其他综合收益财务
（1）合并资产负债表中归属于母公司所有者的其他综合收益累积余额：2022年12月31日 本年增减变动2023年12月31日
（2）其他综合收益当期增减变动：
减：前期计
减：前期计入其 归属于
取法定盈余公积。当法定盈余公积累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积经批准后可用于弥补亏损，
或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积于转增股本后，其余额不得少于转增前股本的 25%。43.一般风险准备
（1）由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整 （参见附注三、37）。
（2）根据2023年3月29日召开的第六届董事会第八次会议决议，本公司2022年年度利润分配预案为各按2022年财务报表净利润的 10%提取一般风险准备和交易风险准备后，以分红派息股权登记日的本公司总股本为基础，每股现
金分红人民币0.53元 （含税）。于2023年5月29日，本公司2022年度利润分配方案经2022年年度股东大会批准，总计共向普通股股东分配现金红利人民币 4,719,402,601元。
（3）如附注五、38所述，于2023年，本公司已确认上述永续债相关的应付股利人民币 758,500,000元 （2022年：
人民币 402,500,000元）。
（4）根据2024年3月28日召开的第六届董事会第十二次会议决议，本公司2023年年度利润分配预案为各按2023年财务报表净利润的 10%提取一般风险准备和交易风险准备后，以分红派息股权登记日的本公司总股本为基础，每
股现金分红人民币0.4元 （含税）。若按照公司截至2023年12月31日的总股本 8,904,610,816股为基数计算，分配现金红利总额为 3,561,844,326元。2023年度利润分配预案尚需本公司股东大会批准。45.手续费及佣金净收入
（1）按收入类别列示
注2023年度2022年度
（2）手续费及佣金收入的分解
第二节
财政扶持资金。
50.其他业务收入
战略
2023年度2022年度
因此2022年的相关费用仅包含华安基金 2个月的费用金额，2023年的相关费用包含华安基金当年全年费用金额。
53.信用减值损失 / （转回）
2023年度2022年度
基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日 （一般为股票发行日）起计算确定。02 公司简介和主要财务指标稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；（3）当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利；以及 （4）上述调整相关的所得税影响。稀释每股收益的分母等于下列三项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数；及 （3）本公司实施限制性股票激励计划产生的稀释效应。在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。本公司的可转换公司债券为稀释性潜在普通股。在计算限制性股票激励计划产生的稀释效应时，本公司假设资产负债表日即为解锁日并据以判断资产负债表日的实际业绩情况是否满足解锁要求的业绩条件。并根据判断结果计算产生的稀释效应。
（1）基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：注2023年2022年
归属于本公司普通股股东的合并净利润 （a） 8,662,093,136 10,980,786,116本公司发行在外普通股的加权平均数 （b） 8,844,394,959 8,819,449,816基本每股收益 （元 / 股） 0.98 1.25（a）归属于本公司普通股股东的合并净利润的计算过程如下：
2023年2022年司所有者的净利润中予以扣除 （2022年度：人民币 487,086,301元）。
（2）稀释每股收益
关于
稀释每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润 （稀释）除以本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释）
计算：注2023年2022年归属于本公司普通股股东的合并净利润 （稀释） （a） 8,792,098,660 11,328,483,327本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） （b） 9,047,307,624 9,226,031,906稀释每股收益 （元 / 股） 0.97 1.23战略（a）归属于本公司普通股股东的合并净利润 （稀释）计算过程如下：2023年2022年
（1）将净利润调节为经营活动现金流量
2023年度2022年度
一般风险准备金的增加 （333,327,399） -
（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：无。
（3）现金及现金等价物净变动情况
2023年度2022年度
（4）现金和现金等价物的构成
项目2023年12月31日2022年12月31日
一、现金
二、现金等价物
三、现金及现金等价物余额 166,601,848,807 179,419,264,002
现金及现金等价物不包含母公司和集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
（5）不属于现金及现金等价物的货币资金2023年12月31日2022年12月31日 原因
战略
（6）筹资活动产生的各项负债变动情况
公司
本年增加 本年减少
年初余额 年末余额
（8）支付其他与经营活动有关的现金
2023年2022年
于2023年12月31日，本集团转融通融入证券总额为人民币 7,720,012,542元 （2022年12月31日：人民币7,312,260,647元）。
于2023年12月31日及2022年12月31日，本集团融券业务均未发生违约。
附注五、5。
62.分部报告
本集团以其产品和服务确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：
（1）财富管理业务：主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨询、股票质押、融资融券、约定购回等服务；
（2）投资银行业务：主要为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、
企业多样化解决方案等服务；
（3）机构与交易业务：主要由研究、机构经纪、交易投资以及股权投资等组成。其中，机构经纪主要为机构客户提
供主经纪商、席位租赁、托管外包、QFII等服务；交易投资主要负责股票、固定收益、外汇、大宗商品及其衍生金融工具年年度
（4）投资管理业务：包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务；（5）国际业务：在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投
资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。
（6）其他：主要包括政府补助，一般营运支出等。
（a）经营分部
2023年度
分部间交易收入在合并时进行了抵销。
上述地理信息中，营业收入归属于业务分部所处区域。
63.所有权或使用权受到限制的资产
本集团所有权或使用权受到限制的资产，具体参见附注五、1. 货币资金、附注五、8. 交易性金融资产、附注五、9.债权投资、附注五、10. 其他债权投资以及附注五、11. 其他权益工具投资。年年度64.外币货币性项目中国大陆以外地区经营实体主要报表项目的折算汇率：2023年12月31日2022年12月31日本公司的子公司国泰君安金融控股主要通过国泰君安国际及其子公司在香港展业，记账本位币为港币。
六、在其他主体中的权益
关于
1.在子公司中的权益
*注：以上于中国境内的子公司均在中国法律下注册为有限责任公司。
（1）
数董事会成员，因而有能力支配国泰君安基金管理有限公司的财务和经营政策，从而控制国泰君安基金管理有限公司。因此，国
泰君安基金管理有限公司作为国泰君安国际的子公司核算。注 2：本公司拥有子公司国泰君安国际 73.74%的表决权，国泰君安国际通过持有 50.97%的股权控制 Guotai JunanSecurities （Vietnam）Corporation。因此，Guotai Junan Securities （Vietnam）Corporation作为本公司的子公司核算。
（2）少数股东权益 财务2023年12月31日2022年12月31日
注：华安基金2022年11-12月营业收入、净利润及综合收益总额及经营活动现金流净额未经审计。
年年度
国泰君安国际
（2）
持股比例
注册地 /
业务性质 会计处理
主要经营地
直接 间接
（2）
（2）
等
（2）
注 1：虽然本集团于这些被投资企业的持股比例超过 50%，然而，根据章程或其他合约中的安排规定，本集团对这些被投资
企业仅有共同控制，因而将其作为合营企业核算。注 2：虽然本集团于这些被投资企业的持股比例低于 20%，然而，根据章程或其他合约中的安排规定，本集团对这些被投资企业具有共同控制或重大影响，因而将其作为合营企业或联营企业核算。
（1）重要联营企业的主要财务信息
（2）下表列示了本集团不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息：战略2023年12月31日2022年12月31日
投资账面价值
金、资产管理计划及合伙企业等。这些结构化主体根据合同约定投资于各类许可的金融产品。
于2023年12月31日，本集团在上述基金、资产管理计划及合伙企业中的投资之账面价值共计人民币14,386,443,699元，其中人民币 8,023,393,932元分类为交易性金融资产，人民币 6,363,049,767元分类为长期股权投资。
于2022年12月31日，本集团在上述基金、资产管理计划及合伙企业中的投资之账面价值共计人民币 13,928,845,239元，
其中人民币 8,032,033,234元分类为交易性金融资产，人民币 5,896,812,005元分类为长期股权投资。本年度本集团从由本集团发起设立但未纳入合并财务报表范围的、且资产负债表日在该结构化主体中没有权益的基金、务报表范围，主要包括基金、银行理财产品、信托计划、券商资管产品及合伙企业。这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。于2023年12月31日，合并资产负债表中上述投资的账面金额等同于本集团因持有第三方机构发行的未合并结构化主体而可能存在的最大风险敞口，详情载列如下：2023年12月31日2022年12月31日
（1）子公司
2023年度 年初账面价值 本年增加 本年减少 年末账面价值 年末减值准备国泰君安创投 7,513,764,376 2,663,287 （5,367,550） 7,511,060,113 -华安基金 5,035,244,894 305,035 - 5,035,549,929 -
（2）联营企业
本年变动
（1）财务顾问业务：
2023年度2022年度
年年度
2023年度2022年度
（1）将净利润调节为经营活动现金流量
2023年度2022年度
财务
（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：无。
（3）现金及现金等价物净变动情况
2023年度2022年度
一、现金
二、现金等价物
三、现金及现金等价物余额 138,488,535,882 152,667,945,108
年年度
（5）收到其他与经营活动有关的现金
2023年度2022年度
（6）支付其他与经营活动有关的现金
2023年度2022年度
八、关联方关系及其交易
1.主要股东
财务
子公司的基本情况及相关信息见附注六、1。
3.合营企业和联营企业
合营企业和联营企业的基本信息及相关信息见附注六、2。
4.其他关联方
其他关联方名称 关联方关系
北京富泰华管理咨询有限公司 国资公司持股 30%以上公司的附属公司其他关联人包括本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
5.主要关联交易
本集团与关联方交易按照市场价格进行，定价机制遵循公允、合理和市场化原则。
（1）本集团向关联方收取的手续费及佣金净收入
关联方2023年度2022年度
（2）本集团向关联方收取的利息
关联方2023年度2022年度
（3）本集团向关联方支付的利息
关联方2023年度2022年度
（4）本集团向关联方支付的业务及管理费
关联方2023年度2022年度
（5）本集团作为承租方支付的租赁费
关联方2023年度2022年度
（6）本集团与国际集团及 /或其联系人、华安基金及 /或其附属公司的交易符合《香港上市规则》所定义的持续性
关连交易，于2023年度，本集团与国际集团及 /或其联系人、华安基金及 /或其附属公司就证券及金融产品交易及金融服
务所涉及的持续性关连交易的年度交易金额上限及交易的实际发生额如下：公司国际集团2023年度2022年度
（7）本集团的联营企业及合营企业对本集团的分红金额详见附注五、12。
（8）2023年度本公司向高级 （关键）管理人员发放薪酬详见附注五、28。
6.关联方往来款项余额
本集团与其他关联方往来款项余额
（1）存放关联方款项余额
关联方2023年12月31日2022年12月31日
（2）买入返售金融资产余额
关联方2023年12月31日2022年12月31日
（3）应付款项余额
关联方2023年12月31日2022年12月31日
（4）卖出回购金融资产余额
关联方2023年12月31日2022年12月31日
（5）持有关联方发行的债券余额
关联方2023年12月31日2022年12月31日
（6）向关联方借入 /拆入资金
关联方2023年12月31日2022年12月31日
（7）与关联方进行的衍生品交易余额
关联方2023年12月31日2022年12月31日
衍生金融资产
九、股份支付
公司
1、股份支付总体情况
2、以权益结算的股份支付情况
于2020年9月17日以及2021年7月19日，本公司召开第五届董事会第二十三次临时会议和第六届董事会第一次
临时会议，通过了《向激励对象首次授予 A股限制性股票》的议案以及《提请审议向激励对象授予预留 A 股限制性股票的
第二节
议案》，分别以人民币7.64元 /股以及 7.95元 /股的授予价格授予激励对象限制性股票共计 79,000,000股及 9,999,990股。
限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起分三批。解除限售后，本公司为满足解除限售
02 公司简介和主要财务指标条件的激励对象统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，本公司将回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。截止2022年12月21日，本公司2020年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量合计为 24,900,183股。截止2023年12月31日，本公司资本公积中确认以权益结算的股份支付的累计金额为人民币 805,802,933元。本年以权益结算的股份支付确认的费用总额为人民币 142,159,504元。
（1）授予日权益工具公允价值的确定方法如下：
本公司授予的限制性股票公允价值为授予日当天的收盘价。
（2）对可行权权益工具数量的确定依据：
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权
益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。
十、或有及承诺事项
1.未决诉讼
2023年度，本集团因未决诉讼而形成的或有负债为人民币 172,263,194元。
年年度
十
一、与金融工具相关的风险
1.金融工具分类
（1）基础分类表2023年12月31日
以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产
以公允价值计量且其变
金融资产项目
以摊余成本计量的
指定为以公允价值计量
动计入当期损益的金融
分类为以公允价值计量
金融资产
且其变动计入其他综合
资产
且其变动计入其他综合
收益的非交易性权益工
收益的金融资产
具投资
关于
以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产
财务
以公允价值计量且其变
金融资产项目
以摊余成本计量的
指定为以公允价值计量
动计入当期损益的金融
分类为以公允价值计量
金融资产
且其变动计入其他综合
资产
且其变动计入其他综合
收益的非交易性权益工
收益的金融资产
具投资
其他综合收益的金融资产
以公允价值计量且其变
金融资产项目
以摊余成本计量的
指定为以公允价值计量
动计入当期损益的金融
分类为以公允价值计量
金融资产
且其变动计入其他综合
资产
且其变动计入其他综合
收益的非交易性权益工
收益的金融资产
具投资
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融负债项目以摊余成本计量的分类为以公允价值计量且其变指定为以公允价值计量且其变金融负债动计入当期损益的金融负债及动计入当期损益的金融负债衍生工具风险与回报，因此并未于资产负债表终止确认此类金融资产。
（1）卖出回购协议
本集团通过转让交易性金融资产、其他债权投资等从交易对手取得款项，并与其签订回购上述资产的协议。根据协议，
交易对手拥有收取上述证券协议期间合同现金流和再次将上述证券用于担保的权利，同时承担在协议规定的到期日将上述证券归还本集团的义务。本集团认为上述金融资产的风险与回报均未转移，因此并未于资产负债表终止确认上述金融资产。于2023年12月31日，上述转让资产的账面价值为人民币 3,030,856,579元 （2022年12月31日：人民币 5,841,913,065元），相关负债的账面价值为人民币 2,932,790,412元 （2022年12月31日：人民币 5,474,333,447元）。
（2）融出证券
本集团与客户订立协议，融出股票及基金予客户，以客户的证券或押金为抵押，由于本集团仍保留有关证券的全部风
险，因此并未于资产负债表终止确认这些证券。于2023年12月31日，上述转让资产的账面价值为人民币 2,432,180,303
（3）转融通业务
本集团与中国证券金融股份有限公司 （以下简称“证金公司”）签订转融通业务合同，并将证券交存至证金公司作
02 公司简介和主要财务指标为保证金。对于本集团提交的担保证券，证金公司行使证券享有的权利时，应当按照本集团指示办理。本集团认为上述金融资产的风险与回报均未转移，因此并未于资产负债表终止确认上述金融资产。于2023年12月31日，上述转让资产的本集团在日常经营活动中涉及的财务风险主要是信用风险、流动性风险及市场风险。本集团制定了政策和程序来识别及分析这些风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续监控上述各类风险。本集团的风险管理政策包括两个方面：风险管理的目标、风险管理的原则。风险管理目标本集团风险管理的总体目标是建立决策科学、运营规范、管理高效和可持续发展的管理体系，维护公司的财务稳健，提高本公司的市场地位和经营效益。具体目标包括：• 保证本集团严格遵守国家有关法律法规、行业规章和本集团各项管理规章制度；• 建立健全符合当前要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制、监督机制和反馈机制；• 建立一系列高效运行、控制严密的风险管理制度，及时查错防弊、堵塞漏洞，确保各项经营活动的健康运行；• 建立一套科学合理、行之有效的风险计量和分析系统，对经营中可能出现的各类风险进行有效地识别、计量、分析和评估，确保公司资产的安全与完整；• 不断提高管理效率和效益，在有效控制风险的前提下，努力实现资产安全，风险可控。风险管理原则风险管理原则包括：匹配性原则、全覆盖原则、独立性原则、有效性原则、前瞻性原则。风险管理的组织结构本集团风险管理的组织结构包括两个方面：法人治理结构、风险管理组织架构。年年度和高级管理层组成的现代企业法人治理结构。通过明确高级管理层的权力、责任、经营目标以及规范高级管理层的行为来控制风险。风险管理组织架构本集团建立了董事会 （含风险控制委员会）及监事会、经营管理层 （含风险管理委员会、资产负债管理委员会）、风险管理部门、其他业务部门与分支机构及子公司的四级风险管理架构体系。风险管理部门包括风险管理部、内核风控部、法律合规部、集团稽核审计中心等专职履行风险管理职责的部门，以及计划财务部、资产负债部、信息技术部、营运中心、行政办公室等其他部门。4.金融工具风险本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险 （包括汇率风险、其他价格风险和利率风险）。与本集团金融工具相关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理策略如下所述。关于本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。信用风险本集团的货币资金主要存放在国有商业银行或资本充足的股份制商业银行，结算备付金主要存放在中国证券登记结算有限责任公司，现金及现金等价物面临的信用风险相对较低。本集团的信用风险主要来自三个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及期货交易，若本集团没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，本集团有责战略任代客户进行结算而造成信用损失；二是融资融券及股票质押式回购交易等担保品交易业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。为了控制经纪业务产生的信用风险，本集团在中国大陆代理客户进行的证券及期货交易均以全额保证金结算。本集团通过全额保证金结算的方式在很大程度上控制了与本集团交易业务量相关的结算风险。融资融券、股票质押式回购等业务的信用风险主要涉及客户提供虚假数据、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。本公司及香港子公司信用交易管理部门授权专人负责对客户的保证金额度以及股票质押贷款、融资融券业务的额度进行审批，并根据对客户偿还能力的定期评估对上述公司额度进行更新。信用和风险管理部门会监控相关的保证金额度以及股票质押贷款额度的使用情况，在必要时要求客户追加保证金。若客户未按要求追加保证金，则通过处置抵押证券以控制相关的风险。对于融资融券、股票质押式回购等业务，本集团基于实践经验及业务历史违约数据估计违约概率，基于行业信息及市场数据设定了违约损失率，结合前瞻性调整因素，确认预期信用损失。为了控制信用类产品投资的违约风险，对于债券类投资，本集团制定了客户信用评级与授信管理制度，并根据客户信用等级与授信额度制定相应的投资限制；本集团根据信用评级建立评级与违约概率的映射关系，基于行业信息及市场数据财务设定了违约损失率，结合前瞻性调整因素，确认预期信用损失。对于应收账款等，本集团基于历史信用损失经验，考虑了与债务人及经济环境等相关信息，采用简化计量方法计量减值准备。本集团对于按照简化计量方法计量的金融工具之外，初始按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团将按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。整个存续期内或未来 12个月内的预期信用损失均基于金融工具本身的性质，以单项金融工具或是金融工具组合进行计算。本集团已经制定了相应的预期信用损失政策。于资产负债表日，本集团通过考虑金融工具剩余期间内违约风险的变化，对金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加进行评估。基于以上程序，本集团将债务工具投资分为以下阶段：第一阶段：当债务工具投资初始确认时，本集团确认未来 12个月内的预期信用损失。第一阶段的债务工具投资也包括因信用风险改善而由第二阶段重分类至第一阶段的投资。第二阶段：当债务工具投资的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团确认整个存续期内预期信用损失。第二阶段的债务工具投资也包括因信用风险改善而由第三阶段重分类至第二阶段的投资。第三阶段：已经发生信用减值的债务工具投资，本集团确认整个存续期内的信用减值。购买或源生的已发生信用减值：购买或源生的已发生信用减值系在初始确认时即确认信用减值的资产。购买或源生的
第二节
已发生信用减值的资产在初始确认时以公允价值计量，在后续计量时应基于经信用调整后的实际利率计算利息收入。预期
信用损失仅随金融工具在后续期间预期信用风险变化而相应变化。02 公司简介和主要财务指标本集团合理预期金融资产合同现金流量不再能够全部或部分收回的，应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的 （部分）终止确认。估计预期信用损失时，本集团会考虑不同的情景。每种情景与不同的违约概率关联。不同情景的评估考虑了违约债务的偿还方式，包括债务工具偿还的可能性、担保物的价值或者处置资产可能回收的金额。影响买入返售金融资产及融出资金预期信用损失减值准备的重大变动因素主要是由于股市波动导致用于抵押的有价证券价值下跌，进而担保物价值不能覆盖融资金额。本集团综合考虑债务人信用状况、还款能力、第三方增信措施、担保品实际可变现能力和处置周期等因素后，确认了买入返售金融资产及融出资金信用减值损失。信用风险显著增加判断标准本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本集团历史数据的定性和定量分析、内外部信用风险评级以及前瞻性信息。本集团以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预下等。无论采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过 （含）30日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过 30日，信用风险仍未显著增加。已发生信用减值资产的定义金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。为确定是否发生信用减值，本集团主要考虑以下一项或多项定量、定性指标：●金融资产逾期超过 90日；●担保物价值已经不能覆盖融资金额；●最新评级存在违约级别；●发行方或债务人发生重大财务困难；年年度●公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；●债务人很可能破产或进行其他财务重组；●其他表明金融资产已发生信用减值的情形。对于股票质押式回购业务，本集团充分考虑融资主体的信用状况，合同期限，以及担保证券所属板块、流动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、发行人经营情况等因素，为不同融资主体或合约设置不同的平仓线，其中平仓线履约保障比例大于平仓线，且逾期天数小于 30天的股票质押式回购业务属于“第一阶段”；●履约保障比例大于 100%小于平仓线，或逾期天数大于 30天小于 90天的股票质押式回购业务属于“第二阶段”；●履约保障比例小于 100%，或逾期天数大于 90天的股票质押式回购业务属于“第三阶段”。预期信用损失计量的参数关于根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本集团对不同的资产分别以 12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据 （如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型，并持续完善预期信用损失计量方法，评估调整相关模型和参数，合理反映预期信用风险变化。三个阶段的减值计提方法本集团采用违约概率 （PD）/ 违约损失率 （LGD）方法进行减值计量： 战略●违约概率 （PD）是指债务人在未来 12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。本集团基于历史违约数据、内部及外部评级信息、前瞻性信息等因素估计违约概率；●违约损失率 （LGD）是指本集团对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手类型、产品类型、追索方式和优先级等，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率以违约发生时风险敞口损失的百分比表示；●违约风险敞口 （EAD）是指在未来 12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本集团应被偿付的金额；●前瞻性信息，信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标，定期根据经济指标预测以及专家评估，确定前瞻性信息对违约概率等参数的影响。 公司对于股票质押式回购业务，本集团基于可获取的内外部信息，如：历史违约数据、履约保障比例、担保物变现能力等供连带担保等定性与定量指标，逐项评估每笔业务的可收回金额，确定减值准备金额。信用风险敞口对以公允价值计量的金融工具而言，上述金额反映了其当前的风险敞口但并非其最大的风险敞口。其最大的风险敞口将随着其未来公允价值的变化而改变。流动性风险由于本集团的流动资产绝大部分为现金及银行存款，因此具有能于到期日应付可预见的融资承诺或资金被客户提取的需求。率、资本杠杆率”等影响本集团流动性风险的监控指标。同时本集团整体严格按照《证券公司流动性风险管理指引》的要求，建立以流动性覆盖率和净稳定资金率为核心指标的流动性风险管理框架，保证各项经营活动符合监管规定的流动性风险要求；建立多层次的优质流动性资产体系，并实施持续监控，维持充足的流动性储备。严格控制自营业务投资规模本集团严格控制自营业务投资规模，自营投资占净资本的比例严格控制在监管机构的要求之内。在控制规模的同时，实施风险预算本集团根据董事会的授权，每年年初和年中分两次制定各项业务的风险预算，流动性风险管理被纳入风险预算之中。建立临时流动性补给机制本集团与若干商业银行建立了良好的合作关系，取得了合适的头寸拆借额度和质押贷款额度，建立了临时流动性补给机制，用于弥补本公司自有资金临时头寸不足。市场风险本集团主要涉及的市场风险是指在以自有资金进行各类投资时因利率变动、汇率变动和证券市场价格变动而产生盈利或亏损。本集团亦从事股票及债券承销业务，并需要对部分首次发行新股的申购及债券承销作出余额认购承诺。这些情况下，
第二节
任何未完成承销的部分由于市场环境变化造成的市场价低于承销价所产生的价格变动风险将由本集团承担。
02集团管理层制定了本公司简介和主要财务指标集团所能承担的最大市场风险敞口。该风险敞口的衡量和监察是根据本金及止损额度而制定，并
规定整体的市场风险均控制在管理层已制定的范围内。汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团面临的汇率变动风险主要与本集团的经营活动 （当收支以不同于本集团记账本位币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。除了在香港设立了子公司并持有以港币为结算货币的资产外，本集团持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比重并不重大。由于外币净敞口在本集团中占比较低，因此本集团面临的汇率风险不重大。其他价格风险其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由与单项金融工具或其发行方有关的因素引起的，还是由与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素引起的。其他价格风险可源于商品价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。本集团主要投资于证券交易所上市的股票、权证、基金和期货等，所面临的最大市场价格风险由所持有的金融工具的公允价值决定。上述金融工具因其市值变动而面临价格风险，该变动可因只影响个别金融工具或其发行人的因素所致，亦可因影响市场上交易的所有金融工具的因素所致。下表说明了，在所有其他变量保持不变，本集团的净利润和所有者权益对权益类证券、权益衍生金融资产 / 负债等的本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团计息的金融工具有关。下表汇总了本集团的利率风险。表内的金融资产和金融负债项目，按合约重新定价日与到期日两者较早者分类，以账本集团采用敏感性分析衡量利率变化对公司利息净收入，公允价值变动损益和权益的可能影响 （税后）。利息净收入的敏感性是基于一定利率变动对期末持有的预计未来一年内进行利率重定的金融资产及负债的影响所产生的利息净收入的影响。公允价值变动损益敏感性和权益敏感性的计算是基于在一定利率变动时对期末持有的固定利率以交易性金融资产和其他债权投资进行重估的影响。本集团资本管理的主要目标为：保障本集团持续经营的能力，以便持续为股东及其他利益相关方带来回报及利益；支持本集团的稳定及增长；维持稳健的资本基础及支持业务发展；及符合中国及香港法规对资本的要求。财务本集团根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本、发行新股、次级债或可转债等。本集团采用净资本来管理资本。净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。于2020年1月23日，中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（2020），并要求于2020年6月1日起实施，于2020年3月20日，颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》（2020修正），并要求于2020年 3月 20日起实施，对证券公司必须持续符合的风险控制指标体系及标准进行了修改，本集团须就风险控制指标持续达标。（a）净资本与各项风险资本准备之和的比率不得低于 100%；（b）净资本与净资产的比率不得低于 20%；（c）净资本与负债的比率不得低于 8%；（d）净资产与负债的比率不得低于 10%；（e）自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比率不得超过 100%；（f）自营非权益类证券及证券衍生品与净资本的比率不得超过 500%；（g）核心净资本与表内外资产总额的比率不得少于 8%；（h）优质流动性资产与未来 30天现金净流出量的比率不得少于 100%；第二节（i）可用稳定资金与所需稳定资金的比率不得少于 100%；及02 公司简介和主要财务指标
十二、金融工具公允价值
1.以公允价值计量的资产和负债
而不是被迫出售或清算的情况下的金额。以下方法和假设用于估计公允价值。
（1）第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
对于存在活跃市场的交易性金融资产及负债、其他债权投资和其他权益工具投资，其公允价值是按资产负债表日的市
场报价确定的。
（2）第二层次公允价值计量项目采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息对于交易性金融资产及负债和其他债权投资中债券投资的公允价值是采用相关债券登记结算机构估值系统的报价。相
关报价机构在形成报价过程中采用了反映市场状况的可观察输入值。对于交易性金融资产及负债、其他债权投资和其他权益工具投资中不存在公开市场的债务、权益工具投资及结构化主体，其公允价值以估值技术确定。估值技术所需的可观察输入值包括但不限于收益率曲线、资产净值和市盈率等估值参数。对于衍生金融资产和负债中不存在公开市场报价的，公允价值根据每个合约的条款和到期日，采用市场利率或汇率将未来现金流折现来确定。权益互换合约中嵌入的衍生工具的公允价值采用相关交易所报价计算的相关权益证券回报来确定。
2023年，本集团上述持续第二层次公允价值计量所使用的估值技术并未发生变更。
（3）第三层次公允价值计量项目采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息对于非上市股权投资、非上市基金投资、债券投资、其他投资、金融负债及衍生金融工具，本集团从交易对手处询价
或者采用估值技术来确定其公允价值，估值技术包括现金流折现法和市场比较法等。其公允价值的计量采用了重要的不可
观察参数，比如信用价差、波动率、流动性折扣等。限售股票、非上市股权投资、其他投资及金融负债的公允价值对这些不可观察输入值的合理变动无重大敏感性。
2023年，本集团上述持续第三层次公允价值计量所使用的估值技术并未发生变更。年年度除以下项目外，本集团 12月 31日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。对于持续的以公允价值计量的资产和负债，本集团在每个报告年末通过重新评估分类 （基于对整体公允价值计量有重大影响的最低层级输入值），判断各层级之间是否存在转换。战略于财务报告期间，本集团持有的按公允价值计量的金融工具在第一层次和第二层次之间无重大转换。
十三、资产负债表日后事项
1.发行短期融资券
于2024年1月10日，本公司已完成2024年度第一期短期融资券的公开发行工作，该短期融资券规模为人民币20亿元，
公司年利率为 2.43%，期限为 168天。2.发行次级债券于2024年3月1日，本公司的子公司国泰君安期货已完成2024年度第一期面向专业投资者的次级债券的非公开发行工作。该次级债券规模为人民币10亿元，年利率为 2.77%，期限为 3年期。财务3.发行中期票据于2023年12月31日后至本报告日期，本公司的全资附属子公司 Guotai Junan Holdings Limited （国泰君安控股有限公司） 中期票据计划项下完成 3笔中期票据的发行，金额按币种合计分别为美元 0.35亿元及人民币8亿元。中期票据计划由公司提供无条件及不可撤回的连带责任保证担保。于2023年12月31日后至本报告日期，国泰君安国际完成 14笔中期票据的发行，金额按币种合计分别为美元 5.804亿元及人民币18.49亿元。
十四、政府补助
2023年度2022年度
计入当期损益的政府补助
十五、其他重要事项
第二节
1.租赁
02 公司简介和主要财务指标
作为承租人
2023年度2022年度
于2023年12月31日，本集团无重大未纳入租赁负债计量的未来潜在现金流出（2022：无）。
十六、财务报表之批准
本财务报表业经本公司董事会于2024年3月28日批准。
补充材料
一、非经常性损益明细表
项目2023年度2022年度
非流动资产处置损益 （2,920,035） （1,850,679）
本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益 （2023修订）》（公告 [2023] 65号）的规定执行。
二、净资产收益率和每股收益
2023年度
每股收益
加权平均净资产收益率 （%）
关于
基本每股收益 稀释每股收益
战略
每股收益
加权平均净资产收益率 （%）
基本每股收益 稀释每股收益
公司
财务
证券公司信息披露证券公司信息披露
一、公司重大行政许可事项的相关情况
第二节
（一）本公司行政许可事项
02 公司简介和主要财务指标
二、监管部门对公司的分类结果
本公司2023年分类评价结果为：A类 AA级。
年年度
1、公司的各单项业务资格情况
2 中国证监会及其派出机构 经营证券期货业务许可证：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。（编号：9131000063159284XQ）网上证券委托业务（证监信息字 [2001]3号）
关于开放式证券投资基金代销业务（证监基金字 [2002]31号）为期货公司提供中间介绍业务（证监许可 [2008]124号、沪证监机构字 [2010]103号）参与股指期货交易（沪证监机构字 [2010]253号）债券质押式报价回购业务（机构部部函 [2011]573号、上证函 [2013]257号）约定购回式证券交易业务（机构部部函 [2012]250号）综合理财服务（机构部部函 [2012]555号）融资融券业务（证监许可 [2013]311号）战略代销金融产品业务（沪证监机构字 [2013]56号）黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点（机构部部函 [2014]121号）证券投资基金托管资格（证监许可 [2014]511号）自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务（证券基金机构监管部部函[2014]1614号）股票期权做市业务（证监许可 [2015]154号）自营参与碳排放权交易（机构部函 [2015]862号）试点开展跨境业务（机构部函 [2017]3002号）场外期权一级交易商资格（机构部函 [2018]1789号）开展信用衍生品业务（机构部函 [2018]2545号）公司股指期权做市业务（证监会机构部函 [2019]3066号）试点开展基金投资顾问业务（机构部函 [2020]385号）账户管理功能优化试点业务（机构部函 [2021]3750号）国债期货做市业务（机构部函 [2021]4029号）上市证券做市交易业务（证监许可 [2022]2453号）个人养老金基金销售机构（2022年 11月）财务
2、控股子公司的单项业务资格
2 国泰君安资管 经营证券业务许可：证券资产管理业务。（编号：10278001）合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（证监机构字 [2010]631号）资产管理业务参与股指期货交易（沪证监机构字 [2011]38号）
现金管理产品试点（证监许可 [2012]828号）公开募集证券投资基金管理业务资格（证监许可 [2020]3681号）
3 国泰君安期货及其下 经营证券期货业务许可证（91310000100020711J号）属子公司
金融期货全面结算业务资格（证监期货字 [2007]148号）
期货投资咨询业务资格（证监许可 [2011]1449号）资产管理业务（证监许可 [2012]1506号）仓单服务、基差交易、合作套保、定价服务（中期协备字 [2015]67号）上海国际能源交易中心会员资格（上能批复 [2017]105号）上海证券交易所股票期权交易参与人资格（上证函 [2018]63号）关于做市业务（中期协备字 [2018]41号）个股场外衍生品业务（2018年 8月）商品互换业务（大商所发 [2018]494号）股票期权业务（深证函 [2019]722号）黄金期货做市商（2018年）玉米期权做市商、20号胶期货做市商、锡期货做市商、PTA期权做市商、甲醇期权做市商（2019年）苯乙烯期货做市商、线型低密度聚乙烯期权做市商、聚氯乙烯期权做市商、聚丙烯期权做市商、螺纹钢期货做市商、天然橡胶期货做市商、豆油期货做市商、棕榈油期货做市商、粳米期货做市商、战略
1、本公司分公司情况
注册资本
2511、2512室
四川分公司 四川省成都市成华区双庆路 10号华 2000月 7月 31日 1000万 郭丽萍 028-65775298润大厦 43层 01、02、03、04单元1702、1703、1704-1、1704-2室
第二节
3106、3112、3113室
1709、1710号
2、国泰君安期货分公司情况
1、本公司
913、915、916室
2、国泰君安期货
1）新设分公司及营业部情况：
序号 新设分支机构名称 新设分支机构地址 获得许可证日期
1 天津分公司 天津市和平区劝业场街道赤峰道 136号天津国际金融中心大厦 15层2023年8月1日01、03号
2）迁址分公司及营业部情况：
序号 迁址前分支机构名称 迁址后分支机构名称 迁址后分支机构地址1 上海中山北路营业部 上海长宁路营业部 上海市长宁区长宁路 1133号 9层 06单元第二节
2 山东分公司 山东分公司 济南市历下区草山岭南路 975号 1107、1108室02 公司简介和主要财务指标
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