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青松股份(300132)投资状况    日期:
截止日期2019-03-26
收购兼并类型收购股权
主题调整发行股份及支付现金购买资产的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年4月16日公告:发行股份及支付现金购买资产的交易对方: 1 诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司 11 中山中科阜鑫投资管理有限公司 2 中山维雅投资管理咨询有限公司 12珠海千行智高投资合伙企业(有限合 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源 远一号私募基金 13共青城千行日化投资管理合伙企业(有限合 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 14珠海千行智安股权投资基金合伙企业(有限合 中山中科南头创业投资有限公司 15 林添大 6广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 16 孙志坚 7 中山协诚通投资管理咨询有限公司 17 陈咏诗 8 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 18 刘建新 9银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合 吕敏强 10 上海敏成投资合伙企业(有限合募集配套资金的交易对方:不超过 5 名(含 5 名)特定投资者独立财务顾问 签署日期:二〇一九年四月 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-1公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在青松股份拥有权益的股份。 本次交易已取得中国证监会核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书的内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-2交易对方的声明 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺,保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-3本次重组中介机构声明根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,本次重组中介机构声明如下: 民生证券承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 君合律所承诺:如本所出具的与本次重组有关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 正中珠江承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 福建华兴承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 中广信承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-4修订说明青松股份于 2019 年 4 月 16 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2019]650 号),本次交易获得中国证监会核准。根据上述事项,公司对本报告 书进行了相应补充和修订,具体补充和修订内容如下: 1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复,在《重组报告书》“公司声明”、“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组、关联交易”之“(一)本次交易构成重大资产重组”、“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的决策和审批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策及审批情况”、“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易方案介绍”、“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易构成重大资产重组、关联交易”之“(一)本次重组构成重大资产重组”、“第六节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”、“第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见”中补充或修订了关于中国证监会核准的相关内容。 2、在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”、 “第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中修改了与中国证监会审批相关的风险提示。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-5目录 公司声明 .......................................................................................................................................... 1 交易对方的声明 ............................................................................................................................... 2 本次重组中介机构声明 ................................................................................................................... 3 修订说明 .......................................................................................................................................... 4 目录 .................................................................................................................................................. 5 释义 ................................................................................................................................................ 10 一、一般术语 ......................................................................................................................... 10 二、专业术语 ......................................................................................................................... 13 重大事项提示................................................................................................................................. 15 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 15 二、标的资产的评估值及交易价格 ..................................................................................... 16 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ..................................................................... 18 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 19 五、本次发行股份的情况 ..................................................................................................... 30 六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 35 七、本次交易已履行的决策和审批程序 ............................................................................. 37 八、利润承诺补偿及超额业绩奖励 ..................................................................................... 38 九、本次交易相关方作出的其他承诺情况 ......................................................................... 42 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组通过董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................. 53 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 54 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 57 重大风险提示................................................................................................................................. 58 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 58 二、与拟购买标的公司有关的风险 ..................................................................................... 61 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 64 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 64 二、本次交易的决策及审批情况 ......................................................................................... 68 三、本次交易方案介绍 ......................................................................................................... 68 四、利润承诺补偿及超额业绩奖励 ..................................................................................... 80 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 91 六、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ..................................................................... 94 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 95 八、本次交易方案有关安排分析 ....................................................................................... 105 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................................... 111 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-6 一、公司基本信息 ............................................................................................................... 111 二、公司的基本情况 ........................................................................................................... 111 三、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 114 四、公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................................................... 115 五、主营业务具体情况 ....................................................................................................... 119 六、主要财务数据及指标 ................................................................................................... 119 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 120 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................... 120 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 121 一、交易对方概况 ............................................................................................................... 121 二、交易对方的具体信息 ................................................................................................... 121 三、交易对方之间关联关系的说明 ................................................................................... 175 四、交易对方与上市公司及其关联方的关联关系 ........................................................... 175 五、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................................... 176 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形............................................................................................................................................... 176 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................... 176 八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明 ........................................... 177 九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形 ........................................................................................... 177 十、林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行动人关系 ................................... 178 十一、穿透披露香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、上海敏 成、千行智高、千行日化和千行智安的最终出资人、合伙人,与参与本次交易的其他有关主体的关联关系,该些交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排。 ............................................................................................................................................... 180 十二、香港诺斯贝尔和腾逸投资最终出资人的资金来源 ............................................... 186 十三、结合所有交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间、是否为现金增资,穿透披露交易对方总人数 ... 186 十四、中山瑞兰等交易对方获得上市公司股份锁定期安排 ........................................... 190 第四节 标的公司基本情况 ......................................................................................................... 193 一、标的公司概况 ............................................................................................................... 193 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 193 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 209 四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 209 五、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ................................................................... 213 六、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 231 七、标的公司的组织结构和员工情况 ............................................................................... 270 八、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ............................................................... 278 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-7 九、标的公司报告期经审计的主要财务指标 ................................................................... 279 十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................... 280 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ................... 282 十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 282 第五节 本次交易评估情况 ......................................................................................................... 295 一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 295 二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 357 三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 366 第六节 本次发行股份情况 ......................................................................................................... 368 一、发行股份方案概述 ....................................................................................................... 368 二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 368 三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 368 第七节 本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 374 一、《资产购买协议》(一)主要内容 ........................................................................... 374 二、《资产购买协议》(二)主要内容 ........................................................................... 385 三、《资产购买协议》(三)主要内容 ........................................................................... 391 四、《资产购买协议》(四)主要内容 ........................................................................... 392 五、《利润补偿协议》 主要内容 ..................................................................................... 394 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 400 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 400 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ............... 404 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 404四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................... 405 五、董事会已就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断 ... 406 六、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说 明 ........................................................................................................................................... 406 七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第 (二)项、第十六条的规定 ................................................................................................. 407八、本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 ............................................................................................................................... 411 第九节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 412 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 ....................................................... 412 二、标的资产行业特点的讨论与分析 ............................................................................... 419 三、标的资产行业地位与核心竞争力分析 ....................................................................... 431 四、标的公司最近三年财务状况及盈利能力分析 ........................................................... 434 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财务指标的影响 ........................................................................................................... 488 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-8 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................. 498 一、标的公司最近三年财务报表 ....................................................................................... 498 二、上市公司最近两年简要备考财务报表 ....................................................................... 504 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 508 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 508 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 510 第十二节 风险因素 ..................................................................................................................... 515 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 515 二、与拟购买标的公司有关的风险 ................................................................................... 518 第十三节 其他重要事项 ............................................................................................................. 521 一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 521 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 521 三、上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明 ............................. 521 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 523 五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ............................................... 524 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 529 七、上市公司本次重组提示性公告前股价不存在异常波动的说明 ............................... 532 八、本次交易对股东权益保护的安排 ............................................................................... 532九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 535 第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见 ......................................................................... 537 一、公司独立董事对本次交易的意见 ............................................................................... 537 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 538 三、律师事务所对本次交易的意见 ................................................................................... 539 第十五节 与本次交易有关的证券服务机构 ............................................................................. 541 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 541 二、律师事务所 ................................................................................................................... 541 三、会计师事务所(一) ................................................................................................... 541 四、会计师事务所(二) ................................................................................................... 541 五、评估机构 ....................................................................................................................... 542 第十六节 上市公司及中介机构声明 ......................................................................................... 543 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 543 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 544 三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 545 四、会计师事务所声明(一) ........................................................................................... 546 五、会计师事务所声明(二) ........................................................................................... 547 六、评估机构声明 ............................................................................................................... 548 第十七节 备查文件 ..................................................................................................................... 549 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-9 一、备查文件 ....................................................................................................................... 549 二、备查地点及备查方式 ................................................................................................... 549 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-10释义 本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 一、一般术语 公司、公司、上市公司、青松股份 指 福建青松股份有限公司 山西广佳汇 指 山西广佳汇企业管理咨询有限公司 标的公司、诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司诺斯贝尔(中山) 指 诺斯贝尔(中山)无纺布制品有限公司,标的公司前身中山日化 指 中山诺斯贝尔日化制品有限公司 中山无纺 指 中山诺斯贝尔无纺制品有限公司 诺斯贝尔(亚洲) 指 诺斯贝尔(亚洲)有限公司 诺斯贝尔(韩国) 指 株式会社诺斯贝尔韩国研究所 香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司 中山维雅 指 中山维雅投资管理咨询有限公司 合富盈泰 指 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 协诚通 指 中山协诚通投资管理咨询有限公司 中山瑞兰 指 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 中科南头 指 中山中科南头创业投资有限公司 中科白云 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 中科鸿业 指 中山中科鸿业创业投资有限公司 中科金禅 指 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业(有限合中科阜鑫 指 中山中科阜鑫投资管理有限公司 银川君度 指 银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合上海敏成 指 上海敏成投资合伙企业(有限合腾逸投资 指 中山市腾逸投资管理有限公司 腾逸源远一号私募基金 指 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金 千行日化 指 共青城千行日化投资管理合伙企业(有限合千行智高 指 珠海千行智高投资合伙企业(有限合千行智安 指 珠海千行智安股权投资基金合伙企业(有限合千行资本 指 千行资本管理(横琴)有限公司 广州高禾 指 广州高禾资产管理有限公司 童心投资 指 中山童心投资管理咨询有限公司 华东饰品 指 汕头市华东饰品实业有限公司 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-11 屈臣氏 指 广州屈臣氏个人用品商店有限公司、武汉屈臣氏个人用品商店有限公司、A.S. WATSON RETAIL HK LTD伽蓝集团 指 伽蓝(集团)股份有限公司 御家汇 指御家汇股份有限公司下属公司湖南御家化妆品制造有 限公司、湖南花瑶花化妆品有限公司、湖南御泥坊化妆品有限公司、香港商薇风科技有限公司台湾分公司韩后 指韩后化妆品股份有限公司(曾用名:广州十长生化妆品有限公司、韩后化妆品有限公司)及其下属公司共青城韩后化妆品有限公司(曾用名:共青城韩后电子商务有限公司)、广东十长生化妆品制造有限公司上海悦目 指 上海悦目化妆品有限公司 植物医生 指深圳植物医生贸易有限公司及其下属子公司北京明弘科贸有限责任公司 新高资 指 上海新高姿化妆品有限公司 利洁时 指 英国利洁时集团(ReckittBenckiser)及其下属公司利洁时(中国)投资有限公司、RECKITTBENCKISER(RUMEA) LIMITED 资生堂 指日本株式会社资生堂下属的资生堂丽源化妆品有限公司 妮维雅 指 德国拜尔斯道夫股份有限公司下属运营“妮维雅”护 肤品牌的公司,包括妮维雅(上海)有限公司、Beiersdorf(Thailand)CoLtd.、Beiersdorf(Malaysia)Sdn Bhd爱茉莉 指韩国知名化妆品公司株式会社爱茉莉太平洋下属的爱 茉莉化妆品(上海)有限公司 联合利华 指 联合利华(中国)有限公司 完美集团 指 完美(中国)有限公司 本次交易 指上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺 斯贝尔 90%股份并募集配套资金 本报告书、重组报告书 指《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 交易各方 指 上市公司、香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-12 交易对方 指 香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强业绩补偿义务人、业绩补偿方指 香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新 交易标的、标的资产、标的股权 指 交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份 《资产购买协议》(一) 指《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产购买协议》(二) 指《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产购买协议》(三) 指《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产购买协议》(四) 指《福建青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产购买协议》 指 《资产购买协议》(一)、《资产购买协议》(二)、《资产购买协议》(三)和《资产购买协议》(四)的合称 《利润补偿协议》 指《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》 《评估报告》 指广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中广信评报字[2018]第 386 号) 评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日 利润补偿期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度《公司章程》 指 《福建青松股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-13 《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合及其前身广东正中珠江会计师事务所有限公司 福建华兴 指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合君合律所 指 北京市君合律师事务所 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 Euromonitor 指 全球知名的从事消费品市场调查、独立为各个国家、地区的消费细分市场提供数据分析及战略研究等各类信息的咨询公司 英敏特 指成立于 1972 年的全球领先市场研究咨询公司(MintelGroup Ltd),在伦敦、芝加哥、上海、贝尔法斯特、吉隆坡、孟买、慕尼黑、纽约、圣保罗、新加坡、悉尼、东京以及多伦多皆设有办公室,研究领域覆盖美容与个人护理等多个消费者市场 OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture(贴牌生产)的缩写,即品牌生产者不直接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品,控制销售渠道,具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产 ODM 指 Original Design Manufacture(原始设计商)的缩写,即是 一家厂商根据另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平,基于授权合同生产产品 中间体 指 最初指用煤焦油或石油产品为原料合成香料、染料、树脂、药物、增塑剂、橡胶促进剂等化工产品的过程中,生产出的中间产物。现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物无纺布 指 又称不织布,是由定向的或随机的纤维而构成,因具有布的外观和某些性能而称其为布 辐照 指 利用放射性元素的辐射改变分子结构的化工技术,可用于灭菌等 ISO9001 指一类标准的统称,是由 TC176(TC176 指质量管理体系技术委员会)制定的所有国际标准,是 ISO12000 多个标准青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-14 中最畅销、最普遍的产品 ISO13485 指 由国际标准化组织(ISO)颁布的对医疗器械生产企业的质量管理体系的专用要求标准 ISO22716 指 由国际标准化组织(ISO)制定发布的针对化妆品行业的 质量管理体系标准,即 ISO22716:2007 化妆品良好生产 规范(Cosmetics-Good Manufacturing Practices) ph 值 指 氢离子浓度指数(hydrogen ion concentration),是溶液中氢离子的总数和总物质的量的比 电导率 指 用来描述物质中电荷流动难易程度的参数,以数字表示溶液传导电流的能力 特别说明:本报告书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因 四舍五入造成。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-15重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝 尔等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份,交易价格为 243000 万元,同时募集配套资金不超过 70000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 2019 年 4月 16 日,公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]650 号),本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金事项均获得中国证监会的核准。 具体情况如下: (一)发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商,本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔 90%的股份,交易价格为 243000 万元,其中,以发行股份的方式 支付 151044 万元,以现金方式支付 91956 万元。 各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下: 序号交易对方出售股份比例交易对价(万元) 现金对价 股份对价金额(万元)占比金额(万元)占比香港诺斯贝尔 22.8550% 84284.93 29499.73 35.00% 54785.20 65.00% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-16序号交易对方出售股份比例交易对价(万元) 现金对价 股份对价金额(万元)占比金额(万元)占比 2 中山维雅 14.6023% 30226.69 9068.01 30.00% 21158.68 70.00% 3腾逸源远 一号私募基金 8.7802% 32379.67 32379.67 100.00% - - 4 合富盈泰 6.9739% 16737.45 3347.49 20.00% 13389.96 80.00% 5 中科南头 6.7717% 14017.36 4205.21 30.00% 9812.15 70.00% 6 中科白云 4.8805% 10102.54 3030.76 30.00% 7071.78 70.00% 7 协诚通 4.8669% 11680.45 2336.09 20.00% 9344.36 80.00% 8 中山瑞兰 4.7881% 11491.44 2298.29 20.00% 9193.16 80.00% 9 银川君度 4.6810% 9689.71 - - 9689.71 100.00% 10 上海敏成 2.8895% 5981.30 1794.39 30.00% 4186.91 70.00% 11 林添大 2.1394% 4428.51 1328.55 30.00% 3099.96 70.00% 12 孙志坚 1.6300% 3374.16 1012.25 30.00% 2361.91 70.00% 13 陈咏诗 1.2595% 2607.14 782.14 30.00% 1825.00 70.00% 14 中科阜鑫 1.2453% 2577.82 773.35 30.00% 1804.48 70.00% 15 千行智高 0.6516% 1348.73 - - 1348.73 100.00% 16 千行日化 0.4742% 981.64 - - 981.64 100.00% 17 千行智安 0.3683% 762.32 - - 762.32 100.00% 18 刘建新 0.1416% 325.78 97.73 30.00% 228.05 70.00% 19 吕敏强 0.0011% 2.35 2.35 100.00% - - 合计 90% 243000 91956 151044 (二)非公开发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者非公 开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不 超过 70000 万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。 二、标的资产的评估值及交易价格 本次交易中,资产评估机构中广信对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评估,并采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018 年 7月 31 日,诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为 97679.25 万元,经中广信评估(中青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-17广信评报字[2018]第 386 号),诺斯贝尔 100%股份的评估值为 270420.77 万元,评估增值率为 176.85%。 本次交易中,上市公司与交易对方参考前述评估价值,并经交易各方友好协商,最终确定诺斯贝尔 100%股份的交易价格为 270000 万元,本次股权转让的诺斯贝尔 90%股份交易价格定为 243000 万元。结合承担利润补偿责任、服务期限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素,交易对方出售股份采取差异化定价,但交易对方出售股份的交易作价合计仍为 243000 万元。 1、本次交易中,香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金 2 名交易 对方所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 368781.14 万元。该估值高于标的公司的整体估值 270000 万元,该估值确定的主要原因是:(1)林世达作为公司实际控制人,对诺斯贝尔的发展贡献最大;(2)香港诺斯贝尔、腾 逸源远一号私募基金的委托人参与业绩承诺;(3)香港诺斯贝尔获得股份对价 按 4 年分期解禁;(4)香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝 尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。 2、本次交易中,合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 3 名交易对方所出售股份的 作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 240000 万元,低于标的公司的整体估值 270000 万元,但高于除香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金之外其 他交易对方的作价估值,主要原因是:(1)合富盈泰、协诚通、中山瑞兰参与业绩对赌;(2)合富盈泰、协诚通、中山瑞兰获得股份对价按 4 年分期解禁; (3)合富盈泰、协诚通作为高管持股平台公司,其股东与上市公司及诺斯贝尔 签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。 3、本次交易中,刘建新所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 230000 万元,低于上述管理层持股平台公司的对应估值 240000 万元,但仍高 于中山维雅等其他交易对方的对应估值 207000 万元,主要系刘建新参与本次交易业绩对赌,且预计其获得的上市公司股份锁定期为 36 个月。 4、本次交易中,中山维雅等其他 13 名交易对方出售股份的作价对应诺斯贝 尔 100%股份估值为 207000 万元,主要是中山维雅等其他 13 名交易对方不参与公司经营,不参与公司业绩对赌,没有服务期限和竞业禁止期限要求,也没有特殊股份锁定期安排。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-18 本次交易诺斯贝尔 90%股份的交易价格 243000.00 万元总体保持不变,具体测算如下表: 序号 诺斯贝尔 100% 股份估值(万元)出售股份比例交易对价(万元)涉及的交易对方 1 368781.14 31.6351% 116664.60 香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金 2 240000 16.6289% 39909.35 合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 3 230000 0.1416% 325.78 刘建新 4 207000 41.5944% 86100.27 中山维雅等其他 13 名交易对方 合计 270000 90% 243000本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中,诺斯贝尔 90%股份的交易价格 243000 万元总体保持不变,差异化定价系交易对方之间的利益调整,不会损害上市公司及中小股东的利益。 此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值,特在此提醒广大投资者关注相关风险。 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易 (一)本次交易构成重大资产重组 根据青松股份 2017 年度经审计的财务数据、诺斯贝尔 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况,相关财务指标及占比情况如下: 单位:万元 项目 标的公司 上市公司 财务指标占比 资产总额与成交金额孰高 243000 95140.25 255.41% 资产净额与成交金额孰高 243000 72802.48 333.78% 营业收入 154596.68 81120.51 190.58% 注:1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合 并资产负债表,资产净额指标为归属于母公司股东的净资产;2、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定,进行取值并计算。 根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此,本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-192019 年 4月 16 日,公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]650 号),本次交易获得中国证监会核准。 (二)本次交易构成关联交易本次交易完成前,交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。 根据此次交易价格,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的影响下,交易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为 9.17%,超过 5%,将成为公司关联方。因此,根据《创业板上市规则》等有关规定,香港诺斯贝尔为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定,自控制权发生变更之日起 60 个月内,上市公司向收购人及其关联人购买的资产,导致上市公司存在下列情形之一的,构成重组上市:(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上; (3)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上; (4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;(5)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的 股份的比例达到 100%以上;(6)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达 到第(1)至第(5)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(7)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 (一)本次交易不会导致上市公司控制权的变更 本次交易完成前,上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-20一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88954672 股股票(占公司总股本的23.05%),同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司 26049488 股股票(占公司总股本的 6.75%)的表决权,因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 29.80%。 1、持股比例变化情况 本次交易完成后,上市公司主要股东持股变化情况如下: 股东名称本次交易前本次交易后(不考虑募集配套资金)本次交易后(考虑募集配套资金) 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例交易前上市公司主要股东 杨建新 39332115 10.19% 39332115 7.61% 39332115 6.82% 山西广佳汇 49622557 12.86% 49622557 9.61% 49622557 8.60%杨建新及其 一致行动人山西广佳汇合计 88954672 23.05% 88954672 17.22% 88954672 15.41% 柯维龙 53851424 13.95% 53851424 10.42% 53851424 9.33% 柯维新 14453488 3.75% 14453488 2.80% 14453488 2.50%柯维龙及柯维新合计 68304912 17.70% 68304912 13.22% 68304912 11.84%标的公司控股股东香港诺斯贝尔 - - 47392045 9.17% 47392045 8.21%杨建新及其 一致行动人与香港诺斯贝尔股比差 41562627 8.05% 41562627 7.20% 注:假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致,均为 11.56 元/股,70000 万元配套资金发行股份数量为 60553633 股。 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持股比例为 17.22%,仍为上市公司第一大股东;上市公司股东柯维龙及其一致行动人柯维新合计持股比例为 13.22%,为上市公司第二大股东;交易对方香港诺斯贝尔持股比例为 9.17%,为上市公司第 三大股东,与第一大股东的持股比例差距为 8.05%,持股比例差距明显。 在考虑募集配套资金的情况下,上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-21 山西广佳汇合计持股比例为 15.41%,仍为上市公司第一大股东;上市公司股东柯维龙及其一致行动人柯维新合计持股比例为 11.84%,为上市公司第二大股东; 交易对方香港诺斯贝尔持股比例为 8.21%,为上市公司第三大股东,与第一大股东的持股比例差距为 7.20%,持股比例差距明显。 2、可支配上市公司表决权比例变化 本次交易完成后,上市公司主要股东可支配上市公司表决权比例变化情况如下: 股东名称本次交易前本次交易后(不考虑募集配套资金)本次交易后(考虑募集配套资金)表决权股数 (股)表决权比例表决权股数 (股)表决权比例表决权股数 (股)表决权比例交易前上市公司主要股东 杨建新 65381603 16.94% 65381603 12.66% 65381603 11.33% 山西广佳汇 49622557 12.86% 49622557 9.61% 49622557 8.60%杨建新及其 一致行动人山西广佳汇合计 115004160 29.80% 115004160 22.26% 115004160 19.93% 柯维龙 27801936 7.20% 27801936 5.38% 27801936 4.82% 柯维新 14453488 3.75% 14453488 2.80% 14453488 2.50%柯维龙及柯维新合计 42255424 10.95% 42255424 8.18% 42255424 7.32%标的公司控股股东香港诺斯贝尔 - - 47392045 9.17% 47392045 8.21%杨建新及其 一致行动人与香港诺斯贝尔表决权差距 67612115 13.09% 67612115 11.72% 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,加上受托 26049488 股上市公司股票的表决权,杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 22.26%,而交易对方香港诺斯贝尔可支配 上市公司表决权比例为 9.17%,可支配表决权比例的差距为 13.09%。 在考虑募集配套资金的情况下,加上受托 26049488 股上市公司股票的表决青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-22权,杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 19.93%,而交易对方香港诺斯贝尔可支配上市公司表决权比例 为 8.21%,可支配表决权比例的差距为 11.72%。 按可支配上市公司表决权比例计算,杨建新在上市公司可支配表决权比例与香港诺斯贝尔在上市公司可支配表决权比例的差距,较直接持股比例的差距进一步扩大到 11.72%至 13.09%,差距明显。 综上,本次交易完成后,杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权的变更。 (二)保持上市公司控制权稳定性的措施安排 本次交易完成后,杨建新仍为青松股份实际控制人。为保持青松股份控制权稳定,本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司主要股东柯维龙及柯维新、交易对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排: 1、本次交易后对上市公司董事会人员的安排 本次交易前,上市公司董事会由 9 名董事组成,其中 6 名非独立董事、3 名独立董事。9 名董事中,上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名 4名非独立董事、1 名独立董事并向董事会提名委员会推荐 1 名独立董事。 本次交易中,杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》。经协商,本次交易完成后,各方对上市公司董事会人员提名安排如下: 本次交易完成后,上市公司董事会仍由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。 各方确认,杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事 5 名,其中非独立董事 4 名、独立董事 1 名。 林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多 2 名董事,其中非独立董事 1 名、独立董事 1 名。 柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多 2 名董事,其中非独立董事 1 名、独立董事 1 名。 各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时,其自身及其一致行动人、关青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-23 联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票,尽力促成股东大会通过该等议案。 此外,除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺,具体如下:“本人/本企业/公司作为本次交易对方,为维持上市公司控制权的稳定,本人/本企业/公司承诺如下:本次交易完成后,本人/本企业/公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间,不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员,并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及 其一致行动人提名的人选投赞成票。” 通过上述安排,本次交易完成后,杨建新及其一致行动人山西广佳汇仍可以向上市公司提名 4 名非独立董事和 1 名独立董事,提名推荐的非独立董事人数仍将保持多数,并占到非独立董事总人数的三分之二以上,对上市公司董事会仍保持最大的影响力。 2、香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达出具了不谋求上市公司控制权的承诺 香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达已承诺:截至承诺日,香港诺斯贝尔不存在直接或间接增持上市公司股票的安排,且在本次交易完成之后的 36 个月内,香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达不会直接或间接增持上市公司的股票。同时,在本次交易完成后的 36 个月内,承诺人、承诺人直接或间接控制的主体不会以增持上市公司股份(但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外)或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。 根据香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达的书面确认,上述承诺构成不可变更的承诺。 3、上市公司实际控制人及其一致行动人就控制权问题亦出具了相关承诺 上市公司杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具承诺,承诺:截至承诺函出具日,不存在直接或间接减持上市公司股票的计划或安排;在本次交易完成后36 个月内,杨建新及其一致行动人及承诺人控制的主体不会通过任何方式(包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等)向林世达、香港诺斯贝尔让渡青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-24对上市公司的实际控制权。 根据杨建新及其一致行动人的书面确认,上述承诺构成不可变更的承诺。 4、第二大交易对方中山维雅作出放弃本次交易完成后其持有上市公司的表决权的承诺 在不考虑募集配套资金的情形下,本次交易对方中山维雅在本次交易后将持有上市公司 3.54%股份。为进一步维持上市公司控制权的稳定,中山维雅出具了《关于放弃表决权的承诺》,承诺如下:在本次交易完成后,中山维雅作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向上市公司提名、推荐任何董事人选;在本次交易完成后,中山维雅不会将所持上市公司股票转让至香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达。 5、本次交易前后,上市公司的其他股东与香港诺斯贝尔均不存在一致行动关系或长远利益安排 (1)香港诺斯贝尔已出具承诺确认与其他主体之间不存在一致行动关系或长期利益安排 香港诺斯贝尔出具了《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》,承诺如下: 香港诺斯贝尔与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇,不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排; 香港诺斯贝尔与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新,不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排; 香港诺斯贝尔与本次交易的其他交易对方中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及其各自的实际控制人,不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排; 香港诺斯贝尔就本次交易完成后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》,在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-25行动意见。 (2)上市公司实际控制人杨建新已出具承诺确认与香港诺斯贝尔不存在一致行动关系或长期利益安排上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具《关于不存在 一致行动或利益安排的承诺函》,承诺如下:承诺人与香港诺斯贝尔及其实际控 制人不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 (3)上市公司原实际控制人柯维龙及其一致行动人柯维新已出具承诺确认与香港诺斯贝尔不存在一致行动关系或长期利益安排上市公司原实际控制人柯维龙及其一致行动人柯维新均出具了《关于不存在 一致行动或利益安排的承诺函》,承诺如下:其本人与香港诺斯贝尔及其实际控 制人不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 (4)中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各方实际控制人出具承诺确认与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在一致行动关系或长期利益安排 标的公司股东中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各方实际控制人均已出具《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》,承诺如下:承诺人及其控制的企业与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 6、香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购配套募集资金根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》,林世达本人、林世达本人(包括其配偶)直接或间接控制的主体及关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。 因此,在本次交易募集配套资金中,林世达本人、林世达本人(包括其配偶)直接或间接控制的主体及关联方不会通过参与认购募集配套资金的方式,直接或间接增持上市公司股票。 7、标的公司剩余 10%股份收购采用现金方式 本次交易完成后,香港诺斯贝尔仍持有标的公司 10%股份。根据上市公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》(一),各方同意并确认,香青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-26 港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前,向上市公司提议召开董事会及股东大会(如需),审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。届时收购时,香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%股份的交易作价将以上市公司认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。 因此,上市公司在收购标的公司剩余 10%股份的交易中,香港诺斯贝尔将获取现金对价,香港诺斯贝尔不会通过出售剩余 10%股份,增持上市公司股票。 8、本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺 本次交易中获得股份对价的交易对方共 17 名,其中: (1)香港诺斯贝尔承诺:承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》,在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。 (2)中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新,承诺: 承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (3)合富盈泰和协诚通承诺:除相互之间存在一致行动关系外,承诺人就 本次交易完成后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (4)中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺:除相互之间存在一致行动关系外,承诺人就持有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (5)千行智高、千行日化和千行智安承诺:除相互之间存在一致行动关系 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-27外,承诺人就持有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (6)孙志坚、陈咏诗承诺:除相互之间存在一致行动关系外,承诺人就持 有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (三)公司推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会,增强 公司盈利能力,并非根本性变更主营业务 1、公司看好松节油深加工行业的发展前景,仍将继续发展松节油深加工相关业务 公司属于化学原料及化学制品制造业的林产化学品深加工行业,生产所需主原料松节油是一种天然可再生的绿色原料,其生产的产品可替代部分石化产品,从而减少对不可再生石化资源的依赖和消耗;松节油深加工行业是典型的可再生生物质资源综合利用行业,符合十八大报告中提出的“建设美丽中国,坚持节约资源和保护环境的基本国策,着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展,形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式”的发展理念。《全国林业生物质能源发展规划(2011-2020)》中提出以实现林业生物质能源对石化能源的部分替代为目标,对松节油深加工行业的发展具有极大的促进作用。此外,《福建省林业产业振兴实施方案》的实施对行业的发展也具有重要的意义。同时国家在安全生产及污染治理方面的不断加强,对污染物排放标准、产品卫生安全标准也逐渐收严,要求企业具备排污许可、药品生产许可、食品生产许可等资质,也提高了行业准入门槛。 合成樟脑是松节油深加工产品中的大宗产品,用途广泛,在医药、香料、农药等行业等应用领域内发挥着难以替代的作用,随着我国经济实力的不断增强,在医药、日化、香精香料等下游行业,我国将成为世界主要生产国、出口国和消费国,这必将带动合成樟脑产品的需求。从樟脑行业的发展趋势来看,合成樟脑作为新型复合材料的辅助材料也开始更为广泛地应用。国际市场方面近年来随着科技的进步、医疗水平的提高,其需求量也在稳定增长。此外,在下游的防虫蛀青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-28剂领域,有害物质“对二氯苯”的市场终会被绿色环保的“合成樟脑”所取代。 因此,合成樟脑作为可再生资源松节油深加工中较为典型的绿色、环保产品,其仍将具有宽阔的发展空间,其需求始终保持稳定增长。 公司是我国最大的松节油深加工企业,也是全球最大的合成樟脑及系列产品的供应商,产品种类多,质量好,技术水平较高,市场营销能力较强,具备较强的定价自主权。因此,在松节油价格上涨幅度较大的背景下,公司通过产品提价和节能降耗等方式基本全部转移了原材料涨价的风险。 公司 2017 年实现净利润 9474.60 万元,较上年同期增长 189.44%;2018 年 实现净利润 40035.27 万元,较上年同期增长 322.55%。近期公司业绩增长显著,公司看好松节油深加工行业的发展前景,仍将继续发展松节油深加工相关业务。 2、本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会 公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售,即以松节油为主要原料,通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。其中,合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品;香精香料作为下游客户香精公司的原料,间接供应给化妆品等日化行业,间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。同时,受益于诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露(Dettol)、御泥坊、膜法世家、自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系,未来上市公司主业(松节油深加工系列产品)的日化销售渠道有望得到进一步拓展,上市公司长期风险对抗能力增强。因此,本次交易是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会。 本次交易完成后,上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务,优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力,降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险,增强公司可持续盈利能力和发展潜力。 3、本次交易是落实公司发展战略的重要一步本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。本次交易完成后,公司将在化学原料及化学制品制造业领域新增面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下,积极青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-29 抓住当前我国化妆品行业的市场发展机遇,避免单一细分行业所带来的行业风险,持续增强公司的综合竞争能力。公司在松节油深加工业务逐步发展的过程中,拓展面膜、护肤品、湿巾等化妆品产品的设计、研发与制造业务,有利于持续增强公司的综合竞争能力。 4、本次交易完成后,公司的业务管理模式未发生重大变化 本次交易对公司现有的松节油深加工业务未产生影响,公司将保持现有松节油深加工业务的管理模式不变,充分利用公司现有经营与管理上的优势,结合化妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况,稳定诺斯贝尔现有的管理运营体系,实现有效整合,确保公司业绩持续稳定增长。 5、上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人关于松节油深加工业务的未来安排 截至本报告书签署日,上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。本次交易完成后 12 个月内不存在置出松节油深加工业务的计划; 本次交易完成 12 个月后,根据上市公司未来业务发展规划的需要,如需对上市公司现有松节油深加工业务做出调整的,将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。 根据上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇出具的《关于福建青松股份有限公司现有业务发展安排的承诺函》,承诺如下: “截至本承诺函出具日,上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。承诺人承诺在本次交易完成后 12 个月内,不会提出将上市公司现有松节油深加工业务相关资产置出上市公司体系的相关议案。本次交易完成 12 个月后,根据上市公司未来业务发展规划的需要,如需对上市公司现有松节 油深加工业务做出调整的,将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。 本承诺一经作出即生效,且不可变更,除非根据届时有效的法律法规或者监管部门的要求进行变更。”综上,本次交易前后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨建新,实际控制人未发生变更。同时,本次交易也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成重组上市。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-30 五、本次发行股份的情况 (一)发行股份购买资产 1、发行股份的价格及定价原则本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价,剔除公司 2017 年度权益分派实施情况的影响,为 12.17 元/股,经交易各方协商确定,本次交易股票发行价格为 11.66 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 青松股份2018年度利润分配预案已获2019年3月20日召开的公司2018年度股 东大会审议通过,利润分配方案的具体内容为:以公司总股本385920000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。 根据青松股份 2019 年 3 月 22 日公告的《福建青松股份有限公司 2018 年度权益分派实施公告》,青松股份 2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 3 月 28 日,除权除息日为 2019 年 3 月 29 日。 根据上述权益分派方案,本次交易股票发行价格调整为11.56元/股。 2、发行股份的数量 根据交易双方签署的《资产购买协议》,上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计 151044 万元,按照本次交易发行价格 11.66 元/股计算,上市公司拟向香港诺斯贝尔等 17 名交易对方合计发行股份 129540298 股,具体如下: 序号 股东名称 股份对价金额(元) 发行股数(股) 1 香港诺斯贝尔 547852041.60 46985595 2 中山维雅 211586838.53 18146384 3 合富盈泰 133899603.40 11483670 4 中科南头 98121518.41 8415224 5 中科白云 70717767.71 6064988 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-31 序号 股东名称 股份对价金额(元) 发行股数(股) 6 协诚通 93443626.06 8014033 7 中山瑞兰 91931558.07 7884353 8 银川君度 96897110.48 8310215 9 上海敏成 41869121.81 3590833 10 林添大 30999569.40 2658625 11 孙志坚 23619110.48 2025652 12 陈咏诗 18250011.33 1565181 13 中科阜鑫 18044770.54 1547578 14 千行智高 13487252.12 1156711 15 千行日化 9816373.94 841884 16 千行智安 7623229.46 653793 17 刘建新 2280453.26 195579 合计 1510439956.60 129540298 注:公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算:向该名交易对方发行新股数量= 股份对价/发行价格,若经确定的对价股份数为非整数,各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。 本次交易最终发行股份数量,以经上市公司股东大会批准,并经中国证监会最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。 根据上市公司 2018 年度权益分派方案,因本次交易发行价格将由 11.66 元/股调整至 11.56 元/股,上市公司向香港诺斯贝尔等 17 名交易对方合计发行股份调整为 130660886 股,具体调整如下: 序号股东名称股份对价金额 (元) 调整前 调整后发行价格(元/股)发行股数 (股)发行价格(元/股)发行股数 (股) 1香港诺斯贝尔 547852041.60 11.66 46985595 11.56 47392045 2 中山维雅 211586838.53 18146384 18303359 3 合富盈泰 133899603.40 11483670 11583010 4 中科南头 98121518.41 8415224 8488020 5 中科白云 70717767.71 6064988 6117453 6 协诚通 93443626.06 8014033 8083358 7 中山瑞兰 91931558.07 7884353 7952556 8 银川君度 96897110.48 8310215 8382102 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-32序号股东名称股份对价金额 (元) 调整前 调整后发行价格(元/股)发行股数 (股)发行价格(元/股)发行股数 (股) 9 上海敏成 41869121.81 3590833 3621896 10 林添大 30999569.40 2658625 2681623 11 孙志坚 23619110.48 2025652 2043175 12 陈咏诗 18250011.33 1565181 1578720 13 中科阜鑫 18044770.54 1547578 1560966 14 千行智高 13487252.12 1156711 1166717 15 千行日化 9816373.94 841884 849167 16 千行智安 7623229.46 653793 659448 17 刘建新 2280453.26 195579 197271 合计 1510439956.60 129540298 130660886 3、股份锁定期 (1)香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 4 个交易对方的股份锁定期 自标的股份上市之日起满 12 个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日起满 24个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日起满 36 个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日 起满 48 个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本 次收购取得股份的 25%,具体如下表所述(单位:股): 序号交易对方公司拟向其发行股份数量自上市之 日满 12 个月解锁股份数量自上市之 日满 24 个月解锁股份数量自上市之 日满 36 个月解锁股份数量自上市之 日满 48 个月解锁股份数量 1 香港诺斯贝尔 47392045 11848011 11848011 11848011 11848012 2 合富盈泰 11583010 2895752 2895752 2895752 2895754 3 协诚通 8083358 2020839 2020839 2020839 2020841 4 中山瑞兰 7952556 1988139 1988139 1988139 1988139 如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,香港诺斯贝尔、合富盈青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-33 泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后,就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 (2)其他交易对方的股份锁定期 在本次发行结束后,如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间不足 12 个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 在本次发行结束后,如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间超过 12 个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后,就交易对方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 (二)非公开发行股份募集配套资金 1、发行对象 上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金的发行对象为不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者,包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管 理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托 公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。 2、股份发行价格及定价依据本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格,按照以下方式之一进行询价确定: (1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价; (2)不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十,青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-34或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会基于股东大会的授权,按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定,并依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后,将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。 3、股份发行数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 5 名(含 5 名)特定投资者 发行股份募集配套资金 70000 万元,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,即不超过 7718.40 万股。 4、股份锁定期 公司向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的 限售期按照以下规定执行: (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易; (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的,本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。 本次发行完成后,由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有其他规定,则适用中国证监会的相关规定。 5、本次配套募集资金的用途 本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中,募集青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-35 配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 六、本次交易对上市公司影响 (一)本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易完成前,上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其 一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88954672 股股票,同时通过表决权委托支 配柯维龙持有上市公司 26049488 股股票的表决权,因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 29.80%。 本次交易完成后,上市公司主要股东持股变化情况如下: 股东名称本次交易前本次交易后(不考虑募集配套资金) 本次交易后(注)(考虑募集配套资金) 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例交易前上市公司股东 柯维龙 53851424 13.95% 53851424 10.42% 53851424 9.33%山西广佳汇 49622557 12.86% 49622557 9.61% 49622557 8.60% 杨建新 39332115 10.19% 39332115 7.61% 39332115 6.82% 柯维新 14453488 3.75% 14453488 2.80% 14453488 2.50% 其他股东 228660416 59.25% 228660416 44.26% 228660416 39.62% 小计 385920000 100.00% 385920000 74.71% 385920000 66.87%发行股份购买资产交易对方香港诺斯贝尔 - - 47392045 9.17% 47392045 8.21% 中山维雅 - - 18303359 3.54% 18303359 3.17% 合富盈泰 - - 11583010 2.24% 11583010 2.01% 中科南头 - - 8488020 1.64% 8488020 1.47% 中科白云 - - 6117453 1.18% 6117453 1.06% 协诚通 - - 8083358 1.56% 8083358 1.40% 中山瑞兰 - - 7952556 1.54% 7952556 1.38% 银川君度 - - 8382102 1.62% 8382102 1.45%其他交易对方 - - 14358983 2.78% 14358983 2.49% 小计 - - 130660886 25.29% 130660886 22.64% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-36股东名称本次交易前本次交易后(不考虑募集配套资金) 本次交易后(注)(考虑募集配套资金) 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例配套资金认购方 - - - - 60553633 10.49% 合计 385920000 100.00% 516580886 100.00% 577134519 100.00% 注:假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致,均为 11.56 元/股,70000 万元配套资金发行股份数量为 60553633 股。 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司 47392045 股股票,持股比例为 9.17%;杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 22.26%,仍为上市公司的实际控制人。 在考虑募集配套资金的情况下,交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司 47392045 股股票,持股比例为 8.21%;杨建新在上市公司中可支配表决权的股 份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 19.93%,仍为上市公司的实际控制人。 综上,本次交易完成后,杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大,本次交易不会导致上市公司控制权的变更。 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会,实现业务协同。 本次交易完成后,上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务,有利于优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力,降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险,增强公司可持续盈利能力和发展潜力。 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据经审计的青松股份 2017 年度、2018 年度合并财务报告及经福建华兴审阅的备考合并财务报表,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下: 项目 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-37 实际数 备考数 实际数 备考数 资产总额(万元) 146460.92 453989.92 95140.25 376966.92归属于母公司所有 者权益(万元) 110982.27 340088.63 72802.48 283922.37 营业收入(万元) 142157.11 339961.40 81120.51 235717.19归属于母公司所有 者的净利润(万元) 40035.27 58023.03 9474.60 25264.75基本每股收益(元/股) 1.0374 1.0082 0.2455 0.4390 本次交易后,公司的总资产、净资产规模将进一步扩大,公司的营业收入、净利润将大幅提高,并进一步提升上市公司盈利能力,增强上市公司核心竞争力。 (四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人为杨建新。上市公司的控股股东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人仍为杨建新。杨建新未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司、上市公司控制的公司及诺斯贝尔相同或相似的业务。因此,本次交易的实施将不会导致上市公司新增同业竞争的情况。 2、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 本次交易前,交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份,未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员,也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员,与上市公司之间不存在关联关系。 本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。 七、本次交易已履行的决策和审批程序 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-38本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括: 1、本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过; 2、交易对方中的非自然人股东已出具相应的内部决议文件,同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司; 3、取得中国证监会的核准2019 年 4月 16 日,公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]650 号),本次交易获得中国证监会核准。 八、利润承诺补偿及超额业绩奖励 (一)利润承诺补偿 1、利润补偿期及利润承诺金额 利润补偿期的确定:本次交易的利润补偿期确定为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。 业绩补偿方向上市公司承诺,诺斯贝尔 2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(简称“净利润”)不低于 2.0 亿元; 诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元;诺斯贝尔2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。 自本次收购的标的资产交割后,在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度结束后,在上市公司进行年度审计的同时,委托具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对诺斯贝尔在利润补偿期内截至当年期末累计实现的净利润与业绩补偿方承诺的截至当年期末累计承诺的净利润的差异情况进 行单独审计,并对此出具《专项审核报告》。利润补偿期内每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。 2、补偿金额的确定及担保责任 (1)补偿金额的确定如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的净利润,但不低于累计承诺的净利润的 90%,当期应补偿金额=(截至当期期末青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-39累计承诺的净利润-截至当期期末累计已实现的净利润)×90%-已补偿金额。 如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净 利润数的 90%,当期应补偿金额 =﹛截至当期期末累计承诺的净利润×90%×10%+[(截至当期期末累计承诺的净利润×90%-截至当期期末累计实现的净利润)÷利润补偿期内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格]﹜-已补偿金额。 在各年计算的当期应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。 (2)业绩补偿方按照以下比例承担各自应补偿的金额 序号 业绩补偿方 分配比例 1 香港诺斯贝尔 53.7190% 2 张美莹 20.6372% 3 合富盈泰 10.6676% 4 协诚通 7.4445% 5 中山瑞兰 7.3241% 6 刘建新 0.2076% 合计 100% 各业绩补偿方应补偿金额的分配比例=各业绩补偿方所得的交易价格/所有业绩补偿方所得的交易价格之和。 (3)担保责任 香港诺斯贝尔、张美莹、林世达就各自在本协议项下的责任与义务相互承担连带保证责任。 3、补偿方式和实施 在利润补偿期内,如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,业绩补偿方应优先以现金对上市公司进行补偿,现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 (1)现金补偿 上市公司在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内,完成计算青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-40 当期应补偿的现金金额,并将审计意见及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限进行支付或未足额支付,差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 (2)股份补偿 当期股份补偿数=(当期应补偿金额-当期已补偿的现金金额)/发行价格。 在补偿期限内,如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整,当期股份补偿数(调整后)=当期股份补偿数×(1+转增或送股比例)。 如上市公司在补偿期限内实施现金分红,业绩补偿方应将当期股份补偿数在补偿实施时累计获得的现金分红(以税前金额为准)返还至上市公司。 (3)补偿实施上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通 知之后第 31 日,按照当期应补偿金额和当期已补偿的现金金额确定当期应补偿的股份数、补偿方案,并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知,上市公司股东大会审议业绩补偿事项时,持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。 上市公司股东大会通过上述议案后 10 个工作日内,业绩补偿方应向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对 该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。 如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过,上市公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 30 个交易日内将按照约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给上市公司除 业绩补偿方之外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日(指 2018 年、2019 年、2020 年年度报告披露之日)起至该等股份注销前或被赠与股东前,业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-41 4、减值测试 在利润补偿期限届满时,上市公司应委托合格审计机构对利润补偿期期末标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。 根据减值测试的结果,如果标的资产的减值额大于利润补偿期内已补偿现金金额+利润补偿期内已补偿股份数额×发行价格,则业绩补偿方还需另行向上市公司进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额=标的资产利润补偿期末减值额-在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的现金及股份补偿金额。业绩补偿方按上述约定承担各自应补偿金额的比例及担保责任。业绩补偿方应优先对上市公司进行现金补偿,现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 上市公司在合格审计机构出具《减值测试报告》后 5 个工作日内,完成计算资产减值应补偿的现金金额,并将资产减值应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前 述约定期限进行支付或未足额支付,差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 资产减值应补偿的股份数=(资产减值应补偿金额-资产减值已补偿的现金金额)÷发行价格。如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的,则资产减值应补偿股份数相应调整,资产减值应补偿的股份数(调整后)=资产减值应补偿股份数×(1+转增送股比例)。如上市公司在利润补偿期内实施现金分红,业绩补偿方应将资产减值应补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红(以税前金额为准)返还至上市公司。 上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付资产减值现金补偿 的书面通知之后第 31 日,按照资产减值应补偿金额和已补偿的现金金额确定资产减值应补偿的股份数、补偿方案,并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知,上市公司股东大会审议业绩补偿事项时,持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。 上市公司股东大会通过上述议案后 10 个工作日内,业绩补偿方应向登记结算公司发出将资产减值应补偿的股份数划转至上市公司董事会设立的专门账户 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-42 并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定向回购并注销资产减值应补偿的股份的具体手续。 如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过,则公司将在股东大会决议公 告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 30 个交 易日内按照上述约定的公式计算资产减值应补偿股份数,并无偿赠送给公司除业绩补偿方以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。 自资产减值应补偿股份数确定之日(指合格审计机构出具《减值测试报告》之日)起至该等股份注销前或被赠与股东前,业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。 无论是利润补偿还是资产减值补偿,业绩补偿方向上市公司作出的股份补偿数不超过业绩补偿方从本次交易中获得的上市公司股份数。业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次交易中直接或间接获得的总对价。 (二)超额业绩奖励 利润补偿期届满后,如果诺斯贝尔在利润补偿期内的累计实际净利润总和超出累计承诺净利润总和,则上市公司同意将超出部分的 30%奖励给诺斯贝尔届时的经营管理团队(包含留任的管理团队),但奖励总金额不超过本次交易价格的 20%。 诺斯贝尔作为超额业绩奖励的支付主体,由诺斯贝尔代扣代缴被奖励对象的个人所得税。 奖励金额的支付时间为:在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及 《减值测试报告》公告后 20 个工作日内,由诺斯贝尔总经理提出可获得该奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间等,由诺斯贝尔董事会审议通过后实施,并报上市公司备案。 九、本次交易相关方作出的其他承诺情况 本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-43 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 一、上市公司上市公司 控 股 股 东、实际控制人及 一致行动 人、董事、监事、高级管理人员关于提交信 息真实性、准确性和完整性的承诺 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份(如有);并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于合法合规相关承诺函 1、承诺人(包括董事、监事、高级管理人员)最近五年内未受 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 2、承诺人最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况; 3、承诺人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为; 6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况; 7、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 8、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任; 9、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形; 10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-44 11、承诺人最近三年内能够合法合规经营,不存在被工商、税务、环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形,不存在其他不良记录; 12、承诺人及承诺人关联方不存在违规占用上市公司资金的情形; 13、承诺人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形,承诺人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。 上市公司 控 股 股 东、实际控制人及 一致行动人避免同业竞争的承诺函 1、截至承诺函出具之日,本人/公司未以任何方式直接或间接从事(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)与上市公司(包含本次交易完成后,上市公司新增业务)构成或可能构成竞争的业务;亦未对任何与上市公司(包含本次交易完成后,上市公司新增业务)存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制; 2、本次交易完成后,本人/公司将不直接或间接从事(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)与上市公司业务(包含本次交易完成后,上市公司新增业务)构成或可能构成同业竞争的业务; 3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间/ 公司作为上市公司实际控制人之一致行动人期间,本人保证不利用自身对上市公司的控制关系/公司保证不利用自身作为上市公司实际控制人之一致行动人关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为; 4、无论何种原因,如本人/公司(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司。 若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决; 5、本人在控制上市公司期间/公司在作为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人期间,本承诺函持续有效。如在此期间出现因本人/公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本人/公司将依法承担相应的赔偿责任。 关于规范关联交易的承诺函 1、截至承诺函出具之日,本人/公司及本人/公司控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易; 2、本次交易完成后,本人/公司及本人/公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公正和公允的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序,保证交易价格的透明、公允、合理,在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本人/公司及本人/ 公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时,履青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-45 行回避表决的义务,并督促上市公司及时履行信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益; 3、本人/公司在控制上市公司期间,本承诺函持续有效。如在 此期间出现因本人/公司违反上述承诺而导致上市公司利益受 到损害的情况,本人/公司将依法承担相应的赔偿责任。 关于保证上市公司独立性的承诺函 本次交易完成后,本人/公司及本人/公司控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。 若本人/公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失, 一切损失将由本人/公司承担。 关于不减持上市公司股份的承诺 本次交易中,自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间,本人/公司无减持持有的福建青松股份有限公司股份的计划。 关于保证公司填补回报措施切实履行的承诺函 承诺人承诺不越权干预公司经营活动,不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,承担相关主管部门对承诺人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。 关于福建青松股份有限公司现有业务发展安排的承诺 截至本承诺函出具日,上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。承诺人承诺在本次交易完成后 12 个月内,不会提出将上市公司现有松节油深加工业务相关资产置出上市公司体系的相关议案。本次交易完成 12 个月后,根据上市公司未来业务发展规划的需要,如需对上市公司现有松节油深加工业务做出调整的,将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。 关于保持对上市公司控制权的承诺 本次交易完成后 36 个月内,本人/公司及本人/公司控制的主体不会通过任何方式(包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等)向林世达及/或其控制的诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司让渡对上市公司的实际控制权。 上 市 公 司、杨建新关于不会与配套资金认购人做特殊利益安排的承诺 公司/上市公司未来在本次交易发行股份募集配套资金过程中,不会/本人不会与配套资金认购人签订明股实债协议或者达成其他利益安排,也不会与配套资金认购人做出特殊安排的约定。 山西广佳 汇、杨建新、柯维龙、柯维新关于不存在 一致行动或利益安排的承诺承诺人与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 关于未对上市公司股权设置其他特殊安排的承诺 2017 年 11 月上市公司控制权变更为杨建新时,除柯维龙将其持有上市公司 26049488 股股份(占上市公司总股本比例为6.75%)对应的表决权、提名权和提案权委托给杨建新行使外,相关各方未对上市公司股权设置其他特殊安排。 上市公司 关于保证公 1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-46 董事、高级管理人员司填补回报措施切实履行的承诺函益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺,本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。 二、交易对方 19 名交易对方关于提供材 料真实、准确、完整的承诺 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份(如有);并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于对所持 股权无瑕疵、转让无限制的承诺 除腾逸源远一号私募基金外,其他 18 名交易对方承诺: 1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能 力的法律实体,拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格; 2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为; 3、承诺人获得标的公司股权的资金来源于自有资金,不存在结构化产品,资金来源真实、合法;上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东进行融资的情况; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-47 4、承诺人合法持有标的公司股权,上述股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,不存在任何纠纷或者潜在纠纷,且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时,承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下; 5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等 股权变动行为均为合法有效,不存在法律纠纷或潜在法律纠纷; 6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕(因合法途径提前终止者除外)之前,承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利; 7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款; 8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转 让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷; 9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。 腾逸源远一号私募基金管理人中山市腾逸投资管理有限公司承 诺: 1、管理人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能 力的法律实体,拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格; 2、腾逸源远一号私募基金已依法对标的公司履行出资义务,不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为; 3、腾逸源远一号私募基金合法持有标的公司股份,截至本承诺出具日,上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束; 4、在管理人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕(因合法途径提前终止者除外)之前,未经委托人同意,管理人保证不就腾逸源远一号私募基金所持标的公司的股份设置 抵押、质押等任何第三人权利; 5、管理人保证其已签署的所有协议或合同不存在阻碍腾逸源远 一号私募基金转让标的公司股份的限制性条款; 6、管理人保证其自身不存在任何正在进行或潜在的导致腾逸源 远一号私募基金无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷; 7、管理人保证其内部管理制度文件不存在阻碍腾逸源远一号私募基金转让所持标的公司股权的限制性条款。 腾逸源远一号私募基金唯一委托人张美莹承诺: 1、委托人系具有完全民事行为能力的法律主体,拥有与管理人签署基金协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格; 2、委托人已依法对腾逸源远一号私募基金履行出资义务,不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为委托人所应当承担的义务及责任的行为; 3、委托人投资腾逸源远一号私募基金的资金来源于自筹资金,青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-48 不存在结构化产品,资金来源真实、合法;上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东进行融资的情况; 4、委托人合法持有腾逸源远一号私募基金份额,上述基金份额 不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,不存在任何纠纷或者潜在纠纷,且上述基金份额未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时,委托人保证此种状况持续至该腾逸源远 一号私募基金持有标的公司股权登记至上市公司名下; 5、委托人确认标的公司与腾逸源远一号私募基金相关的历次股 权转让、增资等股权变动行为均为合法有效,不存在法律纠纷或潜在法律纠纷; 6、在管理人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕(因合法途径提前终止者除外)之前,委托人保证不就腾逸 源远一号私募基金所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第 三人权利。根据管理人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定,委托人保证标的公司正常、有序、合法经营,保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要,经上市公司书面同意后,委托人或标的公司方可实施相关处置行为; 7、委托人保证标的公司或管理人签署的所有协议或合同不存在阻碍腾逸源远一号私募基金转让标的公司股份的限制性条款; 8、委托人保证不存在任何正在进行或潜在的导致腾逸源远一号 私募基金无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷; 9、委托人保证标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍腾 逸源远一号私募基金转让所持标的公司股份的限制性条款。 关于合法合规相关事项的承诺1、承诺人(包括承诺人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员),最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 2、承诺人最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况; 3、承诺人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为; 6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况; 7、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任; 8、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-49股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形; 9、承诺人最近三年内能够合法合规经营,不存在被工商、税务、环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形,不存在其他不良记录; 10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形。 无内幕交易相关的承诺函 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要管理人员/本企业及执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表、本企业及执行事务合伙人的实际控制人、主要管理人员/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 关于与相关单位无关联关系的承诺函 1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制 人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何关联关系,不存在代持股份行为。 2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构均不存在关联关系。 3、承诺人及其关联法人、关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有标的公司主要供应商及客户股份或权益的情况。 17 名获得股份对价的交易对方关于股份锁定的承诺 中山维雅、千行日化、银川君度、上海敏成、中科南头、中科白云、中科阜鑫、林添大、陈咏诗、孙志坚承诺: 1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之 日起 12 个月内不得转让。 2、前述锁定期结束之后,承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购 的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 千行智安、千行智高、刘建新承诺: 1、若在取得上市公司本次发行的股份时,承诺人持有的用于认 购上市公司股票的标的公司股份时间不足 12 个月的,则承诺人认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让;若超过 12 个月的,则承诺人认购的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。 2、前述锁定期结束之后,承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购 的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰承诺: 1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份(以下简称“标的青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-50股份”)自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。自标的股份上市之日起满 12 个月后,承诺人可解锁标的股份的 25%;自标的股份上市之日起满 24 个月后,承诺人可解锁标的股份的 25%;自标的股份上市之日起满 36 个月后,承诺人可解锁标的 股份的 25%;自标的股份上市之日起满 48 个月后,承诺人可解锁标的股份的 25%。 2、前述锁定期结束之后,承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购 的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 关于不存在 一致行动的承诺 香港诺斯贝尔: 承诺人除与腾逸源远一号私募基金委托人存在一致行动关系外,与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办 法》第八十三条规定的构成一致行动之情形,亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。 承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份,在形式股东权利时,除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》,在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。 中山维雅、中山瑞兰、银川君度、林添大、上海敏成、刘建新承诺: 承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形,亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。 承诺人就本次交易完成后持有/持有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第 三方事先达成一致行动意见。 合富盈泰、协诚通、孙志坚、陈咏诗承诺: 合富盈泰与协诚通相互之间/孙志坚与陈咏诗相互之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形外,与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形,亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。 承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份,除上述一致行动青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-51关系外,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 中科南头、中科白云、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安承诺: 中科南头、中科白云与中科阜鑫相互之间/千行智高、千行日化、千行智安相互之间具有同一基金管理人,存在关联关系。除此之外,承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形,亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。 承诺人就持有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,除与上述关联人达成一致意见外,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 关于不向上市公司推荐 董事、监事、高级管理人员的承诺 香港诺斯贝尔承诺: 本次交易后,公司向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员人选将通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 除香港诺斯贝尔外,其他 16 名交易对方承诺: 本次交易完成后,公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间,不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。 标的公司 控 股 股 东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 1、除诺斯贝尔及其控制的其他企业外,承诺人目前在中国境内 外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司、标的公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、承诺人承诺作为上市公司股东期间,不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益)直接或间接参与任何与上市公 司、标的公司及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。 3、如上市公司认定承诺人控制的企业将来产生的业务与上市公 司存在同业竞争,则在上市公司提出异议后,承诺人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求,则承诺人应无条件按照经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4、承诺人如从任何第三方获得任何与上市公司经营的业务有竞 争或可能构成竞争的商业机会,则承诺人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会让予上市公司。 5、本承诺函一经作出,即对承诺人具有法律约束力。若违反上述承诺的,承诺人将立即采取必要措施予以纠正补救;同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。在承诺人为上市公司股东期间,上述承诺持续有效。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-52关于规范关联交易和避免资金占用的承诺 1、承诺人及其控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的 企业之间的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、若存在确有必要且不可避免的关联交易,承诺人及其控制的 企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和公司章程等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。 3、承诺人及其控制的企业保证不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移上市公司的资金; 4、如承诺人或控制的其他企业违反上述承诺,导致上市公司或 其股东的合法权益受到损害,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。在承诺人为上市公司股东期间,上述承诺持续有效。 关于不增持上市公司股票的承诺 1.截至本函出具之日,承诺人确认不存在直接或间接增持上市公司股票的安排。 2.在本次交易完成之后的 36 个月内,承诺人不会直接或间接增持上市公司股票。 关于不谋求上市公司控制权的承诺承诺人充分认可并尊重杨建新先生作为上市公司实际控制人的地位,在本次交易完成后的 36 个月内,承诺人、承诺人直接或间接控制的主体不会以增持上市公司股份(但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外)或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。 关于不参与认购募集配套资金的承诺 本人、本人(包括本人的配偶)直接或间接控制的主体及关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。 香港诺斯贝尔关于不存在 一致行动或利益安排的承诺函 1.承诺人与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 2.承诺人与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新不 存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的 一致行动关系也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 3.承诺人除与中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金委托人存在一致行动关系外与本次交易的其他交易对方中 山维雅投资管理咨询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司及其各自的实际控制人不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系也不存在 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-53其他直接或潜在的长期利益安排。 4.承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份在行使股东权利时除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳 汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》在本次交易后上市公司董事会人员提名 达成一致安排外将独立进行意思表示并行使股东权利不会以 委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第 三方事先达成其他一致行动意见。 范展华、李宪平、黄才荣本人与本人控制的企业与诺斯贝尔化妆品股份有限公司的控股 股东诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司及其实际控制人林世 达不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规 定的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 中山维雅关于放弃表决权的承诺 1.在本次交易完成后,中山维雅作为上市公司股东期间,放弃所 持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。 2.在本次交易完成后,中山维雅不会将所持上市公司股票转让至 诺斯贝尔化妆品股份有限公司的控股股东诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司及其实际控制人林世达。 三、证券服务机构证券服务机构承诺函 1、承诺人(含经办人员)不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况; 2、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任; 3、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得为本次交易提供服务的其他情形; 4、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; 5、承诺人不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组通过董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东及其一致行动人山西广佳汇已出具《关于对福建青松股份有限公司本次重组的原则性意见》,认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升公司的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-54 续盈利能力和抗风险能力,符合公司及全体股东的利益,因此,原则同意本次交易。 公司控股股东及其一致行动人出具如下承诺:本次交易中,自本次重组事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间,无减持持有的上市公司股份的计划。 上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下承诺:本次交易中,自本次重组事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间,无减持持有的上市公司股份的计划。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)本次交易资产及股份定价公允性 上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,本次交易的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估 结果为基础,由交易双方协商确定,以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。 (二)严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件,上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求,对本次交易采取严格的保密措施,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-55 (三)严格执行相关交易程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交董事会讨论,独立董事出具了事前认可意见,并就相关事项发表独立意见。公司召开董事会、监事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案。此外,公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计/审阅机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序;上市公司董事会、监事会、股东大会的召开合法、有效,有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 (四)股东大会通知公告程序及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决,切实保护社会公众股股东的合法权益。 (五)制定填补回报措施,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 根据经审计的青松股份 2017 年度、2018 年度合并财务报告及经福建华兴审阅的备考合并财务报表,本次交易前后上市公司每股收益比较如下: 单位:元/股项目 2018 年度 2017 年度 实际数 备考数 实际数 备考数基本每股收益(扣非前) 1.0374 1.0082 0.2455 0.4390基本每股收益(扣非后) 1.0522 1.0252 0.2778 0.4559 如上表所示,本次交易后上市公司 2017 年备考财务报表的每股收益不存在摊薄情形,上市公司 2018 年度备考财务报表的每股收益存在摊薄情形,主要系青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-56 上市公司 2018 年净利润较 2017 年增长了 322.55%,增长幅度较大所致,如上市公司净利润继续保持较高的增长率,则本次交易完成后短期内上市公司存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的风险。 公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报: 1、加强经营管理和内部控制,加快实现对标的资产的有效整合。公司将充 分利用公司现有经营与管理上的优势,结合化妆品行业的特殊性与标的公司的实际经营情况,稳定标的公司现有的管理运营体系,实现有效整合,确保公司业绩持续稳定增长。同时,公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。 2、完善利润分配政策。本次重组完成后,上市公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。 公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下: 承诺人承诺不越权干预公司经营活动,不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,承担相关主管部门对承诺人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-57 5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问,民生证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-58重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 (一)备案风险 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,境外投资者香港诺斯贝尔将持有上市公司 9.17%的股份,上市公司应就本次交易按照有关规定向主管商务部门履行相应的备案手续。 (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 (三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过 70000 万元,用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用。募集配套资金事项已取得中国证监会的核准,受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,上市公司将自筹资金解决,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。 (四)标的资产的估值风险 本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。评估机构中广信采用资产基础法和收益法对诺斯贝尔 100%的股份价值进行评估,并采用收益法评估结青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-59果作为最终评估结论。 根据中广信出具的《评估报告》,截至 2018 年 7 月 31 日,诺斯贝尔 100%股份的评估值为 270420.77 万元,较经审计的净资产账面价值 97679.25 万元评估增值 172741.52 万元,增值率为 176.85%。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,并对标的公司未来的营业收入、营业成本、费用等进行了合理预测,但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,特别是标的公司经营受到宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧等因素影响,导致评估预测的收入增长率、毛利率等低于预期,引起未来盈利情况低于资产评估时的预测值,导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意标的资产的估值风险。 (五)商誉减值风险 本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司的经营业绩造成不利影响,提醒投资者关注上述风险。 (六)标的公司承诺业绩无法达成的风险 根据上市公司与香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新、林世达签署的附条件生效的《利润补偿协议》,香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰和刘建新承诺:诺斯贝尔 2018 年度实现的净利润不低于 2.0 亿元;诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4亿元;诺斯贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28亿元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。综合标的公司的未来实际经营、行业发展变化、市场竞争格局变化及宏观经济变化等诸多因素,标的公司最终能否达到承诺业绩存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。 (七)业绩补偿承诺实施的违约风险 为保护上市公司利益,上市公司与业绩补偿义务人就标的资产实际盈利数不青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-60足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。尽管公司已与业绩补偿义务人签订了明确的利润补偿协议,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,业绩补偿义务人如果因现金不足或持有上市公司股份已出售无法完全履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 (八)业绩补偿覆盖率不足的风险 根据《利润补偿协议》,业绩补偿义务人承诺:诺斯贝尔 2018 年度实现的净利润不低于 2.0 亿元;诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不低 于 4.4 亿元;诺斯贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低 于 7.28 亿元。承担上述业绩承诺义务的业绩补偿义务人为香港诺斯贝尔、张美 莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新等 6 名诺斯贝尔股东或出资人,该 6名股东或出资人在本次交易中获得的股份和现金总对价为 15.69 亿元,占本次交易作价的 64.57%。由于业绩补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过业绩补偿义务人从本次收购中获得的总对价。因此,在极端情况下,存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。 (九)本次交易后的收购整合风险 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理以及企业文化等方面产生协同。鉴于上市公司与标的公司不处于同一地域,业务领域和业务模式不同,相互之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。 (十)上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,上市公司的总股本及净资产将增加,从公司长期发展前景看,有利于提高公司的综合竞争力,维护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加,若本次重组完成后,公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度,则公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-61 二、与拟购买标的公司有关的风险 (一)市场需求波动的风险化妆品消费量受居民收入变动的影响较大。标的公司业务和发展前景有赖于我国宏观经济的健康发展和化妆品零售市场规模的增长。若我国宏观经济增速减缓、消费者人均可支配收入或购买力下降,则可能影响消费者的消费信心,导致化妆品市场,特别是护肤品需求的下滑,进而导致化妆品品牌商向标的公司采购的订单减少,会对标的公司的经营成果和盈利能力造成不利影响。 同时,化妆品属快速消费品,消费者偏好变化迅速,市场竞争较为激烈,产品差异化小,消费者忠诚度相对较低,若标的公司不能很好把握市场趋势的变动,则可能在竞争中落于不利地位。 (二)市场竞争风险 标的公司是以化妆品 ODM 业务为主,ODM 业务模式即指标的公司根据客户要求的品类、规格、功能和质量,设计产品配方和包装并进行生产,生产的产品贴上客户的品牌。因此,如果标的公司在产品配方、生产设备、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求,会面临主要客户转向其他厂商。同时,由于 ODM 业务模式是按客户订单生产产品,因此主要客户产品的市场需求变化会影 响标的公司产品的订单情况,继而影响标的公司的生产情况。ODM 业务按需生产的模式也会导致标的公司生产设备产能利用率出现波动的情况。 (三)客户集中度较高的风险 标的公司主要客户为屈臣氏、资生堂、妮维雅、伽蓝集团、韩后、御家汇、植物医生、利洁时、上海悦目、上海家化等知名化妆品品牌公司,客户集中度相对较高。报告期内,主要客户需求增加,导致标的公司营业收入增加,但如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误等内外原因导致其市场份额缩减,标的公司的业务收入也会随之受到一定的影响。 (四)核心技术更新换代的风险 标的公司主营业务属于化妆品制造行业,该行业产品生命周期较短,对产品更新速度有较高要求。因此,对技术水平、研发投入、研发速度等要素要求较高。 若标的公司研发速度及技术水平不能满足客户需求或技术配方等落后于竞争对 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-62手,将存在可能被淘汰的风险。 (五)标的公司的人才流失的风险 标的公司是以化妆品 ODM 业务为主,标的公司根据客户要求的品类、规格、功能和质量,设计产品配方和包装并进行生产。因此,研发人员等核心员工是标的公司生产经营的重要资源。标的公司的研发、供应链管理、客户开发等核心业务环节具有知识密集型特点,上述部门核心人员是标的公司竞争优势的重要基础。虽然,标的公司主要核心管理人员与上市公司及标的公司签署了附生效条件的《服务期和竞业禁止合同》,但是在市场竞争激烈的环境下,同行业企业采取更为主动的人才竞争策略,员工个人选择面临多样性,标的公司面临核心人才流失的风险。 (六)产品质量控制风险 标的公司的产品直接作用于人体皮肤,如标的公司采购的原材料出现质量问题,或者生产过程不规范导致产品质量问题,或者出现不知悉或无法预计的不良作用,可能引发皮肤过敏或者其他不适现象,会导致消费者对标的公司的投诉甚至诉讼,进而对标的公司经营业绩及品牌声誉带来不利影响。 (七)环保风险 标的公司所处的行业属于环保核查行业分类管理名录中的第 9 类化工中的 “日用化学产品制造之化妆品制造”,属于环保核查重点关注领域。标的公司现有生产项目及技改项目都已通过当地环保部门的环评合格验收,标的公司根据具体生产情况已经取得了广东省排污许可证。随着国家环保标准的提高,标的公司将不断加大环保投入,才能确保环保设施的正常运转,保证达标排放。但若在生产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染,进而可能造成标的公司被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。 (八)汇率波动风险 标的公司有部分重要客户和重要供应商为境外公司,并按美元等外币进行结算。若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民币与外币的汇率产生较大波动,则标的公司的经营业绩将受到一定的冲击。 (九)社保及住房公积金被追缴的风险 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-63 因标的公司员工多为外来务工人员,存在一定的流动性。报告期内标的公司为员工提供住宿安排,未全员缴纳社会保险和住房公积金。因此标的公司存在社保及住房公积金被追缴的风险。标的公司实际控制人出具承诺函承诺:“如应有权部门要求或决定,诺斯贝尔及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金,以及诺斯贝尔及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、未缴纳员工住房公积金款项而需承担任何罚款或损失,本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失,确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。” (十)税收优惠变化风险报告期内,诺斯贝尔取得了高新技术企业证书,享受税收优惠政策,企业所得税税率为 15%。如果税收优惠到期后,诺斯贝尔无法满足相关条件进而不能继续享受有关优惠政策,或者未来国家税收及税收优惠政策发生变化,则诺斯贝尔财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。本次评估假设诺斯贝尔的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证,评估预测期内继续享受 15%的企业所得税税率,若诺斯贝尔未来未能继续通过高新技术企业认证或税收优惠政策发生变化,则会给本次交易估值带来不利影响,提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。 (十一)生产经营房产租赁比例较高的风险 标的公司经营所在地为中山市工业强镇,周围有大量成熟、便利的工业厂房和仓库可供租用。标的公司结合自身经营特点,在生产经营过程中除中央核心工厂和行政办公场所通过使用自有房产外,还通过租用大量的房屋用于生产和仓储。截至 2018 年 7 月 31 日,标的公司通过租赁用于生产和仓储用途的房屋面积占标的公司总使用房屋面积的比例在 80%左右,比例较高。虽然通常租赁合同条款中会约定房产租赁到期后在同等条件下标的公司拥有优先续租权,但若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前中止租赁协议或租金大幅上涨的情况,且标的公司短期内无法租赁到适用的房产,则将对标的公司业务经营造成不利影响。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-64 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、上市公司积极寻求新的利润增长点 上市公司是国内最大的松节油深加工企业,同时也是全球最大的合成樟脑及其中间产品的供应商。公司主要致力于松节油深加工系列产品的研发、生产和销售,主要产品包括合成樟脑系列产品、冰片系列产品以及香精香料等精细化工产品。 公司作为林化产业龙头企业,将继续深耕松节油深加工产业链,充分发挥公司在松节油深加工行业领域的优势,在现有业务产业链下游寻找新的业务机会和新的利润增长点。公司通过本次重组进入面膜、护肤品和湿巾等化妆品的设计、研发和制造业务领域,将内生性增长和外延性发展相结合,增强公司盈利能力,保持公司可持续健康发展。 2、化妆品行业市场空间广阔,发展潜力巨大 (1)中国化妆品行业发展迅速,前景广阔 伴随我国经济的不断发展、居民收入水平的不断提高以及社会的不断进步,消费升级已成为新趋势。在欧美及日韩等大牌化妆品公司对中国市场的开拓下,国内消费者的化妆品消费理念逐步增强。大众对于化妆品的认知已经不再陌生,化妆品逐步成为人们日常生活的必需品。在此背景下,国内化妆品市场规模迅速扩大,年轻消费群体成为这个市场中的主流受众,同时伴随这部分群体收入的不断提升,消费能力也同步加强。国内化妆品行业发展迅速,且市场仍有较大潜力,未来前景十分广阔。 Euromonitor 数据显示,2017 年中国化妆品和个人洗护行业市场规模为 3616亿元,同比增长 9.6%,预计到 2022 年市场规模将达到 5352 亿元,年均复合增长率接近 10%。中国整体化妆品及个人洗护行业增速高于美国、英国和日本等发达国家,是全球增长最快的化妆品市场之一。 (2)销售渠道多元化助力化妆品行业快速增长 化妆品传统销售渠道包括百货、超市及大卖场、日化专营店等线下实体流通青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-65渠道,而近几年以电子商务为基础发展起来的 B2C、C2C 等电商渠道发展势头迅猛。 2010 年以前,化妆品销售以实体渠道流通为主,国际高端品牌和国内品牌 市场拓展均受到一定程度的限制。国际高端品牌占据一、二线城市绝对优势,但 由于三、四线城市高端消费人群密度小,开店成本与宣传成本高,受众有限,渠道下沉难以推进;而性价比较高的国内品牌市场主要集中于三四线城市及乡镇市 场,一方面受制于高端百货、购物中心的渠道排斥,另一方面受制于日化专营店、超市及大卖场等实体渠道的低下的品牌推广效率。因此,国际品牌与国内品牌均在各自优势领域深耕,市场渗透较为困难。 近年来,互联网用户特别是移动互联用户的激增,配套物流行业的不断完善,线上零售业态的出现了井喷式发展。在线上零售规模激增的趋势下,化妆品电子商务市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。根据 Euromonitor 统计,化妆品电商渠道份额从 2010 年开始迅速提升,至 2017 年达 23.2%,占比仅次于商超, 为第二大销售渠道。 (3)行业集中度较低,国内企业逐渐崛起 根据国家食品药品监督管理总局的网站显示,目前国内获得化妆品生产许可证的企业为 4000 余家,国产特殊用途化妆品产品超过 35000 种,化妆品生产企业数量众多。但据 Euromonitor 的统计数据显示,2017 年国内化妆品市场销售排 名前十的企业基本为欧美及日韩等跨国企业。同时虽然跨国企业占据优势市场地位,但整体市场集中度依然不高,2017年国内化妆品市场TOP10的市占率 38.5%,低于韩国的 67.1%、美国的 62.6%和日本的 50.3%。 与此同时,随着国内消费者消费理念逐步成熟,以及近年来电商渠道的快速发展,注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入,依靠本土优势,逐步抢占跨国企业的市场份额。包括上海家化、伽蓝集团、百雀羚、上海上美、珀莱雅、云南白药等本土化妆品企业出现在化妆品国内市场占有率排名 前 20 的名单中,且大都呈现上升趋势。国内本土化妆品企业通过更好地贴近国 内消费者需求,了解国内消费者的消费偏好,精准的品牌定位,灵活的供应链管理,以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合,提升品牌知名度和信任度,本土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。 3、国家政策鼓励企业并购重组,产业并购利于公司实现快速发展 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-662014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,发挥市场机制作用,全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日,国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购重组,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。2015 年 8 月 31 日,证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。 国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组,实现企业间资源的优化配置,进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购,有利于增强公司的持续盈利能力。 (二)本次交易的目的 1、本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会 公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售,即以松节油为主要原料,通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。其中,合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品;香精香料作为香精公司的原料,间接供应于化妆品等日化行业,间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。因此,此次交易是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会。 本次交易完成后,公司将进一步优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力,降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险,增强公司可持续盈利能力和发展潜力。 2、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务 标的公司所在的化妆品研发制造行业,要求长期的研发投入及技术积累,若公司采取自行投资的方式进入,则存在较长时间的初始经营风险;同时,由于化妆品研发制造行业需要通过与品牌商长期合作建立稳定的信任及依赖关系,若公司采取自行投资的方式进入,短期内有较大的市场进入难度。因此,上市公司通过外延式并购行业内领先企业,能够迅速切入化妆品领域,利用标的公司领先的市场地位快速拓展新业务。本次交易完成后,公司将进入成长空间更为广阔的化青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-67妆品行业,并增强公司的长期抗风险能力。 3、外延式并购有助于上市公司快速提升业绩规模 标的公司在近年取得了较快发展,主营业务收入及净利润均获得较快增长。 在化妆品市场快速增长的大环境下,标的公司面临广阔的发展前景,具有较大的发展潜力。2016 年、2017 年、2018 年标的公司分别实现归属于母公司所有者净 利润 17337.65 万元、18185.80 万元和 20573.83 万元。同时,未来香港诺斯贝 尔、腾逸源远一号私募基金委托人、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰和刘建新承诺: 诺斯贝尔在 2018 年度实现的净利润不低于 2.0 亿元;诺斯贝尔 2018 年度和 2019年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元;诺斯贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。 本次交易完成后,上市公司的业绩规模将得到大幅提升,未来盈利能力将得 到进一步的增强,将有利于提升上市公司的可持续发展能力以及保护中小投资者的利益。 4、发挥双方在战略、业务、财务等方面的协同效应,提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力 (1)战略协同公司确立了“在巩固现有主营业务基础上,充分利用上市公司平台,择机布局新兴产业,积极探索新的利润增长点”的发展战略,推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,纳入合并报表范围,上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升,有利于实现上市公司发展战略,增强上市公司的抗风险能力。 与此同时,上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理方面具备 一定的优势,重组完成后,标的公司可以借助资本市场平台,进一步规范公司治理,提升管理绩效;同时,标的公司在面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造行业的先进业务和管理经验,可为上市公司业务的延伸拓展提供有力的支持,实现战略协同效应。 (2)业务协同 青松股份主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售,即以松节油为主要原料,通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-68 料等精细化工产品。其中,合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品;香精香料作为香精公司的原料,间接供应于化妆品等日化行业,间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。同时,受益于诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露(Dettol)、御泥坊、膜法世家、自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系,未来上市公司主业(松节油深加工系列产品)的日化销售渠道有望得到进一步拓展,上市公司长期风险对抗能力增强。因此,本次交易是青松股份顺沿产业链向下游寻求机会,标的公司与上市公司现有主营业务具有协同性。 (3)财务协同 标的公司面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发、制造业务扩张过程中, 需要一定资金支持。本次交易完成后,标的公司成为上市公司的控股子公司,上 市公司可凭借上市平台的股权融资、债权融资等多种融资渠道,为标的公司的业务发展及战略实施提供充分的资金支持,助力标的公司抢占行业快速发展期的先机。借助上市公司平台,标的公司将充分利用资本市场的有利条件,提高标的公司的抗风险能力和可持续发展能力,进一步深耕化妆品的研发制造领域以及推进产业内的整合升级。 二、本次交易的决策及审批情况本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括: 1、本次交易报告书已经上市公司董事会、股东大会审议通过; 2、交易对方中的非自然人股东投资者均已出具相应的内部决议文件,同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司。 3、取得中国证监会的核准2019 年 4月 16 日,公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]650 号),本次交易获得中国证监会核准。 三、本次交易方案介绍本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-69 尔等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份,交易金额为 243000 万元,同时募集配套资金不超过 70000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 2019 年 4月 16 日,公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]650 号),本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金事项均获得中国证监会的核准。 具体情况如下: (一)发行股份及支付现金购买资产 1 、交易对方 本次交易的交易对方为香港诺斯贝尔等共 19 名诺斯贝尔股东。 2、交易标的资产 本次交易标的资产为诺斯贝尔 90%的股份。 3、交易作价 本次交易中,资产评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行估值,并采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日,诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为 97679.25 万元,经中广信评估(中广信评 报字[2018]第 386 号),诺斯贝尔 100%股份的评估值为 270420.77 万元,评估 增值率为 176.85%。 本次交易中,上市公司与交易对方参考前述评估价值,并经交易各方友好协商,最终确定诺斯贝尔 100%股份的交易价格为 270000 万元,本次股权转让的青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-70 诺斯贝尔 90%股份交易价格定为 243000 万元。结合承担利润补偿责任、服务期限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素,交易对方出售股份采取差异化定价,但交易对方出售股份的交易作价合计仍为 243000 万元。 (1)本次交易中,香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金 2 名交 易对方所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 368781.14 万元。该估值高于标的公司的整体估值 270000 万元,该估值确定的主要原因是:①林世达作为公司实际控制人,对诺斯贝尔的发展贡献最大;②香港诺斯贝尔、腾逸源远 一号私募基金的委托人参与业绩承诺;③香港诺斯贝尔获得股份对价按 4 年分期解禁;④香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五 年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。 (2)本次交易中,合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 3 名交易对方所出售股份 的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 240000 万元,低于标的公司的整体估值 270000 万元,但高于除香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金之外其 他交易对方的作价估值,主要原因是:①合富盈泰、协诚通、中山瑞兰参与业绩对赌;②合富盈泰、协诚通获得股份对价按 4 年分期解禁;③合富盈泰、协诚通、中山瑞兰作为高管持股平台公司,其股东与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。 (3)本次交易中,刘建新所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 230000 万元,低于上述管理层持股平台公司的对应估值 240000 万元,但仍高 于中山维雅等其他交易对方的对应估值 207000 万元,主要系刘建新参与本次交易业绩对赌,且预计其获得的上市公司股份锁定期为 36 个月。 (4)本次交易中,中山维雅等其他 13 名交易对方出售股份的作价对应诺斯 贝尔 100%股份估值为 207000 万元,主要是中山维雅等其他 13 名交易对方不参 与公司经营,不参与公司业绩对赌,没有服务期限和竞业禁止期限要求,也没有特殊股份锁定期安排。 本次交易诺斯贝尔 90%股份的交易价格 243000.00 万元总体保持不变,具体测算如下表: 序号 诺斯贝尔 100% 股份估值(万元)出售股份比例交易对价(万元)涉及的交易对方 1 368781.14 31.6351% 116664.60 香港诺斯贝尔、腾逸源远一号 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-71私募基金 2 240000 16.6289% 39909.35 合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 3 230000 0.1416% 325.78 刘建新 4 207000 41.5944% 86100.27 中山维雅等其他 13 名交易对方 合计 270000 90% 243000本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中,诺斯贝尔 90%股份的交易价格 243000 万元总体保持不变,差异化定价系交易对方之间的利益调整,不会损害上市公司及中小股东的利益。 4、本次交易的支付方式 经交易各方协商,本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔 90%的股份,交易金额为 243000 万元,其中,以发行股份的方式 支付 151044 万元,以现金方式支付 91956 万元。 各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下: 序号交易对方出售股份比例交易对价(万元) 现金对价 股份对价金额(万元)占比金额(万元)占比 1香港诺斯贝尔 22.8550% 84284.93 29499.73 35.00% 54785.20 65.00% 2 中山维雅 14.6023% 30226.69 9068.01 30.00% 21158.68 70.00% 3腾逸源远 一号私募基金 8.7802% 32379.67 32379.67 100.00% - - 4 合富盈泰 6.9739% 16737.45 3347.49 20.00% 13389.96 80.00% 5 中科南头 6.7717% 14017.36 4205.21 30.00% 9812.15 70.00% 6 中科白云 4.8805% 10102.54 3030.76 30.00% 7071.78 70.00% 7 协诚通 4.8669% 11680.45 2336.09 20.00% 9344.36 80.00% 8 中山瑞兰 4.7881% 11491.44 2298.29 20.00% 9193.16 80.00% 9 银川君度 4.6810% 9689.71 - - 9689.71 100.00% 10 上海敏成 2.8895% 5981.30 1794.39 30.00% 4186.91 70.00% 11 林添大 2.1394% 4428.51 1328.55 30.00% 3099.96 70.00% 12 孙志坚 1.6300% 3374.16 1012.25 30.00% 2361.91 70.00% 13 陈咏诗 1.2595% 2607.14 782.14 30.00% 1825.00 70.00% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-72序号交易对方出售股份比例交易对价(万元) 现金对价 股份对价金额(万元)占比金额(万元)占比 14 中科阜鑫 1.2453% 2577.82 773.35 30.00% 1804.48 70.00% 15 千行智高 0.6516% 1348.73 - - 1348.73 100.00% 16 千行日化 0.4742% 981.64 - - 981.64 100.00% 17 千行智安 0.3683% 762.32 - - 762.32 100.00% 18 刘建新 0.1416% 325.78 97.73 30.00% 228.05 70.00% 19 吕敏强 0.0011% 2.35 2.35 100.00% - - 合计 90% 243000 91956 151044 5、发行股份的价格及定价原则本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价,剔除公司 2017 年度权益实施情况的影响,为 12.17 元/股,经交易各方协商确定,本次交易股票发行价格为 11.66 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 青松股份 2018 年度利润分配预案已获 2019 年 3 月 20 日召开的公司 2018 年 度股东大会审议通过,利润分配方案的具体内容为:以公司总股本 385920000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。 根据青松股份 2019 年 3 月 22 日公告的《福建青松股份有限公司 2018 年度权益分派实施公告》,青松股份 2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 3 月 28 日,除权除息日为 2019 年 3 月 29 日。 根据上述权益分派方案,本次交易股票发行价格调整为 11.56 元/股。 6、发行股份的数量 根据交易双方签署的《资产购买协议》,上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计 151044 万元,按照本次交易发行价格 11.66 元/股计算,上市公司拟青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-73 向香港诺斯贝尔等 17 名交易对方合计发行股份 129540298 股,具体如下: 序号 股东名称 股份对价金额(元) 发行股数(股) 1 香港诺斯贝尔 547852041.60 46985595 2 中山维雅 211586838.53 18146384 3 合富盈泰 133899603.40 11483670 4 中科南头 98121518.41 8415224 5 中科白云 70717767.71 6064988 6 协诚通 93443626.06 8014033 7 中山瑞兰 91931558.07 7884353 8 银川君度 96897110.48 8310215 9 上海敏成 41869121.81 3590833 10 林添大 30999569.40 2658625 11 孙志坚 23619110.48 2025652 12 陈咏诗 18250011.33 1565181 13 中科阜鑫 18044770.54 1547578 14 千行智高 13487252.12 1156711 15 千行日化 9816373.94 841884 16 千行智安 7623229.46 653793 17 刘建新 2280453.26 195579 合计 1510439956.60 129540298 注:公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算:向该名交易对方发行新股数量= 股份对价/发行价格,若经确定的对价股份数为非整数,各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。 本次交易最终发行股份数量,以经上市公司股东大会批准,并经中国证监会最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。 根据上市公司 2018 年度权益分派方案,因本次交易发行价格将由 11.66 元/股调整至 11.56 元/股,上市公司向香港诺斯贝尔等 17 名交易对方合计发行股份调整为 130660886 股,具体调整如下: 序号股东名称 股份对价金额(元) 调整前 调整后发行价格(元/股)发行股数 (股)发行价格(元/股)发行股数 (股) 1 香港诺 547852041.60 11.66 46985595 11.56 47392045 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-74序号股东名称 股份对价金额(元) 调整前 调整后发行价格(元/股)发行股数 (股)发行价格(元/股)发行股数 (股)斯贝尔 2 中山维雅 211586838.53 18146384 18303359 3 合富盈泰 133899603.40 11483670 11583010 4 中科南头 98121518.41 8415224 8488020 5 中科白云 70717767.71 6064988 6117453 6 协诚通 93443626.06 8014033 8083358 7 中山瑞兰 91931558.07 7884353 7952556 8 银川君度 96897110.48 8310215 8382102 9 上海敏成 41869121.81 3590833 3621896 10 林添大 30999569.40 2658625 2681623 11 孙志坚 23619110.48 2025652 2043175 12 陈咏诗 18250011.33 1565181 1578720 13 中科阜鑫 18044770.54 1547578 1560966 14 千行智高 13487252.12 1156711 1166717 15 千行日化 9816373.94 841884 849167 16 千行智安 7623229.46 653793 659448 17 刘建新 2280453.26 195579 197271 合计 1510439956.60 129540298 130660886 7、股份锁定期 (1)香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 4 个交易对方的股份锁定期 自标的股份上市之日起满 12 个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日起满 24个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日起满 36 个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日 起满 48 个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本 次收购取得股份的 25%,具体如下表所述(单位:股): 序 交易对方 公司拟向 自上市之 自上市之 自上市之 自上市之 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-75 号 其发行股份数量 日满 12 个月解锁股份数量 日满 24 个月解锁股份数量 日满 36 个月解锁股份数量 日满 48 个月解锁股份数量 1 香港诺斯贝尔 47392045 11848011 11848011 11848011 11848012 2 合富盈泰 11583010 2895752 2895752 2895752 2895754 3 协诚通 8083358 2020839 2020839 2020839 2020841 4 中山瑞兰 7952556 1988139 1988139 1988139 1988139 如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后,就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 (2)其他交易对方的股份锁定期 在本次发行结束后,如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间不足 12 个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 在本次发行结束后,如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间超过 12 个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后,就交易对方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 (二)非公开发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不 超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过 70000 万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。 1、发行对象 上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金的发行对象为不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-76者,包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管 理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托 公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。 2、股份发行价格及定价依据本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格,按照以下方式之一进行询价确定: (1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价; (2)不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十,或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会基于股东大会的授权,按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定,并依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后,将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。 3、股份发行数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 5 名(含 5 名)特定投资者 发行股份募集配套资金 70000 万元,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,即不超过 7718.40 万股。 4、股份锁定期 公司向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的 限售期按照以下规定执行: (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易; (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-77 之九十的,本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。 本次发行完成后,由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有其他规定,则适用中国证监会的相关规定。 5、本次配套募集资金的用途 本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。 单位:万元 序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金 1 支付本次交易的现金对价 91956 67500 2 支付本次交易中介费用 2500 2500 合计 94456 70000 实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 (三)本次交易未收购诺斯贝尔剩余 10%股份的有关情况说明 1、本次交易未收购香港诺斯贝尔剩余 10%股份的原因和合理性 (1)有利于维持上市公司控制权稳定及减轻上市公司现金支付的资金压力 本次交易完成前,上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持有上市公司 88954672 股股票(占上市公司总股本 的 23.05%),同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司 26049488 股股票的表决权,因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160股,占上市公司总股本比例为 29.80%。本次交易完成后,在不考虑募集配套资青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-78 金的情况下,香港诺斯贝尔持有上市公司 46985594 股股票,持股比例为 9.17%; 杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,占上市公司总股本比例为 22.26%,香港诺斯贝尔的持股比例与杨建新可支配表决权的股份比例差距为 13.09%。 如香港诺斯贝尔将持有的 10%股份在本次交易中一并出售,考虑到上市公司现金支付的压力,该 10%的股份的对价,上市公司将采取现金及发行股份的方式支付。该种支付方式一方面将提高本次交易完成后香港诺斯贝尔持有的上市公司股权比例,进而缩小了其与杨建新可支配表决权的股份比例差距,另一方面将加大上市公司筹集资金的压力。 因此,本次交易未收购香港诺斯贝尔剩余 10%股份有利于维持了上市公司控制权稳定及减轻上市公司现金支付的资金压力。 (2)有利于激励香港诺斯贝尔及林世达更好经营标的公司 本次交易完成之后,香港诺斯贝尔仍然持有标的公司 10%股份,一方面,香港诺斯贝尔作为标的公司股东,在标的公司经营良好的情况下可以通过分红的方式获得收益,另一方面,根据上市公司与香港诺斯贝尔等主体签署的《资产购买协议》,香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前,向上市公司提议召开董事会及股东大会(如需),审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%的股份,因此,在标的公司经营良好的情况下香港诺斯贝尔可以通过转让所持有的标的公司剩余 10%的股份获得满意的对价。 此外,林世达作为诺斯贝尔的实际控制人,其对诺斯贝尔所处行业具有较为深刻的认知,对诺斯贝尔的经营决策影响最大,考虑到上市公司的经营管理团队缺乏经营化妆品业务的经验,因此,上市公司愿意由香港诺斯贝尔保留 10%的股份未来进行收购,意在对香港诺斯贝尔及林世达实施更大的激励作用,有利于保护上市公司作为标的公司股东的权益。 2、香港诺斯贝尔持有的剩余股权是否设有一票否决权或其他特殊安排根据标的公司现行有效的《公司章程》的约定:标的公司股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权; 股东大会决议分为普通决议和特别决议,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;股东大会作出特别 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-79决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。此外,本次交易中上市公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》,未对香港诺斯贝尔持有标的公司剩余股权设有一票否决权或其他特殊安排。 根据香港诺斯贝尔出具的《关于所持诺斯贝尔剩余 10%股份未设有一票否决权或其他特殊安排的说明》,香港诺斯贝尔确认本次交易完成后其持有标的公司 剩余 10%股份在诺斯贝尔经营管理中未设有一票否决权或其他特殊安排。 因此,香港诺斯贝尔持有标的公司剩余 10%股份没有一票否决权,也没有其他特殊安排。 3、未来收购 10%剩余股份的资金来源及对上市公司财务状况的影响 (1)上市公司现金流量情况 最近三年上市公司现金流量简表如下: 单位:万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 经营活动现金净流量 4542.76 -474.15 7467.07 投资活动现金净流量 2046.62 -1686.78 -1056.87 筹资活动现金净流量 3839.54 8630.97 -6422.42汇率变动对现金及现金等价物的影响 1277.37 -450.98 269.06 现金净增加额 11706.29 6019.07 256.84 2016 年以来,公司经营活动现金流波动较大,随着公司收入和业绩的提升, 2018 年公司经营活动现金净流入 4542.76 万元。如公司维持目前经营业绩成长性,公司未来经营现金流有望继续保持较大的净流入状态。 (2)上市公司负债情况 根据备考审阅报告,本次交易完成后,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司合并报表备考资产负债率为 22.53%,资产负债率相对较低,后续具有一定的债务融资空间。 (3)未来收购 10%剩余股份的资金来源及对上市公司财务状况的影响 参考本次交易作价,届时标的公司剩余 10%股权的价格将在 2.70 亿元以上,未来收购上市公司可以利用自身经营活动产生的现金流、银行借款等债务融资、标的公司现金分红(截至 2018 年 12 月 31 日标的公司未分配利润为 59307.89 万青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-80 元)等作为收购标的公司剩余 10%股权的资金来源。公司未来收购标的公司 10%剩余股份的资金需求不会对公司财务状况产生重大不利影响。 四、利润承诺补偿及超额业绩奖励 (一)利润承诺补偿 1、利润补偿期及利润承诺金额 利润补偿期的确定:本次交易的利润补偿期确定为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。 业绩补偿方向上市公司承诺,诺斯贝尔 2018 年度实现的净利润不低于 2.0亿元;诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元;诺斯 贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。 自本次收购的标的资产交割后,在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度结束后,在上市公司进行年度审计的同时,委托合格审计机构对诺斯贝尔在利润补偿期内截至当年期末累计实现的净利润与业绩补偿方承诺的截至当年期末累计 承诺的净利润的差异情况进行单独审计,并对此出具《专项审核报告》。利润补偿期内每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。 2、补偿金额的确定及担保责任 (1)补偿金额的确定如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的净利润,但不低于累计承诺的净利润的 90%,当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润-截至当期期末累计已实现的净利润)×90%-已补偿金额。 如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净 利润数的 90%,当期应补偿金额 =﹛截至当期期末累计承诺的净利润×90%×10%+[(截至当期期末累计承诺的净利润×90%-截至当期期末累计实现的净利润)÷利润补偿期内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格]﹜-已补偿金额。 在各年计算的当期应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-81 (2)业绩补偿方按照以下比例承担各自应补偿的金额 序号 业绩补偿方 分配比例 1 香港诺斯贝尔 53.7190% 2 张美莹 20.6372% 3 合富盈泰 10.6676% 4 协诚通 7.4445% 5 中山瑞兰 7.3241% 6 刘建新 0.2076% 合计 100% 各业绩补偿方应补偿金额的分配比例=各业绩补偿方所得的交易价格/所有业绩补偿方所得的交易价格之和。 (3)担保责任 香港诺斯贝尔、张美莹、林世达就各自在本协议项下的责任与义务相互承担连带保证责任。 3、补偿方式和实施 在利润补偿期内,如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,业绩补偿方应优先以现金对上市公司进行补偿,现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 (1)现金补偿 上市公司在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内,完成计算当期应补偿的现金金额,并将审计意见及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限进行支付或未足额支付,差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 (2)股份补偿 当期股份补偿数=(当期应补偿金额-当期已补偿的现金金额)/发行价格。 在补偿期限内,如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-82相应调整,当期股份补偿数(调整后)=当期股份补偿数×(1+转增或送股比例)。 如上市公司在补偿期限内实施现金分红,业绩补偿方应将当期股份补偿数在补偿实施时累计获得的现金分红(以税前金额为准)返还至上市公司。 (3)补偿实施上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通 知之后第 31 日,按照当期应补偿金额和当期已补偿的现金金额确定当期应补偿的股份数、补偿方案,并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知,上市公司股东大会审议业绩补偿事项时,持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。 上市公司股东大会通过上述议案后 10 个工作日内,业绩补偿方应向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对 该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。 如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过,上市公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 30 个交易日内将按照约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给上市公司除 业绩补偿方之外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日(指 2018 年、2019 年、2020 年年度报告披露之日)起至该等股份注销前或被赠与股东前,业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。 4、减值测试 在利润补偿期限届满时,上市公司应委托合格审计机构对利润补偿期期末标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。 根据减值测试的结果,如果标的资产的减值额大于利润补偿期内已补偿现金金额+利润补偿期内已补偿股份数额×发行价格,则业绩补偿方还需另行向上市公司进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额=标的资产利润补偿期末减值额-在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的现金及股份补偿金额。业绩补偿方按上述约定承担各自应补偿金额的比例及担保责任。业绩补偿方应优先对青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-83 上市公司进行现金补偿,现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 上市公司在合格审计机构出具《减值测试报告》后 5 个工作日内,完成计算资产减值应补偿的现金金额,并将资产减值应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前 述约定期限进行支付或未足额支付,差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 资产减值应补偿的股份数=(资产减值应补偿金额-资产减值已补偿的现金金额)÷发行价格。如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的,则资产减值应补偿股份数相应调整,资产减值应补偿的股份数(调整后)=资产减值应补偿股份数×(1+转增送股比例)。如上市公司在利润补偿期内实施现金分红,业绩补偿方应将资产减值应补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红(以税前金额为准)返还至上市公司。 上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付资产减值现金补偿 的书面通知之后第 31 日,按照资产减值应补偿金额和已补偿的现金金额确定资产减值应补偿的股份数、补偿方案,并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知,上市公司股东大会审议业绩补偿事项时,持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。 上市公司股东大会通过上述议案后 10 个工作日内,业绩补偿方应向登记结算公司发出将资产减值应补偿的股份数划转至上市公司董事会设立的专门账户 并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定向回购并注销资产减值应补偿的股份的具体手续。 如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过,则公司将在股东大会决议公 告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 30 个交 易日内按照上述约定的公式计算资产减值应补偿股份数,并无偿赠送给公司除业绩补偿方以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-84自资产减值应补偿股份数确定之日(指合格审计机构出具《减值测试报告》之日)起至该等股份注销前或被赠与股东前,业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。 无论是利润补偿还是资产减值补偿,业绩补偿方向上市公司作出的股份补偿数不超过业绩补偿方从本次交易中获得的上市公司股份数。业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次交易中直接或间接获得的总对价。 (二)超额业绩奖励 1、超额业绩奖励设置情况 利润补偿期届满后,如果诺斯贝尔在利润补偿期内的累计实际净利润总和超出累计承诺净利润总和,则上市公司同意将超出部分的 30%奖励给诺斯贝尔届时的经营管理团队(包含留任的核心管理团队),但奖励总金额不超过本次交易价 格的 20%。 诺斯贝尔作为超额业绩奖励的支付主体,由诺斯贝尔代扣代缴被奖励对象的个人所得税。 奖励金额的支付时间为:在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及 《减值测试报告》公告后 20 个工作日内,由诺斯贝尔总经理提出可获得该奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间等,由诺斯贝尔董事会审议通过后实施,并报上市公司备案。 2、设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳 定性与工作积极性,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,通过将超额业绩的 一部分奖励给标的公司的经营管理团队,以达到共享超额经营成果以及交易各方 共赢的目的,从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益,经上市公司与交易对方协商,达成了上述业绩奖励的意向。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似交易案例,充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素,基于公平交易原则,并将依据中国证监会《关于并购青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-85重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定,交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容,有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此,本次交易设置业绩奖励具有合理性。 3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 业绩奖励的对象为标的公司的经营管理团队,因此业绩奖励应作为管理费用。由于本次业绩承诺高于评估预测相应年度的净利润,是否能完成业绩承诺要到承诺期届满才能最终确定,因此,业绩奖励将作为管理费用,在业绩承诺期届 满后,一次性计入管理费用。 由于计入管理费用系超额业绩中的部分金额,因此对上市公司影响较小。约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性,有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况,能够更好的服务于公司全体股东的利益,有利于保障及维护上市公司和中小股东权益。 (三)业绩补偿承诺中,仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中 山瑞兰、刘建新 6 名交易对方或其出资人承担业绩补偿义务的合理、合规性,其他交易对方不承担业绩补偿业务的原因 1、仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新 6 名 交易对方或其出资人承担业绩补偿义务的合理、合规性 (1)本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定根据《重组管理办法》第三十五条的规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-86补措施及相关具体安排。”根据上述规定,本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产,且并未导致上市公司控制权的变更,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。 (2)业绩补偿安排系交易各方协商确定,具有商业合理性本次重组设置的业绩补偿安排是市场化原则下商业谈判的结果。标的公司的财务投资者及部分股东并不参与标的公司的管理决策,对标的公司的业绩无法控制或施加重大影响,因此,财务投资者及部分股东选择不对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。经协商,主要由交易对方中的负责标的公司经营管理人员控制的公司或关联主体承担业绩补偿义务。 综上,本次交易仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新 6 名做出业绩补偿承诺符合相关法律法规的要求,是市场化原则下商业谈判的结果,未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标的公司决策事项影响能力较低,未参与业绩承诺具有商业合理性。 2、其他交易对方不承担业绩补偿义务的原因 中山维雅等 13 名交易对方因不参与标的公司经营管理,对标的公司决策事项影响能力较低,因此本次在本交易中愿意选择获得相对较低的交易对价,而不承担业绩补偿义务。 (四)2018 年业绩承诺的实现情况 诺斯贝尔 2018年度经审计报表的归属于母公司所有者的净利润 20573.83万元,归属于母公司所有者的非经常性损益-450.19 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 21024.02 万元,诺斯贝尔已完成 2018 年业绩承诺。 (五)本次交易是否存在业绩承诺顺延安排 根据上市公司与利润补偿方签署的《利润补偿协议》以及上市公司与交易对 方的谈判结果,本次交易中未安排业绩补偿承诺延期。原因如下: 1、业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定根据《重组管理办法》第三十五条:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-87 的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方,且本次交易未导致控制权发生变更,因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商,达成了本次交易的相关业绩补偿安排,符合《重组管理办法》第三十五条的规定。 2、本次交易方案已经履行了相关的授权和批准程序,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形 本次交易的交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过,业绩补偿安排已经获得了上市公司决策机构批准,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的,综合考虑到上市公司长期战略及标的公司的健康发展,交易双方未安排业绩补偿承诺的延期安排。 综上,本次交易所涉及的业绩补偿安排不适用《重组管理办法》第三十五条强制要求;根据《重组管理办法》,交易方案由交易双方根据市场化原则自主协商,且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因而,交易双方未安排业绩补偿承诺延期。 (六)结合报告期内业绩情况,在手订单、主要客户稳定性,市场竞争情况,所处的行业地位及核心竞争优势保持等,分析业绩承诺的可实现性。 1、报告期内业绩情况 诺斯贝尔 2016 年、2017 年、2018 年的主营业务收入分别为 119275.58 万元、青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-88 153965.08 万元、195543.89 万元,2017 年和 2018 年主营业务收入增长幅度分 别为 29.08%和 27.01%。 2016 年度、2017 年度、2018 年诺斯贝尔分别实现归属于母公司所有者的净 利润 17337.65 万元、18185.80 万元、20573.83 万元。2017 年和 2018 年上述指 标的增长幅度分别为 4.89%和 13.13%。 2016 年度、2017 年度、2018 年诺斯贝尔分别实现扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润 17158.58 万元、17881.29 万元、21024.02 万元。2017 年和 2018 年上述指标的增长幅度分别为 4.21%和 17.58%。 报告期内,诺斯贝尔业绩持续、稳定增长,为未来业绩实现形成了良好的基础。 2、诺斯贝尔在手订单情况 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 29 日,诺斯贝尔的在手订单金额为 60324.22万元(含税),约占评估预测 2019 年销售收入 267414.73 万元(含税)的 22.56%。 具体明细如下: 单位:万元 客户名称 订单金额(含税) 植物医生 9973.03 屈臣氏 6050.99 上海家化 4048.14 伽蓝集团 3463.79 新高姿 2985.58 利洁时 2897.48 GAMA 集团 2202.29 韩后 2090.21 深圳市伊贝诗化妆品有限公司 1805.57 MASCOT 1635.23 湖北省麦吉丽生物科技有限公司 1520.24 上海拜卓品牌管理有限公司 1457.84 完美集团 1452.56 上海悦目 1084.37 其他 17656.91 合计 60324.22 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-89 3、报告期内,诺斯贝尔的客户较为稳定,而且随着诺斯贝尔新客户的开发,客户集中度不断降低。 以下是报告期内,诺斯贝尔的 12 名客户情况,诺斯贝尔 2016 年和 2017 年 的前 10 大客户,同时是其 2018 年前 20 大客户,诺斯贝尔的客户较为稳定。完 美集团为诺斯贝尔 2017 年新增客户,随着诺斯贝尔新客户的开发,其客户集中度不断降低。2016 年、2017 年、2018 年,此 12 名客户占诺斯贝尔营业收入的比重分别为 80.60%、79.21%、64.47%。 单位:万元 序号 客户简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1 屈臣氏 31986.64 34266.23 34046.94 2 伽蓝集团 20417.66 20991.70 7295.86 3 御家汇 15964.66 10401.82 8909.61 4 利洁时 8717.51 6905.25 3122.94 5 植物医生 8545.03 7429.48 7472.00 6 上海悦目 8277.67 5757.63 6347.95 7 韩后 7163.46 15485.65 15264.00 8 GAMA 集团 7081.64 6264.05 5813.50 9 新高姿 6976.22 1664.30 1365.84 10 上海家化 6627.85 6655.27 4704.77 11 完美集团 3572.89 4008.02 - 12 Yokota Integral Inc 2190.42 2619.62 2023.42 合计 127521.64 122449.02 96366.83 营业收入 197804.29 154596.68 119556.39 占比 64.47% 79.21% 80.60% 4、中国化妆品 ODM、OEM 企业的市场竞争情况和诺斯贝尔持续稳定的核心竞争优势 中国化妆品 ODM、OEM 企业竞争较为激烈,面临着国家愈加严格和规范的环保政策法规、研发技术、产品安全、客户来源等一系列亟待解决的问题,大量中小企业将在未来的竞争中出局,市场竞争洗牌加剧。 在激烈的市场竞争中,2018 年 7 月,诺斯贝尔却获得中国日用化学工业研究院与中国美妆网联合颁发的“2018 化妆品供应链百强企业 No.1”。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-90 这是客户对诺斯贝尔在产品质量安全、新品研发创新、生产快速响应、资金实力等供应链软硬实力方面的综合肯定,诺斯贝尔已成为行业内具有品牌影响力的以 ODM 为主的生产企业,是近年来国际品牌公司开拓国内市场、国内品牌公司合作对象中为数不多的优选企业之一。 诺斯贝尔不仅能根据客户需求设计出符合客户产品定位、性能、成本等全方面需求的产品,而且凭借其研发优势不断推出新型产品并推荐给品牌客户,弥补产品存在生命周期的短板,协助品牌客户以富有独特性的产品优先或持续占领市场,共同引领市场发展并共享市场发展的红利。 (1)在人才优势方面。诺斯贝尔拥有一支经验丰富的经营及管理团队,更 容易了解市场的需求,预测市场喜好的变更,开发更多的新产品同时保证产品的质量和安全性,从而确保标的公司未来的发展。 (2)在客户资源方面。诺斯贝尔的主要客户包括屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华、伽蓝集团、御家汇、上海家化、上海悦目等知名企业,优质的客户资源利于诺斯贝尔长期、可持续稳定的发展。同时,诺斯贝尔覆盖国内及国际市场,重视传统渠道和电商微商等新兴互联网渠道品牌客户的合作,多层次客户的布局有利于诺斯贝尔降低单一类型客户的波动,在行业发展趋势不变的形式下,获取长期、稳定的可持续发展。 (3)在供应商优势方面。经过多年的信赖合作,诺斯贝尔已与 30 余家全球 知名原料供应商结成长期合作伙伴关系,稳定的原材料供应关系不但可以分享供应商最先进的原料科研成果,也有助于保证诺斯贝尔产品品质稳定,从而巩固与品牌客户的业务合作关系。 (4)在产品开发和配方研发能力优势方面。报告期内,诺斯贝尔 ODM 的 产品占比约在 70%以上。诺斯贝尔广泛采用国内外合作研发,目前已拥有超过百人的专业产品开发和配方研发团队,专注于面膜和护肤品等化妆品的原料筛选、配方开发、产品设计、工艺完善和功效检测等方向的工作。同时,诺斯贝尔已于 2016 年 11 月被认定为“国家高新技术企业”,拥有已成功转化的专利成果三十余项。诺斯贝尔设立了现代化产品研发中心,具备完善的产品研发管理体系和先进的研发设备,2017 年被省级政府部门认为“省级企业技术中心”、“广东省功能性化妆品研发工程技术研究中心”等。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-91 (5)严格的质量控制体系。诺斯贝尔有严格的质量控制体系,公司已通过 ISO9001、ISO13485、ISO22716 等国际标准质量管理体系,从原料、人员、设施 设备、生产过程、包装运输、质量控制全面严格把控,为客户产品的安全性提供有效保证。 (6)在生产制造优势方面。诺斯贝尔拥有较强的生产制造优势和产能优势,同时具备生产设备开发及制造能力,并拥有多名高学历且经验丰富的设备开发工程师和设备操作工程师。诺斯贝尔目前拥有多台全自动化面膜、护肤品和湿巾生产设备,可以快速满足各品牌商大批量和紧急订单的需求,特别是化妆品行业在各节庆时期(如“双 11”等)对产品的大批量需求。 根据 Euromonitor 数据显示,中国化妆品和个人洗护行业预计到 2022 年市场 规模将达到 5352 亿元,年均复合增长率接近 10%,国内化妆品市场仍有较大潜力,未来前景十分广阔。国内的化妆品生产厂家一般规模小、固定资产投入少、市场细分明显、产品单一;产品研发、生产管理、质量控制等体系薄弱;随着国家、行业内相关规范、标准要求的不断提高,以及对化妆品行业监管力度的加强,诺斯贝尔的优势将进一步体现。 综上,诺斯贝尔报告期内业绩持续、稳定增长,主要客户稳定,且集中度逐步降低,在手订单充足,虽然市场竞争情况较为激烈,但经过多年的积累,诺斯贝尔形成了人才、客户资源、供应商资源、产品开发和配方研发能力、严格的质量控制体系、生产制造等方面的核心竞争优势,获得行业的一致肯定。因此,诺斯贝尔实现业绩承诺具有可行性。 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易完成前,上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其 一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88954672 股股票,同时通过表决权委托支 配柯维龙持有上市公司 26049488 股股票的表决权,因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 29.80%。 本次交易完成后,上市公司主要股东持股变化情况如下: 股东名称本次交易前本次交易后(不考虑募集配套资金) 本次交易后(注)(考虑募集配套资金) 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-92 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例交易前上市公司股东 柯维龙 53851424 13.95% 53851424 10.42% 53851424 9.33%山西广佳汇 49622557 12.86% 49622557 9.61% 49622557 8.60% 杨建新 39332115 10.19% 39332115 7.61% 39332115 6.82% 柯维新 14453488 3.75% 14453488 2.80% 14453488 2.50% 其他股东 228660416 59.25% 228660416 44.26% 228660416 39.62% 小计 385920000 100.00% 385920000 74.71% 385920000 66.87%发行股份购买资产交易对方香港诺斯贝尔 - - 47392045 9.17% 47392045 8.21% 中山维雅 - - 18303359 3.54% 18303359 3.17% 合富盈泰 - - 11583010 2.24% 11583010 2.01% 中科南头 - - 8488020 1.64% 8488020 1.47% 中科白云 - - 6117453 1.18% 6117453 1.06% 协诚通 - - 8083358 1.56% 8083358 1.40% 中山瑞兰 - - 7952556 1.54% 7952556 1.38% 银川君度 - - 8382102 1.62% 8382102 1.45%其他交易对方 - - 14358983 2.78% 14358983 2.49% 小计 - - 130660886 25.29% 130660886 22.64%配套资金认购方 - - - - 60553633 10.49% 合计 385920000 100.00% 516580886 100.00% 577134519 100.00% 注:假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致,均为 11.56 元/股,70000 万元配套资金发行股份数量为 60553633 股。 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司 47392045 股股票,持股比例为 9.17%;杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 22.26%,仍为上市公司的实际控制人。 在考虑募集配套资金的情况下,交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司 47392045 股股票,持股比例为 8.21%;杨建新在上市公司中可支配表决权的股 份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 19.93%,仍为上市公司的实际控制人。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-93综上,本次交易完成后,杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大,本次交易不会导致上市公司控制权的变更。 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会,实现业务协同。 本次交易完成后,上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务,有利于优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力,降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险,增强公司可持续盈利能力和发展潜力。 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据经审计的青松股份 2017 年度、2018 年度合并财务报告及经福建华兴审阅的备考合并财务报表,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下: 项目 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 实际数 备考数 实际数 备考数 资产总额(万元) 146460.92 453989.92 95140.25 376966.92归属于母公司所有 者权益(万元) 110982.27 340088.63 72802.48 283922.37 营业收入(万元) 142157.11 339961.40 81120.51 235717.19归属于母公司所有 者的净利润(万元) 40035.27 58023.03 9474.60 25264.75基本每股收益(元/股) 1.0374 1.0082 0.2455 0.4390 本次交易后,公司的总资产、净资产规模将进一步扩大,公司的营业收入、净利润将大幅提高,并进一步提升上市公司盈利能力,增强上市公司核心竞争力。 (四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人为杨建新。上市公司的控股股东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-94 本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人仍为杨建新。杨建新未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司、上市公司控制的公司及诺斯贝尔相同或相似的业务。因此,本次交易的实施将不会导致上市公司新增同业竞争的情况。 2、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 本次交易前,交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份,未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员,也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员,与上市公司之间不存在关联关系。 本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。 六、本次交易构成重大资产重组、关联交易 (一)本次交易构成重大资产重组 根据青松股份 2017 年度经审计的财务数据、诺斯贝尔 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况,相关财务指标及占比情况如下: 单位:万元 项目 标的公司 上市公司 财务指标占比 资产总额与成交金额孰高 243000 95140.25 255.41% 资产净额与成交金额孰高 243000 72802.48 333.78% 营业收入 154596.68 81120.51 190.58% 注:1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合 并资产负债表,资产净额指标为归属于母公司股东的净资产;2、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定,进行取值并计算。 根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此,本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。 2019 年 4月 16 日,公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-95 向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]650 号),本次交易获得中国证监会核准。 (二)本次交易构成关联交易本次交易完成前,交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的影响下,交易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为 9.17%,超过 5%,将成为公司关联方。因此,根据《创业板上市规则》等有关规定,香港诺斯贝尔为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定,自控制权发生变更之日起 60 个月内,上市公司向收购人及其关联人购买的资产,导致上市公司存在下列情形之一的,构成重组上市:(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上; (3)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上; (4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;(5)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的 股份的比例达到 100%以上;(6)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达 到第(1)至第(5)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(7)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 (一)本次交易不会导致上市公司控制权的变更 1、持股比例变化情况 本次交易完成后,上市公司主要股东持股变化情况如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-96股东名称本次交易前本次交易后(不考虑募集配套资金)本次交易后(考虑募集配套资金) 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例交易前上市公司主要股东 杨建新 39332115 10.19% 39332115 7.61% 39332115 6.82% 山西广佳汇 49622557 12.86% 49622557 9.61% 49622557 8.60%杨建新及其 一致行动人山西广佳汇合计 88954672 23.05% 88954672 17.22% 88954672 15.41% 柯维龙 53851424 13.95% 53851424 10.42% 53851424 9.33% 柯维新 14453488 3.75% 14453488 2.80% 14453488 2.50%柯维龙及柯维新合计 68304912 17.70% 68304912 13.22% 68304912 11.84%标的公司控股股东香港诺斯贝尔 - - 47392045 9.17% 47392045 8.21%杨建新及其 一致行动人与香港诺斯贝尔股比差 41562627 8.05% 41562627 7.20% 注:假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致,均为 11.56 元/股,70000 万元配套资金发行股份数量为 60553633 股。 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持股比例为 17.22%,仍为上市公司第一大股东;上市公司股东柯维龙及其一致行动人柯维新合计持股比例为 13.22%,为上市公司第二大股东;交易对方香港诺斯贝尔持股比例为 9.17%,为上市公司第 三大股东,与第一大股东的持股比例差距为 8.05%,持股比例差距明显。 在考虑募集配套资金的情况下,上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持股比例为 15.41%,仍为上市公司第一大股东;上市公司股东柯维龙及其一致行动人柯维新合计持股比例为 11.84%,为上市公司第二大股东; 交易对方香港诺斯贝尔持股比例为 8.21%,为上市公司第三大股东,与第一大股东的持股比例差距为 7.20%,持股比例差距明显。 2、可支配上市公司表决权比例变化 本次交易完成后,上市公司主要股东可支配上市公司表决权比例变化情况如青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-97 下: 股东名称本次交易前本次交易后(不考虑募集配套资金)本次交易后(考虑募集配套资金)表决权股数 (股)表决权比例表决权股数 (股)表决权比例表决权股数 (股)表决权比例交易前上市公司主要股东 杨建新 65381603 16.94% 65381603 12.66% 65381603 11.33% 山西广佳汇 49622557 12.86% 49622557 9.61% 49622557 8.60%杨建新及其 一致行动人山西广佳汇合计 115004160 29.80% 115004160 22.26% 115004160 19.93% 柯维龙 27801936 7.20% 27801936 5.38% 27801936 4.82% 柯维新 14453488 3.75% 14453488 2.80% 14453488 2.50%柯维龙及柯维新合计 42255424 10.95% 42255424 8.18% 42255424 7.32%标的公司控股股东香港诺斯贝尔 - - 47392045 9.17% 47392045 8.21%杨建新及其 一致行动人与香港诺斯贝尔表决权差距 67612115 13.09% 67612115 11.72% 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,加上受托 26049488 股上市公司股票的表决权,杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 22.26%,而交易对方香港诺斯贝尔可支配 上市公司表决权比例为 9.17%,可支配表决权比例的差距为 13.09%。 在考虑募集配套资金的情况下,加上受托 26049488 股上市公司股票的表决权,杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例为 19.93%,而交易对方香港诺斯贝尔可支配上市公司表决权比例 为 8.21%,可支配表决权比例的差距为 11.72%。 按可支配上市公司表决权比例计算,杨建新在上市公司可支配表决权比例与香港诺斯贝尔在上市公司可支配表决权比例的差距,较直接持股比例的差距进一步扩大到 11.72%至 13.09%,差距明显。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-98综上,本次交易完成后,杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权的变更。 (二)保持上市公司控制权稳定性的措施安排 本次交易完成后,杨建新仍为青松股份实际控制人。为保持青松股份控制权稳定,本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司主要股东柯维龙及柯维新、交易对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排: 1、本次交易后对上市公司董事会人员的安排 本次交易前,上市公司董事会由 9 名董事组成,其中 6 名非独立董事、3 名独立董事。9 名董事中,上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名 4名非独立董事、1 名独立董事并向董事会提名委员会推荐 1 名独立董事。 本次交易中,杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》。经协商,本次交易完成后,各方对上市公司董事会人员提名安排如下: 本次交易完成后,上市公司董事会仍由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。 各方确认,杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事 5 名,其中非独立董事 4 名、独立董事 1 名。 林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多 2 名董事,其中非独立董事 1 名、独立董事 1 名。 柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多 2 名董事,其中非独立董事 1 名、独立董事 1 名。 各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时,其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票,尽力促成股东大会通过该等议案。 此外,除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺,具体如下:“本人/本企业/公司作为本次交易对方,为维持上市公司控制权的稳定,本人/本企业/公司承诺如下:本次交易完成后,本人/本企业/公司及其一致行动人、关联方作为上市公青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-99 司股东期间,不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员,并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及 其一致行动人提名的人选投赞成票。” 通过上述安排,本次交易完成后,杨建新及其一致行动人山西广佳汇仍可以向上市公司提名 4 名非独立董事和 1 名独立董事,提名推荐的非独立董事人数仍将保持多数,并占到非独立董事总人数的三分之二以上,对上市公司董事会仍保持最大的影响力。 2、香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达出具了不谋求上市公司控制权的承诺 香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达已承诺:截至承诺日,香港诺斯贝尔不存在直接或间接增持上市公司股票的安排,且在本次交易完成之后的 36 个月内,香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达不会直接或间接增持上市公司的股票。同时,在本次交易完成后的 36 个月内,承诺人、承诺人直接或间接控制的主体不会以增持上市公司股份(但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外)或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。 根据香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达的书面确认,上述承诺构成不可变更的承诺。 3、上市公司实际控制人及其一致行动人就控制权问题亦出具了相关承诺 上市公司杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具承诺,承诺:截至承诺函出具日,不存在直接或间接减持上市公司股票的计划或安排;在本次交易完成后36 个月内,杨建新及其一致行动人及承诺人控制的主体不会通过任何方式(包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等)向林世达、香港诺斯贝尔让渡对上市公司的实际控制权。 根据杨建新及其一致行动人的书面确认,上述承诺构成不可变更的承诺。 4、第二大交易对方中山维雅作出放弃本次交易完成后其持有上市公司的表决权的承诺 在不考虑募集配套资金的情形下,本次交易对方中山维雅在本次交易后将持青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-100 有上市公司 3.54%股份。为进一步维持上市公司控制权的稳定,中山维雅出具了《关于放弃表决权的承诺》,承诺如下:在本次交易完成后,中山维雅作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向上市公司提名、推荐任何董事人选;在本次交易完成后,中山维雅不会将所持上市公司股票转让至香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达。 5、本次交易前后,上市公司的其他股东与香港诺斯贝尔均不存在一致行动关系或长远利益安排 (1)香港诺斯贝尔已出具承诺确认与其他主体之间不存在一致行动关系或长期利益安排 香港诺斯贝尔出具了《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》,承诺如下: 香港诺斯贝尔与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇,不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排; 香港诺斯贝尔与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新,不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排; 香港诺斯贝尔与本次交易的其他交易对方中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及其各自的实际控制人,不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排; 香港诺斯贝尔就本次交易完成后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》,在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。 (2)上市公司实际控制人杨建新已出具承诺确认与香港诺斯贝尔不存在一致行动关系或长期利益安排上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具《关于不存在 一致行动或利益安排的承诺函》,承诺如下:承诺人与香港诺斯贝尔及其实际控 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-101 制人不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 (3)上市公司原实际控制人柯维龙及其一致行动人柯维新已出具承诺确认与香港诺斯贝尔不存在一致行动关系或长期利益安排上市公司原实际控制人柯维龙及其一致行动人柯维新均出具了《关于不存在 一致行动或利益安排的承诺函》,承诺如下:其本人与香港诺斯贝尔及其实际控 制人不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 (4)中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各方实际控制人出具承诺确认与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在一致行动关系或长期利益安排 标的公司股东中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各方实际控制人均已出具《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》,承诺如下:承诺人及其控制的企业与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 6、香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购配套募集资金根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》,林世达本人、林世达本人(包括其配偶)直接或间接控制的主体及关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。 因此,在本次交易募集配套资金中,林世达本人、林世达本人(包括其配偶)直接或间接控制的主体及关联方不会通过参与认购募集配套资金的方式,直接或间接增持上市公司股票。 7、标的公司剩余 10%股份收购采用现金方式 本次交易完成后,香港诺斯贝尔仍持有标的公司 10%股份。根据上市公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》(一),各方同意并确认,香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前,向上市公司提议召开董事会及股东大会(如需),审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。届时收购时,香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%股份的交易作价将以上市公司认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-102因此,上市公司在收购标的公司剩余 10%股份的交易中,香港诺斯贝尔将获取现金对价,香港诺斯贝尔不会通过出售剩余 10%股份,增持上市公司股票。 8、本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺 本次交易中获得股份对价的交易对方共 17 名,其中: (1)香港诺斯贝尔承诺:承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》,在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。 (2)中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新,承诺: 承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (3)合富盈泰和协诚通承诺:除相互之间存在一致行动关系外,承诺人就 本次交易完成后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (4)中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺:除相互之间存在一致行动关系外,承诺人就持有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (5)千行智高、千行日化和千行智安承诺:除相互之间存在一致行动关系外,承诺人就持有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (6)孙志坚、陈咏诗承诺:除相互之间存在一致行动关系外,承诺人就持 有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-103权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (三)公司推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会,增强 公司盈利能力,并非根本性变更主营业务 1、公司看好松节油深加工行业的发展前景,仍将继续发展松节油深加工相关业务 公司属于化学原料及化学制品制造业的林产化学品深加工行业,生产所需主原料松节油是一种天然可再生的绿色原料,其生产的产品可替代部分石化产品,从而减少对不可再生石化资源的依赖和消耗;松节油深加工行业是典型的可再生生物质资源综合利用行业,符合十八大报告中提出的“建设美丽中国,坚持节约资源和保护环境的基本国策,着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展,形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式”的发展理念。《全国林业生物质能源发展规划(2011-2020)》中提出以实现林业生物质能源对石化能源的部分替代为目标,对松节油深加工行业的发展具有极大的促进作用。此外,《福建省林业产业振兴实施方案》的实施对行业的发展也具有重要的意义。同时国家在安全生产及污染治理方面的不断加强,对污染物排放标准、产品卫生安全标准也逐渐收严,要求企业具备排污许可、药品生产许可、食品生产许可等资质,也提高了行业准入门槛。 合成樟脑是松节油深加工产品中的大宗产品,用途广泛,在医药、香料、农药等行业等应用领域内发挥着难以替代的作用,随着我国经济实力的不断增强,在医药、日化、香精香料等下游行业,我国将成为世界主要生产国、出口国和消费国,这必将带动合成樟脑产品的需求。从樟脑行业的发展趋势来看,合成樟脑作为新型复合材料的辅助材料也开始更为广泛地应用。国际市场方面近年来随着科技的进步、医疗水平的提高,其需求量也在稳定增长。此外,在下游的防虫蛀剂领域,有害物质“对二氯苯”的市场终会被绿色环保的“合成樟脑”所取代。 因此,合成樟脑作为可再生资源松节油深加工中较为典型的绿色、环保产品,其仍将具有宽阔的发展空间,其需求始终保持稳定增长,其生产和销售并无明显周期性、季节性。 公司是我国最大的松节油深加工企业,也是全球最大的合成樟脑及系列产品青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-104的供应商,产品种类多,质量好,技术水平较高,市场营销能力较强,具备较强的定价自主权。因此,在松节油价格上涨幅度较大的背景下,公司通过产品提价和节能降耗等方式基本全部转移了原材料涨价的风险。 公司 2017 年实现净利润 9474.60 万元,较上年同期增长 189.44%;2018 年 实现净利润 40035.27 万元,较上年同期增长 322.55%。近期公司业绩增长显著,公司看好松节油深加工行业的发展前景,仍将继续发展松节油深加工相关业务。 2、本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会 公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售,即以松节油为主要原料,通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。其中,合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品;香精香料作为下游客户香精公司的原料,间接供应给化妆品等日化行业,间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。因此,此次交易是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会。 本次交易完成后,上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务,优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力,降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险,增强公司可持续盈利能力和发展潜力。 3、本次交易是落实公司发展战略的重要一步本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。本次交易完成后,公司将在化学原料及化学制品制造业领域新增化妆品设计、研发与制造业务。 未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下,积极抓住当前我国化妆品行业的市场发展机遇,避免单一细分行业所带来的行业风险,持续增强公司的综合竞争能力。公司在松节油深加工业务逐步发展的过程中,拓展化妆品设计、研发与制造业务,有利于持续增强公司的综合竞争能力。 4、本次交易完成后,公司的业务管理模式未发生重大变化 本次交易对公司现有的松节油深加工业务未产生影响,公司将保持现有松节油深加工业务的管理模式不变,充分利用公司现有经营与管理上的优势,结合化妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况,稳定诺斯贝尔现有的管理运营体青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-105系,实现有效整合,确保公司业绩持续稳定增长。 5、上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人关于松节油深加工业务的未来安排 截至本报告书签署日,上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。本次交易完成后 12 个月内不存在置出松节油深加工业务的计划; 本次交易完成 12 个月后,根据上市公司未来业务发展规划的需要,如需对上市公司现有松节油深加工业务做出调整的,将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。 根据上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇出具的《关于福建青松股份有限公司现有业务发展安排的承诺函》,承诺如下: “截至本承诺函出具日,上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。承诺人承诺在本次交易完成后 12 个月内,不会提出将上市公司现有松节油深加工业务相关资产置出上市公司体系的相关议案。本次交易完成 12 个月后,根据上市公司未来业务发展规划的需要,如需对上市公司现有松节 油深加工业务做出调整的,将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。 本承诺一经作出即生效,且不可变更,除非根据届时有效的法律法规或者监管部门的要求进行变更。”综上,本次交易前后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨建新,实际控制人未发生变更。同时,本次交易也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成重组上市。 八、本次交易方案有关安排分析 (一)本次交易中对香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金现金支付比例设置安排的原因 1、本次交易向香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金支付对价情况 本次交易中,上市公司向香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金支付对价的安排如下: 序 交易对方 出售股份 交易对价 现金对价 股份对价 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-106 号 比例 (万元) 金额(万元)占比金额(万元)占比 1香港诺斯贝尔 22.8550% 84284.93 29499.73 35.00% 54785.20 65.00%腾逸源远 一号私募基金 8.7802% 32379.67 32379.67 100.00% - - 合计 31.6352% 116664.60 61879.40 53.04% 54785.20 46.96%由于腾逸源远一号私募基金的基金管理合同约定本基金用于投资单只股票 诺斯贝尔(835320)且基金管理存续期 24 个月即将结束且双方无延长存续期计划,因此本次交易对方腾逸源远一号私募基金选择全部获取现金对价。 本次交易中香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金累计获得对价 111664.60 万元,其中现金对价为 61879.40 万元(占比 53.04%)、股份对价为 54785.20 万元(占比 46.96%)。 2、本次交易向香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金现金支付设置安排的原因 (1)满足香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金的合理利益诉求 在本次交易中,香港诺斯贝尔承诺:其从本次交易中获得的股份对价需在 48 个月内分四期解禁。香港诺斯贝尔在上述期限内无法通过转让上市公司股份 的方式获得现金,锁定条件较为严格。同时,香港诺斯贝尔在未来资产交割过户时需要交纳预提所得税,扣除支付的预提所得税,香港诺斯贝尔实际持有现金的比例并不高。香港诺斯贝尔出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等多方面因素的考虑,希望能从本次交易中获得部分现金对价支付金额,以满足其合理的资金需求。 此外,由于腾逸源远一号私募基金的基金管理合同约定本基金用于投资单只股票诺斯贝尔(835320)且基金管理存续期 24 个月即将结束且双方无延长存续期计划,因此本次交易对方腾逸源远一号私募基金选择全部获取现金对价。 (2)本次交易向香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金支付合理的现金对价的金额和比例有利于保持上市公司控制权稳定 在本次交易磋商过程中,为了保持上市公司控制权的稳定,经交易各方协商,确定了向香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金支付合理的现金对价的 金额和比例,确保上市公司现有实际控制人与香港诺斯贝尔对上市公司可支配表青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-107决权保持较大的差距。 综上所述,本次交易中向香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金现金支付设置安排系交易双方基于交易对方纳税等资金需求、保持上市公司控制权稳定等因素的考量,经交易双方充分沟通、协商之后的结果,符合市场化交易的理念。 (二)结合上述现金对价支付安排、所持股份估值情况、业绩承诺和补偿安排等,分析上述交易安排是否充分保护了上市公司及中小股东利益 1、现金对价支付安排不会损害上市公司及中小股东利益本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔 90%的股份,交易作价 243000 万元,股份支付 151044 万元,现金支付 91956万元,整体现金对价支付比例为 37.84%。本次交易中现金对价部分主要拟通过募集配套资金进行支付。本次交易现金整体现金对价支付比例在考虑交易对方合理利益诉求的基础上,参考部分市场案例并经交易双方友好磋商与市场化谈判确定,不会对上市公司的财务状况和现金流造成重大不利影响。 2、交易对方香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金所出售股份对应 的标的资产 100%股权估值为 368781.14 万元,远高于本次交易评估值,不会损害上市公司及中小股东利益 本次交易中,诺斯贝尔 100%股份交易估值为 27 亿元,按 2018 年业绩承诺 20000 万元计算估值市盈率为 13.50 倍,但是结合承担利润补偿责任、服务期限 和竞业禁止、股份锁定等因素,交易对方出售股份采取差异化定价。在诺斯贝尔 90%股份的交易价格 243000 万元总体保持不变的情况下,其中,向香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金收购其持有诺斯贝尔股份对应的标的资产 100%股权估值为 368781.14 万元,高于本次交易评估值;向除香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金外的其他交易对方收购其持有诺斯贝尔股份对应 的标的资产 100%股权估值低于本次交易评估值。 因此,本次交易的差异化定价系本次交易各方在标的资产评估值的基础上通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中,诺斯贝尔 90%股份的交易价格 243000 万元总体保持不变,差异化定价系交易对方之间的利益调整,不会损害上市公司及中小股东的利益,具有商业合理性。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-108 3、业绩承诺和补偿安排损害上市公司及中小股东利益的可能性较小 (1)业绩承诺情况 根据《利润补偿协议》,业绩补偿方承诺诺斯贝尔 2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(简称“净利润”)不低于 2.0 亿元;诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元; 诺斯贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。 (2)业绩补偿安排情况 承担上述业绩承诺义务的业绩补偿义务人为香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新等 6 名诺斯贝尔股东或出资人,该 6 名股东或出资人在本次交易中获得的股份和现金总对价为 15.69 亿元,占本次交易作价的 64.57%,即业绩补偿限额为 15.69 亿元的股份对价和现金对价。 业绩补偿方按照以下比例承担各自应补偿的金额: 序号 业绩补偿方 分配比例 1 香港诺斯贝尔 53.7190% 2 张美莹 20.6372% 3 合富盈泰 10.6676% 4 协诚通 7.4445% 5 中山瑞兰 7.3241% 6 刘建新 0.2076% 合计 100% 香港诺斯贝尔、张美莹、林世达就各自在本协议项下的责任与义务相互承担连带保证责任。业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次收购中直接或间接获得的总对价。香港诺斯贝尔及其关联方腾逸 源一号私募基金张美莹承担的业绩补偿上限合计为 116664.60 万元,香港诺斯贝 尔及其关联方腾逸源一号私募基金获得现金对价合计为 61879.40 万元,不存在其获得的现金对价高于其承诺利润补偿上限的情形。 (3)业绩承诺和补偿安排损害上市公司及中小股东利益的可能性较小 诺斯贝尔 2016 年度和 2017 年度经审计的净利润分别为 17337.65 万元、18185.80 万元,2018 年度实现的经审计的扣非后净利润为 21024.02 万元(高于 2018 年度承诺的 2.00 亿元净利润)。诺斯贝尔所在行业市场需求和客户群体稳 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-109 定、行业竞争优势明显,最近三年经营业绩逐年稳步增长,2018 年至 2020 年实现业绩承诺的可能性较高。 假设标的公司 2018 年实现业绩承诺的 100%,2019 至 2020 年每年实现的净利润仅为承诺额的 50%,即 2018 年仅实现 20000 万元、2019 年仅实现 12000 万元、2020 年仅实现 14400 万元,并保守假设在 2020 年末标的公司评估值为其净资产,即在 2020 年末标的公司评估值为 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产加上 2018 至 2020 实现的净利润,为 133479.89 万元。则模拟业绩补偿情况如下: 年度实现净利润(万元)承诺净利润(万元)累计实现比例业绩承诺补偿金额(万元) 2018 年 20000 20000 100.00% - 2019 年 12000 24000 63.64% 29328.13 2020 年 14400 28800 58.24% 41044.75 合计 46400 72800 58.24% 70372.88 模拟减值测试补偿金额: 项目 减值测试情况(万元) 备注 标的资产交易估值 243000.00 截至 2020 年末标的资产估值 120131.90 133479.89*90% 减值金额 122868.10 已补偿金额 70372.88 减值补偿金额 52495.22 综上模拟计算,假设标的公司 2018 年实现业绩承诺的 100%,2019 至 2020年每年实现的净利润仅为承诺额的 50%情况下,业绩补偿方应补偿金额为 12.29亿元,低于 6 名业绩补偿方在本次交易中的获得的对价总额 15.69 亿元。因此,相对于 2018 年至 2020 年三年累积承诺不低于 7.28 亿元净利润而言,补偿金额 以仅 6 名业绩补偿方本次交易中的对价总额 15.69 亿元为限,存在补偿额覆盖不足的风险较小。 尽管如此,在极端情况下,仍存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无 法进一步获得补偿的风险,即可能存在因补偿额覆盖不足而损害中小股东利益的情形,上市公司已在重组报告书中对此做了风险提示。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-110综上所述,本次交易中有关的现金对价支付安排、所持股份估值情况、业绩承诺和补偿安排等是交易各方通过市场化协商的结果,有利于促进本次交易的快速达成。本次交易完成后,上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务,优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力,降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险,增强公司可持续盈利能力和发展潜力。因此,本次交易有关现金对价支付安排、所持股份估值情况、业绩承诺和补偿安排等不会对上市公司未来的经营稳定性造成重大不利影响,不会损害上市公司及中小股东利益。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-111 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本信息 公司名称 福建青松股份有限公司 英文名称 Fujian Green Pine Co. Ltd 法定代表人 李勇 注册地址 建阳市回瑶工业园区 办公地址 福建省南平市建阳区回瑶工业园区 企业类型 股份有限公司(上市) 股票代码 300132 股票简称 青松股份 实际控制人 杨建新 注册资本 38592 万元 互联网网址 http:// www.greenpine.cc 电子信箱 office@greenpine.cc经营范围 药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生产;2-莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂油、硫酸、甲醇(剧毒品除外)的批发; 化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、香料及香料油的生产; 医药工程的设计与施工;机械设备、仪器仪表及零配件销售;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码 913500007264402916 成立日期 2001 年 1 月 15 日 上市日期 2010 年 10 月 26 日 二、公司的基本情况 (一)公司设立情况 青松股份系建阳市青松化工有限公司(以下简称“青松化工”)整体变更设 立。2009 年 5 月 4 日,青松化工股东会决议同意将青松化工整体变更为股份有限公司。2009 年 5 月 22 日,青松化工全体股东作为发起人就设立青松股份共同签署了《发起人协议》,根据“闽华兴所(2009)审字 H-021 号”《审计报告》, 截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产为 103355829.71 元,其中 50000000.00 元作为股份公司的股本,超出部分 53355829.71 元作为股份公司的资本公积。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-112 2009 年 5 月 25 日,福建华兴会计师事务所有限公司对发起人出资到位情况进行了验证,并出具了“闽华兴所(2009)验字 H-002 号”《验资报告》。 2009 年 5 月 31 日,公司在南平市工商行政管理局完成登记注册手续,并领 取了注册号为 350784100006081 的《营业执照》,注册资本为 5000 万元,法定代表人为柯维龙。 公司设立时发起人及股本结构如下: 序号 姓名/名称 持股数量(股) 持股比例 1 柯维龙 28426950 56.85% 2 柯维新 10299650 20.60% 3 陈尚和 3082250 6.16% 4 傅耿声 2944650 5.89% 5 邓建明 1142950 2.29% 6 陈春生 879200 1.76% 7 王德贵 835200 1.67% 8 苏福星 593450 1.19% 9 邓新贵 584650 1.17% 10 林永桂 490150 0.98% 11 江美玉 457150 0.91% 12 郑恩萍 263750 0.53% 合计 50000000 100.00% (二)首次公开发行股票及上市后股本变动情况 1、2010 年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1331 号文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)不超过 1700 万股。公司本次共发行 1700 万股,其中网下向询价对象配售 340 万股,网上资金申购定价发行 1360 万股,发行价格为 23.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于福建青松股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2010]339 号)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,其中:本次公开发行中网上定价发行的 1360 万股股票将于 2010 年 10 月 26 日起上市交易。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-113 首次公开发行后,公司股权变更为 67000000 股。 2、公司 2011 年分红送股、资本公积转增股本 2011 年 4 月 6 日,公司 2010 年年度股东大会决议通过了 2010 年度利润分配方案,以公司现有总股本 67000000 股为基数,向全体股东每 10 股派发人民 币 3.00 元现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2011 年 4 月 19 日,上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。 公司股本由 67000000 股增至 120600000 股。 3、公司 2013 年分红送股、资本公积转增股本 2013 年 5 月 3 日,公司 2012 年年度股东大会决议通过了 2012 年度利润分配方案,以公司现有总股本 120600000 股为基数,向全体股东每 10 股派发人民 币 1.50 元现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。2013 年 5 月 17 日,上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。 公司股本由 120600000 股增至 192960000 股。 4、公司 2014 年资本公积转增股本 2014 年 9 月 2 日,公司 2014 年第四次股东大会决议通过了 2014 年半年度 利润分配方案,以公司现有总股本 192960000 股为基数,向全体股东每 10 股转 增 10 股。2014 年 9 月 16 日,上述资本公积金转增股本方案实施完毕。公司股 本由 192960000 股增至 385920000 股。 截至本报告书签署日,公司股本 385920000 股。 (三)目前股本结构 截至 2018 年 12 月 31 日,公司总股本为 385920000 股,股权结构如下: 股份类别 股数(股) 占比 非限售流通股 369883801 95.84% 限售流通股 16036199 4.16% 总股本 385920000 100.00% 截至 2018 年 12 月 31 日,公司前十大股东持股如下: 序号 姓名/名称 持股数量(股) 持股比例 1 柯维龙 53851424 13.95% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-114 2 山西广佳汇企业管理咨询有限公司 49622557 12.86% 3 杨建新 39332115 10.19% 4 柯维新 14453488 3.75% 5 陈尚和 4350070 1.13% 6 #石庭波 2629100 0.68% 7 华志勇 2058400 0.53% 8 沈娟 1801000 0.47% 9 徐进 1553000 0.40% 10 黄水新 1541200 0.40% 合计 171192354 44.36% 三、控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署日,杨建新直接持有公司 39332115 股股份,占公司总股 本的 10.19%。杨建新控制的山西广佳汇持有公司 49622557 股股份,占公司总 股本的 12.86%。杨建新持有山西广佳汇 66.67%的股份,杨建新与山西广佳汇为 一致行动人。 上市公司的股权控制关系如下: 杨建新与山西广佳汇合计持有公司 88954672 股,占公司总股本的 23.05%。 同时,杨建新通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的公司 26049488 股股份对应的表决权,占公司总股本比例为 6.75%。综上,杨建新及其一致行动人在公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,占公司总股本比例为 29.80%。 因此,杨建新系公司的控股股东及实际控制人。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-115杨建新,男,1969 年出生,中国国籍,无永久境外居留权。1998 年创建山西百圆裤业有限公司,2003 年创建跨境通宝电子商务股份有限公司前身山西百缘物流配送有限公司。曾荣获山西省劳动模范、山西省十大杰出青年、太原市十大杰出青年、首届中国青年创业奖等荣誉称号,现任全国青联委员、山西省政协委员、太原市人大代表、跨境通宝电子商务股份有限公司董事长等职务。 四、公司最近六十个月控制权变动情况 (一)上市公司控制权变更情况公司原控股股东及实际控制人为柯维龙。 2017 年 11 月 28 日,柯维龙、柯维新、陈尚和、邓建明、王德贵、邓新贵 与杨建新签署了《股份转让协议》,通过协议转让方式合计向杨建新先生转让公 司 27013000 股的股份,占公司总股本的 7.00%。 本次协议转让完成后,杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持有88954672 股,占公司总股本比例为 23.05%;同时,杨建新与柯维龙签署《表决权委托协议》,杨建新通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的公司 26049488股股份对应的表决权,占公司总股本比例为 6.75%。综上,杨建新及其一致行动人在公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例 为 29.80%。 公司控股股东及实际控制人由柯维龙变更为杨建新。 (二)上市公司控制权变更与本次交易不构成一揽子交易 根据本次交易进程备忘录,上市公司和诺斯贝尔就本次重大资产重组事宜首次进行协商是在 2018 年 9 月 4 日。各方就本次交易进行首次协商的时间距离上市公司最近一次控制权发生变化间隔了 9 个多月,因此,本次交易不构成上市公司控制权变更后较短时间内向第三方购买资产导致主营业务发生变化情形。 上市公司控制权变更与本次交易为不同主体之间、不同时间内做出的两次独立的交易,上市公司 2017 年控制权变更与本次交易不构成一揽子交易。 (三)柯维龙将其所持上市公司 6.75%的表决权委托给杨建新的背景、原因、委托期限,委托权解除条款和表决权委托协议的其他主要内容 1、柯维龙将其所持上市公司 6.75%的表决权委托给杨建新的背景、原因 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-116 2017 年 11 月 28 日,柯维龙、柯维新、陈尚和、邓建明、王德贵、邓新贵 与杨建新签署了《股份转让协议》,通过协议转让方式合计向杨建新转让上市公 司 27013000 股股份,占上市公司总股本的 7.00%。其中,柯维龙向杨建新转让 17613000 股、柯维新向杨建新转让 6416000 股、陈尚和向杨建新转让 1877500 股、邓建明向杨建新转让 397700 股、王德贵向杨建新转让 429200 股和邓新贵向杨建新转让 279600 股。 本次协议转让完成后,杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持有上市公司 88954672 股股份(占上市公司总股本比例为 23.05%),柯维龙及其一致行动人 柯维新合计持有上市公司 73104912 股股份(占上市公司总股本比例为 18.94%),杨建新及其一致行动人山西广佳汇持有上市公司的股份比例高于柯维龙及其一致行动人柯维新持有上市公司的股份比例。 为了巩固杨建新取得对上市公司的控制权,在上述《股份转让协议》中约定,自上述 27013000 股股份过户至杨建新之日起,柯维龙同意将其持有的 26049488 股上市公司股份(对应股份比例为 6.75%)的表决权、提名权、提案 权不可撤销地、不设任何限制地、无期限、无偿地授予杨建新行使。杨建新与柯维龙将在签署《股份转让协议》同时另行签署《表决权委托协议》。 上述上市公司 6.75%股份表决权委托后,杨建新及其一致行动人在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115004160 股,可支配表决权比例提升至 29.80%。 因此,柯维龙将占公司总股本比例 6.75%的股份表决权委托给杨建新行使是双方在签订《股份转让协议》时约定的结果,有利于巩固杨建新取得对上市公司的控制权。 2、《表决权委托协议》的主要内容根据柯维龙(甲方)与杨建新(乙方)于 2017 年 11 月 28 日签订的《表决权委托协议》约定,柯维龙将其持有的上市公司 26049488 股股票(占上市公司总股本比例 6.75%)对应的表决权以及提名权和提案权不可撤销地、不设任何限制地、无限期地、无偿地委托杨建新以柯维龙的名义行使。 (1)委托期限 本次表决权委托的起始日为双方签署的《股份转让协议》项下约定的股份过 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-117 户完成之日(含当日)。 本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准:(1)双方对解除 或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议;(2)柯维龙名下的股份已经全部合法出售或处置完毕。 (2)委托权解除条款 本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准:(1)双方对解除 或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议;(2)柯维龙名下的股份已经全部合法出售或处置完毕。 因此,除双方协商一致并书面签署解除或终止协议或柯维龙名下的股份已全部合法出售或处置完毕外,本次委托表决权不设置其他解除条款。 (3)委托事项①甲方不可撤销地授权乙方作为甲方持有的青松股份 26049488 股股票(占青松股份总股本比例 6.75%)唯一、排他的全权委托代理人,乙方有权依照自身意愿,在本协议有效期内,依照相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程,以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利:(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司的股东大会;(2)依法提出提案,提出董事和监事候选人并参加投票选举;(3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,以及目标公司章程,需要股东大会讨论、决议的事项,在目标公司股东大会中代表甲方行使表决权;(4)有权向目标公司推荐高级管理人员候选人选。 ②甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书,但如因监管机关需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文件等。 ③在委托期限内,如甲方减持或转让目标公司股份,若减持或转让后,甲方持有股份数大于或等于 26049488 股的,仍以 26049488 股予以委托乙方行使表决权以及提名权和提案权。若甲方减持或转让后,致使减持或转让后持有的股份数小于 26049488 股的,则以减持或转让后甲方持有目标公司股份的持股数予以委托乙方行使表决权以及提名权和提案权。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-118 ④在委托期限内,如因目标公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下目标股份增加的,增加股份的权利,也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。 ⑤如果在委托期限内的任何时候,表决权委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因(如目标股份实现质押致使所有权转移等)无法实现,双方应立即寻求替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款,以确保可继续实现表决权委托协议之目的。 ⑥在本协议有效期间,甲方享有的目标股份的收益权、质押权等股东权利不受影响,仍归甲方享有并行使权力,该等权利不属于本协议委托范围,乙方应当尊重甲方的选择。 (4)保证与承诺 ①甲方承诺,甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力,其持有的标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议,乙方能够根据本协议及目标公司届时有效的章程充分、完整地行使委托权利。 ②甲方承诺除目标股份表决权等本协议约定的权利委托至乙方外,剩余股份的表决权等权利不再委托至其他任何第三方。 ③乙方承诺,乙方应当本着善良管理人的标准行使受托权利,不会亦不得利用受托权利进行任何损害目标公司、甲方、目标公司其他股东及债权人、合作伙伴的重大利益的行为。 (四)柯维龙的一致行动人柯维新所持股份的表决权归属 根据柯维新出具的说明,截至 2019 年 2 月 14 日,其持有上市公司 14453488股股票(占上市公司股份比例 3.75%)的表决权归属于其自身所有,未委托给第 三方行使。 (五)柯维龙、柯维新所持上市公司股份有否转让计划 根据柯维龙和柯维新出具的说明,截至 2019 年 2 月 14 日,柯维龙和柯维新不存在转让所持上市公司股份计划,未来如需转让上市公司股份,将遵守有关上市公司股份转让或减持规定,并按要求履行信息披露义务。 (六)2017 年 11 月上市公司控制权变更时,相关各方有否对上市公司股权设置特殊安排 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-119 根据上市公司 2017年 11月控制权变更时主要相关方杨建新及其一致行动人 山西广佳汇、柯维龙和柯维新出具的说明,2017 年 11 月上市公司控制权变更时,除柯维龙将其持有上市公司 26049488 股股份(占公司总股本比例为 6.75%)对 应的表决权委托给杨建新行使外,相关各方未对上市公司股权设置其他特殊安排。 五、主营业务具体情况 公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售,即以松节油为主要原料,通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。 合成樟脑系列产品主要包括:合成樟脑、异龙脑、乙酸异龙脑酯、莰烯、双戊烯、醋酸钠等;冰片系列产品主要包括:冰片、小茴香油等;香精香料主要包括:龙涎酮和乙酸苄酯。 公司产品广泛应用于日化、医药、农药、饲料、纺织、皮革、塑料等化工行业,特别是作为医药及医药中间体、香精香料原料、部分农药中间体、工业功能材料,具有难以替代的作用。 六、主要财务数据及指标 单位:万元项目 2018-12-31/ 2018 年度 2017-12-31/ 2017 年度 2016-12-31/ 2016 年度 2015-12-31/ 2015 年度 总资产 146460.92 95140.25 71532.99 90239.03 总负债 35478.65 22337.77 8074.88 30206.64 所有者权益合计 110982.27 72802.48 63458.11 60032.39 营业收入 142157.11 81120.51 55729.08 58896.03 营业利润 47232.53 12765.24 4105.39 -304.76 利润总额 46346.01 10852.22 3754.25 266.79 净利润 40035.27 9474.60 3273.46 1090.04归属于母公司所有者的净利润 40035.27 9474.60 3273.46 1090.04经营活动产生的现金流量净额 4542.76 -474.15 7467.07 9959.47 投资活动产生的现金流量 2046.62 -1686.78 -1056.87 7229.35 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-120项目 2018-12-31/ 2018 年度 2017-12-31/ 2017 年度 2016-12-31/ 2016 年度 2015-12-31/ 2015 年度净额筹资活动产生的现金流量净额 3839.54 8630.97 -6422.42 -17715.32现金及现金等价物净增加额 11706.29 6019.07 256.84 -382.99 七、最近三年重大资产重组情况 2015 年 12 月 11 日,公司公告了《关于重大资产重组停牌的公告》,公司 拟通过发行股份及支付现金的方式收购园林资产,涉及筹划重大资产重组事项。 停牌期间,公司根据相关规定,每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。2016 年 3 月 24 日,公司公告了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》,自公司进入重大资产重组程序以来,公司会同中介机构与交易对方进行了多次沟通与磋商,各方均积极推进本次重大资产重组事项,就关键合作条件进行了深入讨论和沟通,但经过多次努力,交易双方在核心交易条款上存在分歧,最终双方仍未能就有关合作条款达成一致意见。公司为维护全体股东及公司利益,经慎重考虑,决定终止实施该重组事项。 除上述事项外,公司最近三年不存在《重组管理办法》所规定的重大资产购买、出售或重组情况。 八、最近三年合法合规情况 截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。 上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,亦不存在其他重大失信行为。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-121 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强合计持有的诺斯贝尔 90%股份。 交易对方持有诺斯贝尔的股份情况如下: 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%) 1 香港诺斯贝尔 57989000 32.8550% 2 中山维雅 25773000 14.6023% 3 腾逸源远一号基金 15497000 8.7802% 4 合富盈泰 12309000 6.9739% 5 中科南头 11952000 6.7717% 6 中科白云 8614000 4.8805% 7 协诚通 8590000 4.8669% 8 中山瑞兰 8451000 4.7881% 9 银川君度 8262000 4.6810% 10 上海敏成 5100000 2.8895% 11 中科阜鑫 2198000 1.2453% 12 千行智高 1150000 0.6516% 13 千行日化 837000 0.4742% 14 千行智安 650000 0.3683% 15 林添大 3776000 2.1394% 16 孙志坚 2877000 1.6300% 17 陈咏诗 2223000 1.2595% 18 刘建新 250000 0.1416% 19 吕敏强 2000 0.0011% 合计 176500000 100.00% 二、交易对方的具体信息 (一)香港诺斯贝尔 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-122 1、基本情况 中文名称 诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司 英文名称 NOX-BELLCOW (HK) NONWOVEN MANUFACTUER LIMITED 公司性质 私人有限公司 公司董事 林世达 注册资本 100 万港元 注册日期 2003 年 11 月 19 日 注册地址 香港特别行政区九龙旺角亚皆老街 8 号朗豪坊办公大楼 22 层 2203 室 登记证号码 871444 2、历史沿革 2003 年 11 月 19 日,林世达、黄才荣、黄万荣、范展华和李宪平在香港设 立诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司(NOX-BELLCOW (HK) NONWOVENMANUFACTUER LIMITED)。香港诺斯贝尔设立时认缴资本为 1000000 港元,其中:林世达认缴 300000 港元、黄才荣认缴 200000 港元、黄万荣认缴 200000港元、范展华认缴 200000 港元、李宪平认缴 100000 港元。 2011 年 11 月 22 日,黄才荣、黄万荣、范展华和李宪平分别将其持有的香 港诺斯贝尔股本 200000 港元、200000 港元、200000 港元和 100000 港元转让给林世达。至此,林世达持有香港诺斯贝尔 100%股份。 3、主营业务发展状况 香港诺斯贝尔是林世达设立用以持有诺斯贝尔股权的持股平台,除此之外,香港诺斯贝尔自设立以来未开展其他经营活动。 4、产权及控制关系 截至本报告书签署日,香港诺斯贝尔的产权结构图如下: 诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司 100%林世达 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-123 林世达持有香港诺斯贝尔 100%股份,并担任其执行董事,系香港诺斯贝尔的实际控制人,其基本情况如下: (1)基本信息 姓名 林世达 性别 男 国籍 中国香港 身份证号 D48****(8) 大陆住所 佛山市顺德区碧桂园钻石湾 4 街是否取得其他国家或者地区的居留权否 (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 任职期间是否与任职单位存在产权关系 诺斯贝尔 董事长 2018/1-至今 是 诺斯贝尔 董事长兼总经理 2015/8-2017/12 是 诺斯贝尔(亚洲) 董事 2014/8-至今 是 中山日化 董事 2015/5-至今 是 香港诺斯贝尔 董事 2003/11-至今 是 (3)控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,林世达除持有香港诺斯贝尔 100%股份外,不存在其他对外投资情况。 5、主要财务数据 香港诺斯贝尔最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:港元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 8512446.46 8509000.22 负债总额 7583038.40 7577073.40 所有者权益 929408.06 931926.82 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 -2518.76 -10.842.40 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-124 净利润 -2518.76 -10.842.40 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,香港诺斯贝尔除持有诺斯贝尔 32.85%股份外,不存在持有其他公司股权的情形。 7、其他说明 根据香港程彦棋律师楼 2018 年 10 月 8 日出具的法律意见书:香港诺斯贝尔 没有涉及有关该公司的清盘呈请、清盘命令或被清盘;香港诺斯贝尔及其现任唯 一董事在香港区域法院及香港高等法院没有涉及任何诉讼;根据香港诺斯贝尔的 现任唯一董事确认,香港诺斯贝尔及其董事自香港诺斯贝尔设立至今并没有任何违法行为。 (二)中山维雅 1、基本情况 名称 中山维雅投资管理咨询有限公司 成立日期 2012 年 1 月 4 日 法定代表人 黄才荣 主要经营场所 中山市南头镇南头大道西 67 号二楼 209 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 50 万元 统一社会信用代码 9144200058831355X3经营范围 投资办实业、投资办商业、投资办农业;企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务 2、历史沿革 中山维雅系由黄才荣于 2012 年 1 月 4 日成立的自然人独资公司,注册资本 为 50 万元。自成立以来,中山维雅股权未发生过变更。 3、主营业务发展状况 中山维雅是黄才荣设立用以持有诺斯贝尔股权的持股平台,除此之外,中山维雅自设立以来未开展其他经营活动。 4、产权及控制关系 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-125 截至本报告书签署日,中山维雅的产权结构图如下: 中山维雅投资管理咨询有限公司 100%黄才荣 黄才荣持有中山维雅 100%股权,系中山维雅的实际控制人,其基本情况如下: (1)基本信息 姓名 黄才荣 性别 男 国籍 中国 身份证号 4428301965******* 住址 广东省罗定市素龙镇赤坎村 是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有香港居留权 (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 任职期间是否与任职单位存在产权关系 诺斯贝尔 董事 2015/8-至今 是 中山维雅 执行董事兼经理 2012/1-至今 是 广东嘉丹婷日用品有限公司 执行董事兼经理 2015/5-至今 是 Cidore Holding Limited 董事 2006/11-至今 是 澳雪国际(香港)有限公司 董事 2002/8-至今 是 中山市嘉丹婷日用品有限公司 董事长兼总经理 2001/12-至今 是 (3)控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,黄才荣除持有中山维雅 100%股权外,其他对外投资情况如下: 序号 单位 持股比例 经营范围 1中山市嘉丹婷日用品有限公司 50.00%生产、销售:化妆品【一般液态单元(护发清洁类、护肤水类、啫喱类);膏霜乳液单元(护发青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-126 序号 单位 持股比例 经营范围清洁类、发用类)】(不含眼部用护肤类、婴儿和儿童护发类);液体消毒剂、液体抗(抑)菌制剂(栓剂、皂剂除外);织物清洁护理剂;家居清洁护理剂。销售:牙膏、牙刷、爽身粉、花露水、香水、染发膏、卫生湿巾、日用百货 2广东嘉丹婷日用品有限公司 37.62% 生产、销售:护肤类、洗发护发类、口腔清洁护理类、洁肤类化妆品、洗涤剂、织物清洁护理剂、家具清洁护理剂、宠物用洗涤剂、抗(抑)菌制剂、液体消毒剂、家居清洁护理剂;销售:卫生湿巾、洗衣液、牙膏、牙刷、花露水、日用品。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中山星际房地产开发有限公司 30.00% 房地产开发(与资质证同时使用);销售建筑材 料、陶瓷制品、卫浴洁具、日用百货;收购农副产品(不含棉花、蚕丝)中山市宜家房地产发展有限公司 24.50% 房地产开发 澳雪国际 (香港 )有限公司 50.00% 贸易等 Cidore Holding Limited 25.00% 贸易等 5、主要财务数据 中山维雅最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 3133765.89 3135407.12 负债总额 2650000.00 2650000.00 所有者权益 483765.89 485407.12 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 -1641.23 -1618.26 净利润 -1641.23 -1618.26 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,中山维雅除持有诺斯贝尔 14.60%的股份外,不存在持有其他公司股权的情形。 (三)腾逸源远一号私募基金 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-127 1、基金基本情况 产品名称 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金 基金管理人 中山市腾逸投资管理有限公司 托管人 国信证券股份有限公司 设立时间 2017 年 1 月 10 日 基金类型 私募证券投资基金 投资范围 本基金的基金财产全部投资于单只股票诺斯贝尔(835320) 备案编号 SR5556 2、基金认购方的基本情况 腾逸源远一号私募基金的委托人为张美莹(身份证号为 G25****(2)),初始委托资金为 11600.00 万元。张美莹为本次交易对方香港诺斯贝尔实际控制人林世达的配偶。张美莹基本情况如下: 姓名 张美莹 曾用名 无 性别 女 国籍 中国香港 身份证号码 G25****(2)是否取得其他国家或者地区的居留权否 大陆住所 佛山市顺德区碧桂园钻石湾 4 街 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 任职期间是否与任职单位存在产权关系 无 无 无 无 3、私募基金备案情况 2017 年 1 月 16 日,腾逸源远一号私募基金在中国证券基金业协会完成基金产品备案,基金编号为“SR5556”。 4、基金管理人基本情况 (1)基本信息 公司名称 中山市腾逸投资管理有限公司 成立日期 2015 年 4 月 8 日 法定代表人 张飞腾 主要经营场所 中山市石岐区东河南路 11 号 73 卡 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-128 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 1000 万元 统一社会信用代码 914420003380783821经营范围 企业投资管理;法律、法规、政策允许的股权投资业务;企业资产管理;企业投资管理信息咨询;企业营销策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) (2)股权结构 截至本报告书签署日,中山市腾逸投资管理有限公司的股权结构图如下: 中山市腾逸投资管理有限公司 100% 梁为民 姜亚东张飞腾 25%70%5% 腾逸投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人,已于 2015 年 5 月 28 日完成私募投资基金管理人备案,登记编号为“P1014627”。 (3)主要财务数据 腾逸投资最近两年主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 4152867.89 3996095.85 负债总额 166349.16 138665.83 所有者权益 3986518.73 3857430.02 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 914264.91 87568.91 利润总额 129088.71 -640445.62 净利润 129088.71 -640445.62 注:2017 年财务数据经中山天盈会计师事务所有限公司审计,2018 年财务数据未经审计。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-129 (4)控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,腾逸投资不存在对外股权投资情况。 (四)合富盈泰 1、基本情况 名称 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 成立日期 2012 年 1 月 4 日 法定代表人 范展华 主要经营场所 中山市南头镇南头大道西 67 号三楼 312 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 50 万元 统一社会信用代码 91442000588313576X经营范围 投资办实业、投资办商业、投资办农业、企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务 2、历史沿革 合富盈泰系由范展华于 2012 年 1 月 4 日成立的自然人独资公司,注册资本 为 50 万元。自成立以来,合富盈泰股权未发生过变更。 3、主营业务发展状况 合富盈泰系范展华设立用以持有诺斯贝尔股权的持股平台,除此之外,合富盈泰自设立以来未开展其他经营活动。 4、产权及控制关系 截至本报告书签署日,合富盈泰的产权结构图如下: 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 100%范展华 范展华持有合富盈泰 100%股权,系合富盈泰的实际控制人,其基本情况如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-130 (1)基本信息 姓名 范展华 性别 男 国籍 中国 身份证号 4412821974******** 住址 广东省珠海市香洲区香洲紫荆路是否取得其他国家或者地区的居留权无 (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 任职期间是否与任职单位存在产权关系诺斯贝尔 董事、副总经理、行政总裁 2018/1-至今 是 诺斯贝尔 董事兼副总经理 2015/8-2017/12 是 中山日化 董事长兼经理 2015/5-至今 是 诺斯贝尔(亚洲) 经理 2014/8-至今 是 合富盈泰 执行董事 2012/1-至今 是 (3)控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,范展华除持有合富盈泰 100%股权外,其他对外投资情况参见本报告书之“第三节”之“二、交易对方的具体信息”之“(七)协诚通”之相关内容。 5、主要财务数据 合富盈泰最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 8148740.26 9563297.21 负债总额 3402400.00 4816423.65 所有者权益 4746340.26 4746873.56 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 -533.30 5679294.59 净利润 -533.30 4259470.94 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-131 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,合富盈泰除持有诺斯贝尔 6.97%的股份外,不存在持有其他公司股权的情形。 (五)中科南头 1、基本情况 名称 中山中科南头创业投资有限公司 成立日期 2011 年 7 月 5 日 法定代表人 吴福清 主要经营场所 中山市南头镇南头大道西 67 号珠三角家电中心大楼 308 室 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 18000 万元 统一社会信用代码 91442000577930771T经营范围 法律、法规、政策允许的创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务。 (法律、行政法规禁止经营的项目除外;法律行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营) 2、历史沿革 中科南头成立于 2011 年 7 月 5 日。由中山市宏基混凝土有限公司出资 3000万元、中山市宏景房地产投资有限公司出资 3000 万元、中山市南头镇资产投资经营有限公司出资 2000 万元、中山市松德实业发展有限公司出资 1000 万元、中山市泰源包装材料有限公司出资 1000 万元和黄捷萍出资 3000 万元、吴福清 出资 3000 万元、梁柏焜出资 2000 万元设立,注册资本为 18000 万元。 2018 年 11 月 22 日,经中科南头股东会审议通过,并经中山市工商行政管理局核准,中科南头股东中山市松德实业发展有限公司将其持有中科南头 1000万元的出资转让给自然人梁会华。 3、主营业务发展状况 中科南头成立至今,主营业务为股权投资。 4、产权及控制关系 (1)股权结构 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-132 截至本报告书签署日,中科南头股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 1 黄捷萍 3000.00 16.67% 2 中山市宏基混凝土有限公司 3000.00 16.67% 3 中山市宏景房地产投资有限公司 3000.00 16.67% 4 吴福清 3000.00 16.67% 5 梁柏焜 2000.00 11.11% 6 中山市南头镇资产投资经营有限公司 2000.00 11.11% 7 中山市泰源包装材料有限公司 1000.00 5.56% 8 梁会华 1000.00 5.56% 合计 18000.00 100.00% (2)产权结构图 截至本报告书签署日,中科南头的产权结构图如下: 5、主要财务数据 中科南头最近两年主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 17484793.66 276529538.00 负债总额 6305825.27 34764191.30 所有者权益 168541968.39 241765346.70 项目 2018 年度 2017 年度 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-133 营业收入 - - 利润总额 -6019098.75 -94739.01 净利润 -6259178.31 -36704.26 注:2017 年财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合审计,2018 年财务数据未经审计。 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,中科南头除持有诺斯贝尔 6.77%的股份外,不存在持股比例在 5%以上的下属企业。 7、基金管理人及私募基金备案情况 中科南头系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金产品备案,基金编号为 “SD1460”。 中科南头基金管理人为广东中科科创创业投资管理有限责任公司,系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人,已 于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金管理人备案,登记编号为“P1000302”。 (六)中科白云 1、基本情况 名称 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 成立日期 2012 年 9 月 21 日 法定代表人 关易波主要经营场所 广州市番禺区小谷围街外环东路 280 号广东药学院院系一号楼 505-2 室 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 250000 万元 统一社会信用代码 914401010545097185 经营范围 创业投资;股权投资 2、历史沿革中科白云成立于 2012 年 9 月 21 日。由广东中科云港投资合伙企业(有限合青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-134 出资 52500 万元、中山市玛丽艳娜美容品有限公司出资 50000 万元、广东省粤科金融集团有限公司出资 50000 万元、完美(上海)商业有限公司出资 40000万元、天津邦泽投资有限公司出资 30000 万元、广州市番禺信息技术投资发展有限公司出资 20000 万元和叶德林出资 7500 万元设立,注册资本为 250000 万元。自成立以来,中科白云股权未发生过变更。 3、主营业务发展状况 中科白云成立至今,主营业务为股权投资。 4、产权及控制关系 (1)股权结构 截至本报告书签署日,中科白云股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 1 广东中科云港投资合伙企业(有限合00.00 21.00% 2 中山市邦智企业管理咨询有限公司 50000.00 20.00% 3 广东省粤科金融集团有限公司 50000.00 20.00% 4 完美(上海)商业有限公司 40000.00 16.00% 5 天津邦泽投资有限公司 30000.00 12.00% 6 广州市番禺信息技术投资发展有限公司 20000.00 8.00% 7 叶德林 7500.00 3.00% 合计 250000.00 100.00% (2)产权结构图 截至本报告书签署日,中科白云的产权结构图如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-135 5、主要财务数据 中科白云最近两年主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 2844923079.13 2943062177.54 负债总额 160630535.37 152933312.64 所有者权益 2684292543.76 2790128864.90 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 42379050.10 70179498.41 净利润 37273401.11 70179498.41 注:2017 年财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合审计,2018 年财务数据未经审计。 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,中科白云除持有诺斯贝尔 4.88%股份外,其他持股 5%以上的对外投资情况如下: 序号 单位 持股比例 经营范围 1广东粤科天使一号创业投资有限公司 45.28% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2 广州天河中科一 30.00% 受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-136 序号 单位 持股比例 经营范围号创业投资基金合伙企业(有限合理部门核发批文为准);股权投资管理;股权投资;创业投资;创业投资咨询业务;企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;风险投资;企业管理咨询服务;资产管理(不含许可审批项目) 3珠海横琴中科二 十一世纪文化传媒产业创业投资基金合伙企业(有限合.73% 协议记载的经营范围:法律、法规、政策允许的股权投资、创业投资及其他投资业务 4中山中科创业投资有限公司 21.43% 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;股权投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务 5广东鲜美种苗股份有限公司 17.70% 稻种子、玉米种子的生产;杂交水稻、杂交玉米、水稻、玉米、花生、西甜瓜、蔬菜、花卉、牧草、果树种子、种苗的加工、包装、批发、零售;化肥的研发与销售;食用农产品的收购和销售(不含国家专营和许可项目);农业器械及装备的批 发、零售;农业技术咨询、培训与推广;货物进出口、技术进出口。(凭有效的《种子经营许可证》经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 6北京市中科汇祥投资有限公司 15.62%投资管理;资产管理。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)湛江中广创业投资有限公司 14.71%股权投资和创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;股权投资咨询业务; 为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广东省粤科大学生创新创业投资有限公司 13.89% 代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务; 股权投资广东骏汇汽车科技股份有限公司 12.65% 汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造); 金属结构制造;模具制造;金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);汽车零配件零售;商品批 发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;工业设计服务广州市锐丰音响科技股份有限公司 10.89% 电子产品批发;灯具、装饰物品批发;专用设备修理;通用设备修理;电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口(专营专控商品除外); 电子产品设计服务;技术进出口;电子设备工程 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-137 序号 单位 持股比例 经营范围安装服务;智能化安装工程服务;照明灯具制造; 音响设备制造;影视录放设备制造;舞台灯光、音响设备安装服务;灯光设备租赁;策划创意服务;电子元件及组件制造东莞中科中广创业投资有限公司 10.32% 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;股权投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)梅州中科客家创业投资有限公司 10.00% 股权投资业务,创业投资业务;代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目,凭批准文件、证件经营)东莞市中泰模具股份有限公司 8.58% 模具的设计、开发、生产和销售,五金冷、热冲压成型产品、注塑成型产品、检夹具、热成型生产设备的生产和销售;表面喷涂的加工;国内商业、物资供销业;经营进出口业务(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目)广东天禾农资股份有限公司 8.21% 批发、零售、国内贸易代理服务、网上销售:化肥、农药、农膜(危险化学品除外)、化工产品(危险化学品除外)、农业机械、农业工具、灌溉设备、不再分装的包装种子;农业项目投资; 化肥、农药、农膜及农资网络建设咨询;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限止的项目,取得许可后方可经营);批发:危险化学品(具体按公司有效《危险化学品经营许可证》经营);农作物病虫害专 业化统防统治;农业技术推广、咨询与培训服务; 化肥、农药产品应用技术服务;施药施肥服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广东芳源环保股份有限公司 6.60% 收集、利用:含镉废物(HW26)、含镍废物(HW46)(包括废镍镉、镍氢电池)(凭有效的《危险废物经营许可证》经营);生产、销售:硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料;环境工程设计、施工、营运;环保设备加工、制造;环境科技的开发、转让、实施;非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧 金属自用;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广州点动信息科技股份有限公司 6.19%商品信息咨询服务;策划创意服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;通讯设备修理;市场调研服务;电子工程设计服务; 通信工程设计服务;软件开发;广告业;网络技 术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务; 投资咨询服务;信息系统集成服务;软件测试服 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-138 序号 单位 持股比例 经营范围务;无线通信网络系统性能检测服务;技术进出口;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固定宽带业务代理服务;固网代收费代理服务;充值卡销售;电话信息服务;呼叫中心; 收集、整理、储存和发布人才供求信息;人才推荐;人才招聘;电信呼叫服务;人才资源开发与管理咨询;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);劳务派遣服务 7、基金管理人及私募基金备案情况 中科白云系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金产品备案,基金编号为 “SD6317”。 中科白云基金管理人为广东中科科创创业投资管理有限责任公司,系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人,已 于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金管理人备案,登记编号为“P1000302”。 (七)协诚通 1、基本情况 名称 中山协诚通投资管理咨询有限公司 成立日期 2012 年 1 月 4 日 法定代表人 范展华 主要经营场所 中山市南头镇南头大道西 67 号三楼 311 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 50 万元 统一社会信用代码 91442000588313584Q经营范围 投资办实业、投资办商业、投资办农业、企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 协诚通系由范展华和王勇于 2012 年 1 月 4 日成立,成立时注册资本为 50 万青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-139元,范展华出资 45 万元、王勇出资 5 万元。 2012 年 12 月 25 日,协诚通召开股东会,同意范展华将其持有协诚通 210800 元的出资(占协诚通注册资本的 42.16%)转让给以下自然人: 序号 受让方姓名 受让出资额(元) 占协诚通注册资本比例 1 王勇 1000 0.20% 2 张小林 20400 4.08% 3 刘运灵 20400 4.08% 4 肖军 5100 1.02% 5 陈必文 3100 0.62% 6 李莹 5100 1.02% 7 范毅 5100 1.02% 8 黎柏良 2100 0.42% 9 林森 2100 0.42% 10 陈冼照 15400 3.08% 11 吴斓 5100 1.02% 12 杨立华 3100 0.62% 13 刘第国 122800 24.56% 合计 210800 42.16%转让后,协诚通股东结构如下: 序号 股东姓名 出资额(元) 占注册资本比例 1 范展华 239200 47.84% 2 王勇 51000 10.20% 3 张小林 20400 4.08% 4 刘运灵 20400 4.08% 5 肖军 5100 1.02% 6 陈必文 3100 0.62% 7 李莹 5100 1.02% 8 范毅 5100 1.02% 9 黎柏良 2100 0.42% 10 林森 2100 0.42% 11 陈冼照 15400 3.08% 12 吴斓 5100 1.02% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-140 序号 股东姓名 出资额(元) 占注册资本比例 13 杨立华 3100 0.62% 14 刘第国 122800 24.56% 合计 500000 100% 2015 年 6 月 29 日,协诚通召开股东会,同意陈冼照、杨立华分别将其持有 的协诚通 15400 元和 3100 元出资额转让给范展华。本次股权转让后,协诚通股东结构如下: 序号 股东姓名 出资额(元) 占注册资本比例 1 范展华 257700 51.54% 2 王勇 51000 10.20% 3 张小林 20400 4.08% 4 刘运灵 20400 4.08% 5 肖军 5100 1.02% 6 陈必文 3100 0.62% 7 李莹 5100 1.02% 8 范毅 5100 1.02% 9 黎柏良 2100 0.42% 10 林森 2100 0.42% 11 吴斓 5100 1.02% 12 刘第国 122800 24.56% 合计 500000 100% 2018 年 8 月 6 日,协诚通召开股东会,同意林森分别将其持有的协诚通 2100 元出资额转让给范展华。本次股权转让后,协诚通股东结构如下: 序号 股东姓名 出资额(元) 占注册资本比例 1 范展华 259800 51.96% 2 王勇 51000 10.20% 3 张小林 20400 4.08% 4 刘运灵 20400 4.08% 5 肖军 5100 1.02% 6 陈必文 3100 0.62% 7 李莹 5100 1.02% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-141 序号 股东姓名 出资额(元) 占注册资本比例 8 范毅 5100 1.02% 9 黎柏良 2100 0.42% 10 吴斓 5100 1.02% 11 刘第国 122800 24.56% 合计 500000 100% 3、主营业务发展状况 协诚通系范展华等人设立用以持有诺斯贝尔股份的员工持股平台,除此之外,协诚通自设立以来未开展其他经营活动。 4、产权及控制关系 截至本报告书签署日,协诚通的股权结构及任职情况如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 任职单位 任职部门 任职职务 1 范展华 25.98 51.96% 诺斯贝尔行政总裁办公室 董事、副总经理、行政总裁 2 刘第国 12.28 24.56%刘第国系诺斯贝尔财务总监兼董事会秘书欧阳汝正配偶。 3 王勇 5.10 10.20% 诺斯贝尔行政总裁办公室监事会主席 4 张小林 2.04 4.08% 诺斯贝尔行政总裁办公室监事 5 刘运灵 2.04 4.08% 诺斯贝尔行政总裁办公室监事 6 李莹 0.51 1.02% 诺斯贝尔 业务二部 部门经理 7 肖军 0.51 1.02% 诺斯贝尔 研发二部 研发经理 8 范毅 0.51 1.02% 诺斯贝尔 采购部 部门经理 9 吴斓 0.51 1.02% 诺斯贝尔 财务部 部门经理 10 陈必文 0.31 0.62% 诺斯贝尔 QC 部 质量经理 11 黎柏良 0.21 0.42% 诺斯贝尔 IT 部 部门经理 合计 50.00 100.00% 5、主要财务数据 协诚通最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-142 资产总额 1033602.08 1035455.59 负债总额 550000.00 550000.00 所有者权益 483602.08 485455.59 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 -1853.51 -1819.91 净利润 -1853.51 -1819.91 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,协诚通除持有诺斯贝尔 4.87%的股份外,不存在持有其他公司股权的情形。 (八)中山瑞兰 1、基本情况 名称 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 成立日期 2012 年 1 月 4 日 法定代表人 李宪平 主要经营场所 中山市南头镇南头大道西 67 号三楼 310 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 50 万元 统一社会信用代码 914420005883136134经营范围 投资办实业、投资办商业、投资办农业;企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务 2、历史沿革 中山瑞兰系由李宪平于 2012 年 1 月 4 日成立的自然人独资公司,注册资本 为 50 万元。自成立以来,中山瑞兰股权未发生过变更。 3、主营业务发展状况 中山瑞兰系李宪平设立用以持有诺斯贝尔股权的持股平台,除此之外,中山瑞兰自设立以来未开展其他经营活动。 4、产权及控制关系 截至本报告书签署日,中山瑞兰的产权结构图如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-143中山瑞兰投资管理咨询有限公司 100%李宪平 李宪平持有中山瑞兰 100%股权,系中山瑞兰的实际控制人,其基本情况如下: (1)基本信息 姓名 李宪平 性别 女 国籍 中国 身份证号 4401021954******** 住址 广州市越秀区广九马路是否取得其他国家或者地区的居留权拥有澳大利亚居留权 (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 任职期间是否与任职单位存在产权关系 诺斯贝尔 内审总裁 2018/1-至今 是 诺斯贝尔 董事兼副总经理 2015/8-2017/12 是 中山日化 董事 2015/5-至今 是 中山瑞兰 执行董事、总经理 2012/1-至今 是 (3)控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,李宪平除持有中山瑞兰 100%股权外,不存在其他对外投资情况。 5、主要财务数据 中山瑞兰最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 2278375.08 2755762.43 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-144 负债总额 298966.03 788251.47 所有者权益 1979409.05 1967510.96 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 15864.12 1973005.89 净利润 11898.09 1479754.42 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,中山瑞兰除持有诺斯贝尔 4.79%的股份外,不存在持有其他公司股权的情形。 (九)银川君度 1、基本情况 名称 银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司主要经营场所 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 CBD 金融中心第 11 层 1107 室 企业性质 有限合伙企业 出资额 220500 万元 统一社会信用代码 91640100MA75X6HW06 成立日期 2016 年 9 月 29 日 合伙期限至 2046 年 9 月 28 日经营范围私募基金管理(依法需取得许可和备案的项目除外,不得吸收公众存款、不得非法集资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2016 年 9 月,银川君度设立2016 年 9 月,君度投资管理(宁夏)有限公司与程京川签署《有限合伙协议》。根据合伙协议,银川君度总出资额为 100 万元,其中,君度投资管理(宁夏)有限公司认缴 10 万元,担任普通合伙人;程京川认缴 90 万元,担任有限合伙人。 (2)2017 年 1 月,银川君度合伙人变更 2016 年 12 月 8 日,经银川君度全体合伙人一致同意,原有限合伙人程京川 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-145退伙,西藏丹红企业管理有限公司、贾志宏等 25 名新合伙人签署《银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合入伙协议书》,新合伙人入伙后,银川君度总出资额由 100 万元增加为 190000 万元。 (3)2017 年 1 月,银川君度合伙人变更 2017 年 1 月 20 日,经银川市行政审批管理局核准,银川君度普通合伙人变更为西藏君度投资有限公司。 (4)2018 年 6 月,银川君度合伙人变更 2018 年 6 月,银川君度有限合伙人丁世家将其持有的合伙份额全部转让给 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合;有限合伙人开山控股集 团股份有限公司将其持有的合伙份额中的 2500 万元转让给李福南;有限合伙人 刘显武将其持有的合伙份额中的 2500 万元转让给李福南,将其持有的合伙份额中剩余的 2500 万元转让给朱华;有限合伙人李静将其持有的合伙份额全部转让给山西振东健康产业集团有限公司;有限合伙人刘祥将其持有的合伙份额中的 2500 万元转让给郑安政;有限合伙人黄卿义将其持有的合伙份额全部转让给厦 门聚利汇投资合伙企业(有限合;有限合伙人贾志宏持有的合伙份额增加 5000 万元。 2018 年 6 月,银川君度吸纳新有限合伙人张友全、深圳市智信利达投资有 限公司、江苏云杉资本管理有限公司入伙,银川君度总出资额由 190000 万元增 加至 211000 万元。 (5)2018 年 10 月,银川君度合伙人变更 2018 年 10 月,银川君度原合伙人李杨退出,同时吸纳新有限合伙人郭建、上海富泓企业管理合伙企业(有限合、西藏超凯投资有限公司入伙,银川君度总出资额由 211000 万元增加至 220500 万元。合伙人及出资额情况如下: 序号 名称/姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例 1 西藏君度投资有限公司 普通合伙人 2500.00 1.13% 2 贾志宏 有限合伙人 25000.00 11.34% 3 西藏丹红企业管理有限公司 有限合伙人 21000.00 9.52% 4 江苏云杉资本管理有限公司 有限合伙人 10000.00 4.54% 5 山东天业房地产开发集团有限公司 有限合伙人 10000.00 4.54% 6 洪杰 有限合伙人 10000.00 4.54% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-146 序号 名称/姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例 7 陶灵萍 有限合伙人 10000.00 4.54% 8 上海九瑞投资管理中心(有限合有限合伙人 8000.00 3.63% 9 开山控股集团股份有限公司 有限合伙人 7500.00 3.40% 10赣州高裕股权投资合伙企业(有限合有限合伙人 7500.00 3.40% 11 宁波海天股份有限公司 有限合伙人 6000.00 2.72% 12 张友全 有限合伙人 6000.00 2.72% 13 天津融智德投资有限公司 有限合伙人 5000.00 2.27% 14 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 有限合伙人 5000.00 2.27% 15宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合有限合伙人 5000.00 2.27% 16 厦门聚利汇投资合伙企业(有限合有限合伙人 5000.00 2.27% 17 山西振东健康产业集团有限公司 有限合伙人 5000.00 2.27% 18宁波梅山保税港区华丰达致真股权投 资管理中心(有限合有限合伙人 5000.00 2.27% 19 深圳市智信利达投资有限公司 有限合伙人 5000.00 2.27% 20 陈美箸 有限合伙人 5000.00 2.27% 21 陈士斌 有限合伙人 5000.00 2.27% 22 万里雪 有限合伙人 5000.00 2.27% 23 王来喜 有限合伙人 5000.00 2.27% 24 吴学群 有限合伙人 5000.00 2.27% 25 张维仰 有限合伙人 5000.00 2.27% 26 赵海玮 有限合伙人 5000.00 2.27% 27 李福南 有限合伙人 5000.00 2.27% 28 郭建 有限合伙人 5000.00 2.27% 29上海富泓企业管理合伙企业(有限合有限合伙人 5000.00 2.27% 30 西藏超凯投资有限公司 有限合伙人 4500.00 2.04% 31 朱华 有限合伙人 2500.00 1.13% 32 刘祥 有限合伙人 2500.00 1.13% 33 郑安政 有限合伙人 2500.00 1.13% 合计 220500.00 100% 3、主营业务发展状况 银川君度成立至今,主营业务为股权投资。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-147 4、产权及控制关系 (1)产权结构 截至本报告书签署日,银川君度的产权结构图如下: 一级 二级 三级 四级 五级西藏君度投资有限公司 陈军等 15 名自然人西藏麒伟企业管理有限公司雷树洋张砚西藏丹红企业管理有限公司新隆国际有限公司开山控股集团股份有限公司 曹克坚等 39 名自然人开化县精工铸造有限公司程愉程作舫绍兴市越城区蕺山街道八字桥社区居民委员会台州地区工业实业总公司山西地质矿产工业总公司衢县有色金属合金厂 浙江省十里坪滤清器厂 十里坪监狱 温州电机总厂 集体资本 巨化集团公司工程有限公司 巨化集团有限公司浙江省人民政府国有资产监督管理委员会合肥通用机械研究院中国机械工业集团有限公司国务院机械部科技与质量监督司 石狮市宝湖维善采石机械维修部 蔡维善广东高要市农机综合公司中国地质物资供销武汉有限公司吴艳玲广西海通投资集团有限公司刘怡胥麦权刘锋中国地质物资供销总公司中国地质工程集团公司中国节能环保集团公司 长沙矿冶研究院有限责任公司 中国五矿股份有限 中国国新控股有限 国务院 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-148 一级 二级 三级 四级 五级 公司 责任公司 中国五金制品有限公司 中国五矿集团公司 中国五矿集团公司 国务院 奉化市二轻机械厂(普通合肖芬肖能康俞嗣嫩新疆地质物资供销总公司新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局广西贵港双龙农机有限责任公司覃武朝覃璧轩山东德屹机电有限公司郑贵者董庆鑫董龙德董辉 贵州三占集团股份有限公司张立廷吕开荣高箭 衢州日报社(衢州日报报业传媒集团)绍兴县橡胶总厂浙江申华机械物资有限公司浙江省苍南县矾山商业江西省赣州地区农业机械总公司浙江省长兴矿产公司浙江省长兴李家巷经理部(长兴县李家巷镇经理部)长兴县李家巷镇资产经营公司长兴县李家巷人民政府中国机械工业供销北京华锋公司上饶市煤炭冶金物资供销公司 九江市农业机械公司福建省南平机械工业销售服务中心宁夏回族自治区地矿物资供销公司浙江省十里丰经营户机械厂(浙江省十里丰农场机械厂) 吉安市市属国有企业资产经营有限公司 吉安市国有企业资 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-149 一级 二级 三级 四级 五级产运营公司衢州市绿峰工贸有限公司封雯汪美芝繁昌县煤炭供销经理部绍兴县天马贸易公司福建惠安县长兴工贸有限公司洪文海洪长青汕头市金平区华中机电设备经营部汕头市金平区华中机电设备经营部山东天业房地产开发集团有限公司曾昭秦济南高新城市建设发展有限公司济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室济南齐鲁软件园发展中心天津融智德投资有限公司姚文彬姚文哲 上海九瑞投资管理中心(有限合王巍 北京九瑞天诚医药科技开发有限公司王巍崔丽红赣州高裕股权投资合伙企业(有限合嘉兴君重资产管理有限公司钟昌震陈诚齐璐熊翌旭李响宁波海天股份有限公司 张剑鸣等 15 名自然人宁波北仑小港镇资产经营管理公司小港镇政府工业办公室 宁波市北仑区经济建设投资有限公司 宁波市北仑区国有资产管理委员会办公室浙江天时国际经济技术合作有限公司浙江天时沃力投资管理有限公司沃力(香港)有限公司王伟刚倪国明 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-150 一级 二级 三级 四级 五级刘小红赵优毛剑英阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业张绍泉韩方阿拉山口丰凯股权投资有限公司孙兴福郭建明宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合丁思榕丁斯晴宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司丁思榕丁斯晴厦门聚利汇投 资 合 伙 企 业(有限合黄卿义等 43 名自然人福建珠渊投资有限公司南安市美林街道珠渊村民委员会吴建成山西振东健康产业集团有限公司李安平金安祥宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心(有限合吴开贤高毅晋江舒华投资发展有限公司张维建杨双珠程京川深圳市智信利达投资有限公司薛梅金 深圳市智信永利投资有限公司 薛梅金江苏云杉资本管理有限公司 江苏交通控股有限公司 江苏省人民政府上海富泓企业管理合伙企业(有限合陈能学李杨西藏超凯投资有限公司 大兴创展资产管理(深圳)有限公司张海林冯葵兴 贾志宏等 16名自然人 (2)执行事务合伙人情况 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-151 西藏君度投资有限公司作为银川君度的普通合伙人(GP)及执行事务合伙人,其基本情况如下: 名称 西藏君度投资有限公司 成立日期 2015 年 8 月 13 日 法定代表人 柳菁华 主要经营场所 西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼 4-3 号 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 5000 万元 统一社会信用代码 915401263538443996经营范围投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、主要财务数据 银川君度最近两年主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 2039433482.80 1810083864.71 负债总额 16442191.61 106060457.91 所有者权益 2022991291.19 1704023406.80 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 -33281887.54 -13852247.36 净利润 -33281887.54 -13852247.36 注:2017 年财务数据经中财会计师事务所有限公司审计,2018 年财务数据未经审计。 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,银川君度除持有诺斯贝尔 4.68%股权外,其他持股 5%以上的对外投资情况如下: 序号 单位 持股比例 经营范围 1广西森合高新科技股份有限公司 11.11% 采矿技术研发、选矿技术研发;销售:化工产品(除危险化学品)、矿产品(除国家专控产品)、仪表仪器、五金交电、建筑材料(除竹木制品及危险化学品)、劳保用品;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-152 序号 单位 持股比例 经营范围可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);化工产品的生产(危险化学品等涉及前置审批的项目除外) 2大连东霖食品股份有限公司 5.34% 水产品、农副产品收购、加工、销售;水产品新技术、新成果的研究、推广与应用;罐头、调味品生产、销售;冷藏、冷冻货物仓储;普通货物仓储;自有仓库出租 3地通工业控股集团股份有限公司 6.94% 汽车配件、模具的制造及原材料、生产设备的销售;从事自有房屋的租赁 4华安鑫创控股(北京)股份有限公司 8.38% 项目投资;投资管理;资产管理;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;计算机系统服务;销 售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、仪器仪表;软件开发;计算机系统集成;数据处理 5上海帆声图像科技有限公司 7.29% 图像科技、自动化系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务自动化检测设备、实验室设备及配件、计算机、软件及辅助设备、机械配件的销售,从事货物及技术进出口业务 6上海西恩科技股份有限公司 7.72% 从事环保科技、金属材料、冶金化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,环保设备、化工机械设备、机电设备(除特种设备)销售,环保工程,化工机电设备(除特种设备)安装维修,矿产品(除国家专控)、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,从事货物进出口及技术进出口业务,实业投资(除金融、证券等国家专项审批项目) 7 广东九联科技股份有限公司 5.00% 传输设备、无线通信设备、移动通讯终端设备、智能多媒体终端设备、智能制造设备、安防监控设备、音视频采集设备、智能网关设备、光通信产品、机电一体化设备、自动化设备、机顶盒、大数据产品、智慧家庭、物联网、人工智能及通信相关领域产品、电源、服务器、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、网络终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品、储存设备、网络信息安全设备等上述所有相关产品的软件、硬件、系统的开发、集成、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁、运营;运营互联网内容; 与主营业务相关的技术开发、技术咨询、服务、销售及进出口业务 8博为科技有限公司 16.81% 通信系统设备及配件的研发、生产、销售、维修; 软件开发;信息系统集成;计算机软件及辅助设 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-153 序号 单位 持股比例 经营范围 备、电子产品的销售;信息技术咨询;从事进出口业务。 7、私募基金备案情况 银川君度系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已于 2017 年 5 月 4 日完成私募投资基金产品备案,基金编号为 “SS1322”。 银川君度基金管理人西藏君度投资有限公司系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人,已于 2016 年 10 月 19 日完成私募投资基金管理人备案,登记编号为“P1060014”。 (十)上海敏成 1、基本情况 名称 上海敏成投资合伙企业(有限合执行事务合伙人 上海泰合翌天投资合伙企业(有限合主要经营场所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3616I 室 企业性质 有限合伙企业 认缴出资额 7430 万元 统一社会信用代码 91310109350986199T 成立日期 2015 年 7 月 31 日 合伙期限至 2035 年 7 月 30 日经营范围实业投资,投资咨询,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革 上海敏成于 2015 年 7 月 31 日由普通合伙人韦惠敏认缴出资额 50 万元、有限合伙人蔡荣明认缴出资 50 万元注册成立,并由韦惠敏担任执行事务合伙人。 2016 年 12 月 26 日,上海敏成召开合伙人会议,同意:(1)吸收新合伙人 上海慧泽资产管理有限公司,认缴出资额 7280 万元;(2)吸收新合伙人上海泰合翌天投资合伙企业(有限合,认缴出资 50 万元;(3)原普通合伙人韦青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-154 惠敏将其出资额 50 万元转让给新合伙人上海慧泽资产管理有限公司;(4)原有 限合伙人蔡荣明将其出资额 50 万元转让给新合伙人上海泰合翌天投资合伙企业(有限合;(5)增加所有合伙人认缴出资额,从 100 万元增加至 7430 万元,增资后各合伙人的出资额为上海慧泽资产管理有限公司认缴出资额 7330 万元(出资比例为 98.65%),上海泰合翌天投资合伙企业(有限合认缴出资 100 万元(出资比例为 1.35%),免去韦惠敏担任执行事务合伙人一职,由上海 泰合翌天投资合伙企业(有限合担任执行事务合伙人。同日,上海泰合翌天投资合伙企业(有限合与上海慧泽资产管理有限公司签订《上海敏成投资合伙企业(有限合之有限合伙协议》,约定上海泰合翌天投资合伙企业(有限合为普通合伙人并作为执行事务合伙人执行合伙事务。 2017 年 3 月 2 日,上海敏成上述合伙协议变更事项经上海市虹口区市场监督管理局核准备案。 3、主营业务发展状况 上海敏成的资金全部用于投资诺斯贝尔,未参与其他投资经营活动。 4、产权及控制关系 (1)产权结构 截至本报告书签署日,上海敏成的产权结构图如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-155 (2)执行事务合伙人情况 上海泰合翌天投资合伙企业(有限合作为上海敏成的普通合伙人(GP) 及执行事务合伙人,其基本情况如下: 名称 上海泰合翌天投资合伙企业(有限合执行事务合伙人 钱胜任 主要经营场所 上海市浦东新区赵环路 28 号 3 幢 102 室 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 91310109350986199T 成立日期 2012 年 7 月 9 日 合伙期限至 2042 年 7 月 8 日经营范围实业投资,投资咨询(除经纪),资产管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、主要财务数据 上海敏成最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 74253349.04 73256705.39 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-156 负债总额 800.00 2800.00 所有者权益 74252549.04 73253905.39 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 -1356.35 -44750.57 净利润 -1356.35 -44750.57 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,上海敏成除持有诺斯贝尔 2.89%股份外,不存在持有其他公司股权的情形。 7、私募基金备案情况 上海敏成系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已于 2018 年 4 月 17 日完成私募投资基金产品备案,基金编号为 “SY7731”。 上海敏成基金管理人上海泰合翌天投资合伙企业(有限合系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人,已于 2014 年 11 月 26 日完成私募投资基金管理人备案,登记编号为“P1005393”。 (十一)中科阜鑫 1、基本情况 名称 中山中科阜鑫投资管理有限公司 成立日期 2011 年 7 月 18 日 法定代表人 李京源 主要经营场所 中山市阜沙镇阜南大道淋浴房产业基地办公楼三楼 307 室 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 4500 万元 统一社会信用代码 914420005796819830经营范围 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;股权投资咨询业务; 为创业企业提供创业管理服务业务 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-157 2、历史沿革 中科阜鑫成立于 2011 年 7 月 5 日。由骆建华出资 5000 万元、中山市阜沙镇资产经营管理有限公司出资 3000 万元和江结珍出资 2000 万元设立,设立时注册资本为 10000 万元。 2016 年 4 月 12 日,经中科阜鑫股东会审议通过,并经中山市工商行政管理局核准,中科阜鑫股东江洁珍减少出资 700 万元,中科阜鑫注册资本由 10000万元减少至 9300 万元。2017 年 10 月 13 日,经中科阜鑫股东会审议通过,并经中山市工商行政管理局核准,中科阜鑫各股东同比例减少出资,其中:骆建华减少出资 1505.3752 万元,江洁珍减少出资 391.3980 万元,中山市阜沙镇资产经营管理有限公司减少出资 903.2268 万元,中科阜鑫注册资本由 9300 万元减少至 6500 万元。 2018 年 10 月 29 日,经中科阜鑫股东会审议通过,并经中山市工商行政管理局核准,中科阜鑫各股东同比例减少出资 2000 万元,其中:骆建华减少出资 1075.2680 万元,江洁珍减少出资 279.5700 万元,中山市阜沙镇资产经营管理有 限公司减少出资 645.1620 万元,中科阜鑫注册资本由 6500 万元减少至 4500 万元。本次变更后,中科阜鑫股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 1 骆建华 2419.3568 53.76% 2 中山市阜沙镇资产经营管理有限公司 1451.6112 32.26% 3 江结珍 629.0320 13.98% 合计 4500.00 100% 3、主营业务发展状况 中科阜鑫成立至今,主营业务为股权投资。 4、产权及控制关系 (1)股权结构 截至本报告书签署日,中科阜鑫股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-158 1 骆建华 2419.3568 53.76% 2 中山市阜沙镇资产经营管理有限公司 1451.6112 32.26% 3 江结珍 629.0320 13.98% 合计 4500.00 100.00% (2)产权结构图 截至本报告书签署日,中科阜鑫的产权结构图如下: 中山中科阜鑫投资管理有限公司 100%江结珍 32.26%中山市阜沙镇资产经营管理有限公司骆建华中山市阜沙镇经济联合总社 13.98%53.76% 100% 5、主要财务数据 中科阜鑫最近两年主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 79608824.13 141347169.73 负债总额 14789052.71 19434515.83 所有者权益 64819771.42 121912653.90 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 306240.40 2836227.23 净利润 306240.40 2836227.23 注:2017 年财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合审计,2018 年财务数据未经审计。 6、下属企业名录 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-159 截至本报告书签署日,中科阜鑫除持有诺斯贝尔 1.25%股份外,其他持股 5%以上的对外投资情况如下: 序号 单位 持股比例 经营范围 1珠海横琴中科天目创业投资合伙企业(有限合.14% 一般经营项目:创业投资,创业投资咨询业务。 (上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目) 7、私募基金备案情况 中科阜鑫系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金产品备案,基金编号为 “SD1461”。 中科阜鑫基金管理人为广东中科科创创业投资管理有限责任公司,系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人,已 于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金管理人备案,登记编号为“P1000302”。 (十二)千行智高 1、基本情况 名称 珠海千行智高投资合伙企业(有限合执行事务合伙人 千行资本管理(横琴)有限公司 执行事务合伙人委派代表 邱炜 主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-34604(集中办公区) 企业性质 有限合伙企业 出资额 1979.85 万元 统一社会信用代码 91440400MA4X2FXKX8 成立日期 2017 年 8 月 31 日 合伙期限 无 经营范围 合伙协议记载的经营范围:以自有资金进行项目投资 2、历史沿革 (1)2017 年 8 月,千行智高设立2017 年 7 月 28 日,广州高禾资产管理有限公司与张学珍签署《珠海千行智青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-160高投资合伙企业(有限合合伙协议》,根据合伙协议,千行智高总出资额为 101 万元,其中,广州高禾资产管理有限公司认缴 1 万元,担任普通合伙人;张 学珍认缴 100 万元,担任有限合伙人。 (2)2017 年 10 月,千行智高变更合伙人 2017 年 10 月,千行智高全体合伙人一致同意,广州高禾资产管理有限公司退伙,千行资本管理(横琴)有限公司以普通合伙人入伙。 (3)2017 年 12 月,千行智高变更合伙人 2017 年 12 月,千行智高全体合伙人一致同意,张学珍退伙,广州善熹商贸 有限公司、卢婉姗以有限合伙人入伙。千行智高总出资额变更为 2501 万元。 (4)2018 年 1 月,千行智高变更合伙人 2018 年 1 月,千行智高全体合伙人一致同意,广州善熹商贸有限公司退伙,熊俊以有限合伙人入伙。2018 年 1 月 9 日,千行资本管理(横琴)有限公司、熊俊、卢婉姗共同签署《珠海千行智高投资合伙企业(有限合合伙协议》,千行智高总出资额减至 1979.85 万元,合伙人及出资额情况如下: 序号 姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例 1 千行资本管理(横琴)有限公司 普通合伙人 1.00 0.05% 2 卢婉姗 有限合伙人 1041.50 52.60% 3 熊俊 有限合伙人 937.35 47.35% 合计 1979.85 100% 3、主营业务发展状况 千行智高成立至今,主营业务为股权投资。 4、产权及控制关系 (1)产权结构 截至本报告书签署日,千行智高的产权结构图如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-161 (2)执行事务合伙人/基金管理人情况 千行资本管理(横琴)有限公司作为千行智高的普通合伙人(GP)、执行事务合伙人及基金管理人,其基本情况如下: ①千行资本的基本情况 名称 千行资本管理(横琴)有限公司 成立日期 2017 年 6 月 14 日 法定代表人 张金星 主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31604(集中办公区) 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 1000 万元 统一社会信用代码 91440400MA4WP0HAXE经营范围 章程记载的经营范围:资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询服务(私募基金管理人未完成在中国证券投资基金协会登记的,不得开展私募基金业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ②千行资本的历史沿革 千行资本成立于 2017 年 6 月 14 日,由上海字凡商务咨询中心(有限合、张学珍、邱正祥、程然共同出资设立,注册资本 1000 万元。股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 上海字凡商务咨询中心(有限合.00 40% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-162 2 张学珍 200.00 20% 3 邱正祥 200.00 20% 4 程然 200.00 20% 合计 1000.00 100% 2017 年 6 月 27 日,千行资本召开股东会,同意张学珍、邱正祥将其持有的 千行资本全部出资份额转让给邱炜,程然将其持有的千行资本全部出资份额转让给花长劲。 2017 年 11 月 24 日,千行资本召开股东会,同意花长劲将其持有的千行资 本全部出资份额转让给邱炜,上海字凡商务咨询中心(有限合将其持有的千行资本全部出资份额转让给付娆。本次股权转让后,千行资本股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 邱炜 600.00 60% 2 付娆 400.00 46% 合计 1000.00 100% 2018 年 8 月 20 日,千行资本召开股东会,同意邱炜、付娆分别将其持有的 千行资本 24%、26%的份额转让给张金星。本次股权转让后,千行资本股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 张金星 500.00 50% 2 邱炜 360.00 36% 3 付娆 140.00 14% 合计 1000.00 100% ③千行资本的主营业务发展状况 千行资本成立至今,主营业务为资产管理与股权投资。 ④千行资本的产权及控制关系 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-163 ⑤千行资本的主要财务数据 千行资本最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 7904758.73 3911111.97 负债总额 159295605 370904.92 所有者权益 6311802.68 3540207.05 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 2969185.43 - 利润总额 21595.63 -7127.54 净利润 21595.63 -7127.54 ⑥私募基金管理人备案情况 千行资本系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人,已于 2017 年 9 月 21 日完成私募投资基金管理人备案,登记编号为“P1064946”。 5、主要财务数据 千行智高最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 18998348.36 18999799.50 负债总额 - 19000000.00 所有者权益 18998348.36 -200.50 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-164 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 -400451.14 -200.50 净利润 -400451.14 -200.50 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,千行智高除持有诺斯贝尔 0.65%股份外,不存在持有其他公司股权的情形。 7、私募基金备案情况 千行智高系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已于 2018 年 2 月 12 日完成私募投资基金产品备案,基金编号为 “SCB716”。 (十三)千行日化 1、基本情况 名称 共青城千行日化投资管理合伙企业(有限合执行事务合伙人 广州高禾资产管理有限公司 执行事务合伙人委派代表 权长刚 主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 企业性质 有限合伙企业 出资额 1480 万元 统一社会信用代码 91360405MA35YFFF1C 成立日期 2017 年 5 月 16 日 合伙期限至 2037 年 5 月 15 日经营范围项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2017 年 5 月,千行日化设立2017 年 5 月 4 日,广州高禾资产管理有限公司与张学珍签署《共青城千行日化投资管理合伙企业(有限合合伙协议》。根据合伙协议,千行日化总出资额为 1000 万元,其中,广州高禾资产管理有限公司认缴 1 万元,担任普通合青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-165伙人;张学珍认缴 999 万元,担任有限合伙人。 (2)2017 年 12 月,千行日化合伙人变更 2017 年 12 月 12 日,千行资本管理(横琴)有限公司、尹一杰、王玉蕾、邱正祥、王开诚、徐国平、卢才文、陈彦红、陈志兰、潘智勇加入千行日化,其中:千行资本管理(横琴)有限公司担任普通合伙人,其余新进入合伙人担任有限合伙人,千行日化总出资额增至 2479 万元。 (3)2017 年 12 月,千行日化合伙人变更 2017 年 12 月 13 日,千行日化全体合伙人一致同意,有限合伙人张学珍退伙,总出资额变更至 1480 万元。同日,全体合伙人签署《共青城千行日化投资管理合伙企业(有限合合伙协议》,千行日化合伙人及出资额情况如下: 序号 姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例 1 广州高禾资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 6.76% 2 千行资本管理(横琴)有限公司 普通合伙人 100.00 6.76% 3 潘智勇 有限合伙人 100.00 6.76% 4 王开诚 有限合伙人 130.00 8.78% 5 王玉蕾 有限合伙人 200.00 13.51% 6 卢才文 有限合伙人 100.00 6.76% 7 陈彦红 有限合伙人 100.00 6.76% 8 邱正祥 有限合伙人 100.00 6.76% 9 徐国平 有限合伙人 100.00 6.76% 10 尹一杰 有限合伙人 300.00 20.27% 11 陈志兰 有限合伙人 150.00 10.14% 合计 1480.00 100% 3、主营业务发展状况 千行日化成立至今,主营业务为股权投资。 4、产权及控制关系 (1)产权结构 截至本报告书签署日,千行日化的产权结构图如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-166 (2)执行事务合伙人/基金管理人情况 千行日化为“双 GP 双管理人”模式设置的私募基金。千行资本和广州高禾均为千行日化的普通合伙人及基金管理人,广州高禾担任千行日化的执行事务合伙人。 2018 年 1 月,广州高禾和千行资本签署《投资业务权限划分确认书》,广 州高禾同意由千行资本全权组建千行日化的投资决策委员会,并同意该投资决策委员会负责对千行日化的项目投资、运营、管理、退出等作出决策。千行日化的日常经营管理全权由千行资本负责。 ①广州高禾为千行日化的普通合伙人(GP)及执行事务合伙人,其基本情况如下: 名称 广州高禾资产管理有限公司 成立日期 2002 年 9 月 16 日 法定代表人 张金星 主要经营场所 广州市天河区中山大道东方一路 26 号 102 房 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 1000 万元 统一社会信用代码 91440105741881917X 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-167 经营范围 资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务 ②广州高禾的历史沿革 广州高禾前身为广州市荣辉装饰有限公司,2002 年 8 月,由邓树辉、邓树强各出资 5 万元设立,注册资本 10 万元,经营范围为室内装饰。 2013 年 9 月,邓树辉、邓树强将其持有的广州市荣辉装饰有限公司全部股份,分别转让至张金星、夏威娜,同时,该公司更名为广州梦懿朗贸易有限公司,经营范围变更为批发业。 2014 年 1 月,股东张金星、夏威娜分别增资 105 万元,广州梦懿朗贸易有 限公司注册资本变更为 220 万元。 2015 年 8 月,广州梦懿朗贸易有限公司更名为广州高禾资产管理有限公司,经营范围变更为:商务服务业。 2016 年 7 月,广州高禾股东会决议通过,原股东夏威娜将其持有的广州高 禾全部 110 万元出资转让给韩智。同时,由薛虎增资 190 万元,韩智增资 400 万元,张金星增资 190 万元,增资后,广州高禾注册资本变更为 1000 万元。本次变更后,广州高禾股权结构如下: 股东名称 认缴金额(万元) 持股比例 韩智 510.00 51% 薛虎 190.00 19% 张金星 300.00 30% 合计 1000.00 100% ③广州高禾的主营业务发展状况 2002 年,广州高禾前身广州市荣辉装饰有限公司由邓树辉、邓树强出资设立,主营室内装饰业务。2013 年,张金星、夏威娜受让该公司全部股权,将该公司更名为广州梦懿朗贸易有限公司,经营批发和零售贸易。2015 年 8 月,该公司更名为广州高禾,主要从事资产管理业务。至今,广州高禾主营业务未发生变更。 ④广州高禾的产权及控制关系 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-168 ⑤广州高禾的主要财务数据 广州高禾最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 4279460.09 4503150.86 负债总额 1291212.36 1537663.96 所有者权益 2988247.73 2965486.90 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 1112621.36 1359223.30 利润总额 25289.81 660510.71 净利润 22760.83 571559.25 ⑥私募基金管理人登记情况 广州高禾已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定 于 2015 年 11 月 12 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为“P1026853”。 ⑦千行资本为千行日化的基金管理人 千行资本为千行日化基金管理人,其基本情况参见本节“(十二)千行智高” 之“4、(2)执行事务合伙人/基金管理人情况”。 5、主要财务数据 千行日化最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 12186944.82 12193332.79 负债总额 200.00 500.00 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-169 所有者权益 12186744.82 12192832.79 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 -6087.97 -607167.21 净利润 -6087.97 -607167.21 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,千行日化除持有诺斯贝尔 0.47%股份外,不存在持有其他公司股权的情形。 7、私募基金备案情况 千行日化系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已于 2018 年 1 月 22 日完成私募投资基金产品备案,基金编号为 “SCA908”。 (十四)千行智安 1、基本情况 名称 珠海千行智安股权投资基金合伙企业(有限合执行事务合伙人 千行资本管理(横琴)有限公司 执行事务合伙人委派代表 张金星 主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-34607(集中办公区) 企业性质 有限合伙企业 出资额 1152 万元 统一社会信用代码 91440400MA4X2FX223 成立日期 2017 年 8 月 31 日 合伙期限 无经营范围合伙协议记载的经营范围:股权投资。(私募基金应及时在中国证券投资基金协议完成备案)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2017 年 8 月,千行智安设立2017 年 7 月 28 日,广州高禾资产管理有限公司与张学珍签署《珠海千行智青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-170安股权投资基金合伙企业(有限合合伙协议》。根据合伙协议,全体合伙人对千行智安认缴出资额为 101 万元,其中,广州高禾资产管理有限公司认缴 1 万元,担任普通合伙人;张学珍认缴 100 万元,担任有限合伙人。 (2)2017 年 10 月,千行智安变更合伙人 2017 年 10 月 25 日,千行智安合伙人一致同意,广州高禾资产管理有限公司退伙,千行资本管理(横琴)有限公司作为普通合伙人入伙,认缴出资额 1 万元。同日,新合伙人签署了入伙协议。 (3)2018 年 4 月,千行智安新增合伙人 2018 年 4 月 2 日,千行智安合伙人一致同意,张学珍退伙,新增张建平、王奕、陈斯苑、邱炜、深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司为有限合伙人。 同日,新合伙人共同签署《珠海千行智安股权投资基金合伙企业(有限合合伙协议》,全体合伙人对千行智安认缴出资额为 1152.00 万元,合伙人及出资额情况如下: 序号 姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例 1 千行资本管理(横琴)有限公司 普通合伙人 1.00 0.09% 2 张建平 有限合伙人 100.00 8.68% 3 王奕 有限合伙人 200.00 17.36% 4 陈斯苑 有限合伙人 100.00 8.68% 5 邱炜 有限合伙人 151.00 13.11% 6 深圳市富盈企业管理有限公司 有限合伙人 600.00 52.08% 合计 1152.00 100% 注:深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司更名为深圳市富盈企业管理有限公司。 3、主营业务发展状况 千行智安成立至今,主营业务为股权投资。 4、产权及控制关系 (1)产权结构 截至本报告书签署日,千行智安的产权结构图如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-171 (2)执行事务合伙人/基金管理人情况 千行资本为千行智安的普通合伙人(GP)、执行事务合伙人及基金管理人,其基本情况参见本节“(十二)千行智高”之“4、(2)执行事务合伙人/基金管理人情况”。 5、主要财务数据 千行智安最近两年未经审计的主要财务数据如下(单位:元): 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 11269744.10 9995793.30 负债总额 10200.00 10000200.00 所有者权益 11259544.10 -4406.70 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 利润总额 -246049.20 -4406.7 净利润 -246049.20 -4406.7 6、下属企业名录 截至本报告书签署日,千行智安除持有诺斯贝尔 0.37%股份外,不存在持有其他公司股权的情形。 7、私募基金备案情况 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-172 千行智安系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已于 2018 年 4 月 23 日完成私募投资基金产品备案,基金编号为 “SCT101”。 (十五)林添大 1、基本情况 姓名 林添大 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4406231967********是否取得其他国家或者地区的居留权澳门 住所 中山市南头南桂园一期 通讯地址 中山市南头南桂园一期 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 任职期间是否与任职单位存在产权关系 中山市联昌喷雾泵有限公司 董事长 2003/7-至今 是 广东宏基工业城开发有限公司 监事 2016/10-至今 是 2、控制的企业或关联企业基本情况 截至本报告书签署日,除持有标的公司股份外,林添大其他持股 5%以上的对外投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 1广东宏基工业城开发有限公司 5000 万元 15% 工业房地产的投资、开发、销售、租赁 2中山市联昌喷雾泵有限公司 3410.10 万元 81.23% 生产销售塑料泵头、塑料喷头、塑料容器等 3中山市裕昌管理咨询合伙企业(有限合0 万元 46.12% 企业管理信息咨询等 4中山中科新港创业投资有限公司 8700 万元 10.92% 股权投资业务等 5中山市宏基物业管理有限公司 501 万元 15% 物业管理等 (十六)孙志坚 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-173 1、基本情况 姓名 孙志坚 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4406231958********是否取得其他国家或者地区的居留权无 住所 中山市南头镇南桂园 通讯地址 中山市南头镇同乐东路 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 任职期间是否与任职单位存在产权关系 中山市冈山铜业有限公司 执行董事、经理 2000/6-至今 是 2、控制的企业或关联企业基本情况 截至本报告书签署日,除持有标的公司股份外,孙志坚其他持股 5%以上的对外投资为持有中山市冈山铜业有限公司 21%股权。中山市冈山铜业有限公司从事铜合金制品的技术咨询、研发。 (十七)陈咏诗 1、基本情况 姓名 陈咏诗 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 4406231959********是否取得其他国家或者地区的居留权无 住所 中山市南头镇南桂园 通讯地址 中山市南头镇同乐东路 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 任职期间是否与任职单位存在产权关系 中山市冈山铜业有限公司 监事 2011/2-至今 是 2、控制的企业或关联企业基本情况 截至本报告书签署日,除持有标的公司股份外,陈咏诗其他持股 5%以上的对外投资为持有中山市冈山铜业有限公司 79%股权。中山市冈山铜业有限公司从事铜合金制品的技术咨询、研发。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-174 (十八)刘建新 1、基本情况 姓名 刘建新 曾用名 刘建华 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4323021978********是否取得其他国家或者地区的居留权无 住所 湖南省沅江市黄茅洲镇群利村 通讯地址 广州市新塘镇翡翠绿洲 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 任职期间是否与任职单位存在产权关系 广州晨新质控设备有限公司 生产技术部部长 2000/12-2016/11 否 心怡科技股份有限公司 底层控制设计工程师 2016/11-至今 否 2、控制的企业或关联企业基本情况 截至本报告书签署日,除持有标的公司股份外,刘建新还持有珠海横琴沃泽投资合伙企业(有限合.02%份额,该企业从事股权投资业务。 (十九)吕敏强 1、基本情况 姓名 吕敏强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4407251979********是否取得其他国家或者地区的居留权无 住所 深圳市龙华新区玉龙路 通讯地址 深圳市龙华新区玉龙路 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 职务 任职期间是否与任职单位存在产权关系深圳市飞马创富投资顾问有限公司 监事 2012/1-至今 是淮安飞马共创投资管理中心(有限合执行合伙事务人 2016/12-至今 是深圳市飞马共创投资顾问有限公司 监事 2017/3-至今 是 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-175 2、控制的企业或关联企业基本情况 截至本报告书签署日,除持有标的公司股份外,吕敏强其他持股 5%以上的对外投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 1深圳市飞马创富投资顾问有限公司 100 万元 70% 投资及咨询服务 2深圳市飞马共创投资顾问有限公司 100 万元 49% 投资及咨询服务 3淮安飞马共创投资管 理中心(有限合 万元 70% 投资及咨询服务 4珠海横琴普晖投资管理合伙企业(有限合 万元 22.57% 投资及咨询服务 5宜春市瑞益股权管理中心(有限合 万元 70% 投资及咨询服务 三、交易对方之间关联关系的说明 本次交易的交易对方中,香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与腾逸源远一号私募基金唯一出资人张美莹为夫妻关系;合富盈泰的实际控制人范展华同时持有 协诚通 51.96%股权,合富盈泰与协诚通存在关联关系;中科南头、中科阜鑫和中科白云的基金管理人均为广东中科科创创业投资管理有限责任公司,三者存在关联关系;千行日化、千行智高和千行智安的基金管理人均为千行资本管理(横琴)有限公司,三者存在关联关系;孙志坚与陈咏诗为夫妻关系。除此之外,交易对方之间不存在关联关系。 四、交易对方与上市公司及其关联方的关联关系 本次交易的交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸投资及腾逸源远一号私募基金出资人、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强已分别出具说明函,说明其与上市公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间在本次交易前不存在任何关联关系。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-176 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的影响下,交易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为 9.17%,超过 5%,根据《创业板上市规则》等有关规定,将成为公司关联方。 五、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日,本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。 根据上市公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议,本次交易完成之后,香港诺斯贝尔有权向上市公司提名至多两位人士担任上市公司的董事职务,该等人士应符合上市公司董事任职资格的相关监管要求,并以上市公司股东大会审议结果为准。 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸投资及腾逸源远一号私募基金出资人、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强已出具承诺函,承诺其合法拥有诺斯贝尔的股权,已履行全额出资义务,对该股权有完整的处置权;其为标的股权的真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形;不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;相关资产转让不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-177 截至本报告书签署日,本次交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金管理人、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安均出具承诺函,承诺其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署日,本次交易对方腾逸源远一号私募基金出资人、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强均出具承诺函,承诺其最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明 截至本报告书签署日,交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金管理人、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安均出具承诺函,承诺其及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 截至本报告书签署日,交易对方腾逸源远一号私募基金出资人、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强均出具承诺函,承诺其最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 截至本报告书签署日,交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金管理人、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安均出具承诺函,承诺其及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-178 截至本报告书签署日,交易对方腾逸源远一号私募基金出资人、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强均出具自查报告,承诺其不存在泄露本次交易内幕信息、其及其直系亲属不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 十、林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行动人关系 (一)林世达、黄才荣、范展华、李宪平不存在一致行动的意思表示 本次交易中,林世达、黄才荣、范展华、李宪平及其各自控制的香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山瑞兰已作出以下承诺: 1、本次交易前,各方之间在标的公司层面独立行使股东权利 根据林世达、黄才荣、范展华、李宪平的确认,其各自在通过香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山瑞兰在标的公司行使股东表决权、提案权、提名权时均独立按个人意愿作出,不存在和其他股东商议后一致或联合提案或提名的情况,亦不存在相互委托投票、协商表决意向后再进行表决的情况。 2、本次交易完成后,各方之间在上市公司层面独立行使股东权利 (1)林世达及其控制的香港诺斯贝尔已出具书面承诺:承诺人就本次交易 完成后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,除与上市公司实际控制人杨建 新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》,在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。 (2)范展华及其控制的合富盈泰和协诚通已出具书面承诺:除相互之间存 在一致行动关系外,承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (3)李宪平及其控制的中山瑞兰已出具书面承诺:承诺人就本次交易完成 后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-179 (4)黄才荣及其控制的中山维雅已出具书面承诺:承诺人就本次交易完成 后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 (二)林世达、黄才荣、范展华、李宪平不存在一致行动的客观事实 1、从是否存在亲属关系等关联关系的角度 根据林世达、黄才荣、范展华和李宪平提供的身份证明文件、填写的基本情况调查表和签署的有关说明/承诺,林世达、黄才荣、范展华和李宪平之间不存在亲属关系等关联关系。 2、从实际参与诺斯贝尔经营的角度 根据诺斯贝尔的说明,林世达、黄才荣、范展华、李宪平四人中,林世达负责诺斯贝尔整体战略规划、研发定位及方向、制定公司管理架构,范展华负责诺斯贝尔的日常经营管理,包括研发项目、新产品开发和销售管理,李宪平负责诺斯贝尔的成本核算及内控管理,三人根据分工各自参与诺斯贝尔的经营管理;黄才荣自身经营着广东嘉丹婷日用品有限公司和中山嘉丹婷日用品有限公司等多 家公司业务,其作为诺斯贝尔外部董事从诺斯贝尔成立至今并不参与诺斯贝尔具体的经营管理。 3、从对诺斯贝尔实际控制的角度 本次交易之前,林世达通过香港诺斯贝尔持有诺斯贝尔 32.855%的股份,其配偶张美莹为腾逸源远一号私募基金唯一出资人,腾逸源远一号私募基金持有诺斯贝尔 8.7802%股份,其已通过直接或间接持有的诺斯贝尔股份、担任诺斯贝尔的董事长兼总经理、统筹诺斯贝尔的经营管理等确保了对诺斯贝尔的实际控制,不存在需要与黄才荣、范展华、李宪平保持一致行动来扩大表决权确保对诺斯贝尔控制的客观需要。 4、从本次交易对价对应的交易估值、股份锁定和业绩对赌等角度 香港诺斯贝尔所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 368781.14万元;香港诺斯贝尔参与业绩对赌,香港诺斯贝尔获得的上市公司股份对价按 4年分期解禁;且香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝尔签订不 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-180 少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。 合富盈泰和协诚通所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 240000 万元;合富盈泰、协诚通均参与业绩对赌,且各自从本次交易所获得的 上市公司股份对价按 4 年分期解禁;合富盈泰、协诚通作为高管持股平台公司,其股东与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止 的《服务期和竞业禁止合同》。 中山瑞兰所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 240000 万元; 中山瑞兰参与业绩对赌,且其从本次交易所获得的上市公司股份对价按 4 年分期解禁。 中山维雅所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 207000 万元,中山维雅不参与业绩对赌,也没有特殊股份锁定期安排。 本次交易中,林世达、黄才荣、范展华及李宪平控制的主体获取的交易对价对应的交易估值、股份锁定和业绩对赌存在差异,说明其利益诉求存在差异。 5、从董事会实际表决情况的角度 根据诺斯贝尔董事会于 2018 年 6 月 28 日作出的董事会决议,就诺斯贝尔拟申请股票于香港地区上市的议案,董事林世达和范展华填写的表决票显示为赞成,而董事黄才荣、李宪平和胡玮所填写的表决票显示为反对,导致相关议案未获通过。 综上,林世达、黄才荣、范展华、李宪平不存在一致行动的意图和意思表示,也不存在一致行动的客观事实,林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行动人。 十一、穿透披露香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山 瑞兰、上海敏成、千行智高、千行日化和千行智安的最终出资人、合伙人,与参与本次交易的其他有关主体的关联关系,该些交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排。 (一)穿透披露最终出资人、合伙人,与参与本次交易的其他有关主体的关联关系 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-181 香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、上海敏成、千行智高、千行日化和千行智安除持有标的资产股权外,无其他经营业务。 交易对方 最终出资人、合伙人 与参与本次交易的其他有关主体的关联关系香港诺斯贝尔 林世达 为腾逸源远一号私募基金出资人张美莹的配偶 中山维雅 黄才荣 无 合富盈泰 范展华 其持有协诚通 51.96%股权,任协诚通执行董事协诚通范展华 其持有合富盈泰 100%股权,任合富盈泰执行董事 刘第国 无 王勇 任合富盈泰监事 张小林 无 刘运灵 无 李莹 无 肖军 无 范毅 任合富盈泰经理 吴斓 无 陈必文 无 黎柏良 无 中山瑞兰 李宪平 无上海敏成上海泰合翌天投资合伙企业(有限合(GP) 上海泰合翌天投资合伙企业(有限合的 LP 之一中山易高投资发展有限公司的唯一股东黄 捷萍同时持有另一交易对方中科南头 16.67%的股权,并担任中科南头董事长。 陈雅静(上海敏成 LP上海慧泽资产管理有限公司的最终出资人)无 赵倩(上海敏成 LP 上海慧泽资产管理有限公司的最终出资人)无王秀芹(上海敏成 LP上海慧泽资产管理有限公司的最终出资人)无郝艳萍(上海敏成 LP上海慧泽资产管理有限公司的最终出资人)无郝金鹏(上海敏成 LP上海慧泽资产管理有限公司的最终出资人)无 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-182 交易对方 最终出资人、合伙人 与参与本次交易的其他有关主体的关联关系千行智高 千行资本管理(横琴) 有限公司(GP) 同为千行日化、千行智安的基金管理人卢婉姗(LP) 无熊俊(LP) 无千行日化 千行资本管理(横琴) 有限公司(GP) 同为千行智高、千行智安的基金管理人广州高禾资产管理有限公司(GP) 其执行董事张金星,为千行资本管理(横琴)有限公司执行董事 潘智勇(LP) 无 王开诚(LP) 无 王玉蕾(LP) 无 卢才文(LP) 无 陈彦红(LP) 无 邱正祥(LP)为千行智高执行事务合伙人委派代表邱炜的父亲 徐国平(LP) 无 尹一杰(LP) 无 陈志兰(LP)为千行智高执行事务合伙人委派代表邱炜的母亲千行智安 千行资本管理(横琴) 有限公司(GP) 同为千行日化、千行智安的基金管理人张建平(LP) 无王奕(LP) 无 陈斯苑(LP) 无邱炜(LP) 为千行智高执行事务合伙人委派代表秦洪涛(千行智安 LP深圳市富盈企业管理有限公司的出资人)无 刘冰(千行智安 LP 深圳市富盈企业管理有限公司的出资人)无 (二)穿透披露前述交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排 1、香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰最终出资人对其所持股权的锁定期安排香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰最终出资人已出具承诺:“自青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-183 承诺之日起至香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰因本次交易取得的上市 公司股份(以下简称“标的股份”)上市之日,本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰的股权。 自标的股份上市之日起 12 个月内,本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权;自标的股份上市之日起满 12 个月至满 24 个月之前,本人可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞 兰股权不得超过 25%;自标的股份上市之日起满 24 个月至满 36 个月之前,本人可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权累计不得超过 50%;自标 的股份上市之日起满 36 个月至满 48 个月之前,本人可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权累计不得超过 75%。” 2、中山维雅最终出资人对其所持股权的锁定期安排中山维雅最终出资人已出具承诺:“自承诺之日起至中山维雅因本次交易取得的上市公司股份(以下简称“标的股份”)上市之日,本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的中山维雅的股权。 自标的股份上市之日起 12 个月内,本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的中山维雅的股权,亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山维雅间接享有的与标的股份有关的权益。” 3、合伙企业上海敏成出资人对其所持份额的锁定期安排 (1)上海敏成所有的合伙人上海慧泽资产管理有限公司及上海泰合翌天投 资合伙企业(有限合出具承诺:在上海敏成通过本次交易获得青松股份的股 份锁定期内,我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的上海敏成的财产份额或自上海敏成退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过上海敏成间接享有的与青松股份的股份有关的权益。 (2)上海慧泽资产管理有限公司除持有上海敏成的有限合伙份额外,还持 有上海劲莱投资合伙企业(有限合、上海敏鹿投资合伙企业(有限合、上海新瓷投资合伙企业(有限合等其他合伙企业的份额,同时也投资于其他股权类项目。上海慧泽资产管理有限公司并非为投资上海敏成或标的公司而专门青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-184 设立的企业,因此,上海慧泽资产管理有限公司的出资人未对其间接持有上海敏成的份额做出锁定期安排。 (3)上海泰合翌天投资合伙企业(有限合所有的合伙人钱胜任、陈飞 和中山易高投资发展有限公司出具承诺:在上海敏成通过本次交易获得青松股份 的股份锁定期内,我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的上海敏成的财产份额或自上海敏成退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过上海敏成间接享有的与青松股份的股份有关的权益。 (4)中山易高投资发展有限公司除间接持有上海敏成的有限合伙份额外,还持有瑞和(上海)健康管理有限公司的股权以及上海清艺投资合伙企业(有限 合、上海亭湖投资合伙企业(有限合等其他合伙企业的份额。中山易高投资发展有限公司并非为投资上海敏成或标的公司而专门设立的企业,因此,中山易高投资发展有限公司的出资人未对其间接持有上海敏成的份额做出锁定期安排。 4、合伙企业千行日化出资人对其所持份额的锁定期安排 (1)千行日化的所有合伙人广州高禾、千行资本、潘智勇、王开诚、王玉 蕾、卢才文、陈彦红、邱正祥、徐国平、尹一杰、陈志兰已出具承诺:在千行日化通过本次交易获得青松股份的股份锁定期内,我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的千行日化的财产份额或自千行日化退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过千行日化间接享有的与青松股份的股份有关的权益。 (2)广州高禾除持有千行日化的份额外,还持有珠海山达乐体投资合伙企业(有限合、共青城千行智造投资管理合伙企业(有限合、珠海千行盛瑞股权投资基金合伙企业(有限合、横琴千行山衡投资合伙企业(有限合等其他合伙企业的份额。广州高禾并非为投资千行日化或标的公司而专门设立的企业,因此,广州高禾的出资人未对其间接持有千行日化的份额做出锁定期安排。 (3)千行资本除持有千行日化、千行智高和千行智安的份额外,还持有珠 海千行智联创业投资基金合伙企业(有限合、珠海千行智源投资合伙企业(有限合、珠海千行蒙学创业投资基金合伙企业(有限合等其他合伙企业的青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-185份额,同时也投资于其他股权类项目。千行资本并非为投资千行日化或标的公司而专门设立的企业,因此,千行资本的出资人未对其间接持有千行日化的份额做出锁定期安排。 5、合伙企业千行智高出资人对其所持份额的锁定期安排 (1)千行智高的所有合伙人千行资本、卢婉姗、熊俊已出具承诺:在千行 智高通过本次交易获得青松股份的股份锁定期内,我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的千行智高的财产份额或自千行智高退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过千行智高间接享有的与青松股份的股份有关的权益。 (2)千行资本除持有千行日化、千行智高和千行智安的份额外,还持有珠 海千行智联创业投资基金合伙企业(有限合、珠海千行智源投资合伙企业(有限合、珠海千行蒙学创业投资基金合伙企业(有限合等其他合伙企业的份额,同时也投资于其他股权类项目。千行资本并非为投资千行智高或标的公司而专门设立的企业,因此,千行资本的出资人未对其间接持有千行智高的份额做出锁定期安排。 6、合伙企业千行智安出资人对其所持份额的锁定期安排 (1)千行智安的所有合伙人千行资本、深圳市富盈企业管理有限公司(曾用名:深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司)、张建平、王奕、陈斯苑、邱炜已出具承诺:在千行智安通过本次交易获得青松股份的股份锁定期内,我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的千行智安的财产份额或自千行智安退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过千行智安间接享有的与青松股份的股份有关的权益。 (2)千行资本除持有千行日化、千行智高和千行智安的份额外,还持有珠 海千行智联创业投资基金合伙企业(有限合、珠海千行智源投资合伙企业(有限合、珠海千行蒙学创业投资基金合伙企业(有限合等其他合伙企业的份额,同时也投资于其他股权类项目。千行资本并非为投资千行智安或标的公司而专门设立的企业,因此,千行资本的出资人未对其间接持有千行智安的份额做出锁定期安排。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-186 (3)深圳市富盈企业管理有限公司持有千行智安的份额外,还持有北京恒 荣汇彬保险代理股份有限公司、广州无冕信息技术有限公司的股权。深圳市富盈企业管理有限公司并非为投资千行智安或标的公司而专门设立的企业,因此,深圳市富盈企业管理有限公司的出资人未对其间接持有千行智安的份额做出锁定期安排。 十二、香港诺斯贝尔和腾逸投资最终出资人的资金来源 香港诺斯贝尔最终出资人为林世达,腾逸源远一号私募基金最终出资人为林世达配偶张美莹,经核查银行付款通知书、借款协议、银行交易明细清单、银行转账凭证、林世达及相关主体出具的书面确认文件,香港诺斯贝尔和腾逸投资最终出资人的资金来源于自有或自筹资金。 十三、结合所有交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益 的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、是否为现金增资,穿透披露交易对方总人数 (一)结合所有交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点 是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、是否为现金增资青松股份于 2018 年 9 月 14 日发布《关于拟收购资产的提示性公告》,于 2018 年 11 月 9 日首次披露重组报告书并停牌,于 2018 年 11 月 27 日复牌。由 于青松股份在发布《关于拟收购资产的提示性公告》的同时并未停牌,就本次交易而言,“本次交易停牌前六个月内及停牌期间”指 2018 年 3 月 14 日至 2018 年 11 月 26 日期间(以下简称“特定期间”)。 根据交易对方提供的工商登记资料、合伙协议,查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,按照穿透至自然人、已完成私募基金备案的私募基金,并将特定期间内以现金增资或股权/份额转让方式取得标的公司权益的出资人继续穿透核查的原则,有如下交易对方的最终出资法人或自然人存在于特定期间,通过现金增资或股权/份额转让方式取得权益的情况: 1、银川君度 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-187 (1)2018 年 6 月,银川君度变更合伙人,原有限合伙人天津融智德投资有 限公司、丁世家、黄卿义、刘祥、李静、刘显武退伙,分别将其持有的银川君度全部财产份额转让至新合伙人贾志宏、宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合、厦门聚利汇投资合伙企业(有限合、郑安政、山西振东健康产业集团有限公司、朱华及李福南,同时,原有限合伙人开山控股集团股份有限公司将其持有的部分银川君度财产份额转让至李福南。 序号 合伙人 取得相应权益日期 权益取得方式 1 贾志宏 2018-6-21 受让取得 2宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合8-6-21 受让取得 3 厦门聚利汇投资合伙企业(有限合8-6-21 受让取得 4 郑安政 2018-6-21 受让取得 5 山西振东健康产业集团有限公司 2018-6-21 受让取得 6 朱华 2018-6-21 受让取得 7 李福南 2018-6-21 受让取得 (2)2018 年 6 月,银川君度增发募集资金,引进了江苏云杉资本管理有限 公司、深圳市智信利达投资有限公司、张友全三名有限合伙人。 序号 合伙人 取得相应权益日期 权益取得方式 1 江苏云杉资本管理有限公司 2018-6-22 现金增资 2 深圳市智信利达投资有限公司 2018-6-22 现金增资 3 张友全 2018-6-22 现金增资 (3)2018 年 10 月,银川君度增发募集资金,引进了西藏超凯投资有限公 司、郭建两名有限合伙人。同时,原有限合伙人李杨将其持有的认缴份额全部转让给上海富泓企业管理合伙企业(有限合(以下简称“上海富泓”),上海富泓系李杨与陈能学于 2018 年 6 月出资设立,在其受让李杨所持银川君度全部认缴出资份额后,李杨与陈能学即成为银川君度的间接合伙人。 序号 合伙人 取得相应权益日期 权益取得方式 1 西藏超凯投资有限公司 2018-10-10 现金增资 2 郭建 2018-10-10 现金增资 3 上海富泓企业管理合伙企业(有限合8-10-10 受让取得 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-188 3.1 陈能学 2018-6-11 现金增资 3.2 李杨 2018-6-11 现金增资 2、千行智安 2018 年 4 月,千行智安变更有限合伙人。原有限合伙人张学珍退伙,新增 张建平、王奕、陈斯苑、邱炜、深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司为有限合伙人。 序号 合伙人 取得相应权益日期 权益取得方式 1 张建平 2018-4-8 现金增资 2 王奕 2018-4-8 现金增资 3 陈斯苑 2018-4-8 现金增资 4 邱炜 2018-4-8 现金增资 5 深圳市富盈企业管理有限公司 2018-4-8 现金增资 3、协诚通 2018 年 8 月 6 日,协诚通召开股东会,同意林森将其持有的协诚通 2100 元出资额转让给协诚通控股股东范展华。 4、中科南头 2018 年 10 月 15 日,中科南头股东会通过决议,同意股东中山市松德实业 发展有限公司将其持有的中科南头 1000 万元的出资额转让给自然人梁会华。 按照前述核查原则,除上述情况以外,特定期间内,交易对方穿透至最终出资的其他法人或自然人不存在其他通过现金增资或股权/份额转让方式取得标的公司权益的情况。 (二)穿透披露交易对方总人数 经核查交易对方提供的工商登记档案资料、公司章程、合伙协议等资料,查询国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn)、中国证券投资基金业协会(http://gs.amac.org.cn)公示信息,按照穿透至自然人或已经进行私募基金备案的私募基金,以将特定期间内以现金增资或股权/份额转让方式取得标的公司权益的最终出资人单独穿透计算发行对象的原则,本次交易对方穿透后的发行对象人数为 96 人,未超过 200 人。具体如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-189序号交易对方是否在特定期间内以 现金增资或股权/份额转让方式取得标的公司权益的情况穿透计算人数(名)穿透计算说明 1 香港诺斯贝尔 否 1 穿透后为林世达 2 中山维雅 否 1 穿透后为黄才荣 3腾逸源远一号基金 否 1 已完成私募基金备案 4 合富盈泰 否 1 穿透后为范展华 5 中科南头 是 2 1、已完成私募基金备案 2、股东梁会华于特定期间内 间接取得标的公司权益,因此单独计算穿透人数。 6 中科白云 否 1 已完成私募基金备案 7 协诚通 是 10 1、标的公司员工持股平台,穿透后为范展华、刘第国、王勇、张小林、刘运灵、李莹、肖军、范毅、吴斓、陈必文、黎柏良共计 11 人,由于范展华已在合富盈泰中计算,因此 合计 10 人。 2、股东范展华于特定期间内 间接取得标的公司权益,范展华已在合富盈泰中计算。 8 中山瑞兰 否 1 穿透后为李宪平 9 银川君度 是 62 1、已完成私募基金备案 2、有限合伙人贾志宏、宁波梅山保税港区世发股权投资 合伙企业(有限合、厦门聚利汇投资合伙企业(有限合、郑安政、山西振东健康产业集团有限公司、朱华、李福南、江苏云杉资本管理有限公司、深圳市智信利达投资有限公司、张友全、西藏超凯投资有限公司、郭建、上海富泓企业管理合伙企业(有限合于特定期间内间接取得标 的公司权益,因此单独计算穿透人数。 其中(剔除重复):宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合穿透后为 2 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-190序号交易对方是否在特定期间内以 现金增资或股权/份额转让方式取得标的公司权益的情况穿透计算人数(名)穿透计算说明 人、厦门聚利汇投资合伙企业(有限合穿透后为 45 人、山西振东健康产业集团有限 公司穿透后为 2 人、江苏云杉资本管理有限公司穿透后为 1 人、深圳市智信利达投资有 限公司穿透后为 1 人、西藏超凯投资有限公司穿透后为 2 人、上海富泓企业管理合伙企业(有限合穿透后为 2人。因此,前述有限合伙人穿透至最终出资人合计为 61名。 10 上海敏成 否 1 已完成私募基金备案 11 中科阜鑫 否 1 已完成私募基金备案 12 千行智高 否 1 已完成私募基金备案 13 千行日化 否 1 已完成私募基金备案 14 千行智安 是 7已完成私募基金备案 有限合伙人张建平、王奕、陈斯苑、邱炜、深圳市富盈企业管理有限公司于特定期间内 现金增资入伙,间接取得标的公司权益,因此单独计算穿透人数。其中:深圳市富盈企业管理有限公司穿透后为 2 人。 因此,前述有限合伙人穿透至最终出资自然人合计为 6 人。 15 林添大 否 1 自然人,无需穿透 16 孙志坚 否 1 自然人,无需穿透 17 陈咏诗 否 1 自然人,无需穿透 18 刘建新 否 1 自然人,无需穿透 19 吕敏强 否 1 自然人,无需穿透 合计 96 十四、中山瑞兰等交易对方获得上市公司股份锁定期安排 1、中山瑞兰锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-191 《重组管理办法》第四十六条规定如下:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的, 36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。 2016 年 5 月,中山瑞兰与中科金蝉签署股权转让协议,中山瑞兰受让中科 金蝉所持标的资产 2210000 股股份,该部分股权转让于 2018 年 6 月在标的公司股东名册上进行了记载。截至本次反馈意见回复出具日,中山瑞兰持有标的公司的该部分 2210000 股股份时间不足 12 个月,其余股份持有期限均在 12 个月以上。 截至 2018 年 7 月 31 日,中山瑞兰持有标的公司 8451000 股股份,其中在 2018 年 6 月过户的股票数量为 2210000 股,占比 26.15%。 根据中山瑞兰出具的股份锁定期承诺,自标的股份上市之日起满 12 个月后,其可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日起满 24 个月后,其可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日起满 36 个月后,其可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日起满 48 个月后,其可解锁其通过本次收购取得股份的 25%。 综上,本次交易完成后,中山瑞兰持有上市公司股份锁定期在 36 个月以上 占比50%,高于中山瑞兰于2018年6月在标的公司过户取得股份比例的 26.15%。 因此,中山瑞兰出具的上市公司股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 2、结合银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行 日化、千行智安、吕敏强取得标的资产股权的时间和方式,补充披露上述交易对方锁定期安排的合规性 银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行日化、千行智安、吕敏强 9 个交易对方均系通过股转系统交易“诺斯贝尔 835320”股票取得标的公司股权。该等交易对方取得标的公司股权的时间及其于本次交易中取得上市公司股份的锁定期安排如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-192 序号 交易对方 取得标的公司股权时间 取得方式 锁定期安排 备注 1 银川君度 2017 年 10 月股转系统协议转让 12 个月取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间超过 12 个月 2 上海敏成 2017 年 11 月股转系统协议转让 12 个月 3 林添大 2017 年 11 月股转系统协议转让 12 个月 4 孙志坚 2017 年 10 月-2017 年 11月期间股转系统协议转让 12 个月 5 陈咏诗 2017 年 10 月-2017 年 11月期间股转系统协议转让 12 个月 6 千行智高 2017 年 12 月股转系统协议转让 12 个月 7 千行日化 2017 年 8 月股转系统协议转让 12 个月 8 千行智安 2017 年 12 月-2018 年 1月期间股转系统协议转让 12 个月 9 吕敏强 2018 年 1 月股转系统协议转让不适用全部获得现金对价 如上表所示,银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行日化、千行智安 8 个交易对方取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间将超过 12 个月,因此其从本次交易中获得的上市公司股份的锁定期为 12 个月,符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-193 第四节 标的公司基本情况 一、标的公司概况 企业名称 诺斯贝尔化妆品股份有限公司 企业类型 股份有限公司企业住所 广东省中山市南头镇东福北路 50 号:增设二处经营场所,具 体为:1、广东省中山市南头镇永辉路 82 号;2、广东省中山 市南头镇永辉路 61 号 法定代表人 林世达 注册资本 17650 万元 有限公司成立日期: 2004 年 2 月 18 日 股份公司变更设立日期: 2015 年 8 月 5 日 统一社会信用代码 91442000758332180E经营范围生产经营无纺布及其制品、化妆品(1.一般液态单元:护发清洁类、护肤水类、啫喱类;2.膏霜乳液单元:护肤清洁类、发 用类;3.粉单元:散粉类、块状粉类;4.蜡基单元),产品境内外销售。 二、历史沿革 (一)有限公司阶段 1、2004 年 2 月,有限公司设立 2003 年 11 月 3 日,中山市工商行政管理局核发的编号为“(粤中)名称预核外字[2003]第 002559 号”《企业名称预先核准通知书》,同意“诺斯贝尔(中山)无纺布制品有限公司”的名称预先核准。 2004 年 1 月 13 日,香港诺斯贝尔签署《诺斯贝尔(中山)无纺布制品有限公司章程》,同意诺斯贝尔(中山)注册资本为 180 万港元,全部由香港诺斯贝尔出资。 2004 年 2 月 10 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔(中山)无纺布制品有限公司项目的批复》(中外经贸资字[2004]66 号),同意诺斯贝尔(中山)投资总额和注册资本均为 180 万港元;流动资金不足部分由 投资者自行筹措解决,注册资金须于营业执照核发之日起 30 天内投入 15%,其 余 85%须于一年内缴交完毕。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-1942004 年 2 月 16 日,广东省人民政府向诺斯贝尔(中山)核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤中外资证字[2004]0033 号),批准诺斯贝尔(中山)无纺布制品有限公司设立。 2004 年 2 月 18 日,诺斯贝尔(中山)取得了中山市工商行政管理局核发的 注册号为企独粤中总字第 003511 号《企业法人营业执照》,注册资本 180 万港元。 2004 年 3 月 22 日,中山市花城会计师事务所出具中花验字(2004)第 2015 号《验资报告》,截至 2004 年 3 月 16 日,诺斯贝尔(中山)已收到香港诺斯贝 尔第一期缴纳的注册资本合计 100 万港元,出资率为 55.56%,均以货币出资。 2004 年 10 月 29 日,中山市花城会计师事务所出具中花验字(2004)第 2061 号《验资报告》,截至 2004 年 9 月 30 日,诺斯贝尔(中山)已收到香港诺斯贝 尔第二期缴纳的注册资本合计 80 万港元,累计出资率为 100%,均以货币出资。 诺斯贝尔(中山)设立后的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万港元) 比例 1 香港诺斯贝尔 180 100% 合计 180 100% 2、2005 年 1 月,第一次增资 2004 年 12 月 28 日,诺斯贝尔(中山)召开董事会做出决议,决定增加诺 斯贝尔(中山)的投资总额和注册资本至 500 万港元。同日,股东签署补充章程。 2005 年 1 月 7 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔(中山)无纺布制品有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2005]13 号),诺斯贝尔(中山)投资总额和注册资本增加至 500 万港元,新增注册资本须于变更营业执照核发之日起九十天内投入 15%,剩余 85%须于一年内缴付完毕。 2005 年 1 月 12 日,诺斯贝尔(中山)领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤中外资证字[2004]0033 号)。 2005 年 1 月 19 日,诺斯贝尔(中山)取得中山市工商局换发新的《企业法人营业执照》,诺斯贝尔(中山)的注册资本变更为 500 万港元。 2005 年 3 月 30 日,中山市中信会计师事务所出具中信验字[2005]第 060 号 《验资报告》,截至 2005 年 2 月 18 日,诺斯贝尔(中山)已收到香港诺斯贝尔青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-195 缴纳的新增注册资本 250 万港元,均以货币出资,累计实收注册资本为 430 万港元。 2005 年 6 月 3 日,中山市中信会计师事务所出具中信验字[2005]第 126 号《验资报告》,截至 2005 年 5 月 8 日,诺斯贝尔(中山)已收到香港诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 70 万港元,均以货币出资,累计实收注册资本为 500 万港元。 此次增资完成后,诺斯贝尔(中山)的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万港元) 比例 1 香港诺斯贝尔 500 100% 合计 500 100% 3、2005 年 7 月,第二次增资 2005 年 6 月 24 日,诺斯贝尔(中山)董事会做出决议,决定增加诺斯贝尔(中山)投资总额和注册资本至 1000 万港元。公司名称变更为“诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司”。同日,公司股东签署补充章程。 2005 年 7 月 4 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔(中山)无纺布制品有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2005]720 号),诺斯贝尔(中山)增加投资总额和注册资本至 1000 万港元,新增注册资本须于变更营业执照核发之日起九十天内投入 15%,剩余 85%须于一年半内缴付完毕。 公司名称变更为“诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司”。 2005 年 7 月 6 日,诺斯贝尔(中山)领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤中外资证字[2004]0033 号)。 2005 年 9 月 3 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2005] 第 189 号《验资报告》,截至 2005 年 8 月 30 日,诺斯贝尔(中山)收到香港诺 斯贝尔缴纳的新增注册资本 300 万港元,均以货币出资,累计实收注册资本为 800 万港元。 2006 年 3 月 28 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2006] 第 0049 号《验资报告》,截至 2006 年 3 月 17 日,诺斯贝尔(中山)收到香港 诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 200 万港元,均以货币出资,累计实收注册资本为 1000 万港元。 此次增资完成后,诺斯贝尔(中山)的股权结构变更为: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-196 序号 股东 出资额(万港元) 比例 1 香港诺斯贝尔 1000 100% 合计 1000 100% 4、2009 年 8 月,第三次增资 2008 年 11 月 21 日,诺斯贝尔(中山)召开董事会,决定增加诺斯贝尔(中 山)注册资本至 2000 万港元。同日,公司股东签署补充章程。 2008 年 12 月 19 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司增资的批复》(中外经贸资字[2008]1504 号),同意诺斯贝尔(中山)增加投资总额和注册资本至 2000 万港元,新增注册资本须于变更营业执照核发之日前投入不少于 20%,剩余 80%须于公司办理营业执照变更之日起一年内缴交完毕。 2008 年 12 月 23 日,诺斯贝尔(中山)领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤中外资证字[2004]0033 号)。 2009 年 1 月 7 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2009] 第 0003 号《验资报告》,截止 2008 年 12 月 26 日止,诺斯贝尔(中山)收到香 港诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 300 万港元,累计实收注册资本为 1300 万港元。 2009 年 3 月 17 日,中山市中心会计师事务所有限公司出具中信验字[2009] 第 0025 号《验资报告》,截止 2009 年 3 月 6 日止,诺斯贝尔(中山)收到香港 诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 300 万港元,累计实收注册资本为 1600 万港元。 2009 年 5 月 26 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2009] 第 0045 号《验资报告》,截至 2009 年 5 月 6 日止,诺斯贝尔(中山)收到香港 诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 200 万港元,累计实收注册资本为 1800 万港元。 2009 年 6 月 8 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2009] 第 0048 号《验资报告》,截至 2009 年 6 月 2 日止,诺斯贝尔(中山)收到香港 诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 200 万港元,累计实收注册资本为 2000 万港元。 2009 年 8 月 19 日,诺斯贝尔(中山)在中山市工商管理局换发新的《企业法人营业执照》,公司的注册资本变更为 2000 万港元。 此次增资完成后,诺斯贝尔(中山)的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万港元) 比例 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-197 序号 股东 出资额(万港元) 比例 1 香港诺斯贝尔 2000 100% 合计 2000 100% 5、2012 年 1 月,第一次股权转让 2012 年 1 月 5 日,诺斯贝尔(中山)召开董事会,同意公司股东香港诺斯 贝尔将其持有的诺斯贝尔(中山)18.75%的股权以 375.00 万港元的价格转让给中山维雅,18.75%的股权以 375.00 万港元的价格转让给童心投资,9.375%的股权以转让价 187.50 万港元的价格转让给合富盈泰,4.6875%的股权以 93.75 万港元的价格转让给瑞兰投资,6.25%的股权以 125 万港元的价格转让给协诚通。 2012 年 1 月 5 日,维雅投资、童心投资、合富盈泰、瑞兰投资、协诚通分别与香港诺斯贝尔签署股权转让协议。 2012 年 1 月 10 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2012]23 号),同意上述转让。 2012 年 1 月 10 日,诺斯贝尔(中山)领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤中合资证字[2012]0002 号)。 2012 年 1 月 12 日,中山市工商行政管理局核准公司本次的股权变更登记并 换发新的《企业法人营业执照》。 上述转让完成后,诺斯贝尔(中山)的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万港元) 比例 1 香港诺斯贝尔 843.75 42.1875% 2 中山维雅 375.00 18.75% 3 童心投资 375.00 18.75% 4 合富盈泰 187.50 9.375% 5 协诚通 125.00 6.25% 6 中山瑞兰 93.75 4.6875% 合计 2000.00 100.00% 6、2012 年 2 月,第四次增资 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-198 2012 年 1 年 13 日,诺斯贝尔(中山)召开董事会,同意引进新投资者中科南头,并同意由其投入资金 4000 万元,资金中相当于港币 173.91 万元的人民币投入注册资本。增资后,公司的注册资本增至 2173.91 万港元。 2012 年 1 月 16 日,公司、各原股东和新股东签署《增资协议》,对上述事项形成合意。 2012 年 2 月 2 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2012]74 号),同意上述增资事项。 2012 年 2 月 2 日,诺斯贝尔(中山)领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资粤中合资证字 [2012]0002 号)。 2012 年 2 月 8 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2012] 第 0011 号《验资报告》,截至 2012 年 2 月 3 日,诺斯贝尔(中山)已收到中科 南头投入的资金 4000 万元,均以货币出资,其中相当于港币 173.91 万元的人民币投入注册资本,诺斯贝尔(中山)注册资本增加至 2173.91 万港元。 2012 年 2 月 28 日,中山市工商行政管理局核准本次股权变更登记并换发新 的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后,诺斯贝尔(中山)的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万港元) 比例 1 香港诺斯贝尔 843.75 38.8125% 2 中山维雅 375.00 17.25% 3 童心投资 375.00 17.25% 4 合富盈泰 187.50 8.625% 5 中科南头 173.91 8.00% 6 协诚通 125.00 5.75% 7 中山瑞兰 93.75 4.3125% 合计 2173.91 100.00% 7、2012 年 11 月,第五次增资 2012 年 10 月 8 日,诺斯贝尔(中山)召开董事会做出决议,同意诺斯贝尔(中山)增资 9000 万元,其中相当于 383.64 万港元的等值人民币投入注册资本,青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-199 其余作为溢价部分计入资本公积。增资完成后,新股东中科鸿业占注册资本的 4.70%;新股东中科阜鑫占注册资本的 2.50%;新股东中科金禅占注册资本的 2.80%;新股东中科白云占注册资本的 3.50%;新股东华东饰品占注册资本的 1.5%。 2012 年 10 月 8 日,公司、各原股东和新股东签署《增资协议》,对上述事项形成合意。 2012 年 10 月 12 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2012]660 号),同意上述增资事项。 2012 年 10 月 12 日,诺斯贝尔(中山)领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤中合资证字[2012]0002号)。 2012 年 10 月 26 日,正中珠江出具广会所验字[2012]第 12004340018 号《验资报告》,截至 2012 年 10 月 25 日,诺斯贝尔(中山)已收到中科鸿业以货币缴纳的新增注册资本 120.21 万港元、中科阜鑫以货币缴纳的新增注册资本 63.94万港元、中科金禅以货币缴纳的新增注册资本 71.61 万港元、中科白云以货币缴纳的新增注册资本 89.52 万港元、华东饰品以货币缴纳的新增注册资本 38.36 万港元,诺斯贝尔(中山)注册资本增加至 2557.55 万港元。 2012 年 11 月 2 日,中山市工商行政管理局核准本次股权变更登记并换发新 的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后,诺斯贝尔(中山)的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万港元) 比例 1 香港诺斯贝尔 843.75 32.99% 2 中山维雅 375.00 14.66% 3 童心投资 375.00 14.66% 4 合富盈泰 187.50 7.33% 5 中科南头 173.91 6.80% 6 协诚通 125.00 4.89% 7 中科鸿业 120.21 4.70% 8 中山瑞兰 93.75 3.67% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-200 序号 股东 出资额(万港元) 比例 9 中科白云 89.52 3.50% 10 中科金禅 71.61 2.80% 11 中科阜鑫 63.94 2.50% 12 华东饰品 38.36 1.50% 合计 2557.55 100.00% 2012 年 1 月,中科南头增资入股诺斯贝尔(中山)时,与诺斯贝尔(中山)、诺斯贝尔(中山)的原股东(香港诺斯贝尔、中山维雅、童心投资、合富盈泰、中山瑞兰、协诚通)以及诺斯贝尔(中山)的实际控制人林世达签订了《增资协议》及《增资补充协议》,《增资补充协议》中约定了业绩补偿、原股东及实际控制人业绩承诺未实现情况下的现金补偿标准、中科南头附条件要求回购权等条款。 2012 年 10 月,中科鸿业、中科阜鑫、中科金禅、中科白云、华东饰品增资 入股诺斯贝尔(中山)时,与诺斯贝尔(中山)、诺斯贝尔(中山)的原股东(香港诺斯贝尔、中山维雅、童心投资、合富盈泰、中山瑞兰、协诚通、中科南头)以及诺斯贝尔(中山)的实际控制人林世达签订了《增资协议》及《增资补充协议》,《增资补充协议》中约定了业绩补偿、原股东及实际控制人业绩承诺未实现情况下的现金补偿标准、中科鸿业等机构投资者附条件要求回购权等条款。 2015 年 9 月 28 日,诺斯贝尔(中山)(甲方)、中科南头、中科鸿业、中 科白云、中科金禅、中科阜鑫、华东饰品(六家机构合称乙方)、诺斯贝尔(中山)原股东(包括间接持股自然人股东)签订了《<诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司增资补充协议>之终止协议》,各方经协商一致,同意如下条款: “1、自本协议生效之日起,《增资补充协议》自动终止,双方不再履行《增资补充协议》所约定的权利义务。 2、各方确认,各方不存在《增资补充协议》项下的任何纠纷,亦不再根据 《增资补充协议》向本协议任一方主张任何权利。 3、各方因本协议的解释或履行发生任何争议,按照《增资协议》所约定的争议处理方式解决。 4、本协议自甲方向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申报新三板挂牌材料之日起生效。”青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-201 虽然公司在引进机构投资者之初签订的《增资补充协议》中约定了业绩补偿、原股东及实际控制人业绩承诺未实现情况下的现金补偿标准、机构投资者附条件要求回购权等相关条款,但是各方已经签订了《<诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司增资补充协议>之终止协议》,《增资补充协议》自动终止,双方不再履行《增资补充协议》所约定的权利义务。因此,《增资补充协议》下的相关条款不会再对公司控制权、权益、公司治理产生影响,公司股东不存在(或潜在)纠纷,不会对公司治理及正常运营造成影响。 8、2015 年 5 月,公司减资 2015 年 3 月 30 日,诺斯贝尔(中山)召开董事会作出决议,决定减少童心 投资原以货币资金投入的 375 万港元。本次减资完成后,童心投资不再构成诺斯贝尔(中山)的投资者,注册资本由 2557.55 万港元减至 2182.55 万港元。 2015 年 4 月 8 日、9 日、10 日,诺斯贝尔(中山)在《南方都市报》上刊登了减资公告。 2015 年 5 月 26 日,中山市商务局出具《关于合资经营企业诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司减资的批复》(中商务审字[2015]321 号),同意诺斯贝尔(中山)注册资本由原 2557.55 万港元减至 2182.55 万港元。 2015 年 5 月 26 日,诺斯贝尔(中山)领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤中合资证字[2012]0002 号)。 2015 年 7 月 29 日,正中珠江中山分所出具广会验字[2015]Z15037910012 号 《诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司截至 2015 年 5 月 27 日止验资报告》,截 至 2015 年 5 月 27 日,已减少注册资本港币 375 万元。 此次减资完成后,诺斯贝尔(中山)的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万港元) 比例 1 香港诺斯贝尔 843.75 38.66% 2 中山维雅 375.00 17.18% 3 合富盈泰 187.50 8.59% 4 中科南头 173.91 7.97% 5 协诚通 125.00 5.73% 6 中科鸿业 120.21 5.51% 7 中山瑞兰 93.75 4.29% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-202 序号 股东 出资额(万港元) 比例 8 中科白云 89.52 4.10% 9 中科金禅 71.61 3.28% 10 中科阜鑫 63.94 2.93% 11 华东饰品 38.36 1.76% 合计 2182.55 100.00% (二)股份公司阶段 1、2015 年 8 月,改制成为股份公司2015 年 7 月 14 日,正中珠江出具《诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司 2015 年 1-5 月审计报告》(广会审字[2015]G15036360010 号),对诺斯贝尔(中山) 截至 2015 年 5 月 31 日的财务数据进行审计。经审计,截至 2015 年 5 月 31 日,诺斯贝尔(中山)净资产为 32073.13 万元。 2015 年 7 月 17 日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其资产及负债评估报告》(联信(证)评报字[2015]第 A0295 号)对诺斯贝尔(中山)经审计 后用于折股的全部资产及相关负债进行评估,经评估,诺斯贝尔(中山)的净资产账面值为 32073.13 万元,评估值为 36382.06 万元,增幅 13.43%。 2015 年 7 月 23 日,诺斯贝尔(中山)召开董事会,审议通过了《关于公司由有限责任公司整体变更为股份公司的议案》、《关于确定股份有限公司注册资本的议案》等议案,同意诺斯贝尔(中山)以 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产 32073.13 万元按约 1:0.468 比例折为股份公司注册资本 15000 万元,其余净资产计入公司资本公积。 2015 年 7 月 23 日,诺斯贝尔(中山)全体股东签署《发起人协议》,约定 本次发行的全部股份由原 11 名股东按比例足额认购。 2015 年 7 月 31 日,广东省商务厅出具《广东省商务厅关于合资企业诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤商务资字[2015]270 号),同意公司改制事宜,并同意诺斯贝尔(中山)更名为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-203 2015 年 8 月 4 日,正中珠江出具了编号为广会验字[2015]G15036360021 号 《验资报告》,截至 2015 年 7 月 31 日,诺斯贝尔(筹)已收到发起人投入的股 本 150000000 元。 2015 年 8 月 4 日,股份公司召开 2015 年第一次股东大会,审议通过了《关于诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司整体变更设立广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定〈广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司章程〉的议案》,选举产生股份公司第一届董事会成员、第一届监事会成员(非职工监事),审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度。 2015 年 8 月 4 日,诺斯贝尔领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2012]0079 号)。 2015 年 8 月 5 日,中山市工商行政管理局核准了有限公司变更为股份公司的变更事项。 2015 年 8 月 6 日,广东省工商行政管理局核发了《外商投资企业(企业集团)名称变更核准通知书》(名称变核外字[2015]136 号)核准股份公司名称变更为“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”。 2015 年 8 月 7 日,股份公司召开股东大会并通过《关于变更公司名称的议案》与《关于变更公司住所的议案》,同意将公司名称由“广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司”变更为“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”;同意将公司住所由“中山市南头镇东福北路 50 号”变更为“广东省中山市南头镇东福北路 50号”;同意相应修改公司章程。 2015 年 8 月 11 日,中山市工商行政管理局核发新的《营业执照》,载明公 司名称为“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”、地址为“广东省中山市南头镇东福 北路 50 号”。 变更为股份公司后,诺斯贝尔的股权结构如下: 序号 股东 股份数(股) 比例 出资方式 1 香港诺斯贝尔 57989000 38.66% 净资产折股 2 中山维雅 25773000 17.18% 净资产折股 3 合富盈泰 12885000 8.59% 净资产折股 4 中科南头 11952000 7.97% 净资产折股 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-204 序号 股东 股份数(股) 比例 出资方式 5 协诚通 8590000 5.73% 净资产折股 6 中科鸿业 8262000 5.51% 净资产折股 7 中山瑞兰 6443000 4.30% 净资产折股 8 中科白云 6153000 4.10% 净资产折股 9 中科金禅 4921000 3.28% 净资产折股 10 中科阜鑫 4395000 2.93% 净资产折股 11 华东饰品 2637000 1.76% 净资产折股 合计 150000000 100.00% —— 2、2016 年 1 月,诺斯贝尔股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 2015 年 8 月 27 日,诺斯贝尔召开 2015 年第二次临时股东大会会议,经出席会议的股东和股东代表一致同意,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 2015 年 12 月 17 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司向诺斯贝尔出具《关于同意诺斯贝尔化妆品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]8993 号),同意诺斯贝尔股票在股转系统挂牌并采取协议方式公开转让。 2016 年 1 月 13 日,诺斯贝尔股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称为 “诺斯贝尔”,证券代码为“835320”。 3、2016 年 3 月,定向发行股票2016 年 1 月 18 日,诺斯贝尔第一届董事会召开第四次会议,通过了《2016 年第一次股票发行方案》,2016 年 2 月 3 日,诺斯贝尔召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了诺斯贝尔《2016 年第一次股票发行方案》,定向发行股票数量不超过 26500000 股(含本数)。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-2052016 年 3 月 11 日,正中珠江出具《验资报告》(广会验字[2016]G16005940012号),审验认为:截至 2016 年 3 月 3 日,诺斯贝尔通过以 3.8 元/股的价格向广东中科招商创业投资管理有限责任公司-优选八号证券投资基金(以下简称“优 选八号基金”)定向发行 2650 万股共筹得 10070 万元,均以人民币现金形式投入,扣除财务顾问费及其他发行费用 17.55 万元后,净募得 10052.45 万元,其中 2650 万元为股本,7402.45 万元为资本公积;变更后注册资本为 17650 万元,实收资本为 17650 万元。 2016 年 3 月 18 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]2401号),确认诺斯贝尔本次发行股票 26500000 股。 2016 年 3 月 30 日,诺斯贝尔在股转系统发布《诺斯贝尔化妆品股份有限公司关于股票发行新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》,新增股份于 2016 年 4 月 5 日在股转系统挂牌并转让。 本次发行完成后,诺斯贝尔股本结构如下: 序号 股东 股份数(股) 持股比例 1 香港诺斯贝尔 57989000 32.85% 2 优选八号基金 26500000 15.01% 3 中山维雅 25773000 14.60% 4 合富盈泰 12885000 7.30% 5 中科南头 11952000 6.77% 6 协诚通 8590000 4.87% 7 中科鸿业 8262000 4.68% 8 中山瑞兰 6443000 3.65% 9 中科白云 6153000 3.49% 10 中科金禅 4921000 2.79% 11 中科阜鑫 4395000 2.49% 12 华东饰品 2637000 1.49% 合计 176500000 100%2017 年 5 月 22 日,中山市工商局向诺斯贝尔换发《营业执照》(统一社会信用代码:91442000758332180E),诺斯贝尔的注册资本变更为 17650 万元。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-206 4、2016 年 5 月,股份转让 2016 年 5 月,中科金禅将其持有诺斯贝尔的 2210000 股以 9898300 元的 价格转让给中山瑞兰;将其持有诺斯贝尔的 250000 股以 1120000 元的价格转让给刘建新。 根据中科金禅与中山瑞兰和刘建新签署的《股份转让协议》,由于合同签署时,中科金禅作为诺斯贝尔的发起人持有的股份距离诺斯贝尔整体改制为股份有限公司不足一年,根据《公司法》第一百四十一条的规定,该等股份不得转让,因此各方同意在未来适当时间再完成股份过户手续。 为完成上述股份的过户手续,2018 年 6 月,中科金禅、中山瑞兰、刘建新向诺斯贝尔办理过户手续的要求。根据该等股东的要求,诺斯贝尔将本次股份变动情况在公司股东名册上进行了记载。本次股份转让完成后,诺斯贝尔的股本结构如下: 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%) 1 香港诺斯贝尔 57989000 32.85% 2 中山维雅 25773000 14.60% 3 腾逸源远一号基金 15497000 8.78% 4 合富盈泰 12309000 6.97% 5 中科南头 11952000 6.77% 6 中科白云 8614000 4.88% 7 协诚通 8590000 4.87% 8 中山瑞兰 8451000 4.79% 9 银川君度 8262000 4.68% 10 上海敏成 5100000 2.89% 11 中科阜鑫 2198000 1.25% 12 千行智高 1150000 0.65% 13 千行日化 837000 0.47% 14 千行智安 650000 0.37% 15 林添大 3776000 2.14% 16 孙志坚 2877000 1.63% 17 陈咏诗 2223000 1.26% 18 刘建新 250000 0.14% 19 吕敏强 2000 0.0011% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-207 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%) 合计 176500000 100.00% 5、2018 年 5 月,终止挂牌2018 年 5 月 14 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司发出《关于同意诺斯贝尔化妆品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]1769 号),同意诺斯贝尔股票(证券代码:835320,证券简称:诺斯贝尔)自 2018 年 5 月 17 日起终止在股转系统挂牌。 2018 年 5 月 30 日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《关于终止为诺斯贝尔化妆品股份有限公司提供股份登记服务的确认书》,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自 2018 年 5 月 29 日起终止为诺斯贝尔提供股份登记服务。 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》, 2016 年 3 月定向增发股份完成后至终止挂牌前,诺斯贝尔股本结构的变动如下: 序号 股东名称增发后持股数 (股)终止挂牌前时股数(股) 变动数量(股) 1 香港诺斯贝尔 57989000 57989000 0 2 优选八号基金 26500000 0 -26500000 3 中山维雅 25773000 25773000 0 4 合富盈泰 12885000 12309000 -576000 5 中科南头 11952000 11952000 0 6 协诚通 8590000 8590000 0 7 中科鸿业 8262000 0 -8262000 8 中山瑞兰 6443000 6241000 -202000 9 中科白云 6153000 8614000 2461000 10 中科金禅 4921000 2460000 -2461000 11 中科阜鑫 4395000 2198000 -2197000 12 华东饰品 2637000 0 -2637000 13 腾逸源远一号基金 - 15497000 15497000 14 银川君度 - 8262000 8262000 15 上海敏成 - 5100000 5100000 16 林添大 - 3776000 3776000 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-208 序号 股东名称增发后持股数 (股)终止挂牌前时股数(股) 变动数量(股) 17 孙志坚 - 2877000 2877000 18 陈咏诗 - 2223000 2223000 19 千行智高 - 1150000 1150000 20 千行日化 - 837000 837000 21 千行智安 - 650000 650000 22 吕敏强 - 2000 2000 合计 176500000 176500000 0 如前述“4、2016 年 5 月,股份转让”部分所述,2018 年 6 月,诺斯贝尔根据中科金禅、中山瑞兰、刘建新的要求将该次股份变动情况在公司股东名册上进行了记载。股东名册变更后,诺斯贝尔的股本结构如下: 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%) 1 香港诺斯贝尔 57989000 32.85% 2 中山维雅 25773000 14.60% 3 腾逸源远一号基金 15497000 8.78% 4 合富盈泰 12309000 6.97% 5 中科南头 11952000 6.77% 6 中科白云 8614000 4.88% 7 协诚通 8590000 4.87% 8 中山瑞兰 8451000 4.79% 9 银川君度 8262000 4.68% 10 上海敏成 5100000 2.89% 11 中科阜鑫 2198000 1.25% 12 千行智高 1150000 0.65% 13 千行日化 837000 0.47% 14 千行智安 650000 0.37% 15 林添大 3776000 2.14% 16 孙志坚 2877000 1.63% 17 陈咏诗 2223000 1.26% 18 刘建新 250000 0.14% 19 吕敏强 2000 0.0011% 合计 176500000 100.00% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-209 三、股权结构及控制关系 截至本报告书签署日,诺斯贝尔的股权结构如下: 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%) 1 香港诺斯贝尔 57989000 32.8550% 2 中山维雅 25773000 14.6023% 3 腾逸源远一号基金 15497000 8.7802% 4 合富盈泰 12309000 6.9739% 5 中科南头 11952000 6.7717% 6 中科白云 8614000 4.8805% 7 协诚通 8590000 4.8669% 8 中山瑞兰 8451000 4.7881% 9 银川君度 8262000 4.6810% 10 上海敏成 5100000 2.8895% 11 中科阜鑫 2198000 1.2453% 12 千行智高 1150000 0.6516% 13 千行日化 837000 0.4742% 14 千行智安 650000 0.3683% 15 林添大 3776000 2.1394% 16 孙志坚 2877000 1.6300% 17 陈咏诗 2223000 1.2595% 18 刘建新 250000 0.1416% 19 吕敏强 2000 0.0011% 合计 176500000 100.00% 林世达持有香港诺斯贝尔 100%的股份,间接持有诺斯贝尔 32.8550%的股份,其配偶张美莹为腾逸源远一号私募基金唯一出资人,腾逸源远一号私募基金持有诺斯贝尔 8.7802%股份,因此,林世达系诺斯贝尔的实际控制人。 四、标的公司下属公司情况 截至本报告书签署日,诺斯贝尔共有三家全资子公司,一家控股孙公司。具体情况如下: (一)诺斯贝尔(亚洲)有限公司 1、基本情况 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-210 根据中山市对外贸易经济合作局于 2014 年 8 月出具的中外经贸合字[2014]21 号《关于同意诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司在香港成立诺斯贝尔(亚洲)有限公司的批复》,诺斯贝尔于 2014 年 8 月在香港特别行政区公司注册处登记成立诺斯贝尔(亚洲)有限公司,投资总额为 250 万美元。 诺斯贝尔(亚洲)的基本信息如下: 名称 诺斯贝尔(亚洲)有限公司 注册证书编号 2127703 成立日期 2014 年 8 月 1 日 地址 香港九龙旺角亚皆老街 8 号朗豪办公大楼 22 楼 2203 室 经营范围 从事护肤品、化妆品、面膜、湿巾、无纺布的批发、零售及进出口业务登记机关 香港特别行政区公司注册处 股东构成 诺斯贝尔持股 100% 2、诺斯贝尔(亚洲)报告期内的主要财务数据(单体) 单位:元项目 2018-12-31/ 2018 年 2017-12-31/ 2017 年 2016-12-31/ 2016 年 资产总计 38955388.42 48105802.37 39859517.34 负债合计 14869877.67 22561450.09 15195576.24 所有者权益合计 24085510.75 25544352.28 24663941.10 营业收入 72667832.97 74302458.70 39034067.64 利润总额 -1975622.07 1105704.17 6376733.60 净利润 -1458841.53 880411.18 5511481.50 3、其他说明根据香港程彦棋律师楼 2018 年 10 月 8 日出具的法律意见书:诺斯贝尔(亚洲)没有涉及有关该公司的清盘呈请、清盘命令或被清盘;诺斯贝尔(亚洲)及其现任唯一董事在香港区域法院及香港高等法院没有涉及任何诉讼;根据诺斯贝尔(亚洲)的现任唯一董事确认,诺斯贝尔(亚洲)及其董事自诺斯贝尔(亚洲)设立至今并没有任何违法行为。 (二)中山诺斯贝尔日化制品有限公司 1、基本情况2015 年 5 月 13 日,中山市工商行政管理局出具《核准设立登记通知书》(粤青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-211中核设通内字[2015]第 1500133553 号),核准诺斯贝尔投资设立中山诺斯贝尔日化制品有限公司,并核发《营业执照》。 中山日化的基本情况如下: 名称 中山诺斯贝尔日化制品有限公司 注册资本 100 万元 统一社会信用代码 91442000345456126P 成立日期 2015 年 5 月 13 日 地址 中山市南头镇东福北路 50 号 C 幢经营范围 生产、销售无纺布及其制品、化妆品(护肤及洁肤类);货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)股东构成 诺斯贝尔持股 100% 2、中山日化报告期内的主要财务数据 单位:元项目 2018-12-31/ 2018 年 2017-12-31/ 2017 年 2016-12-31/ 2016 年 资产总计 46338949.36 35410331.48 24631732.16 负债合计 18269644.14 22013453.66 16305087.26 所有者权益合计 28069305.22 13396877.82 8326644.90 营业收入 230122805.09 183922659.16 127491838.81 利润总额 19563236.54 17561150.57 9496710.00 净利润 14672427.40 13174189.18 7089538.33 (三)株式会社诺斯贝尔韩国研究所 1、基本情况 株式会社诺斯贝尔韩国研究所为诺斯贝尔全资子公司诺斯贝尔(亚洲)注册 在韩国的公司,诺斯贝尔(亚洲)持股 60%,其基本情况如下: 名称 株式会社诺斯贝尔韩国研究所(NOX-BELLCOW KOREA R&D CENTER) 股本总数 231944 股 资本金总额 1159720000(韩元) 注册号 110111-5846485 成立日期 2015 年 9 月 24 日 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-212 2、诺斯贝尔(韩国)报告期内的主要财务数据 单位:元项目 2018-12-31/ 2018 年 2017-12-31/ 2017 年 2016-12-31/ 2016 年 资产总计 2631099.94 4731306.97 5682519.58 负债合计 265369.94 - 992771.35 所有者权益合计 2365730.00 4731306.97 4689748.23 营业收入 - - - 利润总额 -2341957.40 -1771160.95 -1832876.85 净利润 -2341957.40 -1771160.95 -1832876.85 3、其他说明根据韩国(SAEUM)律师联合事务所 2018 年 10 月 8 日出具的《关于株式会社 NOX-BELLCOW 韩国研究所经营合法性的法律意见》,诺斯贝尔(韩国)为依据大韩民国法律合法成立且合法经营。 (四)中山诺斯贝尔无纺制品有限公司 1、基本情况 2018 年 4 月 9 日,中山市工商行政管理局核准诺斯贝尔设立中山诺斯贝尔 无纺制品有限公司,并核发《营业执照》。 中山无纺的基本情况如下: 名称 中山诺斯贝尔无纺制品有限公司 注册资本 100 万元 统一社会信用代码 91442000MA51HLB66P 成立日期 2018 年 4 月 9 日 地址 中山市三角镇金鲤工业区金祥路浩特科技产业园 A/B 栋 经营范围 生产、销售:无纺布及其制品、化妆品(护肤及洁肤类);货物及技术进地址韩国首尔特别市衿川区加山数字 1 路 196,1407 号(加山洞、StechnoTower10 期)经营范围 化妆品及原料开发、制造、批发零售、贸易咨询;房地产销售、租赁、转租;各号相关电子商务、各号相关所有配套业务代表理事 邱晓锋股东构成 诺斯贝尔(亚洲)持股 60%、株式会社 MJCNM 持股 20%、Jung Youg Chul(中文名:郑勇铁)持股 14%、Park Chung(中文名:朴清)持股 6%。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-213出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)登记机关 中山市工商行政管理局 股东构成 诺斯贝尔持股 100% 2、中山无纺报告期内的主要财务数据 单位:元项目 2018-12-31/ 2018 年 2017-12-31/ 2017 年 2016-12-31/ 2016 年 资产总计 40071903.46 - - 负债合计 36666551.75 - - 所有者权益合计 3405351.71 - - 营业收入 34759067.94 - - 利润总额 3207135.61 - - 净利润 2405351.71 - - 五、主要资产的权属、负债及对外担保情况 (一)主要资产情况 1、资产概况 根据正中珠江出具的《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔的主要资产状况如下表所示: 单位:万元 项目 金额 占比 流动资产: 货币资金 18929.22 12.55% 应收票据及应收账款 44017.61 29.18% 预付款项 484.91 0.32% 其他应收款 607.63 0.40% 存货 36189.58 23.99% 其他流动资产 5903.18 3.91% 流动资产合计 106132.12 70.35% 非流动资产: 固定资产 29528.74 19.57% 在建工程 1788.23 1.19% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-214 项目 金额 占比 无形资产 3505.36 2.32% 长期待摊费用 8136.73 5.39% 递延所得税资产 683.39 0.45% 其他非流动资产 1097.10 0.73% 非流动资产合计 44739.55 29.65% 资产总计 150871.68 100.00% 2、固定资产情况 (1)固定资产概况 根据正中珠江出具的《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔拥有的固定资产概况如下: 单位:万元 类别 原值 净值 成新率 房屋、建筑物 10961.33 9206.06 83.99%机器设备 25059.36 18185.65 72.57% 运输工具 1443.20 1033.88 71.64% 其他设备 3137.28 1103.15 35.16% 合计 40601.18 29528.74 72.73% (2)房屋建筑物 截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔拥有的房产情况如下: 序号所有权人 权证编号 面积(㎡) 用途 坐落权利限制 1诺斯贝尔 粤(2015)中山市不动产权第 007213 号【注 1】 土地:33333.2; 房屋:29312.21 土地:工业 房屋:工业中山市南头镇东 福北路 50 号无 2诺斯贝尔 粤(2018)中山市不动产权第 0153449 号【注 1】 土地:5880.10 房屋:3673.45 土地:工业 房屋:工业中山市南头镇丰 硕路 10 号无 3诺斯贝尔 粤(2017)中山市不动产权第 0047847 号【注 1】 土地:6219.6 房屋:3507.03 土地:工业 房屋:工业中山市南头镇同 济东路 37 号无 4诺斯贝尔 粤(2016)中山市不动产权第 0137650 土地:20.79 房屋:140.97 土地:商住 房屋:住宅中山市南头镇南 头大道东 38 号锦 绣东方家园 4 期无 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-215序号所有权人 权证编号 面积(㎡) 用途 坐落权利限制 39 幢 201 房 5诺斯贝尔 粤(2016)中山市不动产权第 0138244 号 土地:20.38 房屋:138.21 土地:商住 房屋:住宅中山市南头镇南 头大道东 38 号锦 绣东方家园 4 期 39 幢 202 房无 6诺斯贝尔 粤(2018)顺德区不动产权第 0102168 号 土地:342.97 房屋:892.16 宗地用途: 城镇住宅用地 房屋用途: 成套住宅佛山市顺德区大良街道办事处苏岗社区居民委员 会华桂路 3 号大 良碧桂园四街 14号无 7诺斯贝尔 粤(2018)顺德区不动产权第 0102169 号 土地:341.22 房屋:895.65 宗地用途: 城镇住宅用地 房屋用途: 成套住宅佛山市顺德区大良街道办事处苏岗社区居民委员 会华桂路 3 号大 良碧桂园四街 16号无 注 1:2019 年 2 月,此 3 处权属证书合并为一个《不动产权证书》,并证后 的权属信息为: 序号所有权人 权证编号 面积(㎡) 用途 坐落权利限制 1诺斯贝尔 粤(2019)中山市不动产权第 0052150 号 土地:45432.90 房屋:36492.69 土地:工业 房屋:工业中山市南头镇东 福北路 50 号无此外,诺斯贝尔在其拥有的位于中山市南头镇东福北路 50 号的国有土地上建有未履行报建手续、未办理权属登记的简易仓库,存在被责令限期拆除的风险。 上述简易仓库造价占诺斯贝尔净资产比例低(0.25%),且具有较强的可替代性,仓库中存储的物品易于搬迁,不会因搬迁影响诺斯贝尔的生产经营。诺斯贝尔的实际控制人林世达已出具承诺,“诺斯贝尔在其拥有的位于中山市南头镇东福北路 50 号的国有土地上建有未履行报建手续、未办理权属登记的物业,存在被责令限期拆除的风险。如诺斯贝尔因该等物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的,本人将足额补偿因此发生的支出或所受损失,确保不会因此给诺斯贝尔的生产经营造成不利影响。” (3)租赁物业 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-216 A、物业租赁情况 截至 2018 年 12 月 31日,诺斯贝尔租赁物业用于厂房和仓储情况如下: 序号 承租方 出租方 土地/房屋位置 租赁期限租赁用途 1诺斯贝尔隆烛彬中山市南头镇将军村(奥马六分厂对面) 2016-1-1 至 2019-12-31厂房 2诺斯贝尔袁志宏 中山市三角镇结民村得盈路工业园 区钢结构厂房、框架结构办公楼以及车棚 2017-7-1 至 2019-6-30仓库 3诺斯贝尔 黎赛平/雷瑶珍 中山市南头镇将军村永辉路 61 号 2017-5-1 至 2019-5-31厂房 4诺斯贝尔中山市合巨兴物业管理有限公司 中山市南头镇将军村厂房 A 及厂房 B 2017-11-1至 2022-10-31厂房 5中山无纺中山市华算房地产投资有限公司 中山市三角镇金鲤工业区金祥路浩特科技产业园 A/B 栋(厂房、宿舍、保安室等) 2018-3-21至 2023-3-20厂房 6中山无纺中山市华算房地产投资有限公司 中山市三角镇金鲤工业区金祥路浩特科技产业园 A/B 栋(办公大楼一楼) 2018-3-21至 2023-3-20厂房 7诺斯贝尔何会康 中山市南头镇同济东路西路 2 幢厂房(同济东路 6 号) 2018-5-6 至 2023-5-5仓库 8诺斯贝尔罗志成 中山市南头镇永辉路 82 号的简易仓 库一座 2017-2-6 至 2019-12-31仓库 9诺斯贝尔 陈万全、黄伟强、李锡坚 中山市南头镇光明北路 31 号厂房一层车间 2017-9-1 至 2019-8-31仓库 10诺斯贝尔中山市银马体育用品有限公司 中山市三角镇新华 6 号之一 E 幢 2017-5-4 至 2019-5-30仓库 11诺斯贝尔中山市宏业物流有限公司中山市东升镇宏昌物流园或中山市 东升镇同茂村“三益围”同茂仓 2018-6-23至 2020-6-30仓库 截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔租赁物业用于员工宿舍情况如下: 序号 承租方 出租方 土地/房屋位置 租赁期限 租赁用途 1 诺斯贝尔 冯宇 中山市南头镇军盛南街 9 巷 7 号 2018-4-15 至 2019-4-14员工宿舍 2 诺斯贝尔 郭均潮、郭裕华中山市南头镇明日豪庭 D2-404 2018-12-1 至 2019-11-30员工宿舍 3 诺斯贝尔 侯照发 中山市南头镇东丽豪庭 4 栋 401 2018-4-1 至 2019-3-31员工宿舍 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-217序号 承租方 出租方 土地/房屋位置 租赁期限 租赁用途 4 诺斯贝尔 蒋宝明中山市南头镇明日豪庭 F2-403 2018-4-1 至 2019-3-31员工宿舍 5 诺斯贝尔 廖天跃中山市南头镇锦绣东方 42 栋 1601 房 2017-9-15 至 2019-9-14员工宿舍 6 诺斯贝尔 郭均潮中山市南头镇明日豪庭 C1-604 2018-1-25 至 2019-1-24员工宿舍 7 诺斯贝尔 欧舜英 中山市南头镇东丽豪庭 6 栋 401 号 2019-1-1 至 2019-12-31员工宿舍 8 诺斯贝尔 夏明科 中山市南头镇东丽豪庭 8 栋 503 号 2017-10-16 至 2019-10-15员工宿舍 9 诺斯贝尔 梁汉元中山市南头镇将军村六百 六路 93 号 2018-6-29 至 2019-6-30员工宿舍 10 诺斯贝尔 李宪平 中山市南头镇东丽豪庭 8 栋 302 号 2017-9-1 至 2019-8-31员工宿舍 11 诺斯贝尔 刘玉香中山市南头镇锦绣东方家 园 37 栋 1004 房 2018-5-30 至 2019-5-31员工宿舍 12 诺斯贝尔 杨结玲中山市南头镇同济东路 18 号四季阳光 7 幢 501 房 2018-7-1 至 2019-6-30员工宿舍 13 诺斯贝尔 张小霞中山市南头镇景秀东方 15 栋 607 2018-6-8 至 2019-6-9员工宿舍 14 中山日化 陈荇国 中山市南头镇将军 8 队河 尾街 62 号 2018-7-18 至 2019-7-17员工宿舍 15 中山日化 冯杏婵 中山市三角镇整栋楼房 (18 间房) 2018-6-1 至 2019-5-31员工宿舍 16 中山日化 郭注华中山市南头镇军盛北街 12 巷 16 号 2018-2-29 至 2019-2-28员工宿舍 17 中山日化 李棉佳中山市南头镇军盛北街 13 巷 20 号 2018-5-1 至 2019-4-30员工宿舍 18 中山日化 梁改玉 中山市南头镇军盛南街 7 巷 3 号 2017-8-15 至 2019-8-14员工宿舍 19 中山日化 梁惠娟中山市南头镇六百六路 134 号 2017-10-1 至 2019-9-30员工宿舍 20 中山日化 罗焯均中山市南头镇六百六路 144 号 2018-12-1 至 2019-11-30员工宿舍 21 中山日化 潘紫欣 中山市黄圃镇康盛路 36号 2018-3-17 至 2019-3-16员工宿舍 22 中山日化 吴国华中山市南头镇将军六百六 路 122 号 AB 两栋 2018-6-15 至 2019-6-14员工宿舍 23 中山日化 杨桂平中山市南头镇将军村同济 东路 9 号后面龙源工业园 2018-6-1 至 2019-5-31员工宿舍 24 中山日化 梁汉元、梁汝玲中山市南头镇将军村六百 六路 80 号整栋 2018-3-1 至 2019-2-28员工宿舍 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-218序号 承租方 出租方 土地/房屋位置 租赁期限 租赁用途 25 诺斯贝尔 朱应均中山市南头镇同福东路 21 号其本人名下一栋 2017-7-1 至 2019-6-30员工宿舍 26 中山日化 林锦华中山市南头镇将军村军六 百六路 127 号 2017-9-15 至 2019-8-31员工宿舍 27 诺斯贝尔 冯权东中山市南头镇锦绣东方 20 栋 1504 2018-7-27 至 2019-7-26员工宿舍 28 诺斯贝尔 温燕清中山市南头镇锦绣东方 15 栋 902 房 2018-12-16 至 2019-12-15员工宿舍 29 诺斯贝尔 冯燕霞中山市南头镇明日豪庭 F3-301 2018-5-12 至 2019-5-11员工宿舍 30 诺斯贝尔 何燕芬中山市南头镇锦绣东方四 期 37-1202 房 2018-5-23 至 2019-5-22员工宿舍 31 诺斯贝尔 王燕中山市南头镇锦绣东方四 期 37-703 房 2018-7-1 至 2019-6-30员工宿舍 32 中山日化 潘紫欣 中山市黄圃镇康盛路 36号(增租 A308、C318) 2018-6-1 至 2019-5-31员工宿舍 33 诺斯贝尔 林敬华中山市东升镇新胜村文献 路后新区新一街 2 号 2018-6-25 至 2019-6-24员工宿舍 34 诺斯贝尔 林敬华中山市东升镇新胜村文献路后新区新街 3 号侧(607房) 2018-7-12 至 2019-7-11员工宿舍 35 诺斯贝尔 郭兆开中山市南头镇将军新村一 巷 7 号侧边楼房 2018-3-1 至 2019-2-28员工宿舍 36 诺斯贝尔 邹武春中山市南头镇同济东路 18 号四季阳光花园 9 幢 502 房 2018-11-26 至 2019-11-25员工宿舍 37 诺斯贝尔 张富杰中山市南头镇同济东路 18 号四季阳光花园 5 幢 1602 房 2018-10-20 至 2019-10-19员工宿舍 38 中山日化 杨桂平中山市南头镇将军村同济 东路 9 号后面龙源工业园 2018-10-1 至 2019-9-30员工宿舍 截至本报告书签署日,该等租赁物业存在如下法律瑕疵: ①诺斯贝尔及其子公司承租的物业的租赁合同未办理租赁登记/备案手续 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定,房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的,由房地产管理部门责令限期改正,逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》,未办理租赁登记备青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-219案手续不影响租赁合同的有效性。 综上,上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被处罚的风险。 ②出租方未能提供部分租赁物业的权属证明 诺斯贝尔及其子公司承租的部分物业,出租方未能提供租赁物业的权属证书、证明该等物业所占用土地性质的相关文件及/或出租方有权出租、转租的证明文件。 就上述租赁物业,如出租方无法取得权属证书,该等租赁物业存在不能合法使用的可能性;如存在出租人与物业产权人不一致或不完全一致的情形,若出租方未能取得或完全取得权利人同意出租或转租,则出租方无权出租上述物业,在这种情形下,如对该等物业拥有产权或产权份额的第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响诺斯贝尔及其子公司继续租赁该等物业。但根据《中华人民共和国合同法》的有关规定,出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权,若因出租人对出租房屋存在权利上瑕疵而导致承租人发生损失的,出租人应承担赔偿责任。 ③租赁物业的实际用途与证载用途不符 就诺斯贝尔及其子公司租赁的下列物业,实际用途与证载用途不符: 序号 承租方 房产坐落 证载用途 实际用途 1 诺斯贝尔 中山市南头镇同福东路 21 号 工业配套设施 宿舍 2 中山日化中山市南头镇将军村同济东 路 9 号后面龙源工业园 工业 宿舍 上述租赁物业实际用途与证载用途不符,存在被有利害关系的业主要求将租赁物业恢复原有用途的风险;此外,该等租赁物业的权属人可能因未按规划用途使用土地而被有关部门责令交还土地。上述情况均可能导致诺斯贝尔及其子公司无法继续使用租赁物业。 诺斯贝尔的实际控制人林世达已出具承诺,“如诺斯贝尔及其子公司因租赁物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的,实际控制人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失,确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。” B、标的资产主要用于生产经营的厂房、仓库中,租赁用房与自有用房占比; 主要生产、仓储用房来源于租赁,对标的资产生产经营稳定性的影响青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-220 ①诺斯贝尔主要用于生产经营的租赁用房与自有用房占比情况 根据诺斯贝尔的自有物业的权属证明文件、厂房和仓库的租赁合同以及出租方的权属证明文件等材料,诺斯贝尔用于生产经营的全部厂房、仓库的面积合计 约 188979 平方米,除办公、研发等用途外,其中租赁厂房和仓库中实际用于生 产经营的面积合计约 142929 平方米,占全部厂房、仓库的面积比例为 75.63%; 自有厂房和仓库中实际用于生产经营的面积合计约 36750 平方米,占全部厂房、仓库的面积比例为 19.45%。 ②诺斯贝尔生产、仓储用房来源于租赁的情形不会对诺斯贝尔的生产经营稳定性造成重大不利影响 根据诺斯贝尔提供的材料及其确认,诺斯贝尔该等生产、仓储用房来源于租赁的情形不会对诺斯贝尔的生产经营稳定性造成重大不利影响,具体原因如下: a、该等租赁厂房和仓库的出租人已在租赁合同中确认或者出具单独的书面文件,承诺在租赁合同有效期届满时,如诺斯贝尔及/或其子公司要求续租的,在同等条件下享有优先承租权。 b、诺斯贝尔所在的中山市制造业发达,周边同类型的工业厂房、仓储资源较为充裕,可替代性较强,诺斯贝尔有能力在短时间内找到可替代的厂房和仓库,诺斯贝尔的生产经营活动对该等出租方并不存在重大依赖。 c、前述租赁仓库中有 12320 平方米仓库并非诺斯贝尔的承租物业,而是中山市宏业物流有限公司(以下简称“宏业物流”)向诺斯贝尔提供仓储服务所在 的作业区域,该物业由宏业物流自行承租之后用于向诺斯贝尔提供仓储服务。由于诺斯贝尔的生产经营对于仓库的特殊性要求较低,随着宏业物流该等第三方专业的仓储物流公司的出现,诺斯贝尔除了可以自行承租仓库之外,还可以选择该 等第三方公司提供仓储服务,因此,诺斯贝尔对于该等承租仓库并不存在重大依赖。 d、报告期内,诺斯贝尔和前述厂房和仓库的出租人之间未因该等租赁事宜发生纠纷或者潜在纠纷。 综上,诺斯贝尔该等租赁厂房和仓库不会对诺斯贝尔的生产经营稳定性造成重大不利影响。 (4)主要机器设备 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-221 截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔拥有的主要机器设备情况如下: 单位:万元 序号 名称 资产原值 资产净值 成新率 1 包装机 3543.86 2517.34 71.03% 2 折叠机/折棉机 2629.28 2012.24 76.53% 3 乳化设备 2389.56 2090.47 87.48% 4 自动化面膜生产设备 1951.68 1211.25 62.06% 5 封口机 1083.28 842.75 77.80% 6 灌装机 1037.63 856.58 82.55% 7 纯水处理设备 964.89 887.57 91.99% 8 冲裁机 855.18 814.72 95.27% 9 湿巾生产线 745.73 417.63 56.00% 10 机械手 528.21 403.12 76.32% 11 无纺布生产线 324.66 36.88 11.36% 12 均质机 297.12 233.73 78.67% 13 干燥机 250.76 238.78 95.22% 总计 16601.84 12563.06 75.67% 3、无形资产 (1)无形资产概况 根据正中珠江出具的《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔拥有的无形资产概况如下: 单位:万元 类别 原值 净值 成新率 土地使用权 3291.66 2728.92 82.90% 软件 1039.79 679.67 65.37% 专利权 36.93 6.86 18.57% 商标 130.00 89.92 69.17% 合计 4498.38 3505.36 77.92% (2)土地使用权 截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔土地使用权情况详见本节“五、主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“(一)主要资产情况”之“2、固定资产青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-222情况”。 (3)专利 截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔拥有的专利情况如下: ①发明专利序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 1 诺斯贝尔 一种多效修护护肤霜 201210119518.8 2012-4-20 自主研发 2 诺斯贝尔 一种含24K金的VB面霜化妆品 201210260355.5 2012-7-25 自主研发 3 诺斯贝尔 一种化妆品生产真空乳化器 201210534356.4 2012-12-12 自主研发 4 诺斯贝尔 一种湿巾粘盖用点胶机 201210569015.0 2012-12-25 自主研发 5 诺斯贝尔 一种美白保湿防晒护肤霜 201310642697.8 2013-12-3 自主研发 6 诺斯贝尔 一种胶原蛋白眼部按摩凝胶 201310677008.7 2013-12-11 自主研发 7 诺斯贝尔 一种瞬间化水的膏霜 201310683762.1 2013-12-12 自主研发 8 诺斯贝尔 一种多功能 CC 霜 201310684467.8 2013-12-12 自主研发 9 诺斯贝尔 一种含有白池花籽油复配的男士棒状唇膏 201310683631.3 2013-12-12 自主研发 10 诺斯贝尔 一种眼霜 201310683586.1 2013-12-12 自主研发 11 诺斯贝尔 一种复合面膜的制造方法 201310677773.9 2013-12-13 自主研发 12 诺斯贝尔 一种高温稳定的水凝胶面膜贴 201410226170.1 2014-5-26 自主研发 13 诺斯贝尔 一种含卵磷脂的美白保湿天丝面膜液 201410268341.7 2014-6-16 自主研发 14 诺斯贝尔 一种婴儿护臀湿巾 201410282839.9 2014-6-23 自主研发 15 诺斯贝尔 一种纸巾甩切圆盘刀片切割装置 201510992161.8 2015-12-23 自主研发 16 诺斯贝尔 一种面膜加液装置 201510940650.9 2015-12-15 自主研发 17 诺斯贝尔 一种超细纤维面膜布的制造方法 201610532639.3 2016-7-7 自主研发 ②实用新型序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 1 诺斯贝尔 可增加存储美容液体、精华液的面膜布 200920050026.1 2009-1-13 自主研发 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-223序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 2 诺斯贝尔 一种高贴服面膜 201120244513.9 2011-7-12 自主研发 3 诺斯贝尔 一种覆膜保护的面膜布 201120472900.8 2011-11-24 自主研发 4 诺斯贝尔 一种擦试巾 201120472919.2 2011-11-24 自主研发 5 诺斯贝尔 一种具有韧性的无纺布 201120499100.5 2011-12-5 自主研发 6 诺斯贝尔 一种立体面膜 201120499072.7 2011-12-5 自主研发 7 诺斯贝尔 一种化妆品混合机 201220683215.4 2012-12-12 自主研发 8 诺斯贝尔 一种化妆品生产真空乳化装置 201220683179.1 2012-12-12 自主研发 9 诺斯贝尔 一种瓶装化妆品包装生产线 201220683214.X 2012-12-12 自主研发 10 诺斯贝尔 一种湿巾粘盖用点胶机 201220723188.9 2012-12-25 自主研发 11 诺斯贝尔 一种带衬膜的面膜 201320817564.5 2013-12-13 自主研发 12 诺斯贝尔 一种设置布状泥的面膜 201520354599.9 2015-5-28 自主研发 13 诺斯贝尔 一种成卷化妆棉盒 201621289538.X 2016-11-28 自主研发 14 诺斯贝尔 一种纸巾盒 201621289536.0 2016-11-28 自主研发 15 诺斯贝尔 一种条形码自动扫描装置 201621303913.1 2016-11-30 自主研发 16 诺斯贝尔 一种无需工具开拆包装箱 201720640408.4 2017-6-3 自主研发 17 诺斯贝尔 一种卸妆纸盒 201720640407.X 2017-6-3 自主研发 18 诺斯贝尔 一种组合式湿巾桶 201720640406.5 2017-6-3 自主研发 19 诺斯贝尔 一种生产湿巾的药液供给及自动清洗系统 201721297413.6 2017-10-7 自主研发 20 诺斯贝尔 一种干燥粉末与干燥颗粒均匀混合装置 201721297832.X 2017-10-7 自主研发 ③外观设计 序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 1 诺斯贝尔 湿巾盒盖(云朵) 201830412862.4 2018-7-28 自主研发 (4)注册商标 截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔的注册商标情况如下: 序号 注册人 商标证号 商标图案 类别 注册国 有效期截至 1 诺斯贝尔 4978622 3 中国 2029-5-6 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-224 序号 注册人 商标证号 商标图案 类别 注册国 有效期截至 2 诺斯贝尔 4978623 3 中国 2029-3-27 3 诺斯贝尔 12442176 3 中国 2024-9-20 4 诺斯贝尔 12442226 3 中国 2024-9-20 5 诺斯贝尔 12442249 22 中国 2024-9-20 6 诺斯贝尔 12442289 24 中国 2024-9-20 7 诺斯贝尔 4055709 3 中国 2027-1-20 8 诺斯贝尔 4055711 10 中国 2026-1-27 9 诺斯贝尔 4055715 16 中国 2027-1-20 10 诺斯贝尔 4548934 35 中国 2028-10-6 11 诺斯贝尔 4055712 40 中国 2027-4-13 12 诺斯贝尔 8302857 3 中国 2021-10-20 13 诺斯贝尔 8302863 3 中国 2023-3-6 14 诺斯贝尔 8302867 3 中国 2021-5-20 15 诺斯贝尔 8302870 3 中国 2021-5-27 16 诺斯贝尔 8511279 3 中国 2022-1-27 17 诺斯贝尔 14187677 3 中国 2025-8-6 18 诺斯贝尔 16605212 3 中国 2026-5-20 19 诺斯贝尔 16605118 3 中国 2026-6-6 20 诺斯贝尔 4055707 24 中国 2028-1-13 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-225 序号 注册人 商标证号 商标图案 类别 注册国 有效期截至 21 诺斯贝尔 4055710 5 中国 2028-4-27 22 诺斯贝尔 17190682 3 中国 2026-8-20 23 诺斯贝尔 17190963 3 中国 2026-10-27 24 诺斯贝尔 17088716 3 中国 2026-10-27 25 诺斯贝尔 17424283 3 中国 2026-9-13 26 诺斯贝尔 15593712 3 中国 2025-12-20 27 诺斯贝尔 15593815 3 中国 2025-12-20 28 诺斯贝尔 15592593 3 中国 2025-12-13 29 诺斯贝尔 15592454 3 中国 2025-12-13 30 诺斯贝尔 15592558 3 中国 2025-12-13 31 诺斯贝尔 15593719 3 中国 2025-12-20 32 诺斯贝尔 15592530 3 中国 2025-12-13 33 诺斯贝尔 15840009 3 中国 2025-12-20 34 诺斯贝尔 15593828 3 中国 2025-12-20 35 诺斯贝尔 15593887 3 中国 2025-12-20 36 诺斯贝尔 15593740 3 中国 2025-12-20 37 诺斯贝尔 15592588 3 中国 2025-12-13 38 诺斯贝尔 15593941 3 中国 2025-12-20 39 诺斯贝尔 18003927 3 中国 2026-11-13 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-226 序号 注册人 商标证号 商标图案 类别 注册国 有效期截至 40 诺斯贝尔 18003977 3 中国 2026-11-13 41 诺斯贝尔 18004042 3 中国 2028-1-27 42 诺斯贝尔 18030423 3 中国 2026-11-13 43 诺斯贝尔 18030452 3 中国 2026-11-13 44 诺斯贝尔 19094126 3 中国 2027-3-13 45 诺斯贝尔 19094127 3 中国 2027-3-13 46 诺斯贝尔 19144709 3 中国 2027-6-6 47 诺斯贝尔 19145052 3 中国 2027-3-27 48 诺斯贝尔 19489549 3 中国 2027-8-20 49 诺斯贝尔 19489915 3 中国 2027-8-20 50 诺斯贝尔 19489858 3 中国 2027-8-20 51 诺斯贝尔 19489798 3 中国 2027-7-13 52 诺斯贝尔 19489654 3 中国 2027-8-20 53 诺斯贝尔 19489528 3 中国 2027-8-20 54 诺斯贝尔 21875230 3 中国 2027-12-27 55 诺斯贝尔 21875050 3 中国 2028-2-6 56 诺斯贝尔 21874973 3 中国 2027-12-27 57 诺斯贝尔 21874922 3 中国 2027-12-27 58 诺斯贝尔 22018104 3 中国 2028-1-13 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-227 序号 注册人 商标证号 商标图案 类别 注册国 有效期截至 59 诺斯贝尔 40-1279936 3 韩国 2027-8-24 60 诺斯贝尔 40-1279935 3 韩国 2027-8-24 61 诺斯贝尔 22840105 1 中国 2028-4-20 62 诺斯贝尔 22840391 3 中国 2028-2-20 63 诺斯贝尔 22840373 21 中国 2028-4-20 64 诺斯贝尔 22839654 22 中国 2028-5-13 65 诺斯贝尔 1428235 3 中国 2020-8-6 66 诺斯贝尔 12567602 3 中国 2024-10-6 67 诺斯贝尔 12567603 3 中国 2024-10-6 68 诺斯贝尔 12838121 3 中国 2024-12-20 69 诺斯贝尔 10636632 3 中国 2023-5-13 70 诺斯贝尔 23737415 3 中国 2028-4-13 71 诺斯贝尔 23577550 3 中国 2028-3-27 72 诺斯贝尔 24572716 3 中国 2028-6-13 73 诺斯贝尔 1383775 3\16 马德里 2027-10-20 74 诺斯贝尔 016766263 3\5\16 欧盟 2027-5-25 75 诺斯贝尔 26239062 24 中国 2028-8-20 76 诺斯贝尔 26237770 22 中国 2028-8-27 77 诺斯贝尔 26684325 3 中国 2028-9-13 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-228 序号 注册人 商标证号 商标图案 类别 注册国 有效期截至 78 诺斯贝尔 26693522 3 中国 2028-9-13 79 诺斯贝尔 26896223 3 中国 2028-9-20 80 诺斯贝尔 26891352 3 中国 2028-9-20 81 诺斯贝尔 26907909 3 中国 2028-9-20 82 诺斯贝尔 26907824 3 中国 2028-9-20 83 诺斯贝尔 26907815 3 中国 2028-9-20 84 诺斯贝尔 26907806 3 中国 2028-9-20 85 诺斯贝尔 26901804 3 中国 2028-9-27 86 诺斯贝尔 26894701 3 中国 2028-9-20 87 诺斯贝尔 26907766 3 中国 2028-9-20 88 诺斯贝尔 26901355 3 中国 2028-9-27 89 诺斯贝尔 26907969 3 中国 2028-9-20 90 诺斯贝尔 26907058 3 中国 2028-9-20 91 诺斯贝尔 26889472 3 中国 2028-9-20 92 诺斯贝尔 26897991 3 中国 2028-9-20 93 诺斯贝尔 26904298 3 中国 2028-9-20 94 诺斯贝尔 26889070 3 中国 2028-12-6 95 诺斯贝尔 26904318 3 中国 2028-12-6 96 诺斯贝尔 26902359 3 中国 2028-12-6 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-229 4、特许经营权 截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔无特许经营的情况。 (二)主要负债及或有负债情况 1、主要负债情况 根据正中珠江出具的《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔的主要负债状况如下表所示: 单位:万元 项目 金额 占比 流动负债: 应付票据及应付账款 29412.66 68.20% 预收款项 3143.45 7.29% 应付职工薪酬 4648.95 10.78% 应交税费 2849.72 6.61% 其他应付款 2664.82 6.18% 流动负债合计 42719.59 99.06% 非流动负债: 递延收益 405.16 0.94% 非流动负债合计 405.16 0.94% 负债合计 43124.75 100.00% 2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况 截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔应收款项收费权质押情况如下: 项 目 期末账面价值(元) 受限原因 质权人 应收账款 102321756.65 应收款项收费权质押 恒生银行 应收账款 48122934.68 应收款项收费权质押 汇丰银行 合 计 150444691.33 诺斯贝尔与恒生银行(中国)有限公司东莞分行签订《应收账款质押合同》,协议质押的应收账款债务人为屈臣氏。诺斯贝尔与汇丰银行(中国)有限公司中山利和广场支行签订《应收账款质押协议》,协议质押的应收账款债务人为 RECKITT BENCKISER ( RUMEA ) LIMITED ( 曾 用 名 为 RECKITTBENCKISER(SINGAPORE) LIMITED)、GAMA HEALTHCARE LTD、妮维雅(上青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-230海)有限公司。截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔向恒生银行和汇丰银行的借款均已还清。 除上述情况外,截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔不存在需要披露的或有负债、对外担保、抵押、质押情况。 (三)未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、未决诉讼、仲裁 截至 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔有一起作为第三人的未决诉讼,具体如 下: 2017 年 3 月 15 日,原告林章建就其与被告中顺洁柔纸业股份有限公司、诺斯贝尔就实用新型专利权(专利名称:可防病治病的纸巾;专利号:ZL201320076472.6;专利权人:林章建)纠纷向广州知识产权法院提起诉讼,请求判决诺斯贝尔停止生产以及召回已经流入市场的相关产品等。 审理过程中,诺斯贝尔分别于 2017 年 6 月 12 日、2017 年 8 月 1 日向国家知识产权局专利复审委员会提出实用新型专利权(专利名称:可防病治病的纸巾)无效宣告请求。国家知识产权局专利复审委员会受理后进行审理并作出第 34343号《无效宣告请求审查决定书》,宣告 ZL201320076472.6 号实用新型无效。 2018 年 1 月 9 日,广州知识产权法院裁定准许林章建的撤回诉讼申请。 2018 年 3 月 6 日,原告林章建就其与被告国家知识产权局专利复审委员会、 第三人诺斯贝尔的专利行政纠纷向北京知识产权法院提起诉讼,请求判决撤销由 被告国家知识产权局专利复审委员会作出的宣告 ZL201320076472.6 号实用新型 专利权无效的第 34343 号《无效宣告请求审查决定书》。 截至本报告书签署日,该案尚未进入开庭审理阶段。 除上述情况外,诺斯贝尔无正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼。 2、行政处罚 根据诺斯贝尔取得的安全生产监督管理局、食品药品监督管理局、工商局、商务局、税务局、卫生和计划生育局、人力资源和社会保障局和拱北海关等主管政府部门出具的合规证明、诺斯贝尔出具的承诺并经适当核查,报告期内,诺斯贝尔及其下属子公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-231 (四)本次交易不涉及债权债务转移标的公司及其子公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化,本次交易不涉及债权、债务的转移。 (五)不存在妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况 截至 2018 年 12 月 31 日,虽然标的公司与恒生银行、汇丰银行签署了应收 账款质押合同或协议,但诺斯贝尔向恒生银行和汇丰银行的借款均已还清。除上述情况外,标的公司及其子公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、最近三年主营业务发展情况 (一)行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 (1)行业主管部门 我国日用化学产品行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局和国家药品监督管理局等相关部门。国家发展和改革委员会主要职能包括统筹协调经济社会发展、制定产业政策,以及指导行业结构调整和技术改造等。国家卫生健康委员会主要职能组织拟订国民健康政策,包括卫生许可证管理、企业生产条件和公共卫生的监督管理,负责传染病防治监督,健全卫生健康综合监督体系等。国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理,统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制,组织市场监管综合执法工作,承担反垄断统一执法,规范和维护市场秩序,组织实施质量强国战略,负责工业产品质量安全、食品安全、化妆品安全、特种设备安全监管,统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。国家药品监督管理局是国务院部委管理的国家局,由国家市场监督管理总局管理,主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的安全监督管理、监督管理政策规划和拟订、产品标准管理、注册管理、质量管理、组织监督检查等工作。 (2)行业管理机构我国日用化学产品行业的自律管理机构为中国香料香精化妆品工业协会(简青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-232称“中国香化协会”)、中国轻工业联合会以及下属各地方协会。中国香化协会和中国轻工业联合会等在主管部门的领导下主要负责推动行业发展;开展产业及市场研究,并收集和发布市场信息,在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务,提高行业开发新产品、开拓市场能力;配合相关部门对本行业产品进行监督;同时,协会还组织会员企业进行行业自律管理,并收集、整理会员企业的意见,代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。 (3)行业监管体制目前,国家对化妆品及消毒产品生产企业实行行政许可制度和产品抽检抽查制度。 A、行政许可制度 ①消毒产品卫生许可制度 根据《消毒管理办法》规定,我国消毒剂、卫生用品的生产企业应当取得所在地省级卫生行政部门发放的卫生许可证后,方可从事消毒产品的生产,否则禁止进行消毒产品生产。 ②化妆品生产许可证制度 根据《化妆品卫生监督条例》及《2015 年第 265 号公告---关于化妆品生产许可有关事项公告》规定,我国化妆品生产企业当且仅当获得省级行政部门批准并颁发的《化妆品生产许可证》,才可以从事化妆品生产活动,否则禁止进行化妆品生产。 ③对生产企业颁发营业执照,登记注册根据《公司法》等成立企业的相关法律规定,要成立企业,需要取得工商部门颁发的营业执照。针对化妆品及消毒产品行业则需要企业在获得化妆品生产许可证及消毒产品卫生许可证之前,由工商部门核发化妆品生产企业营业执照。 B、抽查与抽检 根据国家相关法律规定,化妆品及消毒产品生产企业在化妆品及消毒产品进入市场前必须对产品进行卫生质量检验。未经检验或是检验不合标准的化妆品及消毒产品不得出厂。 2、行业主要法律法规及行业政策 (1)主要法律法规 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-233 化妆品与人们的生活息息相关,主要涉及安全生产、环境保护、质量管理、消费者权益保护等方面的法律法规,具体如下: 序号 名称 颁布部门 实施日期 1 化妆品卫生监督条例中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 1990 年 2 中华人民共和国标准化法实施条例 国务院 1990 年 3 消毒技术规范中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 2003 年 4 商品条码管理办法 国家质量监督检验检疫总局 2005 年 5 化妆品卫生监督条例实施细则中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 2005 年 6 广东省商品条码管理办法 广东省人民政府 2005 年 7 定量包装商品计量监督管理办法 国家质量监督检验检疫总局 2006 年 8 化妆品生产企业卫生规范中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 2008 年 9 中华人民共和国产品质量法中华人民共和国全国人民代表大会 2009 年 10 消毒产品生产企业卫生规范中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 2009 年 11 消毒产品生产企业卫生许可规定中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 2010 年 12 新化学物质环境管理办法 环境保护部 2010 年 13 中华人民共和国商标法中华人民共和国全国人民代表大会 2013 年 14中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法 国家质量监督检验检疫总局 2014 年 15 中华人民共和国消费者权益保护法中华人民共和国全国人民代表大会 2014 年 16 消毒管理办法中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 2015 年 17 中华人民共和国广告法中华人民共和国全国人民代表大会 2015 年 18 关于化妆品生产许可有关事项的公告 国家食品药品监督管理总局 2015 年 19 化妆品安全技术规范(2015 年版) 国家食品药品监督管理总局 2016 年 20 中华人民共和国标准化法中华人民共和国全国人民代表大会 2017 年 21 中华人民共和国计量法中华人民共和国全国人民代表大会 2017 年 22 中华人民共和国计量法实施细则 国家计量局 2018 年 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-234 序号 名称 颁布部门 实施日期 23 中华人民共和国反不正当竞争法中华人民共和国全国人民代表大会 2018 年 24进出口化妆品检验检疫监督管理办法 (2018 年版) 中华人民共和国海关总署 2018 年 (2)主要标准文件 标的公司所在行业生产标准一览表如下: 标准编号 标准名称 发布部门 实施日期 GB15979-2002 一次性使用卫生用品卫生标准中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2002 年卫监督发 [2005]426 号消毒产品标签说明书管理规范中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 2006 年中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 100 号 化妆品标识管理规定 国家质量监督检验检疫总局 2008 年 GB5296.3-2008消费品使用说明化妆品通用标签中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2009 年国食药监许 [2010]72 号关于印发化妆品命名规定和命名指南的通知 国家食品药品监督管理局 2010 年国食药监许 [2010]82 号关于印发化妆品行政许可检验管理办法的通知 国家食品药品监督管理局 2010 年国食药监许 [2009]856 号化妆品行政许可申报受理规定 国家食品药品监督管理局 2010 年国食药监许 [2010]339 号关于印发化妆品中可能存在的安全性风险物质风险评估指南的通知 国家食品药品监督管理局 2010 年国食药监许 [2011]207 号关于印发化妆品新原料申报与审评指南的通知 国家食品药品监督管理局 2011 年国食药监许 [2011]181 号关于印发国产非特殊用途化妆品备案管理办法的通知 国家食品药品监督管理局 2011 年国食药监保化 [2012]291 号国家食品药品监督管理局关于印发儿童化妆品申报与审评指南的通知 国家食品药品监督管理局 2012 年国家食品药品监督管理总局通告 2013 年第 10 号关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告 国家食品药品监督管理局 2013 年国卫监督发 [2014]36 号消毒产品卫生安全评价规定中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 2014 年 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-235 标准编号 标准名称 发布部门 实施日期国家食品药品监督管理总局通告 2014 年第 11 号关于发布已使用化妆品原料名称目录的通告 国家食品药品监督管理局 2014 年国家食品药品监 督管理总局 2015 年第 265 号关于化妆品生产许可有关事项的公告 国家食品药品监督管理总局 2015 年 QB/T1684-2015 化妆品检验规则中华人民共和国工业和信息化部 2016 年国家食品药品监 督管理总局 2015 年第 268 号化妆品安全技术规范 (2015 年版) 国家食品药品监督管理总局 2016 年 QB/T 2872-2017 面膜中华人民共和国工业和信息化部 2017 年 WS 575-2017 卫生湿巾卫生要求中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 2018 年 GB/T 13531.6-2018 化妆品通用检验方法 颗粒度(细度)的测定 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2018 年 GB/T 13531.7-2018 化妆品通用检验方法 折光指数的测定 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2018 年 (3)主要行业政策 我国政府多次出台了鼓励日化产品及其相关的流通零售行业发展的政策,促进了化妆品行业的健康发展,相关产业政策主要有: 序号 文件名 发布单位 主要相关内容 发布时间 1广东省轻工业调整和振兴规划 (粤府[2009]170号)广东省人民政府 突出重点行业,注重品牌培育,实施品牌化、标准化战略。支持汕头等地发展洗发护发及相关产品等。大力开拓日用化工等产品的农村消费市场。 拓展连锁配送、网点销售等渠道,拉动居民消费。大力支持企业开展自主创新。加大对重点企业、重点科技成果产业化、专利申报与维护、品牌建设的支持。 2009 年 2《关于加快推进化妆品不良反应监测体系建设的指导意见》(国食药监保化 [2011]476 号)国家食品药品监督管理局国家食品药品监督管理局负责全国化妆品不良反应检测的管理;建立健全覆盖全国的化妆品不良反应检测网络。 2011 年3 《关于 2013年关 国务院关税 自 2013 年 1 月 1 日起,部分化妆品、 2012 年青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-236 序号 文件名 发布单位 主要相关内容 发布时间税实施方案的通知》(税委会 [2012]22 号) 税则委员会 香料香精产品下调关税。其中,指甲化妆品、烫发剂、定型剂的进口关税 由 15%下调至 10%,护肤品则由 6.5% 降至 5%;其它薄荷油由 15%调至 5%,黄樟油由 15%降至 7%,鸢尾凝脂(香膏类)则由 20%下调至 10%。 4《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告》(国食药监 许[2013]10 号)国家食品药品监督管理局 进一步规范我国非特殊用途化妆 品的现状,把非特化妆品从各级省局备案转移至国家总局备案。 2013 年 5《已使用化妆品原料名称目录 (2015 版)的通告》(2015 年第 105 号)国家食品药品监督管理局 对化妆品原料可以使用的种类进 行了明确,同时发布《化妆品安全 技术规范(2015 年版)》,对化妆品原料的使用提出了更加严格的要求。 2015 年 6《关于化妆品生产许可有关事项的公告》(2015 年第 265 号); 《总局关于做好化妆品生产许可有关工作的通知》(食药监药 化监[2015]265 号)国家食品药品监督管理局 统一启用《化妆品生产许可证》;从2017 年 1 月 1 日起未取得新《化妆品生产许可证》的生产企业,不得生产。 从 2016 年 1 月 1 日起,新开办化妆品生产企业可向所在地省级食品药品监管部门申请办理新《化妆品生产许可证》,原持证企业申请办理换发许可证。自 2017 年 7 月 1 日起,化妆品必须使用标注新化妆品生产许可证信息的新包装。 2015 年 7《关于调整化妆品消费税政策的通知》(财税 [2016]103 号) 财政部、国家税务总局 取消对普通美容、修饰类化妆品征收消费税,将“化妆品”税目名称更名为“高档化妆品”。征收范围包括高档美容、修饰类化妆品、高档护肤类化妆品和成套化妆品。税率调整为 15%。高档美容、修饰类化妆品和高 档护肤类化妆品是指生产(进口)环 节销售(完税)价格(不含增值税) 在 10 元/毫升(克)或 15 元/片(张) 及以上的美容、修饰类化妆品和护肤类化妆品。 2016 年 8轻工业发展规划 (2016-2020 年)工业和信息化部 推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发展。提高日化产品生产的自动化程度。推动洗涤用品工业向绿色安全、多功能方向发展等。 2016 年 9《关于进一步规范化妆品风险监国家食品药品监督管理重点监测,包括:可能含有潜在危害因素的产品;流通范围广、消费量大 2018 年 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-237 序号 文件名 发布单位 主要相关内容 发布时间测工作的通知》 (食药监办药化 监[2018]4 号) 总局 的产品;引起化妆品安全事故或受到消费者关注的产品;涉嫌虚假夸大宣传误导消费者的产品;根据不良反应监测结果显示具有潜在风险的产品; 技术上无法避免,导致风险物质作为杂质带入的产品。 (二)主要产品或服务及其变化情况 1、主营业务 诺斯贝尔是一家专注于面膜、护肤品和湿巾的设计、研发和制造于一体的综合型化妆品生产企业,致力于成为国际一流的化妆品研发、制造商。诺斯贝尔建有先进的研发中心和国际化标准的生产基地,为众多化妆品品牌企业提供专业的化妆品生产服务,产品涵盖面膜系列、护肤品系列和湿巾系列三大品类。 诺斯贝尔根据化妆品行业的发展趋势研究市场需求,利用自身研发人员多年积累和沉淀的研发技术及自身不断创新升级的生产技术进行产品开发生产,以满足客户对化妆品产品的需求。诺斯贝尔拥有大批面膜、护肤品、湿巾等化妆品研发人才,自主研发出多项具有自主产权、多功能性、占据市场前沿的产品,目前 已有三十余项产品及技术获得国家专利认证。 诺斯贝尔的目标客户以主营面膜、护肤品及湿巾系列等化妆品及相关产品的国内外化妆品品牌企业为主。发展至今,先后与国内外众多知名客户建立了稳定 的 ODM 合作关系,如屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华、伽 蓝集团、御家汇、上海家化、上海悦目等。 最近三年,诺斯贝尔一直致力于化妆品的设计、研发和制造,主要产品为面 膜系列、护肤品系列和湿巾系列三大品类,诺斯贝尔商业模式及主营业务未发生较大变化。 2、主要产品 诺斯贝尔主要产品分为三大系列:面膜系列、护肤品系列和湿巾系列。面膜系列产品按材质分类包括天丝面膜、超细纤维面膜、生物质石墨烯黑面膜、水凝胶面膜、无纺布面膜及其他面膜(如竹炭面膜、泥贴面膜、传统面膜等);护肤品系列产品包括护肤类产品、洁肤类产品、底妆类产品、特殊护理类产品及其他类产品等;湿巾系列产品包括清洁消毒湿巾、婴儿湿巾、美容湿巾、医疗湿巾及青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-238其他湿巾。报告期内,诺斯贝尔的主要产品未发生重大变化。 诺斯贝尔主要产品介绍见下表: 产品系列 产品类别 产品名称 主要功能 部分产品列示面膜系列面膜天丝面膜补充面部皮肤营养及水分,保湿,紧致,亮白等屈臣氏天丝面膜系列自然堂茶马古道面膜韩后黑酵母修护蕾丝面膜植物医生白茶净颜细致面膜德国雪本诗水凝胶面膜曼秀雷敦蜂蜜紧致面膜超细纤维面膜生物质石墨烯黑面膜水凝胶面膜无纺布面膜其它面膜护肤品系列护肤类产品爽肤水,护肤乳液及膏霜补充面部肌肤营养及水分,紧致皮肤,保湿屈臣氏净澈之理修护系列屈臣氏骨胶原护手霜系列屈臣氏矿泉水透莹漾保湿霜 冻干粉 面部精华 夏士莲六胜肽冻干粉组盒 安瓶精华液 面部精华伊贝诗玻尿酸安瓶精华泡罩材料护肤类 面部护肤类、水、乳、霜、精华液、面膜洁肤类产品 洁面泡沫和洁面乳 清洁面部灰尘及油脂屈臣氏净澈之理修护洁面乳底妆类产品 粉底液 保湿、遮瑕特殊护理类产品 手霜、足霜等补水保湿,防止手足皮肤皲裂湿巾系列湿巾清洁消毒湿巾清洁皮肤上附着的污垢 及细菌 滴露卫生湿巾伽玛强效杀菌型卫生湿巾谜尚水清颜净柔卸妆湿巾屈臣氏深层卸妆棉婴儿湿巾针对婴儿娇嫩肤质温和清洁,抑菌,滋润护理美容湿巾清洁皮肤上附着的彩妆,污垢等;滋润保湿医疗湿巾快速杀菌,清除污垢,消毒 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-239产品系列 产品类别 产品名称 主要功能 部分产品列示其他湿巾清洁马桶,皮革,厨房用品,玻璃等家具用品诺斯贝尔不断创新研发,为合作伙伴开发具有市场竞争力的革命性新品和专利性产品。报告期内诺斯贝尔的部分主要产品图例如下所示: 产品类型 样品图例 产品名称及特点面膜系列天丝面膜屈臣氏天丝面膜系列 ①触感细腻紧贴脸部轮廓; ②吸附面膜布自身重量 8 倍 以上的精华液,为肌肤补充丰富养分; ③膜布原材料可生物降解,符合德国 DINEN13432 降解标准。 天丝面膜自然堂茶马古道面膜 ①膜布兼备优秀浸润力与透气性,为肌肤注入丰富水分; ②融萃喜马拉雅茶之精华,赋予肌肤自然光泽。 天丝面膜 韩后·黑酵母修护蕾丝面膜 ①创新型“膜液分离”技术,一压,精华液新鲜渗透蕾丝膜布中,沁润肌肤; ②膜布采用天然树木纤维制作而成,触感柔软亲肤。 天丝面膜植物医生白茶净颜细致面膜 ①轻薄透气性膜布亲柔贴肤,敷在脸上自然透明; ②有效收缩细致毛孔,调理肌肤水油平衡,改善毛孔粗大、爱出油情况。 水凝胶面膜德国雪本诗水凝胶面膜 ①含有透明质酸的营养配方,赋予肌肤强烈的水分,赋予肌肤新的弹性与柔软; ②水凝胶材质能够吸附大量精华液,充分发挥滋润效果。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-240产品类型 样品图例 产品名称及特点纯棉面膜曼秀雷敦蜂蜜紧致面膜 ①100%天然原色纯棉,更柔软贴面,温和亲肤; ②由蜂王浆、蜂胶及蜂蜜制成,具保湿修护功效。 护肤品系列护肤类屈臣氏净澈之理修护精华露 ①质地轻润细腻,有效深透滋养; ②唤醒修护活力,抵挡污染侵害。 护肤类高姿枫萃多醣机能保湿乳液 ①天然植物枫萃多糖 ②锁水保湿,强韧肤质,平衡修护。 护肤类植物医生雪莲净澈光瑕安瓶面膜护理套盒 ①净澈光瑕安瓶精华液搭配雪莲净澈光瑕护肤面膜,触感软润轻盈,解决肌肤干燥暗淡问题。 洁肤类屈臣氏净澈之理修护洁面乳 泡沫丰富绵密,轻松洁净肌肤污垢和油脂,同时补充水润肌养,打造净澈水润肌。 湿巾系列清洁消毒湿巾滴露卫生湿巾 ①抗菌湿巾有效保护肌肤免受细菌侵害; ②中性 PH 值,温和无刺激。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-241产品类型 样品图例 产品名称及特点医疗湿巾伽玛卫生湿巾 ①多功能卫生湿巾,主要用于医院,幼儿园,学校等人员密集场所; ②有效替代传统上需要多种洗涤剂的清洁方法。 婴儿湿巾城市小铺婴儿手口湿巾 ①可用于口和手; ②食品级原料,安心使用; ③蕴含维他命 E、天然芦荟精华、温和滋润宝宝肌肤。 美容湿巾谜尚水清颜净柔卸妆湿巾 凹凸印花图案紧密贴合肌肤,配合植物油卸妆成分,柔和溶解彩妆并有效卸除底妆及多余污垢,令肌肤清新水润。 (三)主要业务流程 1、采购流程 诺斯贝尔于年初制定销售计划和生产计划,进而推定采购计划和采购总量。 确定采购总量后,诺斯贝尔的采购按月执行,实际采购量会根据实际销售及生产情况有所调整。 2、生产流程 诺斯贝尔业务部接到订单后,与计划部沟通协调交期,计划部根据订单制定物料需求。采购部根据物料需求采购物料,物流部按照订单接收物料,品管部进青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-242 行物料到货检验,计划部制定生产指令单,生产部领发物料并安排生产,生产完成后由品管部进行成品检验,合格的成品进入仓库,物流部按照订单安排送货,客户接货、验收。 诺斯贝尔主要三大系列产品的生产步骤如下(部分步骤中包含若干小工序): (1)面膜生产工艺流程图 (2)洁面乳、膏霜、护肤乳液生产工艺流程图 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-243 (3)湿巾生产工艺流程图 3、销售流程 诺斯贝尔的 ODM 和 OEM 业务一般流程为:客户公司提出产品需求,由业务部对客户订单进行审核,审核通过后交由计划部进行策划提案并确定方案,如果是 ODM 产品则由研发部进行配方开发,如果是 OEM 产品则由客户提供配方。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-244 方案确定后由设计部进行包装设计,产品开发部进行包材选择并完成样品制作。 样品制作完成之后由品管部进行样品确认,确认后交给客户审核,审核通过后获得订单。诺斯贝尔根据订单由计划部制定生产计划,生产部根据生产计划制定申购单,由采购部根据申购单进行原材料采购,采购品经质控部确认合格后交由生产部进行生产,成品确认合格后销售给客户。 4、研发流程 (1)新产品研发流程 新产品开发项目需求由业务部根据客户要求、市场部跟进市场动态、研发部根据技术进展等信息分别提出。项目需求经过品管部、生产部等相关部门评估后进行立项,并将对产品的要求进行细化。研发工程师根据项目的具体要求,开发配方并选定工艺流程,按照开发出的配方制作小样,交给品管部、生产部、业务部等相关部门或者客户进行初步评价。通过了初步评价的配方,需要进行安全性、稳定性等测试。如有需要,新产品需要安排中试生产以便确定工艺,对通过以上流程确定的配方和工艺文件进行受控,确定新产品(完成开发流程)。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-245 (2)工艺优化流程 业务部根据客户的反馈意见、质量管理部门根据生产过程和出货的质检情况、生产部门根据生产过程的实际情况,分别提出工艺调整的要求。研发部根据有关部门的反馈,结合现场跟进生产所发现的问题,对工艺流程进行调整和修改。 如有需要,安排对新工艺进行中试生产,经过质量管理部门确认的新工艺,可以进行受控以便确定工艺优化过程的完成。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-246 (四)经营模式 1、采购模式诺斯贝尔产品的原材料主要包括化工原材料、无纺布、纤维和包装材料(如卷膜及铝箔袋、瓶盖、桶、版辊、纸类等),主要由生产部提供需求,采购部执行具体采购。 原材料质量对化妆品产品的影响很大,为此标的公司建立了严格的采购管理制度,进行物料的受控采购、采购成本管理等;建立了供应商遴选标准,由 QA部(质量保证部)组织相应部门依据标的公司《供应商质量体系审核规程》进行 供应商质量体系审核。通过对物资的质量、价格、供货期等进行综合比较,对供应商进行评价与选择。 2、生产模式 诺斯贝尔生产以自主生产为主,配合面膜布印花、面膜辐照消毒等委外加工,生产高质量的面膜、护肤品和湿巾等产品。在以 ODM 为主的经营模式下,诺斯贝尔根据客户提出的产品需求和订单组织生产,生产计划主要依据客户订单情况进行制定,实现按需生产以及高速存货周转。 诺斯贝尔拥有较强的技术实力和先进的生产线,拥有 40 套真空乳化设备、 55 条面膜自动灌装包装生产线、2 条与韩国知名设备制造商共同开发的水凝胶面 膜生产线、25 条护肤品灌装包装生产线、2 条自动化唇膏生产线、8 条 80 片全自动湿巾生产线、15 条 10 片装全自动湿巾生产线、10 条单片装全自动湿巾生产 线、3 条桶装湿巾生产线、1 条水刺无纺布生产线、20 条全自动面膜无纺布冲裁生产线,具备较强的生产制造能力。 3、仓储物流模式 (1)仓储模式诺斯贝尔仓储模式分别是自建的厂区库房及租赁的库房。厂区库房分为原料仓库及包材中转仓库,负责原料的仓储及中转包材的仓储。租赁库房负责成品、无纺布、包材的仓储。 (2)物流模式 在物流方面,诺斯贝尔委托独立的第三方物流公司进行配送,以确保运输环青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-247 节的安全可靠以及配送的及时。根据订单情况,物流公司进行具体配送,负责将产品运送至指定地点。 4、销售模式 诺斯贝尔在报告期内是以 ODM 为主,OEM 为辅的直接销售形式。ODM 模式是根据客户要求的品类、规格、功能和质量,设计产品配方和包装并进行生产,产品贴客户商标进行销售;OEM 模式是根据客户要求的品类、规格、外观、形状、功能、质量,利用自有配方或客户提供的配方进行生产,产品贴客户商标进行销售。 诺斯贝尔所代工的产品为订单生产,在与客户沟通需求后,需按客户方所需产品特点确认参数,最终经方案确认再签订订单并进行生产。诺斯贝尔凭借多年的专业技术水品以及行业经验赢得了市场的良好口碑,深得国内外等众多知名品牌客户认可,与许多客户建立了相互信任和依赖的稳定合作关系,具有较高的客户忠诚度。 (五)主要产品的产销情况 1、报告期主要产品的收入情况 最近三年,诺斯贝尔的营业收入按产品分类情况如下: 单位:万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营业务 195543.89 149087.75 153965.08 113734.00 119275.58 84614.55 其中:面膜系列 120342.43 87184.96 98589.66 67971.94 72753.07 49051.19 湿巾系列 31501.97 28087.84 26305.04 21747.49 19035.64 14810.00 护肤品系列 27204.93 20606.41 17349.66 14256.38 19385.90 14522.10 无纺布制品系列 16494.55 13208.54 11720.73 9758.19 8100.98 6231.26 其他业务 2260.40 1127.44 631.59 245.87 280.81 101.18 合计 197804.29 150215.20 154596.68 113979.86 119556.39 84715.73 2、报告期主要地区的收入情况 最近三年,诺斯贝尔的主营业务收入按地区分类情况如下: 单位:万元 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-248项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 内销 164050.22 83.89% 130907.47 85.02% 103580.63 86.84% 外销 31493.66 16.11% 23057.61 14.98% 15694.95 13.16% 合计 195543.89 100.00% 153965.08 100.00% 119275.58 100.00% 3、主要产品产能、产量及销量情况 (1)主要产品产量、销量及产销率情况 单位:万片、L项目 时间 产量 销量 产销率面膜系列(万片) 2018 年度 121510.27 114138.03 93.93% 2017 年度 99107.55 94322.14 95.17% 2016 年度 67218.25 65824.45 97.93%湿巾系列(万片) 2018 年度 552460.93 503175.24 91.08% 2017 年度 388862.59 377044.84 96.96% 2016 年度 271712.45 244042.10 89.82%护肤品系列 (L) 2018 年度 5612297.83 5350377.15 95.33% 2017 年度 3909536.69 3674133.79 93.98% 2016 年度 3361506.80 3411749.56 101.49% (2)主要产品的产能情况及产能利用率 单位:万片、L项目 时间 产能 产量 产能利用率面膜系列(万片) 2018 年度 195000.00 121510.27 62.31% 2017 年度 150000.00 99107.55 66.07% 2016 年度 120000.00 67218.25 56.02%湿巾系列(万片) 2018 年度 900000.00 552460.93 61.38% 2017 年度 600000.00 388862.59 64.81% 2016 年度 450000.00 271712.45 60.38%护肤品系列 (L) 2018 年度 18000000.00 5612297.83 31.18% 2017 年度 15000000.00 3909536.69 26.06% 2016 年度 15000000.00 3361506.80 22.41% 最近三年,诺斯贝尔主要产品的产能利用率尚未饱和,未出现超产能生产的情况。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-249 化妆品行业的生产能力,是企业的核心竞争力之一。诺斯贝尔的订单变动,会随商业活动的影响(如双 11)而波动,诺斯贝尔的产能配备以旺季最大的订单的需求配备产能。上述原因及产品规格、场地资源受限等方面的影响,导致了报告期内诺斯贝尔的产能利用率略低,具体说明如下: A、面膜系列 ①产品类型影响:诺斯贝尔的面膜产品品类较多,部分产品的机器不能混用。 如生产黑色、灰色的竹炭面膜与白色面膜的机器不能混用。 ②规格影响:面膜的大小、规格,也是限制产能利用率的因素之一。 B、湿巾系列报告期内,湿巾的产能利用率除了受规格(单片装、10 片装、桶装)的原因影响外,还与报告期内诺斯贝尔的业务发展重点有关。报告期内,诺斯贝尔投入了绝大部分的人力(生产人员及业务人员)、物力、场地于面膜业务,湿巾主要作为面膜淡季的业务补充。 C、护肤品系列 ①与湿巾一样,护肤品在报告期内也是作为诺斯贝尔的业务补充。报告期内,诺斯贝尔为了满足客户对面膜的生产订单,把有限的生产空间尽可能预留给面膜生产,适时调整减少护肤品的生产订单。 ②护肤品产品的季节性限制:护肤品生产设备主要分为水乳灌装机和膏霜灌 装机。1)水乳灌装机主要生产爽肤水、润肤水及各种水乳液护肤品,这些产品主要用于春天和夏天。2)膏霜灌装机主要生产手霜、润体霜、面霜等膏霜护肤品,这些产品主要用于秋天和冬天。这两种生产设备不可混用。因此由于产品季节性的特质,水乳灌装机在秋、冬季的使用率偏低;膏霜灌装机在春、夏季的使用率偏低。 ③产品类型影响:如生产特种护肤品(如唇膏、卸妆膏、冻干粉、安瓶等)的生产设备不能用于生产水乳护肤品和膏霜护肤品。 (3)诺斯贝尔生产情况不存在严重违法违规的风险诺斯贝尔现有生产项目及技改项目都已通过当地环保部门的环评合格验收。 报告期内,标的公司不存在因环境保护问题受到重大行政处罚的情况。 2018 年 9 月,中山市安全生产监督管理局南头分局出具《证明》:自 2016 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-250 年 1 月 1 日至今,诺斯贝尔及其子公司中山诺斯贝尔日化制品有限公司,能够遵 守安全生产相关法律法规及规范性文件的规定,不存在受到或将要受到该单位处罚的情形。2018 年 9 月,中山市安全生产监督管理局出具《证明》:自 2018 年 4 月 9 日至今,中山诺斯贝尔无纺制品有限公司能够遵守安全生产相关法律法规 及规范性文件的规定,不存在受到或将要受到该单位处罚的情形。 4、前五大客户情况客户名称 2018 年度 营业收入(万元) 占营业收入比例 屈臣氏 31986.64 16.17% 伽蓝集团 20417.66 10.32% 御家汇 15964.66 8.07% 利洁时 8717.51 4.41% 植物医生 8545.03 4.32% 合 计 85631.49 43.29%客户名称 2017 年度 营业收入(万元) 占营业收入比例 屈臣氏 34266.23 22.16% 伽蓝集团 20991.70 13.58% 韩后 15485.65 10.02% 御家汇 10401.82 6.73% 植物医生 7429.48 4.81% 合 计 88574.88 57.29%客户名称 2016 年度 营业收入(万元) 占营业收入比例 屈臣氏 34046.94 28.48% 韩后 15264.00 12.77% 御家汇 8909.61 7.45% 植物医生 7472.00 6.25% 伽蓝集团 7295.86 6.10% 合 计 72988.41 61.05%报告期内,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与以上各期前五名客户不存在关联关 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-251系。 (六)主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料和能源采购情况 诺斯贝尔生产经营所需的主要原材料为无纺布及纤维、化学原料、包装材料等,主要能源为水、电。 (1)主要原材料采购情况 最近三年,诺斯贝尔采购生产经营所需的主要原材料采购量与收入增长趋势 保持一致,供应稳定。 (2)主要能源采购情况 期间 主要能源种类 数量金额(万元)平均价格 (元)占当期营业成本比例 2018 年度水费(吨) 858708.00 141.33 1.65 0.09%电费(度) 28658734.00 1856.92 0.65 1.24%燃气(立方米) 235348.00 89.16 3.79 0.06%蒸汽(吨) 9842.69 181.68 184.58 0.12% 2017 年度水费(吨) 566835.00 93.00 1.64 0.08%电费(度) 19184190.00 1212.21 0.63 1.06%燃气(立方米) 189349.00 71.41 3.77 0.06%蒸汽(吨) 7956.98 127.31 160.00 0.11% 2016 年度水费(吨) 419636.00 68.85 1.64 0.08%电费(度) 13293937.00 891.35 0.67 1.05%燃气(立方米) 476084.00 188.92 3.97 0.22% 期间 主要原材料种类 数量 金额(万元) 平均价格占当期营业成本比例 2018 年度 无纺布及纤维(吨) 19825.16 37918.17 1.91 25.24% 化学原料(吨) 6887.45 36086.41 5.24 24.02% 包装材料(万件) 175386.08 42570.03 0.24 28.34% 2017 年度 无纺布及纤维(吨) 13463.70 30670.78 2.28 26.91% 化学原料(吨) 5401.35 27663.52 5.12 24.27% 包装材料(万件) 159536.40 34719.76 0.22 30.46% 2016 年度 无纺布及纤维(吨) 9571.20 19762.87 2.06 23.33% 化学原料(吨) 3896.48 19156.09 4.92 22.61% 包装材料(万件) 111118.65 26249.59 0.24 30.99% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-252 期间 主要能源种类 数量金额(万元)平均价格 (元)占当期营业成本比例蒸汽(吨) 1422.56 17.93 126.06 0.02% 最近三年,诺斯贝尔采购生产经营所需的主要能源采购量与收入增长趋势保 持一致,供应稳定。 2、前五大供应商情况供应商名称 2018 年度 采购金额(万元) 占营业成本的比例% 兰精集团 7841.82 5.22% 海南欣龙无纺股份有限公司 7032.25 4.68% 安姆科(中国)投资有限公司 5445.89 3.63% 中山市贝利斯特包装制品有限公司 5374.67 3.58% 东纶科技实业有限公司 5168.14 3.44% 合 计 30862.77 20.55%供应商名称 2017 年度 采购金额(万元) 占营业成本的比例% 兰精集团 6735.31 5.91% 安姆科(中国)投资有限公司 6406.05 5.62% 海南欣龙无纺股份有限公司 4825.07 4.23% 东纶科技实业有限公司 4594.83 4.03% 广州市恒远彩印有限公司 3214.69 2.82% 合 计 25775.95 22.61%供应商名称 2016 年度 采购金额(万元) 占营业成本的比例% 安姆科(中国)投资 5186.23 6.12% 兰精集团 3252.08 3.84% 海南欣龙无纺股份有限公司 3050.58 3.60% 东纶科技实业有限公司 2602.82 3.07% 广州市恒远彩印有限公司 2202.50 2.60% 合 计 16294.21 19.23% 注:兰精集团,此处包括 LENZING FIBERS GMBH 及兰精(南京)纤维有限公司、兰精纤维(上海)有限公司。安姆科(中国)投资有限公司,此处指其下属公司惠州宝柏包装有限公司、中山天彩包装有限公司。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-253 最近三年,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要 关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与以上各期前五名供应商不存在关联关系。 (七)产品质量控制情况 1、质量控制体系概况 诺斯贝尔已通过 ISO9001、ISO13485、ISO22716 等国际标准质量管理体系,车间采用中央空调换气系统,洁净度达到 10 万级生产标准,从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制全面严格把控,为客户产品的安全性提供有效保证。从车间外围到净化车间内部,诺斯贝尔严格按照卫生监控标准执行,配以高效的空气过滤系统,确保生产在洁净、安全及高标准的状态下进行。 诺斯贝尔拥有一套完善细分的质量控制体系,细分至产品法规部、QA(质量保证)部、QC(品管)部、实验室。从产品的法规评估及备案、原料的安全检验、生产过程的控制,到最后的成品测试检验,全过程检测监控。完善、细分的质量控制体系团队是确保产品从开发到上市的有效控制及保障。 2、产品质量控制模式 诺斯贝尔的产品质量控制模式为全员参与控制,由产品开发部门按照国家标准文件设立相关指标质量控制标准,然后分别对包材、原料、生产用水、生产环境、半成品、成品进行抽样检验。其中包材、原料来料后由仓库进行送检,由品管部进行抽样检验,不合格品进行退货处理。对于生产用水的 ph 值、电导率每天进行测试,对微生物每周进行测试,对硬度、铁离子等指标每月进行测试,保证生产用水质量。对于生产环境,每个月进行两次空气环境抽检,每个季度进行尘埃粒子测试。半成品方面,会对每批出料进行气味、外观、ph 值、黏度、稳定性等方面进行测试,其中特殊产品会进行有效成分测试,对不合格的半成品进行公司内部偏差流程,对不合格原因进行分析后确定是否进行返工。成品方面,与半成品检验内容相似,对不合格品进行返工或弃用。 3、产品质量纠纷情况 诺斯贝尔报告期内严格执行有关法律法规,产品符合国家、国际有关产品质量标准和技术监督的要求,没有受到产品质量方面的行政处罚。报告期内,标的公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-254 (八)业务许可资质和认证情况 截至本报告书签署日,诺斯贝尔根据经营需要已取得以下生产经营资质及认证: A、《化妆品生产许可证》 发证机关 广东省药品监督管理局 证书编号 粤妆 20160081许可项目 一般液态单元(护发清洁类、护肤水类、啫喱类);膏霜乳液单元(护肤清洁类、护发类);粉单元(散粉类、块状粉类);蜡基单元(蜡基类)。 生产地址 1、广东省中山市南头镇东福北路 50 号;2、广东省中山市南头镇永辉 路 82 号 发证时间 2019 年 1 月 29 日 有效期至 2021 年 5 月 24 日 B、《消毒产品生产企业卫生许可证》 发证机关 广东省卫生和计划生育委员会 生产项目 消毒剂、卫生用品生产类别 喷雾剂消毒剂(净化)、液体消毒剂(净化)、化妆棉、湿巾、卫生湿巾、抗(抑)菌制剂(净化)生产地址 广东省中山市南头镇东福北路 50 号 证书编号 粤卫消证字[2005]第 0586 号 发证日期 2016 年 8 月 10 日 有效期至 2020 年 8 月 9 日 C、《消毒产品生产企业卫生许可证》 发证机关 广东省卫生和计划生育委员会 生产项目 卫生用品 生产类别 湿巾、卫生湿巾生产地址 广东省中山市南头镇永辉路 82 号 C 栋第五层 证书编号 粤卫消证字[2018]-12-第 0011 号 发证日期 2018 年 9 月 11 日 有效期至 2022 年 9 月 10 日 D、《广东省污染物排放许可证》 发证机关 中山市生态环境局 证书编号 4420002018000939 行业类别 C2682_化妆品制造 排污种类 废气、废水青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-255 有效期起 2019 年 1 月 10 日 有效期至 2019 年 12 月 31 日 E、质量管理体系认证 ISO9001:2015 认证机构 SGS认证内容 无纺布和化妆品的开发和生产,化妆品包括面膜、湿纸巾、唇膏、清洁护肤产品 体系证书编号 HK06/01548 首次认证 2006 年 9 月 8 日 有效期至 2021 年 9 月 7 日 F、质量管理体系认证 ISO22716:2007 认证机构 SGS 认证内容 化妆品的生产,包括面膜、湿纸巾、唇膏、清洁护肤产品体系证书编号 CN12/31573 首次认证 2012 年 12 月 14 日 有效期至 2021 年 8 月 31 日 G、美国 FDA CFSAN 化妆品良好生产质量管理规范(2008)认证机构 SGS 认证内容 化妆品的生产,包括面膜、湿纸巾、唇膏、清洁护肤产品体系证书编号 CN12/31574 首次认证 2012 年 12 月 14 日 有效期至 2021 年 8 月 31 日 H、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》企业名称 诺斯贝尔化妆品股份有限公司海关注册登记编号 4420932948 注册登记日期 2014 年 3 月 18 日 有效期至 长期 I、《出入境检验检疫报检企业备案表》发证机关 中华人民共和国中山海关 备案号码 4420601642 发证日期 2018 年 10 月 8 日 J、《对外贸易经营者备案登记表》登记机关 对外贸易经营者备案登记 备案登记表编号 03616790 签发日期 2018 年 9 月 29 日 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-256 K、《高新技术企业证书》发证机关 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 证书编号 GR201644003831 发证时间 2016 年 11 月 30 日 有效期限 三年截至本报告书签署日,诺斯贝尔已取得国家食品药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品行政许可批件》基本情况如下: 序号 产品名称 批准文号 批准日期 批件有效期 1韩后珍萃亮颜清透防晒乳 SPF30 PA+++国妆特字 G20130522 2018 年 5 月 8 日 2022 年 5 月 7 日 2屈臣氏水透莹漾防晒凝露 SPF30 PA++国妆特字 G20140529 2018 年 8 月 24 日 2022 年 8 月 23 日 3屈臣氏男士清爽防晒乳液 SPF30 PA++国妆特字 G20140297 2018 年 4 月 25 日 2022 年 4 月 24 日 4 屈臣氏水透莹白面膜国妆特字 G20152541 2015 年 12 月 9 日 2019 年 12 月 8 日 5 屈臣氏水珠莹白面膜国妆特字 G20152163 2015 年 10 月 21 日 2019年 10月 20日 6 屈臣氏熊果苷净白补水面膜国妆特字 G20152548 2015 年 12 月 9 日 2019 年 12 月 8 日 7 屈臣氏维 C 美白保湿面膜国妆特字 G20152540 2015 年 12 月 9 日 2019 年 12 月 8 日 8 屈臣氏烟酰胺亮白润泽面膜国妆特字 G20152531 2015 年 12 月 9 日 2019 年 12 月 8 日 9 漾 保湿亮白水感凝霜国妆特字 G20170800 2017 年 10 月 31 日 2021年 10月 30日 10 漾 果冻莹润焕白面膜国妆特字 G20170806 2017 年 10 月 31 日 2021年 10月 30日 11 漾 焕彩乳液润白面膜国妆特字 G20170798 2017 年 10 月 31 日 2021年 10月 30日 12 漾 雪润润白面膜国妆特字 G20170799 2017 年 10 月 31 日 2021年 10月 30日 13 希卡贝尔莹亮润肤美白面膜国妆特字 G20171041 2017 年 12 月 26 日 2021年 12月 26日 14 漾 城市防护隔离防晒乳国妆特字 G20180008 2018 年 1 月 16 日 2022 年 1 月 15 日 15 漾 清爽防晒乳液国妆特字 G20180006 2018 年 1 月 16 日 2022 年 1 月 15 日 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-257序号 产品名称 批准文号 批准日期 批件有效期 16 漾 清透防晒乳国妆特字 G20180005 2018 年 1 月 16 日 2022 年 1 月 15 日 17 漾 净澈无瑕焕白亮肤水国妆特字 G20180965 2018 年 8 月 17 日 2022 年 8 月 16 日 18 漾 净澈无瑕焕白精华液国妆特字 G20180967 2018 年 8 月 17 日 2022 年 8 月 16 日 19 漾 净澈无瑕焕白凝露国妆特字 G20180964 2018 年 8 月 17 日 2022 年 8 月 16 日 20 漾 日用控油隔离乳国妆特字 G20190202 2019 年 1 月 1 5 日 2023 年 1 月 14 日 21 达人弹润亮白面膜国妆特字 G20190184 2019 年 1 月 15 日 2023 年 1 月 14 日 22 达人嫩滑美白面膜国妆特字 G20190183 2019 年 1 月 15 日 2023 年 1 月 14 日 23 达人水活透白面膜国妆特字 G20190185 2019 年 1 月 15 日 2023 年 1 月 14 日 (九)环境保护执行情况报告期内,标的公司不存在因环境保护问题受到重大行政处罚的情况。标的公司在报告期之内对环保费用的投入呈逐年上升趋势,主要系 2017 年以来标的公司环保设施的工程费支出和因产能扩张后排污费用的增加,具体情况如下: 单位:元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 环保费用投入 16919059.30 6813470.34 569538.82 标的公司现有生产项目及技改项目都已通过当地环保部门的环评合格验收,标的公司根据具体生产情况已经取得了广东省排污许可证并且与有处理废物相 关资质的企业签订了相关的废物处置合同。具体情况如下: 1、工业废水处理 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日,标的公司与中山市黄圃食品工业园 污水处理有限公司签订了《工业废水转移处理服务合同书》,中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司拥有广东省环境保护厅核发的《广东省污染物排放许可证》,标的公司委托中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司处理生产车间生产的常规废水,废水量的排放标准按环保部门审批后的标准确定。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-258 标的公司拥有中山市环境保护局于 2018 年 7 月 20 日核发的编号为 4420002018000939 的《广东省污染物排放许可证》。同时,标的公司按要求在 报告期内已建成自有的污水处理设施,并已通过相关环保部门的环评批复和环保验收。 2、特殊废物处理报告期内,诺斯贝尔的特殊废物主要为《国家危险废物名录》(2008 版)中所列示的危险化学品废包装材料、废有机溶剂、废矿物油、污泥、废离子交换树脂、废活性炭、废过滤棉等。诺斯贝尔自身拥有的排污许可证并无处理上述废物的许可,报告期内,诺斯贝尔通过签署危险废物委托处理合同的形式交由具备危险废物处理资质的中山市宝绿工业固体危险废物储运管理有限公司和珠海市澳创再生资源有限公司等主体进行处理处置。 诺斯贝尔严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《广东省固体废物污染环境条例》等有关规定,以容器或防漏包装物将上述特殊废物暂存于指定位置,并及时转移处置。 截至本报告书签署日,标的公司已与下列公司签订特殊废物类处理合同,具体情况如下: 受托方 合同名称 有效期间 固废名称年预计量(吨)受托方资质中山市中环环保废液回收有限公司《废物处理协议》 2018 年 6 月 9 日至 2019 年 6 月 8 日 废弃包装桶50 危险废物经营许可证(编号:442000170612; 道路运输经营许可证(粤交运管许可中字 442000040811) 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 120中山市宝绿工业园固体危险废物储运管理公司《危险废物处理服务合同》 2018 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日含溶剂污泥 386.4危险废物经营许可证(编号:442000120704); 道路运输经营许可证(粤交运管许可中字 442000092621)《危险废物处理服务合同》 2018 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 16 日废有机溶剂 10 废矿物油 9废离子交换树脂 0.16 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-259 受托方 合同名称 有效期间 固废名称年预计量(吨)受托方资质 废灯管 0.14 废酸 0.35 废碱 0.35废活性炭过滤棉 68 废抹布 0.35 废电池 0.014 3、诺斯贝尔所持《广东省污染物排放许可证》(编号 4420002018000939) 核准的排污类别、单位地址,经许可的污水处理设施能否覆盖标的资产所有生产场所,该排污许可证到期后续期的程序、进程及对后续生产的影响诺斯贝尔取得的由中山市环境保护局于 2018 年 7 月 20 日核发的《广东省污染物排放许可证》(编号:4420002018000939),核准的排污种类为废气、废水,单位地址为:中央厂区:中山市南头镇东福北路 50 号;一分厂:中山市南头镇 永辉路 82 号。 诺斯贝尔生产场所包括: 生产场所 地址 主要业务中央厂区 中山市南头镇东福北路 50 号 化妆品生产(无纺布、湿巾、护肤品、粉类产品等) 一分厂 中山市南头镇永辉路 82 号 二分厂 中山市南头镇永辉路 61 号 无纺布冲裁、折叠 三角厂区 广东省中山市三角镇金鲤工业区根据《建设项目环境影响登记表》(备案号 201744200100001543、 201844200100002892、201844200100004278),二分厂和三角厂区的无纺布冲裁、折叠项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记 表的建设项目,属于第 20 纺织品制造项中编织物及其制品制造。废水为生活污水,采取统一收集(或化粪池)措施后通过专用管道排放至市政生活污水管网。 根据《中山市环境保护局关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司改扩建项目环境影响报告书>的批复》(中环建书[2017]0066 号)和《中山市环境保护局关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司一分厂扩建项目环境影响报告书>的批复》(中(南) 环建表(2018)0017 号),批复同意中央厂区和一分厂建设项目采用的环境保青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-260护措施,允许中央厂区和一分厂的生产废水经自建废水处理站处理后排入市政管网,执行广东省地方标准《水污染物排放限值》(DB44/26-2001)。该等项目的大气、水污染物防治措施竣工环境保护验收均已完成。 综上,经许可的污水处理设施能够覆盖诺斯贝尔的生产场所。 2019 年 1 月 28 日,诺斯贝尔取得了中山市生态环境局核发的《广东省污染物排放许可证》(编号:4420002018000939),有效期自 2019 年 1 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日,核准的排污种类为废气、废水。单位地址为:中央厂区: 中山市南头镇东福北路 50 号;一分厂:中山市南头镇永辉路 82 号。 诺斯贝尔已经取得续期之后的排污许可证,诺斯贝尔的生产经营不会因前述排污许可证到期受到不利影响。 4、2018 年 7 月 1 日至 7 月 19 日,标的资产未取得污染物排放许可证,其自主进行工业废水处理的合规性 2018 年 6 月 21 日,经中山市环境保护局现场查看,诺斯贝尔已落实环评文 件及其批复文件要求的各项措施,具备申领试运行排污许可证条件。 2018 年 6 月 25 日,诺斯贝尔与中山市黄圃食品工业园污水处理公司签订了 《工业废水转移补充协议》,将原《工业废水转移处理服务合同书》约定服务期 限由 2018 年 6 月 30 日延长至诺斯贝尔污水处理设施正式投入使用之日。 2018 年 7 月 20 日,中山市环境保护局向诺斯贝尔核发《广东省污染物排放许可证》(编号:4420002018000939)(试运行)。 根据诺斯贝尔提供的支付中山市黄圃食品工业园污水处理公司划款凭证 (2018 年 7 月污水处理费)、2018 年 7 月的《中山市废水转移联单》、中山市 黄圃食品工业园污水处理公司开具的增值税专用发票,2018 年 7 月期间,中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司按照《工业废水转移处理服务合同书》及其 补充协议的约定,为诺斯贝尔提供工业废水处理服务,诺斯贝尔就此向该公司支付相应的污水处理费用。 同时,报告期内诺斯贝尔未因违反环境保护相关法律法规受到主管部门的行政处罚。 综上,诺斯贝尔于 2018 年 7 月 1 日至 7 月 19 日期间的工业废水处理方式未违反相关环境保护法律法规的规定。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-261 5、国家环保标准预期提高对标的资产生产经营的影响和应对措施 (1)国家环保标准预期提高对标的资产生产经营的影响 ①标的公司现有环保处理设施运行良好标的公司现有生产项目及扩建项目均按照规定办理了环境影响评价手续和 竣工验收手续,依法取得环保主管部门核发的排污许可证。生产中产生的废气、废水等各类污染物均达到国家规定的排放标准;对于特殊废物的处理,诺斯贝尔采用委托具备资质的企业处理处置。 根据中山市中能检测中心有限公司 2019 年 1 月 15 日,于 1#生产废水排放口采样检测数据显示,经过诺斯贝尔环保设施处理后的水污染物检测值低于广东省水污染物排放浓度限值。 ②评估报告已对标的公司未来环保费用投入的增加进行了预估报告期内,随着项目扩产、环保设施工程建设投入,标的公司不断加大环保费用投入。根据评估机构出具的《评估报告》,2019 至 2023 年,诺斯贝尔营业收入与制造费用中“排污费”预测结果如下: 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 营业收入(万元) 193430.04 235825.29 277074.03 317061.74 353238.90 营业收入增长率 - 21.92% 17.49% 14.43% 11.41% 排污费(万元) 695.60 834.70 1001.50 1181.60 1358.60 排污费增长率 - 20.00% 19.98% 17.98% 14.98% 在预测期后期,预测排污费增长率高于营业收入增长率。评估时,评估机构对未来诺斯贝尔进一步扩产以及国家环保标准预期提高从而增加环保费用投入已经进行了充分考虑。 综上,国家环保标准预期提高不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。 (2)诺斯贝尔采取的应对措施 针对国家环保标准不断提高的现状,诺斯贝尔采取的应对措施如下: ①诺斯贝尔分别制定了中央厂区和一分厂的《突发环境事件应急预案》,并在中山市生态环境局完成了应急预案的备案; ②未来将进一步抓住市场机遇,做大企业规模,提高盈利能力和市场竞争能力; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-262 ③进一步加强环境保护和治理工作,通过工艺改进,减少污染物排放,按照绿色环保要求对生产进行全过程控制; ④加强日常环保工作,保证各项环保规定符合国家相关环保政策,并确保该等规定得到正常、全面执行。 (十)主要产品和服务所使用的核心技术及在研项目情况 1、标的公司主要产品的核心技术及在研项目情况 核心技术名称 技术来源 成熟程度 技术优势 天丝面膜无纺布制造技术 自行研发已经大量应用于标的公司的面膜产品和部分湿巾产品中根据奥地利兰精公司天丝纤维的特点,结合市场需求,通过对无纺布生产的设备、工艺等进行升级,研发出了多种不同厚度、蓬松度、质感的无纺布;成功推出了轻、薄、透的天丝面膜以及“空气感”天丝 面膜等产品,得到了市场的认可,天丝面膜拥有较高的市场占有率。 利用高压均质技术制作纳米乳液并应用于护肤产品中自行研发已大量用于标的公司面膜和护肤品之中 利用高压均质技术,配合卵磷脂和聚甘油等成分,制作亚微米及纳米乳液;实行了对难溶 解成分的分散,对油脂的微细化处理,和对功效成分的包裹和保护。纳米乳液添加到水基产品,例如面膜精华液中,能明显改善肤感,增强保湿效果;同时,由于卵磷脂和油性成分的亲肤性,促进了功效活性成分的渗透和吸收,应用于化妆品配方中能实行更强的功效。 高温稳定水凝胶面膜的配方及生产技术自行研发已用于部分标的公司面膜产品之中通过对天然来源高分子材料其配合用材料进行筛选和复配,通过实验室试验、老化试验等测试,制作出水凝胶产品并达到高温稳定,使得产品能适应实际生产、储运、销售等环节的需求。 天然来源复合保湿剂的开发及面膜配方的保湿效果研究自行研发已用于部分标的公司面膜和护肤品之中通过筛选天然来源的保湿成分,并参考皮肤天然保湿成分 NMF 的构成,开发了复合保 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-263 核心技术名称 技术来源 成熟程度 技术优势湿成分以取代化妆品配方中 的丙二醇等合成的保湿成分,使得产品更符合安全、温和、可持续发展等要求;并以此为基础,配合不同保湿机理,选择多种透明质酸、海藻多糖、氨基酸及其衍生物等,开发了可适应不同功效诉求和客户需求的面膜保湿配方体系。 天然植物成分用于化妆品 的抑菌防腐,替代传统的防腐剂诺斯贝尔韩国研究所 已完成相关测试,正在优化复配和应用配方使用有效温和的抑菌防腐成 分是目前化妆品发展的趋势,天然产物,特别是植物提取和发酵成分是新型防腐剂的首选。通过复配多元醇等成分以提供防腐效力,并通过多次防腐挑战试验以验证产品的可靠性和安全性。 温和清洁的配方技术 自行开发已经在部分护肤和湿巾产品中应用清洁是护肤的首要步骤。传统的表面活性剂容易引起皮肤的干燥和刺激。通过利用氨基酸表面活性剂、胶束技术、油凝胶、(大米)发酵产物、天然油脂微乳等原料和技术的配合,能在保证清洁效果—包括对彩妆的清洁效果的同时,保持对皮肤的温和性,减少对皮肤的伤害。配方可以用于敏感性肌肤,或儿童产品中。 具有抗敏功效的面膜和护肤品配方技术自行开发已经用于部分产品中;继续深入研究,希望能针对不同皮肤类型,开发更多的解决方案 随着化妆品使用的普及,以及环境污染等压力的增加,越来越多的消费者的皮肤倾向于敏感。针对不同的皮肤类型,深入了解皮肤敏感和化妆品 刺激性之间的联系,从原料筛选、配方设计、抗敏成分的开发等多方面着手,开发出具有抗敏功效、适用于敏感肌肤人群的面膜和化妆品。 抗污染系列化妆品 自行开发已完成首个系列的开发并即将上市 通过保护膜阻挡、温和清洁、加强皮肤自身屏障、深层抗氧化修复等多重功效的配合,达到降低污染物对皮肤的伤害,修复皮肤屏障保护功能等效 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-264 核心技术名称 技术来源 成熟程度 技术优势果。 化妆品冻干粉技术及多肽冻干粉化妆品的开发自行研发已经完成几种多肽 动干粉的开发,并进行了试生产;首个产品即将推出市场冻干粉即冷冻干燥技术是在低温下通过高真空去除产品中的水分而达到干燥的效果; 该技术原来多用于医药产品中以保护药物的活性。随着功效化妆品、医美产品的普及,对于化妆品功效活性成分,例如小分子肽的使用逐渐增加,冻干粉能很好地保持多肽等 功效成分的活性,达到更好的祛皱、修复、美白等效果。 抗蓝光系列化妆品 自行开发正在开展功效研究,并参与相关标准的制订蓝光是可见光中能量最大的部分,也是电子产品显示屏中蕴藏的主要光线;有大量研究 证明蓝光不仅会伤害到眼睛,也能引起皮肤深层的色素沉 着、炎症等问题。通过选用植物提取成分、肌肽等原料,结合促进渗透的配方技术,可以有效地抵御或修复蓝光造成的皮肤问题。 2、标的公司研发情况 标的公司拥有 1000 平方米的专属研发中心,专业的面膜和护肤品研发团队,努力吸取世界高端先进的科研成果,不断探索高新科技与生产运用的结合方法,无论在面膜和护肤品配方上,还是面膜及湿巾的材料运用上,都能提供强大的研发支持,实现产品多样化的创新要求。 标的公司自主研发体系主要包括两部分,一是新产品的研发,二是生产工艺技术优化,均由研发中心负责。 (1)新产品研发模式 新产品开发项目需求由业务部根据客户要求、市场部跟进市场动态、研发部根据技术进展等信息分别提出;项目需求经过品管部、生产部等相关部门评估后进行立项,并将对产品的要求进行细化;研发工程师根据项目的具体要求,开发配方并选定工艺流程;按照开发出的配方制作小样,交给品管部、生产部、业务部等相关部门或者客户进行初步评价;通过了初步评价的配方,需要进行安全性、青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-265 稳定性等测试;如有需要,新产品需要安排中试生产以便确定工艺;对通过以上流程确定的配方和工艺文件进行受控,确定新产品。 (2)工艺优化模式 业务部根据客户的反馈意见、质量管理部门根据生产过程和出货的质检情况、生产部门根据生产过程的实际情况,分别提出工艺调整的要求;研发部根据有关部门的反馈,结合现场跟进生产所发现的问题,对工艺流程进行调整和修改; 如有需要,安排对新工艺进行中试生产;经过质量管理部门确认的新工艺,可以进行受控以便确定工艺优化过程的完成。 标的公司下属诺斯贝尔化妆品韩国研究所,通过与韩国的专家教授合作,汇聚了韩国富有经验的化妆品原料和配方研发人才。韩国研发中心将开展的研发包括了化妆品天然原料的提取和发酵研究、配方研发、功效测试等方面。 报告期内,标的公司通过提升研发团队实力、增加研发设备投入、强化研发项目实施等措施,在面膜材料开发、化妆品原料开发、配方及应用技术、新产品开发等,在研发工作方面取得了一定的成绩。 在面膜材料的开发方面:在天丝面膜环保、轻薄透的基础上,利用安全环保的油墨和符合化妆品卫生规范的生产工艺,成功开发了天丝印花面膜并推出市场;增加了产品的趣味性、多样性,吸引了更多年轻的消费者。同时,通过不断优化材料配比和制造工艺而开发的超细纤维膜布,具有良好的贴服性,加上通过与乳液型精华液配合,能给予肌肤更多的滋润和修复。此外,为了迎合市场对洁净、环保、抗污产品需求增加的趋势,标的公司利用天然竹炭粉成功开发了一款竹炭面膜布,并以此开发出一系列有效用于深层清洁、控油等具有创新性、市场前瞻性的竹炭系列护肤面膜产品。 在化妆品原料开发方面:标的公司利用诺斯贝尔韩国研究所在植物提取和发 酵技术方面的优势,成功开发了一款天然复合保湿成分(natural-multi-pol)的新型原料,其特点是利用 100%全天然植物提取或发酵方法以提取天然植物精华成分,代替传统主流的化学合成方法,取得的全天然植物精华成分能保护人体肌肤免受过敏源的刺激,并提供有効地的保湿护肤功效,标的公司为该新型原料特别设计了多款新型面膜并于报告期内成功推出市场。同时,标的公司利用有抑菌性的菩提树提取物,开发出具有天然健康概念的防腐剂成分,在诺斯贝尔韩国研究青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-266 所完成了提取工艺优化、活性标志物(Biomarker)研究、防腐挑战试验、护肤品配方应用等试验,并已将此相应研发成果提交给标的公司的研发中心开展进一步的应用配方试验。此外,标的公司通过与国际著名原料公司 BASF(巴斯夫)的合作,并成功取得其授权,得以将 MariponicsPSR 海藻提取成分用于专门针对 一系列的男士护肤产品中,配合其他天然成分的护肤原料以达到清爽控油、保湿 抗污染等护肤效果,该系列产品在报告期内也成功推出市场。 在配方及应用技术方面:标的公司利用购置的 Microfluidizer 高压均质设备,以及激光粒径测试仪、高倍显微镜等设备,通过反复优化乳化稳定剂、调整油相成分及配比、探索最佳均质压力等工艺条件,成功开发了以植物油—卵磷脂为主体的微乳化(平均粒径 100~200 纳米)产品,并成功应用于面膜和化妆水等产品中。在面膜的使用性、肤感研究及功效性测试等应用研究方面,通过与北京工商大学化妆品协调创新平台的合作,正在开展基础测试方法的验证、不同材质面膜使用的感官评价方法等研究,这些有关研究成果将能为今后标的公司的配方开发提供更多科学、客观的研发手段。 在新品开发方面:在“空气感”天丝面膜、生物质石墨烯面膜等产品推出市场的同时,还开发了 EWG 护肤系列、树膜系列、安睡面膜系列、极简特安系列、Show Off 系列等新产品,覆盖了洁面、卸妆、护肤水剂、乳液、膏霜、面膜、湿巾等品类,为客户提供了丰富多样的配方肤感及多种产品形式的 ODM 选择。 (十一)标的公司核心技术人员情况 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司共有 172 名技术人员,其中,核心技术 人员共 14 名。标的公司的核心技术人员均具有较高的学术水平、较好的专业基础和丰富的研发经验。报告期内,标的公司的核心技术人员保持稳定,未发生重大变动。 1、诺斯贝尔现有 14 名核心技术人员基本情况序号 姓名 性别 职务 部门名称 学历 毕业学校入职日期 1 王勇 男 副总裁、生产总监行政总裁办公室 本科 天津工业大学 2004.12 2 李聚恒 男 高级经理 生产部 本科 湛江海洋大学 2018.3 3 伍礼进 男 经理 精益生产部 本科电子科技大学中山学院 2013.12 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-267序号 姓名 性别 职务 部门名称 学历 毕业学校入职日期 4 王丽萍 女 经理 生产一部 大专广东省轻工业技术学院 2012.1 5 唐云勤 女 经理 计划部 大专 南开大学 2012.5 6 唐礼增 男 经理 工程部 高中广州市白云技术学院 2013.8 7 张小林 男 副总裁、质量总监行政总裁办公室 本科 中国石油大学 2004.5 8 陈必文 男 质量经理 QC 部 本科 湖北民族学院 2009.10 9 邱晓锋 男 副总裁、研发总监行政总裁办公室 硕士 浙江大学 2013.1 10 顾葵 女 研发经理 研发一部 本科 无锡轻工业学院 2018.5 11 郝景标 男 总监无纺布研发部 本科 天津工业大学 2014.9 12 肖军 男 研发经理 研发二部 本科 中南工业大学 2012.2 13 杨翠兰 女 研发经理 研发一部 本科 遵义医学院 2006.7 14 彭心宇 男 高级经理 研发一部 本科 江南大学 2018.8 2、诺斯贝尔现有 14 名核心技术人员在诺斯贝尔曾经参与的研发项目或职责情况 序号 姓名 曾经参与的研发项目或职责 1 王勇 负责公司工厂生产经营管理。筹建及优化生产车间布局,组织计划部、生产部、工程部等相关部门进行高效协同生产。 2 李聚恒 负责生产自动化项目的评估、协调、实施工作。 3 伍礼进 负责生产成本评估,新产品技术转化以及优化生产工艺和作业标准。 4 王丽萍 负责公司的生产管理,快速有效组织生产。 5 唐云勤 负责公司的生产计划管理,调度公司相关资源按时完成生产交货。 6 唐礼增 负责公司设备设施的管理并确保安全运行。制定及落实设备设施的维护、保养工作。 7 张小林 策划和统筹管理公司的质量管理体系,保障产品的质量和法规安全,督导和提升公司的包装材料开发。 8 陈必文 负责公司的产品品质控制体系的策划、运作、管理。负责实验室的管理规划和督导。 9 邱晓锋 担任研发负责人并主持研发创新及管理工作,先后带领研发团队开发了多种面膜、护肤品和湿巾等配方,至今已获得 8 项发明专利授权。近两年专注于深化研究微乳化技术、纳米纤维面膜技术等在化妆品中的应用,均得到了市场的认可。 参与的研发项目有:高温稳定的水凝胶面膜的开发,瞬间化水的保湿膏青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-268 序号 姓名 曾经参与的研发项目或职责 霜及系列产品的研发,卵磷脂包裹原料在护肤品中缓释技术的应用,基于微乳化技术的化妆品的研发,化妆品中使用的多肽脂质体原料的研发及应用,富含胶原的高修复功能的护肤品的研发,面膜感官评价体系的建立及其在配方中的应用,以及静电纺丝纳米纤维面膜的开发等项目的开发。 10 顾葵 担任护肤技术总监,主要负责三个护肤小组的管理工作,为业务部门提供技术支持。目前已参与或完成冻干粉、安瓶、二元喷雾几类新品研发,另外统筹开发初老肌肤护理、敏感肌肤护理、抗蓝光护理,婴童护肤,洗护等多个系列产品,以及不同功效的精华、防晒、美白产品的研发工作,为业务推广提供有效保障。 11 郝景标 负责公司无纺的研究、开发、以及生产流程的制定和标准的建立。 12 肖军 复方多效天然植物修护护肤霜的开发、水透清爽保湿防晒护肤霜研发、含天然牡丹提取物的黑头导出系列产品的研发、含有天然火山矿物泥粉的泥状面膜的研发、富含氨基酸的温和泡沫浓密型洁面乳的开发、基于油悬浮分离技术的微精华及产品的研发、基于油悬浮技术的雪融精华及产品的研发、具清洁效果的多功能护肤品的研发、富含胶原的高修复功能的护肤品的研发、一种温和纯氨基酸泡沫洁面乳的开发、温和丰富稳定泡沫型液体洁面皂的研发、纯植物天然润唇膏的开发应用、运用二氧化碳作助泡剂的洁面泡泡产品的研发、固体棒状眼霜的开发与应用、基于多层分离技术的精华产品的研发、纯植物滋润型护手霜的研发、富含发酵植物油的滋润保湿化妆品的开发、富含大米发酵产物的纯氨基酸温和泡沫洁面乳的开发、提升皮肤光亮度的 BB 霜配方开发及应用、控油型爽肤洁面系列产品的开发 13 杨翠兰 卵磷脂包裹原料在护肤品中缓释技术的应用、复方天然植物低敏温和型面膜产品的开发、一种瞬间化奶美白霜的研发、一种柔软亲肤超细精华面膜的研发、一种保湿净化竹炭面膜的研发、抗敏技术的研发及在化妆品中的应用、面膜皮脂修复功能的开发与应用、富含发酵米温和护肤品的开发、新一代素颜美白面膜的开发与应用、多功能护肤卸妆布贴面膜的开发、纤维面膜系列产品的研制与开发、定点穴位面膜的开发、有机面膜系列的开发、祛痘系列产品的开发 14 彭心宇 负责开发创新型产品,包括纳米微乳,创新纺丝面膜等,特殊工艺研究,产品特性及稳定性研究等工作。 为保护标的公司技术创新和研发成果,标的公司与核心技术人员签订了《保密和竞业限制协议》。约定员工自入职之日起,对涉及标的公司商业秘密的内容具有保密的义务。员工不得向任何不承担保密义务第三人披露标的公司商业秘密,不得允许或协助不承担保密义务第三人使用标的公司商业秘密。在员工离职后,亦不得将其在标的公司任职期间所掌握的商业秘密披露、自己使用或允许他人使用,直至该等商业秘密依法成为公开信息之日止。 在员工离职时,不得窃取、复制及以其他不正当方式带走包括但不限于技术青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-269 信息、经营信息以及标的公司按照法律法规或有关协议的约定,对外承担保密义务的事项。不得直接或间接或帮助他人,或以其他不正当的方法诱导标的公司内部掌握商业秘密的员工离职。 在员工从标的公司离职之日起两年内,员工不得自营与标的公司同类的业务,不得到其他公司从事与标的公司同类业务的工作。不得直接、间接或试图应向甲方的客户关系,包括原材料、初级产品的供应商和标的公司产品的销售商,使其向员工自营的企业或第三方转移。从事自营或为他人经营与标的公司非同类业务的,应于从事上述经营或职业时起 15 日内,将其经营或任职的企业或其他经济组织的名称、职位等情况向标的公司书面汇报。 (十二)标的公司报告期内获得的认定及荣誉报告期内,标的公司获得多项由政府部门、化妆品行业权威机构授予、颁发的认定及荣誉,主要如下: 序号 时间 授予单位 奖项名称 1 2017 年 6 月广东省经济和信息化委员 会、广东省财政厅、广东省地方税务局、广东省国家税务局、海关总署广东分署省级企业技术中心 2 2017 年 9 月 广东省科学技术厅广东省功能性化妆品研发工程技术研究中心 3 2016 年 7 月 中国化妆品大会 中国化妆品蓝玫奖——科研创新奖 4 2016 年 10 月 法国化妆品谷、化妆品报社 中 国 好 产 品 巴 黎 峰 会 : COSMETIC360 巴黎牡丹奖 5 2016 年 12 月 中国美妆、中国百货商业协会 2016 中国化妆品年度最佳面膜制造商 6 2017 年 7 月 中国化妆品大会 中国化妆品蓝玫奖——年度科研成果奖 7 2017 年 10 月 法国化妆品谷、化妆品报社 中 国 好 产 品 巴 黎 峰 会 : COSMETIC360 巴黎牡丹奖 8 2017 年 11 月 中国美容博览会组委会 2017COSMETECH 智造奖 9 2017 年 11 月中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟最佳应用创新奖 10 2017 年 12 月 中国轻工业联合会 创新消费品——天丝面膜 11 2017 年 12 月 《中国化妆品报》年会组委会中国化妆品工商首脑会议化妆品报年 会 2017 中国化妆品制造商 TOP10 12 2017 年 12 月广东省化妆品科学技术研究会 2017 第二届化妆品科技节——最具 创新团队奖-诺斯贝尔研发部 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-270 13 2018 年 5 月 中国国际美博会(CIBE) 2018 中国化妆品智造 2025 杰出贡献奖 14 2018 年 1 月 广东省化妆品学会 广东省化妆品学会科学技术进步奖— —天丝面膜 15 2018 年 7 月 中国日用化学工业研究院、中国美妆网 2018 中国化妆品供应链百强企业 No.1 16 2018 年 8 月C2CC 传媒(中国化妆品网)、中国化妆品品类研究院 中国化妆品品类大会 2018 年度化妆品品类优秀供应商 17 2018 年 12 月 化妆品报社 2018 年度中国化妆品制造商 TOP10排行榜位居第一位 18 2018 年 12 月中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟创新应用示范基地 19 2018 年 12 月广东省化妆品科学技术研究会技术人才摇篮奖此外,标的公司与主要客户建立了良好、稳定的合作关系,报告期内,标的公司获得主要客户多项荣誉,树立了良好的口碑。主要荣誉主要如下: 授予单位 时间 奖项名称屈臣氏 2017 年度 屈臣氏公益合作伙伴 2017 年度 屈臣氏健康美丽大赏 2016-2018 年度 年度人气面膜产品 2016-2018 年度 年度最佳自有品牌大奖 御家汇 2018 年度 年度最佳拍档奖 资生堂 2017-2018 年度 优秀供应商奖 新高姿 2017-2018 年度 精诚协作奖 伽蓝集团 2016 年度 优秀供应商 韩后 2016-2017 年度 核心品质力大奖、最佳合作伙伴、至臻质量荣耀奖 上海家化 2017 年度 优秀供应商完美(中国)有限公司 2016-2017 年度 最佳服务奖 植物医生 2017 年度 供应伙伴大会科技创新奖 七、标的公司的组织结构和员工情况 (一)标的公司的组织结构图 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司的内部组织结构如下所示: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-271 公司各职能部门的主要职责如下: 序号 部门/职位名称 职责 1 董事会 负责公司经营计划、发展方案的拟定及高级管理人员的任命,并将相关方案提交股东会审批 2 行政总裁 负责公司整体运营管理规划及审核工作,核定公司中长期发展计划,决定人员升迁,任命管理者代表 3 财务总裁 负责督导财务部及 IT 部,制定财务制度及财务决策,费用管控,应收账款管理 4 内审总裁 负责督导内审部,对公司财务收支、成本控制及其有关的经济活动进行审计 5 副总裁 协助行政总裁负责公司整体运营管理规划及审核工作,核定公司中长期发展计划,决定人员升迁 5 生产总监 负责督导生产部、计划部、工程部,协助总经理负责工厂生产经营管理工作 6 质量总监 负责工厂质量管理体系运作监控和维护,监控管理新产品开发过程,督导质管部、产品开发部 7 人力资源总监 负责建立并完善人力资源管理制度体系,督导人力资源部 8 研发总监 负责督导研发部,根据客户需求及市场趋势开发产品配方,配合客户做出配方的调试,检测 9 营销总监 负责带领公司产品组、设计组、企业传讯组三大团队,为新产品开发提供符合市场发展需求的概念及创意包装设计,并深入分析市场动向,针对客户的情况量身定制产品规划方案。同时践行公司“推广常态化”的战略方针,保持公司在行业内各大专业媒体和行业展会的曝光率和覆盖率 10 市场策划总监 负责督导市场策划部、屈臣氏项目部,根据公司市场推广规划、策划新品活动;负责制定媒体宣传策略;负责策划产品整体规划 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-272 序号 部门/职位名称 职责等 11 采购总监 负责主持采购部全面工作,提出公司采购计划,报行政总裁实施后组织实施;指导并监督下属开展业务,不断提高业务技能,确保公司的正常采购 12 物流总监 负责督导物流部,监控产品仓储及运输工作 13 财务总监 负责督导财务部,组织制定公司财务计划、根据目标管理制定部门预算。执行并监控公司财务计划、预算制度的实施情况。监控公司各部门日常经营、费用情况,对异常情况及时提出改进、处理方案,做好公司内部财务管理和资金运作工作 14 财务部 负责制定财务管理制度和成本核算、负责制定年度经营预算计划、控制公司资金运作、发放员工工资、与客户进行来往对账及货款收支、建立各项会计账目、编制公司财产目录、审核收付凭证、领用和管理公司发票、缴纳水电费 15 IT 部 负责维护计算机及其他办公设备的正常运行,建设并维护公司网站平台 16 人力资源部 负责公司人力资源管理和开发工作、培训计划指导和实施、制定相关员工奖惩标准、及时处理公司重大人事问题、保障公司后勤、申购及采购部分办公用品及生产辅助材料、管理公司行政法务 17 安全管理部 负责公司职业健康、消防安全、生产安全的管理工作;组织实施公司的安全工作,建立、健全公司的安全管理体系,落实安全法规的要求 18 市场策划部 负责根据客户需求定制包括调查评估、创新方案、策划推广、产品设计在内的策划设计服务 19 屈臣氏项目部 负责对接业务部并协助完成屈臣氏日常支持性工作,处理产品投标、提案、产品升级、设计以及其它销售辅助的文件撰写等工作 20 业务部 负责制定营销管理制度、市场调研、营销策划、审核客户订单并主动了解客户需求、交货监控以及拓展和维护市场 21 无纺布研发部 负责无纺布开发全过程的组织、协调、实施、控制和管理 22 生产部 负责机器设备的日常保养、生产管制、生产现场 5S 规划及维持、新样品打样、产品质量控制及异常处理、生产成本控制 23 精益生产部 负责制定和修订精益生产管理制度、执行标准和规范性文件;策划和制定所有与精益生产管理方案相关的工作;编制精益生产的推行计划并监督实施 24 计划部 负责客户订单评审、月度生产计划编排和临时生产计划调整、生产物料申购、生产进度追踪、出货安排 25 工程部 负责锅炉、中央空调、生产设备、水电的维修和维护保养 26 产品开发部 负责协调各部门进行样品试制工作、督促相关部门拟定相关工艺文件、组织对包装设计、包装选材及包材样品的验证工作 27 实验室 负责稳定性测试,相容性测试,防腐挑点测试,原料质量控制,成品留样,理化检验,微生物检验28 QA 部(质量保 负责 ISO 推行,供应商管理和市场投诉处理青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-273 序号 部门/职位名称 职责 证部) 29 QC 部(品管部) 负责包材质量控制,过程控制,成品检验,环境监控 30 产品法规部 负责产品法律法规评估,安全性评估,备案送检 31 研发部 负责新品配方策划、设计、开发、督促相关部门拟定相关工艺文件、组织对原材料的筛选、配方研发、功效验证、工艺优化等工作 32 采购部 负责选择和评定供应商、确保采购物料适量适时适价、追踪物料质量状况、签订和管理采购合同、控制采购成本、管理外包 33 物流部 负责原料及成品的仓储管理;负责根据客户需求安排产品配送,跟进物流配送情况,处理配送过程中问题 34 法务部 负责起草、修订、审核公司的各类合同,负责协助公司处理经济诉讼及劳动纠纷;负责公司商标及知识产权工作的管理和维护 35 内审部 负责对公司的财务收支、成本控制及其有关的经济活动进行审计 (二)标的公司员工基本情况报告期内,标的公司签订劳动合同的员工数量及变化情况如下: 时点 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 员工人数 5209 3878 3016 注:员工人数为标的公司及其控股子公司员工总人数,下同。 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司员工的年龄分布情况如下: 类别 分类 人数 比例年龄分布 30 岁以下(含 30 岁) 3897 74.81% 31-45 岁 1158 22.23% 46 岁以上(含 46 岁) 154 2.96% 合计 5209 100.00% 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司员工的学历分布情况如下: 类别 分类 人数 比例学历分布 硕士以上 7 0.13% 本科 201 3.86% 大专 297 5.70% 大专以下 4704 90.31% 合计 5209 100.00% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-274 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司员工的岗位分布情况如下: 类别 分类 人数 比例岗位分布 销售类 112 2.15% 管理行政类 264 5.07% 生产类 4661 89.48% 技术类 172 3.30% 合计 5209 100.00% (三)标的公司员工社会保障情况 报告期各期末,标的公司为签订了劳动合同的员工缴纳各项社会保险的人数,以及与在职员工人数的差异情况如下: 2018 年 12 月 31 日 项目 期末缴纳人数 与期末在职员工人数差异 基本养老保险 4301 908 工伤保险 4301 908 基本医疗保险 4301 908 生育保险 4301 908 失业保险 4301 908 2017 年 12 月 31 日 项目 期末缴纳人数 与期末在职员工人数差异 基本养老保险 2857 1021 工伤保险 2857 1021 基本医疗保险 2857 1021 生育保险 2857 1021 失业保险 2857 1021 2016 年 12 月 31 日 项目 期末缴纳人数 与期末在职员工人数差异 基本养老保险 2016 1000 工伤保险 2016 1000 基本医疗保险 2016 1000 生育保险 2016 1000 失业保险 2016 1000 标的公司在报告期内为员工缴纳社会保险的比例逐年提高,由 2016 年末的青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-275 65%左右提高到 2018 年末的 83%左右。 针对标的公司在报告期内存在未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的行为,标的公司实际控制人林世达出具承诺函:“如应有权部门要求或决定,诺斯贝尔及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金,以及诺斯贝尔及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、未缴纳员工住房公积金款项而需承担任何罚款或损失,本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失,确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。”标的公司地处中山市南头镇,该镇的区域面积全市最小只有 28 平方公里,但却拥有“中国家电产业基地”、“中山市工业强镇”等称号。根据南头镇官方网站数据,全镇拥有各类工业企业近 2000 家,主要行业包括家电、机械、化工、电子等,因此每年吸引了大量外来务工人员到本镇就业。诺斯贝尔聘用的外来务工人员多为农村户口,通常自身参与新型农村社会养老保险并在宅基地上拥有自建房。因社会保险、住房公积金的足额缴纳后会降低标的公司务工人员当月的实际收入,因此务工人员的主动参与意愿不高。标的公司在实际工作中,通过鼓励员工积极参与缴纳社会保险、提供集体宿舍等方式,为有需要的员工解决生活、住宿等问题。 报告期内,标的公司未受到相关社会劳动保障部门、住房公积金管理部门的行政处罚。2018 年 9 月 25 日,标的公司取得了中山市人力资源和社会保障局南头分局出具的《证明》,证明如下:“自 2016 年 1 月 1 日至今,诺斯贝尔依法为员工缴纳社会保险费(包括:养老、失业、医疗、工伤和生育保险),不存在因违反有关劳动方面的法律法规而受到或将要受到处罚的情形。” (四)前述未足额缴纳的员工社保和住房公积金,有否追偿风险,以及对本次交易的影响 1、未足额缴纳员工社保和住房公积金是否存在追偿风险 根据 2018 年修订的《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定,用 人单位未按时足额缴纳社会保险费的,由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足,并自欠缴之日起,按日加收万分之五的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据 2002 年修订的《住房公积金管理条例》第三十八条的规定,违反本条例的规定,单位逾期不缴或者少缴住青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-276 房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴存;逾期仍不缴存的,可以申请人民法院强制执行。 因此,报告期内,诺斯贝尔存在未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的情况,主管社会保险费征收机构和住房公积金管理中心有权依据前述规定责令诺斯贝尔限期缴纳,但是鉴于: (1)2018 年 9 月 18 日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,会 议强调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署,在机构改革中确保社保费现有征收政策稳定,有关部门要加强督查,严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴,违反规定的要坚决纠正,坚决查处征管中的违法违纪行为。 (2)2018 年 9 月 21 日,人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》(人社厅函[2018]246号),提出稳定社保费征收工作,严格执行现行各项社保费征收政策,严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。 (3)2018 年 11 月 16 日,国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》(税总发[2018]174 号),要求各级税务机关在社保费征管机制改革过程中,确保缴费方式稳定,对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费,一律不得自行组织开展集中清缴。 (4)2018 年 11 月 30 日,广东省人民政府发布《广东省人民政府关于印发<广东省进一步促进就业若干政策措施>的通知》(粤府[2018]114 号),明确要求规范执法检查,严禁行政执法机关自行对企业历史欠费进行集中清缴。 综上,尽管上述相关部门要求不得对企业欠缴的社保费进行集中清缴,但是仍然无法完全排除针对报告期内未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的情况,诺斯贝尔存在被主管社会保险费征收机构和住房公积金管理中心责令限期缴纳/ 缴存或补足的风险,但是鉴于诺斯贝尔实际控制人林世达先生已做出相关承诺,即使诺斯贝尔被责令限期缴纳/缴存或补足社会保险和住房公积金,诺斯贝尔的持续稳定经营不会因此受到重大不利影响。 2、未足额缴纳员工社会保险和住房公积金对本次交易的影响 (1)对标的资产经营业绩的影响 按照当地主管政府部门认可的标准进行预测,诺斯贝尔 2016 年度、2017 年青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-277 度和 2018 年 1-7 月社会保险应补缴 13134253.42 元、14827893.88 元、 8719732.57 元,占当期净利润的比例分别为 7.61%、8.19%、8.28%;住房公积 金应补缴 3605808.00 元、4767840.00 元、3394678.00 元,占当期净利润的比例分别为 2.09%、2.63%和 3.22%,据此,社会保险和住房公积金应补缴金额对诺斯贝尔报告期的经营业绩无重大不利影响。 (2)对标的资产评估的影响 本次交易中,资产评估机构中广信对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评估,并采用收益法评估值作为评估结果,其中自 2019 年 1 月 1 日开始收益法评估过程已按诺斯贝尔全体员工按照当地主管政府部门认可的标准缴纳社会保险与住房公积金进行了测算。 (3)标的资产实际控制人已出具承诺诺斯贝尔实际控制人林世达先生已承诺:“如应有权部门要求或决定,诺斯贝尔及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金,以及诺斯贝尔及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、未缴纳员工住房公积金款项而需承担任何罚款或损失,本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失,确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。”综上,诺斯贝尔报告期内未足额缴纳的员工社会保险和住房公积金,不会对本次交易造成重大不利影响。 (五)本次交易完成后,诺斯贝尔依法合规为员工缴纳社保和住房公积金的计划措施和可行性 截至 2018 月 12 月 31 日,诺斯贝尔已为 4301 名员工缴纳了社会保险,缴 纳人数约占全体员工总人数的 83%;2018 年 10 月开始开立了住房公积金账户,并开始为 508 名员工缴纳了住房公积金,缴纳人数约占全体员工总人数的 10%,诺斯贝尔将按照下述计划进一步规范社会保险和住房公积金问题: 1、完善社会保险和住房公积金的相关内部规定诺斯贝尔将根据国家及地方社会保险和住房公积金相关规定制定社会保险 和住房公积金方面的内部管理制度,将社会保险和住房公积金缴纳流程具体化,加强自身关于缴纳社会保险和住房公积金的意识,依法履行缴纳社会保险和住房公积金的义务。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-278 2、建立健全交叉复核机制 诺斯贝尔人力资源部门及财务部门将按照相关内部管理制度,及时、主动为员工缴纳社会保险和住房公积金,逐步建立完善人力资源部门与财务部门的交叉复核机制,确保为所有应缴员工依法缴纳社会保险和住房公积金。 3、加强对员工的宣传和引导,提高员工存缴意识诺斯贝尔已在员工手册和入职培训中增加关于社会保险和住房公积金相关 知识的宣传和引导,明确用人单位和职工的社会保险和住房公积金的缴纳义务,引导新员工办理社会保险和住房公积金登记及缴纳手续。同时加强在员工中的宣传,争取更多员工对社会保险和住房公积金缴纳的配合。 4、逐步提高社会保险和住房公积金的覆盖范围 诺斯贝尔根据员工人数、职位、户籍情况,并结合与员工的沟通结果和诺斯贝尔的实际生产经营情况综合权衡之后,制定了员工社会保险和住房公积金的缴纳计划。根据该等缴纳计划,除了外籍员工、已在其他单位缴纳社会保险和住房公积金、新入职或离职员工正在办理相关手续、退休返聘等特殊情形无法及时缴纳社会保险和住房公积金以外,诺斯贝尔将按照当地主管政府部门认可的基数和比例,逐步提高员工社会保险和住房公积金的覆盖范围,争取在 2021 年为符合缴纳条件的全体员工缴纳社会保险和住房公积金。 5、为未及时缴纳住房公积金的员工提供集体宿舍 诺斯贝尔为有需要的员工提供集体宿舍。截至 2019 年 1 月 31 日,诺斯贝尔为共计 1271 名有需要的员工提供了集体宿舍。根据诺斯贝尔的确认,在诺斯贝尔按照前述计划实现住房公积金的全员缴纳之前,诺斯贝尔将继续为有需要的员工提供集体宿舍,以解决其住宿问题。 综上,诺斯贝尔已制定了提高员工社会保险和住房公积金缴存比例的相关措施,该等措施的实施不存在重大障碍,能够保障员工合法权益。 八、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 诺斯贝尔设立及历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序,符合《公司法》及诺斯贝尔《公司章程》的规定,不存在出资瑕疵或影响其合法存续青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-279的情况,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 九、标的公司报告期经审计的主要财务指标 根据正中珠江出具的《审计报告》,诺斯贝尔报告期内的主要财务数据和财务指标情况如下: 单位:万元项目 2018-12-31/ 2018 年度 2017-12-31/ 2017 年 2016-12-31/ 2016 年 资产总计 150871.68 124478.24 99540.71 负债合计 43124.75 37209.10 30471.80 所有者权益合计 107746.93 87269.14 69068.91 归属于母公司所有者权益合计 107652.30 87079.89 68881.32 营业收入 197804.29 154596.68 119556.39 利润总额 23795.48 21888.80 20598.04 净利润 20480.15 18114.96 17264.33 归属于母公司所有者的净利润 20573.83 18185.80 17337.65 经营活动产生的现金流量净额 18629.62 17166.01 10220.74 毛利率(%) 24.06% 26.27% 29.14% 资产负债率(%) 28.58% 29.89% 30.61% 最近三年,标的公司非经常性损益情况如下: 单位:万元 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置损益 -21.93 -44.01 -60.80计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外) 310.61 441.20 279.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9.77 39.96 75.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -825.08 -75.56 -83.50 非经常性损益合计 -526.63 361.59 210.66 所得税影响额 -76.41 57.10 31.60 少数股东权益影响额 -0.02 -0.02 - 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-280 归属于母公司所有者的非经常性损益 -450.19 304.51 179.06 2016 年、2017 年、2018 年度,诺斯贝尔归属于母公司所有者的非经常性损 益分别为 179.06 万元、304.51 万元、-450.19 万元,主要为诺斯贝尔记入当期损益的政府补助、受周边工厂起火波及发生的损失等。 扣除非经常性损益后,诺斯贝尔最近三年的经营数据如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 净利润 20480.15 18114.96 17264.33 归属于母公司所有者的净利润(A) 20573.83 18185.80 17337.65 归属于母公司所有者的非经常性损益(B) -450.19 304.51 179.06 占比(B/A) -2.19% 1.67% 1.03%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 21024.02 17881.29 17158.58 标的公司报告期内非经常性损益金额相对较小,对标的公司盈利能力无重大影响。 十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 截至本报告书签署日,诺斯贝尔最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下: (一)2015 年 8 月,诺斯贝尔改制成为股份公司2015 年 7 月 17 日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其资产及负债评估报告》(联信(证)评报字[2015]第 A0295 号)对诺斯贝尔(中山)经审计 后用于折股的全部资产及相关负债采用资产基础法进行评估,经评估,诺斯贝尔(中山)的净资产账面值为 32073.13 万元,评估值为 36382.06 万元,增幅 13.43%。 (二)2016 年 3 月,定向发行 2650 万股 2016 年 3 月,诺斯贝尔向广东中科招商创业投资管理有限责任公司-优选八 号证券投资基金定向发行 2650 万股普通股股票,共筹得 10070.00 万元。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-281 此次定向发行后,诺斯贝尔 100%股份的估值为 6.71 亿元。 (三)2016 年 5 月,股份转让 2016 年 5 月,中科金禅将其持有诺斯贝尔的 2210000 股以 9898300 元的 价格转让给中山瑞兰;将其持有诺斯贝尔的 250000 股以 1120000 元的价格转让给刘建新。 此次股份转让对应诺斯贝尔 100%股份的估值为 7.91 亿元。 (四)股转系统挂牌期间的股份转让 根据本次交易对方提供的材料,本次交易对方在诺斯贝尔于股转系统挂牌期间发生股份转让或受让诺斯贝尔股票交易情况如下: 序号 时间 受让方 转让方转让数量 (股)转让价格(元/股)对应诺斯贝尔 100%股份估值(亿元) 1 2016.12 中科白云 中科金蝉 2461000 4.47 7.89 2 2017.01腾逸源远一号私募基金深圳前海金穗肆号投资 企业(有限合00000 4.355 7.69 3 2017.08 千行日化 郭志群、伍世和、赖建新 837000 14.50 25.59 4 2017.10 银川君度 中科鸿业 8262000 15.50 27.36 5 2017.10- 2017.11陈咏诗腾逸源远一号私募基金 2223000 13.50 23.83 6 2017.10- 2017.11 孙志坚 谢丁山 2197000 13.50 23.83 7 2017.11 孙志坚腾逸源远一号私募基金 680000 13.50 23.83 8 2017.11 上海敏成腾逸源远一号私募基金 5100000 13.50 23.83 9 2017.11 林添大腾逸源远一号私募基金 3000000 13.50 23.83 10 2017.11 林添大 合富盈泰 576000 10.00 17.65 11 2017.11 林添大 中山瑞兰 200000 10.00 17.65 12 2017.12 千行智高 段华文 1150000 16.50 29.12 13 2017.12- 2018.01 千行智安 段华文 650000 16.50 29.12 14 2018.01 吕敏强 中山瑞兰 2000 9.00 15.89 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-282 诺斯贝尔在股转系统系采用协议转让,上述转让价格系交易双方根据市场行情自行协商确定。 (五)本次交易估值与上述改制评估值、定向发行及股份转让价格差异原因 序号 事件整体评估或估值情况本次交易整体估值差异原因 1 2015 年 8 月改制 3.64 亿元 27 亿元 2015 年 8 年评估值为资产基础法评估结果,本次估值参考收益法评估值。 评估方法、评估时点不同致使两次估值存在差异。 2 2016 年 3 月定向发行 6.71 亿元 27 亿元 估值方法、估值时点不同所致。 2016 年 3 月定向发行价格为诺斯贝尔 与认购方协商确定,本次交易估值参考收益法评估值。 3 2016 年 5 月股份转让 7.91 亿元 27 亿元 估值方法、估值时点不同所致。 2016 年 5 月股份转让估值为交易双方 参考诺斯贝尔 2016年 3月定向发行股 票价格协商确定,本次交易估值参考收益法评估值。 4股转系统挂牌期间股份转让 7.69-29.12 亿元 27 亿元本次交易估值位于股转系统挂牌期间 交易估值的顶部区域,系本次估值采用收益法评估结果,且本次主要交易对方承担了业绩对赌、股份锁定和签订服务期和竞业禁止等义务。 同时,本次交易完成后,标的公司成为上市公司的控股子公司,上市公司取得标的公司的控制权,而前述股份转让、增资中,均不涉及标的公司控制权的改变。 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 本次发行股份购买资产的购入资产为诺斯贝尔 90%股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理 (一)收入成本的确认原则和计量方法 (1)销售商品 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-283在诺斯贝尔已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;诺斯贝尔既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。 销售商品收入确认具体方法:①内销业务:诺斯贝尔以货物发出、并已将送货单等有关单据提交给购货方,同时取得购货方收货确认单时,作为销售收入的实现;②外销业务:国外销售确认收入依据发出货物并取得报关单和装船单确认销售收入。 (2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同的金额结转劳务成本; 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本转入当期损益,不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权 提供资金的利息收入,按照他人使用诺斯贝尔货币资金的时间和实际利率计算确定;他人使用诺斯贝尔非现金资产,发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的,予以确认: ①相关的经济利益很可能流入企业; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-284 ②收入的金额能够可靠地计量。 (二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 1、诺斯贝尔与同行业可比公司坏账政策对比 (1)诺斯贝尔 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额 的 10%且单项金额超过 100 万元人民币。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,个别认定计提坏账准备,经减值测试后不存在减值的,包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 合并报表范围内公司组合 是否合并报表公司对合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5% 5% 1-2 年(含 2 年) 10% 10% 2-3 年(含 3 年) 30% 30% 3 年以上 100% 100% ③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (2)上海家化 应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-285应收账款,按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款余额前五名单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法本集团年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据证明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。经单独测试未发生减值的,将归入信用风险特征组合计提坏账准备。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项: 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)银行承兑汇票(信用风险较低的银行) 不计提 账龄风险组合(所有国内非子公司客户) 账龄分析法国外分部应收款项组合(国外分部已有保险覆盖的应收款项组合)不计提其他组合(国内分部应收子公司余额、押金、定金及应收银行利息等信用风险极低的应收款项)不计提 对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5% 0.5% 1-2 年 30% 30% 2-3 年 60% 60% 3 年以上 100% 100% ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项: 单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条件收回款项。 坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-286 ④本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (3)珀莱雅 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额占应收款项账面余额 10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项: 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)账龄组合 账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5% 5% 1-2 年 30% 30% 2-3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100%组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项: 单项计提坏账准备的理由 单项应收款项与相同账龄组合的可收回性不同 坏账准备的计提方法 以现实的实际损失率作为计提坏账准备的比例 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (4)御家汇 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 500 万元单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-287值损失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 性质组合 其他方法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00% 1-2 年 30.00% 30.00% 2-3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 (5)乐宝股份 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准 公司将单项金额大于 200 万元的应收款项和其 他应收款作为单项金额重大的应收款项,当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原 有条款收回所有款项时,确认相应的坏账准备。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法根据该款项预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。经单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-288确定组合的依据 组合 1 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合 组合 2 以无风险的存出保证金、押金、备用金以及合并范围外受实际控制人控制的关联方资金拆借等划分组合 (续)按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 应收款项账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 5.00% 5.00% 1-2 年 30.00% 30.00% 2-3 年 60.00% 60.00% 3 年以上 100.00% 100.00% ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项: 对于单项金额虽不重大但信用风险较高的应收款项单独进行减值测试,根据其未来实际收回的金额低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 (6)栋方股份 ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单个客户金额占项目应收款项期末余额10%的应收款 项单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额,确认坏账准备。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 经单独测试发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额,确认减值损失,计提坏账准备。 ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收账款的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项 组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 ③按照组合计提坏账准备的应收款项 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-289确定组合的依据及计提方法 确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法(对单项金额重大和单项金额不重大未单独计提减值准备及其他按账龄分析法计提坏账准备)账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 3% 3% 1 至 2 年 20% 20% 2 年至 3 年 50% 50% 3 年至 5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (7)伊斯佳 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据 或金额标准: 将单个法人主体欠款余额超过人民币500万元(含)的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项: 确定组合的依据: 组合名称 确定依据 账龄分析法组合 账龄组合无风险组合 根据业务和款项性质,认定无信用风险,主要包括合并范围内关联方单位 按组合计提坏账准备的计提方法: 组合名称 计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-290 无风险组合 对合并范围内关联方单位的应收款项不计提减值准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 5% 5% 1 至 2 年 10% 10% 2 年至 3 年 20% 20% 3 年以上 100% 100% ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由: 有客观证据表明其发生了减值单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项,单独进行减值测试,确定减值损失,计提坏账准备 对应收票据和预付款项以及长期应收款,公司单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提减值准备。 应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。 (8)诺斯贝尔采用账龄分析法计提坏账的对应收账款计提比例与可比公司 计提比例对比如下: 单位:% 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 上海家化 5 30 60 100 100 珀莱雅 3 30 50 100 100 御家汇 3 30 50 100 100 乐宝股份 5 30 60 100 100 栋方股份 3 20 50 80 80 伊斯佳 5 10 20 100 100 诺斯贝尔 5 10 30 100 100 由上表可以看出,诺斯贝尔对账龄在 1-2 年、2-3 年应收账款的坏账准备计青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-291 提比例相对低于可比公司的计提比例,但符合其业务模式和实际情况,具体数据和分析如下。 2、诺斯贝尔报告期各期末应收账款余额账龄情况及其坏账准备列示如下: 单位:元账龄 2018.12.31 应收账款 占比(%) 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 442333553.43 98.92 22924974.65 5.18 1 至 2 年 4473783.92 1.00 4355380.93 97.35 2 至 3 年 3 至 4 年 334692.45 0.07 334692.45 100.00 4 至 5 年 5 年以上 合计 447142029.80 100.00 27615048.03 6.18 (续)账龄 2017.12.31 应收账款 占比(%) 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 430464038.55 99.41 21523201.93 5.00 1 至 2 年 791.53 0.00 791.53 100.00 2 至 3 年 2550729.55 0.59 2550729.55 100.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 433015559.63 100.00 24074723.01 5.56 (续)账龄 2016.12.31 应收账款 占比(%) 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 401987712.05 99.34 20099385.61 5.00 1 至 2 年 2578378.36 0.64 2553494.43 99.03 2 至 3 年 88747.74 0.02 26624.32 30.00 3 至 4 年 13226.49 0.00 13226.49 100.00 4 至 5 年 5 年以上 合计 404668064.64 100.00 22692730.85 5.61 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-292 由上表可以看出,诺斯贝尔截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 1 年以内的应收账款余额分别为 98.92%、99.41%、99.34%。 诺斯贝尔业务模式为 ODM/OEM,其客户主要为屈臣氏、伽蓝集团、御家汇等化妆品品牌公司,现金流较好,能够较好地依照合同约定的付款时点支付货款,回收风险较低。 3、销售回款情况 (1)诺斯贝尔最近三年应收账款周转率情况: 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率(次) 4.78 3.91 3.68 计算公式:应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额平均值 诺斯贝尔注重应收账款的管理,在销售规模不断增加的情况,应收账款周转率逐步提高。 (2)最近一期应收账款账面余额的回款情况 2018 年 12 月 31 日,诺斯贝尔应收账款账面余额 44714.20 万元。截至 2019 年 2 月 28 日,上述应收账款回款金额为 25068.26 万元,占比 56.06%,回款情况良好。 4、报告期内诺斯贝尔实际坏账损失情况 (1)1 年以上应收账款与应收账款坏账准备余额对比 单位:元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 坏账准备余额 27615048.03 24074723.01 22692730.85 1 年以上应收账款账面余额 4808476.37 2551521.08 2680352.59 由上表可以看出,诺斯贝尔报告期各期应收账款坏账准备余额均能覆盖 1 年以上的应收账款余额,应收账款坏账准备计提充分。 (2)报告期内实际坏账损失情况 单位:元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 坏账准备余额 27615048.03 24074723.01 22692730.85 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-293 应收账款核销金额 2216828.63 0.00 4849054.22 由上表可以看出,2016 年至 2018 年,诺斯贝尔实际坏账损失金额为 484.91 万元、0.00 万元、221.68 万元,其金额均大幅度小于以前年度计提的坏账准备余额。且上述坏账均已在出现减值迹象当期,单独进行减值测试,并充分计提坏账准备。 因此,总体而言,诺斯贝尔对应收账款的坏账准备计提充分。 5、未来年度诺斯贝尔对主要客户信用政策变动预期 诺斯贝尔的主要客户包括屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉、联合利华、伽蓝集团、御家汇、上海家化、上海悦目等企业,其拥有较高知名度,信用较好、回款及时。 在市场逐渐成熟的过程中,专业化分工越来越细,很多化妆品品牌公司逐步将品牌营销与生产分离。拥有完整的供应链配套、较强产品开发能力和生产制造能力的 ODM 研发生产企业,帮助品牌公司节省开发成本、缩短新品开发时间、把握最新产品趋势、及时满足订单需求,已逐步成为化妆品品牌公司的首选。诺斯贝尔通过多年的经营积累,已形成了人才、供应链、产品开发和配方研发能力、生产制造和产能等多方面的竞争优势,诺斯贝尔与客户之间形成了稳定的、相互依赖的合作关系。 基于主要客户的信用情况、诺斯贝尔在行业内积累的相关优势、诺斯贝尔与客户之间形成的稳定的、相互依赖的合作关系,诺斯贝尔未来年度对主要客户的信用政策无变动预期。 综上,诺斯贝尔的坏账准备计提政策符合其业务模式和实际情况,具有合理性。 (三)财务报表编制基础、合并财务报表范围变化情况及变化原因 1、财务报表编制基础 (1)财务报表的编制基础诺斯贝尔以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-294的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。 (2)持续经营 诺斯贝尔自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。 2、合并范围的变化及原因 (1)新设子公司导致的合并范围变动 2018 年 4 月 9 日,诺斯贝尔投资设立全资子公司中山诺斯贝尔无纺制品有限公司,注册资本为 100 万元,截至 2018 年 12 月 31 日,已实际出资,自该公司成立之日起纳入诺斯贝尔财务报表合并范围。 (2)其他 除上述情况外,报告期内,诺斯贝尔无导致合并范围发生变化的情况。 (四)报告期内资产转移、剥离、调整情况报告期内,诺斯贝尔不存在资产转移、剥离、调整等情况。 (五)重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况 根据正中珠江出具的《审计报告》,诺斯贝尔应收款项坏账准备的确认标准和计提方法已按上市公司的该项会计政策进行调整。 除此之外,其他会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。 (六)行业特殊的会计处理政策诺斯贝尔所在行业不存在特殊的会计处理政策。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-295 第五节 本次交易评估情况 一、标的资产的评估情况 本次交易的评估机构中广信采取资产基础法和收益法对诺斯贝尔 100%股份 价值进行了评估,并最终采用收益法评估结果作为本次诺斯贝尔 100%股份价值的评估结论。 根据中广信出具的《评估报告》,经收益法评估,在持续经营前提下,诺斯贝尔在评估基准日 2018 年 7 月 31 日合并报表净资产账面价值为 97679.25 万元,评估后的股东权益价值为 270420.77 万元,评估增值 172741.52 万元,增值率为 176.85%。 (一)评估机构情况 本次交易拟购买资产的评估机构为广东中广信资产评估有限公司,该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。 (二)评估对象与评估范围 本次评估对象为青松股份拟收购诺斯贝尔股份涉及的诺斯贝尔股东 100%权益。 (三)评估方法的选择 依据资产评估执业准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 1、评估方法介绍 (1)收益法 收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有: ①资产购买者的购买价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值; ②被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量; ③资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量; ④被评估资产预期获利年限可以预测; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-296 ⑤企业能通过不断地自我补偿和更新,使企业持续经营下去并保证其获利能力。 (2)市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有: ①存在一个充分发展且活跃的资本市场; ②资本市场上存在相同或类似的参照物,或存在着足够的交易案例; ③参照物与评估对象的价值影响因素明确,可以量化,相关资料可以搜集且具合理性、有效。 (3)资产基础法 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有: ①被评估企业各单项资产能被确认,取得的历史数据完整; ②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。 2、评估方法的选择 (1)收益法适用性分析 根据对诺斯贝尔所处行业、资产结构、盈利水平、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后,评估人员认为本次评估所涉及的诺斯贝尔股东全部权益可采用收益法评估,具体分析如下: 诺斯贝尔是一家致力于面膜、护肤品和湿巾等化妆品设计、研发和制造的公司。诺斯贝尔具有完善的历史经营资料,稳定的业务收益来源和管理团队,在现有经营管理模式下,在可见未来具有持续盈利的能力,其相关的收入、成本、费用,以及投资计划、经营风险和预期获利年限等因素可以进行预测量化,故本次在满足采用收益途径评估的基本前提下对企业股东全部权益价值评估采用收益现值法。 因此,通过对上述分析,本次评估项目适用收益法。 (2)市场法适用性分析 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-297 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多,相似权益性资产交易市场尚不活跃,相似交易对象信息尚缺乏透明度,难以取得充分、可靠的经营财务数据;在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多,其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大,不具可比性,难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析,故难以采用市场法进行评估。因此,本次评估项目不适用市场法。 (3)资产基础法适用性分析 ①从企业历史资料齐备性分析 被评估单位管理有序,会计核算健全,企业的各项资产、负债资料齐备,不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量,还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。 ②资产价值估算可行性经清查后,被评估单位资产构成清晰,可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息,满足采用成本途径评估的要求。 评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算一般意义上的成新率;在现场勘查和收集相关资料的基础上,考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率,进而估算其成新率。 因此,假设待估企业在持续经营前提下,可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。通过对上述分析,本次评估项目适用资产基础法。 经上述综合分析,本次对诺斯贝尔股东全部权益价值评估采用资产基础法和收益法进行。 (四)评估假设 1、基本假设 (1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估; (2)公开市场假设:评估对象及其所涉及资产可以在充分竞争的产权市场 上自由买卖,其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-298 (3)持续使用假设:假设被评估资产正处于使用状态,并合理推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。 2、一般性假设 (1)法律法规政策稳定假设:国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化; (2)经济环境稳定假设:是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及 政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化; (3)经济政策无重大变化假设:是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及 税率、政策性征收费用等不发生重大变化; (4)无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响; (5)无瑕疵假设:是假定被评估单位无权属瑕疵事项,或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。 3、特殊性假设 (1)企业经营假设 ①持续经营假设:企业在正常经营条件下持续经营,经营所必要行政许可资质可持续取得; ②业务稳定假设:企业经营项目和服务基本保持不变,或其变化可作出预期并可能实现; ③遵纪守法假设:假定被评估企业完全遵守所有有关的法律法规; ④一致假设:是假定被评估企业会计政策与核算方法无重大变化; ⑤外部配套设施稳定假设:企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响; ⑥收益期假设:被评估企业的经营场地除了位于中山市南头镇东福北路 50 号 29312.21 平方米厂房、中山市南头镇同济东路 37 号 3507.03 平方米厂房及员 工饭堂和中山市南头镇丰硕路 10 号 3673.45 平方米仓库为自有物业,其他生产场所均为租赁;本次评估假设租赁的场地合法持续使用或后续取得满足生产经营 条件的场所;根据章程公司有经营期限约定,现行公司法规定,企业只要在经营青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-299 期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请,可以延长其经营期限,从企业管理层了解到,没有发现企业终止经营的任何理由,因此假设被评估企业未来收益期至无限期; ⑦方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任,保持良好的经营态势; ⑧现金流方向假设:被评估单位现金流取得方式为期末取得; ⑨数据真实假设:假定被评估单位年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。 ⑩继续享受优惠假设:诺斯贝尔于 2016 年 11 月 30 日获得高新技术企业证书(证书编号:GR201644003831),有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定,高新技术企业减按 15%的税率缴纳企业所得税。假定诺斯贝尔的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证,2019 年至 2021 年继续享受 15%的所得税率。 (2)企业资产状况假设 ①假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。 ②除已披露情况外,企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用; ③除已披露情况外,企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况; ④企业所拥有的资产产权清晰,为被评估企业所有,不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制,没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题; ⑤除被告知或披露的情况以外,评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (五)资产基础法评估说明 资产基础法评估的结果汇总表如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-300 单位:万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 94399.26 97561.89 3162.63 3.35 非流动资产 40311.31 52017.16 11705.85 29.04 其中:长期股权投资 1750.81 3823.39 2072.58 118.38 固定资产 26095.68 26952.74 857.06 3.28 在建工程 1498.20 1498.20 0.00 0.00 无形资产 3388.14 12219.18 8831.04 260.65 长期待摊费用 5220.57 5197.24 -23.33 -0.45 递延所得税资产 427.36 395.86 -31.50 -7.37 其他非流动资产 1930.55 1930.55 0.00 0.00 资产总计 134710.57 149579.05 14868.48 11.04 流动负债 38148.73 38148.73 0.00 0.00 长期负债 209.95 0 -209.95 -100.00 负债总计 38358.68 38148.73 -209.95 -0.55 所有者权益 96351.89 111430.32 15078.43 15.65 截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日,诺斯贝尔纳入评估范围内的总资产账面价值为 134710.57 万元,评估值 149579.05 万元,增值额为 14868.48 万元,增值率为 11.04%;负债账面价值为 38358.68 万元,评估值 38148.73 万元,减值 额为 209.95 万元,减值率为 0.55%;所有者权益账面值为 96351.89 万元,在保 持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 111430.32 万元,增值额为 15078.43 万元,增值率为 15.65%。 各类资产的评估方法说明如下: 1、流动资产 (1)货币资金 诺斯贝尔评估基准日货币资金账面值为 12310.19 万元,其中库存现金 12.36万元,银行存款 12297.83 万元。经评估,库存现金评估值为 12.36 万元,银行存款评估值为 12297.83 万元,诺斯贝尔货币资金的评估值为 12310.19 万元。 (2)应收票据 诺斯贝尔评估基准日应收票据账面值 1290.36 万元,为应收客户韩后的无息票据,评估中以清查核实无误账面值确认为评估值。经评估,应收票据评估值为青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-301 1290.36 万元。 (3)应收账款 诺斯贝尔评估基准日应收账款账面余额为 44975.22 万元,计提坏账准备 2283.08 万元,账面价值为 42692.14 万元,主要系应收的货款。经评估,应收 账款评估值为 42692.14 万元。 (4)预付账款 诺斯贝尔评估基准日预付账款账面值为 746.95 万元,主要系预付原材料采购款。经评估,预付账款评估值 746.95 万元。 (5)其他应收款 诺斯贝尔评估基准日其他应收款账面余额为 3409.75 万元,计提坏账准备 214.47 万元,账面净额为 3195.28 万元,主要系押金、保证金及往来款等款项。 经评估,其他应收款评估值 3195.28 万元。 (6)存货 至评估基准日诺斯贝尔的存货主要有原材料、委托加工物资、自制半成品、在产品、库存商品和发出商品等。 ①原材料 原材料账面余额 12894.63 万元,计提存货跌价准备 0 元,原材料账面净额 12894.63 万元,内容主要为生产包装用的自制无纺布、化工原料、纤维、面膜袋等材料,存放置于仓库、车间等位置。根据诺斯贝尔提供的有关资料及现场盘点的情况,原材料能正常使用。经评估人员核实,原材料采购单价变化不大,账面单价为不含税的市场价,因此本次评估对其评估单价按核实后的市场价确认。 经评估确认,原材料的评估值为 12894.63 万元。 ②委托加工物资 委托加工物资账面余额 502.85 万元,计提存货跌价准备 0 元,委托加工物资账面净额 502.85 万元,主要为委托外部单位进行印花的无纺布和辐照(杀菌)的半成品。评估人员核实相关账目及出入库单据等资料。经评估人员核实,委托外加工物资的单价变化不大,账面单价为不含税的市场价,因此本次评估对其评估单价按核实后的市场价确认。经评估确认,委托加工物资的评估值为 502.85万元。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-302 ③库存商品 库存商品账面余额 12088.09 万元,计提存货跌价准备 0 元,库存商品账面净额为 12088.09 万元,内容主要为各类面膜等产品。 A、评估方法 根据诺斯贝尔提供的有关资料及现场盘点的情况,库存商品大部分为待销售的正常成品,小部分为样品、研发领用的不对外销售产品,评估时,对样品、研发领用的不对外销售产品以核实后的账面价值确认评估值;对待销售的产成品采 用可实现收入,减去营业费用、销售税金、适当的税后净利润,确定评估单价,以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量,乘评估单价,得出产成品的评估值。 B、评估测算过程 库存商品计算公式如下: 库存商品评估单价=出厂销售单价-营业费用-销售税金-所得税-适当税后净 利润=出厂销售单价(不含税)×(1-营业费用率-销售税金率-所得税税负率-税后利润率×扣减比率)×(1-损耗率)库存商品评估值=库存商品的库存数量×库存商品评估单价 经评估测算确定,库存商品评估值为 14771.59 万元。 ④在产品 在产品账面值为 5760.02 万元,主要为未完工产品,本次评估中以清查核实后账面值作为评估值。经评估确认,在产品评估值为 5760.02 万元。 ⑤发出商品 发出商品账面值为 1069.14 万元,发出商品评估方法与库存商品评估一致,采用可实现收入,减去营业费用、销售税金、适当的税后净利润,确定评估单价,以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量,乘评估单价,得出发出商品的评估值。经评估确认,发出商品评估值为 1548.27 万元。 存货账面净值为 32314.72 万元,评估值为 35477.35 万元,增值额为 3162.63万元,增值率 9.79%,变动原因是产品比较畅销,以现行市场价值标准进行评估后较成本价出现一定的增值。 (6)其他流动资产 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-303 诺斯贝尔评估基准日其他流动资产账面价值为 1849.61 万元,主要系待抵扣增值税进项税额和预估保险赔偿款。经评估,其他流动资产评估值为 1849.61 万元。 2、长期股权投资 评估基准日长期股权投资概况如下表所示: 单位:万元 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本 账面价值 1 诺斯贝尔(亚洲) 2015/6/3 100% 1550.81 1550.81 2 中山日化 2015/8/4 100% 100.00 100.00 3 中山无纺 2018/4/25 100% 100.00 100.00 合 计 1750.81 1750.81 评估人员在核实了出资证明等材料、基准日财务报表及其他相关文件真实性的基础上,根据资料的收集情况,结合被投资单位的资产情况、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度,以被投资单位基准日的持股比例乘以净资产确定股权投资的评估值。 经评估确认,诺斯贝尔评估基准日长期股权投资成本 1750.81 万元、账面价 值 1750.81 万元,评估值 3823.39 万元,评估增值 2072.58 元,增值率 118.38% 增值原因是长期股权投资以成本法记账,企业经营及盈利状况没有在账面反映,对被投资单位经评估后产生增值。长期股权投资评估结果明细如下: 单位:万元 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 评估价值 增值率 1 诺斯贝尔(亚洲) 2015/6/3 100% 1550.81 2021.74 30.37% 2 中山日化 2015/8/4 100% 100.00 1793.40 1693.41% 3 中山无纺 2018/4/25 100% 100.00 8.25 -91.75% 合 计 1750.81 3823.39 118.38% 3、固定资产 固定资产于评估基准日的账面价值构成如下表: 单位:万元 科目名称 原值 净值 固定资产—房屋建筑物 10961.33 9391.26 房屋建筑物类合计 10961.33 9391.26 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-304 科目名称 原值 净值 固定资产—机器设备 20662.80 14916.44 固定资产—车辆 1028.82 776.15 固定资产—电子设备 2657.37 1011.83 设备类合计 24348.99 16704.42 固定资产合计 35310.32 26095.68 本次固定资产评估结果如下表所示: 单位:万元科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 固定资产—房屋建筑物 10961.33 9391.26 11874.66 10525.31 913.33 1134.04 8.33 12.08房屋建筑物类合计 10961.33 9391.26 11874.66 10525.31 913.33 1134.04 8.33 12.08 固定资产—机器设备 20662.80 14916.44 19001.54 14578.36 -1661.27 -338.08 -8.04 -2.27 固定资产—车辆 1028.82 776.15 975.23 829.63 -53.59 53.48 -5.21 6.89 固定资产—电子设备 2657.37 1011.83 2816.43 1019.45 159.06 7.62 5.99 0.75 设备类合计 24348.99 16704.42 22793.2 16427.44 -1555.80 -276.98 -6.39 -1.66 固定资产合计 35310.32 26095.68 34667.86 26952.74 -642.46 857.06 -1.82 3.28 由上表可知,诺斯贝尔固定资产账面价值 26095.68 万元,评估值 26952.74万元,评估增值 857.06 万元,其中房屋建筑物类固定资产增值原因是房产所在城市经济发展,建筑工程建安材料成本、人工等物价上涨,房价也上涨,导致基准日的市场价格比房产取得时有所上涨;设备类资产评估值比账面值减少 276.98万元,减值 1.66%,主要是部分机器设备购置价格有所下降导致评估原值减值,机器设备减 338.08 万元;部分车辆会计账面折旧年限小于车辆的经济使用年限,故车辆的评估净值增加 53.49 万元;电子及其他设备由于部分设备会计账面折旧 年限小于该部分设备的经济使用年限导致评估增值 7.62 万元。 4、在建工程 诺斯贝尔的在建工程账面价值为 1498.20 万元,包括一分厂 B 栋四楼面膜 车间、五楼药妆车间装修工程、NBC-WP180 湿巾自动折叠机、药妆乳化设备、青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-305面膜袋专用机、面膜包装机自动生产线、RT-TF 型干巾折叠机、二元灌装机(全自动)及二元灌装机(半自动)等机械设备工程。经评估确认,在建工程评估值为 1498.20 万元。 5、无形资产—土地使用权 土地使用权为位于广东省中山市南头镇东福北路 50 号、面积为 33333.20 平方米的工业用地使用权(粤(2015)中山市不动产权第 0007213 号),账面原值 为 3291.66 万元,账面价值为 2767.46 万元。 经市场比较法评估,该土地使用权评估值为 2909.99 万元,评估增值 5.15%。 增值原因是土地所在城市经济发展,评估基准日当地的土地交易市场交易价格比土地取得日的价格有所上涨。 6、无形资产—其他无形资产 本次委估的其他无形资产,财务上核算 41 项、财务上未核算 106 项,共计 147 项。其中财务上核算的无形资产 41 项,主要为技术转让、商标、财务核算 软件及信息技术管理软件,原始入账价值 974.07 万元,账面价值 620.68 万元; 财务上未核算 106 项无形资产为专利技术 35 项、商标 71 项。 对于财务上核算的财务核算软件及信息技术管理软件,评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料,核实交易事项的真实性和金额等。经评估确认,该些财务核算软件及信息技术管理软件评估值为 585.63 万元。 (1)专利技术评估 ①评估范围 经向诺斯贝尔有关部门人员了解,诺斯贝尔进行生产时需综合使用多项专利技术,即本次评估设定专利技术资产评估对象组成形式为:专利技术无形资产的组合(以下简称“委估技术组”)。 该些财务上未核算的专利技术见“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“(一)主要资产”之“3、无形资产/ (3)专利”。 ②评估方法及评估结果 A、评估方法选择 一般认为,无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。对专利技术等无形 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-306资产而言,由于该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动,其投入与产出具有弱对应性,该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量,有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反,有时设计研发的成本费用很高,但带来的收益却不高。因此成本法不适用本次评估。 市场比较法在资产评估中不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的。采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例,且交易行为应该是公平交易。其采用替代原则,要求充分利用类似资产成交的价格信息,并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对专利技术等无形资产而言,由于其 具有单一性,能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内同类无形资产的交易情况看,交易案例较少,因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例,市场法评估赖以使用的条件受到限制,故市场法不适用本次评估。 鉴于以上的考虑,本评估项目采用收益现值法估算委估技术组的市场价值。 B、评估方法及评估步骤简介 收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为被评估资产价值的一种方法。本次采用收益现值法对委估技术组专用权价值进行评估,主要依据其所标识产品的销售收入,采用销售收入分成法计算该委估技术组使用权各期预期收益现值之和作为委估技术组的价值。其步骤如下: I、测算评估对象所能产生的未来预期销售收入; II、测算委估无形资产对销售收入的贡献率; III、确定折现率或资本化率; IV、确定评估对象的收益年限; V、计算评估对象的价值。 本次评估在计算有关评估对象未来产生预期收益时,按照未来该无形资产使用者获取的销售收入的一定比例进行量化,即采用销售收入分成法进行计算,所采用的数学模型如下: 其中:PV ——评估对象价值 ? ? ? ? ? ? ? n i i i r KR PV 1 1 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-307 n ——评估对象收益年限 i —— 未来年份顺序数,以评估基准日当年为 i = 1r ——适用的折现率或本金化率 Ri——预期与委估技术组相关产品在未来第 i 年的销售收入 K ——委估技术组贡献率 ③评估过程 以 30 项专利权为例 A、收益预测 根据对宏观经济状况、区域经济环境状况、行业发展情况及诺尔贝尔自身发展情况的分析,诺斯贝尔未来 8 年销售收入预测如下(单位:万元): 项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年销售收入 89000.79 235825.29 277074.03 317061.74 353238.90 377306.43 377306.43 377306.43 377306.43 B、提成率首先,确定企业全部无形资产贡献率。 由于被评估企业是非上市公司,不能直接确定相关参数,因此在考察整体无形资产对企业销售收入的贡献时,通过参考同行业企业相关参数来确定全部无形资产贡献率。 评估人员选取了三家同行业上市公司,通过 Wind 资讯软件取数计算,获得 三家公司的信息如下: 通过参考同行业上市公司相关参数,取其平均值,无形资产权利对营业收入的贡献率确定为 11.12%,计算如下: (7.54%+11.14%+14.68%)/3=11.12%。 然后,采用层次分析法对各无形资产的贡献进行划分,确定委估资产的分成青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-308率。最终得到客户关系占总无形资产的比例为 43.40%,专利权组合占总无形资产的比例为 8.55%,管理团队占总无形资产的比例为 21.56%,其他无形资产总无形资产的比例为 26.49%。 C、折现率 本次评估收益额口径为委估技术组预期收益,则选取无形资产回报率作为其折现率。计算公式为: Ri =(WACC-Wc×Rc-Wf×Rf )÷Wi 其中:WACC:加权平均总资本回报率; Wc:为营运资金占全部资产比例; Wf:为有形非流动资产占全部资产比例; Wi:为无形非流动资产占全部资产比例; Rc:为营运资金回报率; Rf:为有形非流动资产回报率; Ri:为无形非流动资产回报率。 其中,WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)式中: Re 为税前股权收益率; Rd 为债权收益率; D/E:被估企业的债务与股权比率。 其中:Re=(Rf+β ×ERP+Rs)/(1-T) Rf=无风险报酬率; β =企业风险系数; ERP=超额风险收益率; Rs=企业特有风险超额收益率; T=企业所得税税率。 I、无风险报酬率的确定无风险报酬率是对资金时间价值的补偿。本次评估通过 Wind 资讯在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为 5-10 年期的国债(剔除异常高低),并计算其到期收益率,取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益,因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.52%(保留两位小数)。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-309 II、测算市场风险超额回报率 ERP=Rm-Rf选取 5-10 年剩余期限长期国债到期收益率平均值为 Rf,通过股票市场(沪 深 300)收益率 Rm 计算,ERP=Rm 几何平均值-Rf。 2017 年市场超额收益率 ERP 估算表(沪深 300) 序号 年份 Rm 几何平均值无风险收益率 Rf(距到期剩余年限 5-10 年) ERP=Rm 几何平均 值-Rf 1 2009 18.21% 3.53% 14.68% 2 2010 13.47% 3.83% 9.64% 3 2011 5.33% 3.33% 2.00% 4 2012 6.26% 3.49% 2.76% 5 2013 8.99% 3.87% 5.12% 6 2014 14.40% 3.70% 10.70% 7 2015 15.11% 3.27% 11.84% 8 2016 11.26% 3.22% 8.04% 9 2017 10.62% 3.74% 6.88% 平均值 11.52% 3.55% 7.97% 计算得出本次评估选取的 ERP 为 7.97%。 III、债务资本成本的确定本次评估以一年期贷款利率 4.35%作为短期有息负债的资本成本,以一年到 三年期贷款利率 4.75%作为长期有息负债的资本成本。 IV、相关参数系数评估人员使用 Wind 资讯对可比公司的参数进行了查询结果为: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-310 通过参考同行业上市公司相关参数,取其平均值,委估技术组的折现率为 14.88%,计算如下: (15.13%+12.54%+16.96%)÷3=14.88%。 D、无形资产权力经济寿命 按法律、法规规定,发明专利的保护期限为 20 年,实用新型和外观设计法律保护期限为 10 年。新技术和发明的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命,在仔细分析本评估对象的特点后,考虑到专利权在委估技术组的贡献率和同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限,以及与诺斯贝尔相关技术人员的沟通了解,预计相关发明专利的剩余经济寿命为 8 年又 5 个月。 E、委托评估的无形资产评估价值的估算 把以上参数代入到本次评估选取的收益法公式中,通过计算得出委估技术组的评估值为 8607.83 万元。具体计算过程见下表: 单位:万元 项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 销售收入 89000.79 235825.29 277074.03 317061.74 353238.90 377306.43 377306.43 377306.43 377306.43 分成率 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 更新替代率 0.00% 0.00% 0.00% 10.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00%修正后分成率 0.95% 0.95% 0.95% 0.86% 0.48% 0.38% 0.29% 0.19% 0.10% 无形资产分 845.84 2241.23 2633.25 2711.95 1678.55 1434.33 1075.75 717.17 358.58 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-311 F、专利技术评估结果 诺斯贝尔申报 35 项专利评估值为 8607.83 万元。 (2)商标的评估 诺斯贝尔为以 ODM 为主、OEM 为辅的制造业,销售生产商品所用商标为委托加工品牌自有商标,诺斯贝尔持有的商标均未使用在销售产品上,故按照成本法进行评估。 经评估确认,上述商标的评估值为 115.73 万元。 (3)无形资产—其他无形资产评估结果 在执行了上述资产评估方法与程序后,本次评估的其他无形资产的账面价值 为 620.68 万元,评估值为 9309.19 万元,评估增值 8688.50 万元,增值率为 1399.83%。评估增值主要原因是专利技术作为账外资产,没有账面价值。 7、长期待摊费用 诺斯贝尔评估基准日长期待摊费用账面值 5220.57 万元,主要是装修安装工程款。经评估确认,长期待摊费用评估值为 5197.24 万元。 8、递延所得税资产 诺斯贝尔评估基准日递延所得税资产账面余额 427.36 万元。经确认,评估 值为 395.86 万元,减值 31.50 万元,减值率为 7.37%,减值的原因为递延收益评估值减少,相应地减少其所形成的递延所得税资产。 9、其他非流动资产 其他非流动资产账面余额 1930.55 万元,内容为预付立式半自动灌装机、托利多自动检重秤 C1200、水平层流小车等设备款项。经确认,评估值为 1930.55万元。 10、负债类成额 折现率 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 折现期 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42 6.42 7.42 8.42 折现系数 0.9439 0.8216 0.7152 0.6226 0.5420 0.4718 0.4107 0.3575 0.3112 现值 798.39 1841.39 1883.30 1688.46 909.77 676.72 441.81 256.39 111.59委估技术组评估值 8607.83 万元 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-312 本次评估范围内负债主要包括:应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。 上述资产在评估基准日账面值如下所示: 单位:万元 序号 科目名称 账面价值 1 应付票据及应付账款 32471.22 2 预收账款 2285.89 3 应付职工薪酬 1286.84 4 应交税费 1323.07 5 其他应付款 781.71 6 流动负责合计 38148.73 7 递延收益 209.95 8 非流动负债合计 209.95 9 负债合计 38358.68 诺斯贝尔评估基准日负债具体评估情况如下: (1)应付票据及应付账款 诺斯贝尔评估基准日应付账款账面值为 32471.22 万元,主要为货款、暂估应付款、设备工程款等。经评估确认,应付账款评估值为 32471.22 万元。 (2)预收账款 诺斯贝尔评估基准日预收账款账面值为 2285.89 万元,主要为预收货款。经评估确认,预收账款评估值为 2285.89 万元。 (3)应付职工薪酬 诺斯贝尔评估基准日应付职工薪酬账面值 1286.84 万元,内容为应付职工工资。经评估确认,应付职工薪酬评估值为 1286.84 万元。 (4)应交税费 诺斯贝尔评估基准日应交税费账面值为 1323.07 万元,包括土地使用税、个人所得税和企业所得税等。经评估确认,应交税费评估值为 1323.07 万元。 (5)其他应付款 诺斯贝尔评估基准日其他应付款账面值为 781.71 万元,是与外单位和个人之间应付而未付或暂收应付款项,具体内容为借款、押金、保证金等。经评估确青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-313认,其他应付款的评估值为 781.71 万元。 (6)其他非流动负债 诺斯贝尔评估基准日其他非流动负债账面值为 209.95 万元,内容为面膜及护肤品生产线升级技术改造项目取得的与资产相关的政府补助。相关生产线升级技术改造项目建设起止期限为 2013 年 10 月至 2016 年 12 月,项目包括进口面膜自动化生产线 7 条、半自动面膜生产线 2 条,进口护肤品乳化、灌装自动化生产 设备 4 套以及新建面膜及护肤品 GMPC 车间 6600 平方米,现已完工验收,并不 形成企业实际负债。经评估确认,其他非流动负债评估值为 0 元。 (六)收益法评估说明 1、收益法评估方法 (1)收益现值法企业股东全部权益价值评估的基本思路 本次评估采用收益法,即在充分了解企业的内部经营管理情况及企业外部环境的基础上,根据企业前若干年的经营状况、财务状况、市场营销情况,预测企业未来的收益,并据此计算出企业的价值。 (2)收益现值法企业股东全部权益价值评估的计算公式 ①计算公式的确定 根据企业实际情况,假设企业可永续经营,采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估,公式如下: 1)基本公式: E=B-D 式中:E——股东全部权益价值 B——被评估单位整体价值 D——有息债务价值 2)测算被评估单位整体价值公式: B = P + ∑Ci 式中:B——被评估单位整体价值 P——被评估单位的经营性资产价值 ∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-314资产的价值 3)测算被评估单位的经营性资产价值 式中:P——被评估单位的经营性资产价值 Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量 r——折现率 n——预测收益年限 ②应用收益法时的主要参数选取 1)待估企业经营性资产价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估 对象的具体情况,评估人员通过下式预测确定: 企业自由现金流量(Ri)=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动 2)待估企业整体价值的预期收益的持续时间 根据诺斯贝尔目前的经营状况,在设定持续经营的前提下,本次评估假设企业为永续经营。 3)待估企业整体价值的预期收益的折现率 本次评估对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算,计算公式为: WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) 式中:WACC ——加权平均资本成本(折现率或资本化率) Ke——权益资本成本 Kd——债务资本成本 E——权益资本价值 D——债务资本价值 T——所得税率 A、债务成本的求取 债务成本=有息债务成本×(1-所得税率) B、权益资本成本的求取 采用资本资产定价模型进行测算,计算公式为: n n n i i rr R r Ri P )1()1( 1 1 ? ? ? ? ? ? ? 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-315 Ke =Rf+β ×(Rm-Rf)+Rc 式中:Rf——无风险报酬率; Rm——市场预期收益率(投资者期望的报酬率) β ——被评估单位在市场上的风险率 Rc——企业特殊性风险调整系数 4)溢余资产价值的确定 溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期,与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。 通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析,并进一步对企业经营状况进行了解,判断被评估企业是否存在溢余资产,如果经过了解与分析企业存在溢余资产,评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体价值。 5)非经营性资产价值的确定 非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产,如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。 如果被评估企业存在非经营性资产,需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。对非经营性资产价值进行评估,针对不同的资产类别与资产状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。 2、未来收益预测 由于诺斯贝尔的子公司诺斯贝尔(亚洲)的控股子公司诺斯贝尔(韩国)尚 未有任何实质性经营活动,本次评估对历史数据分析是按剔除诺斯贝尔(韩国)后的合并口径分析的,对未来收益的预测是采用剔除诺斯贝尔(韩国)后的合并口径预测。 (1)营业收入 对诺斯贝尔未来营业收入的预测建立在对宏观经济状况、所在行业的发展状况及诺斯贝尔自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上。 I、销量预测情况根据诺斯贝尔规划数据,未来 5 年企业销售量预测情况如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-316 销量预测 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年面膜(万片) 54180.00 149256.60 177648.10 207887.60 234913.00 253810.80护肤(万 ml/g) 233000.00 532610.00 639130.00 754170.00 866470.00 935780.00湿巾(万片) 227000.00 582550.60 681584.20 783821.80 877880.40 939332.10无纺制品半成品(万片) 22858.20 75120.10 82632.10 89255.70 93718.50 98404.40无纺制品成品(万片) 20070.90 60212.70 72255.30 83101.20 91420.40 95991.50 ①预测期内各产品销售数量与其产能水平具有匹配性 以下是诺斯贝尔最近一期的产能及产能利用率: 产品系列 产能 产量 产能利用率 面膜系列(万片) 195000.00 68428.33 60.16% 湿巾系列(万片) 900000.00 280615.02 53.45% 护肤品系列(L) 18000000.00 2062379.52 19.64% 受包装环节场地,人员制约,以及护肤品产品品类多、特种产品对生产设备的特殊要求、部分产品使用季节性等特点的制约,诺斯贝尔的产能利用率尚未饱和,提升空间较大。 为了满足未来年度的产能和产量规划,诺斯贝尔计划利用已租入待投入使用的厂房,通过购置自动化设备提高产能和产量。诺斯贝尔预测期内的产能扩张规模如下: 项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年面膜系列(万片) 195000.00 234000.00 280000.00 280000.00 280000.00 280000.00湿巾系列(万片) 900000.00 1000000.00 1000000.00 1000000.00 1000000.00 1000000.00护肤品系列 (L) 18000000.00 18000000.00 18000000.00 18000000.00 18000000.00 18000000.00 预测期内各产品销售数量与产能利用率情况如下: 产品系列 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年面膜系列(万片) 54180.00 149256.60 177648.10 207887.60 234913.00 253810.80 产能利用率 47.63% 63.78% 63.45% 74.25% 83.90% 90.65% 护肤品系列 2330000.00 5326100.00 6391300.00 7541700.00 8664700.00 9357800.00 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-317 产品系列 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 (L) 产能利用率 22.19% 29.59% 35.51% 41.90% 48.14% 51.99%湿巾系列(万片) 227000.00 582550.60 681584.20 783821.80 877880.40 939332.10 产能利用率 43.24% 58.26% 68.16% 78.38% 87.79% 93.93% 从上表可以看出,诺斯贝尔预测期内的各产品销售数量未超产能,护肤品系列由于产品品类众多,其比例低于面膜系列和湿巾系列。预测期内,诺斯贝尔各产品销售数量与其产能水平是相匹配的。 ②诺斯贝尔预测期内各产品销售数量实现具有可行性 以下是预测期内,诺斯贝尔各产品销售数量: 销量预测 2018年 8-12月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 面膜(万片) 54180.00 119405.28 149256.60 177648.10 207887.60 234913.00 253810.80 增长率 27% 25% 19% 17% 13% 8%护肤(L) 2330000.00 4401769.00 5326100.00 6391300.00 7541700.00 8664700.00 9357800.00 增长率 20% 21% 20% 18% 15% 8% 湿巾(万 片) 227000.00 477500.50 582550.60 681584.20 783821.80 877880.40 939332.10 增长率 27% 22% 17% 15% 12% 7%无纺制品半成品 (万片) 22858.20 62600.06 75120.10 82632.10 89255.70 93718.50 98404.40 增长率 44% 20% 10% 8% 5% 5%无纺制品 成品(万 片) 20070.90 48170.14 60212.70 72255.30 83101.20 91420.40 95991.50 增长率 82% 25% 20% 15% 10% 5% 通过对诺斯贝尔所处行业市场容量及未来年度发展预期、市场竞争程度、诺斯贝尔报告期内主要产品的销售增速情况、下游客户需求及增长情况、诺斯贝尔核心竞争优势等因素的综合分析,公司认为诺斯贝尔预测期内各产品销售数量的实现具有可行性。具体分析如下: A、化妆品行业市场空间广阔,发展潜力巨大 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-318 根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),标的公司属于化妆品制造 (C2682),根据《上市公司行业分类指引》,标的公司所处行业属于化学原料 和化学制品制造业(C26)。近年来,我国化妆品行业呈现如下特点: a、中国化妆品行业发展迅速,前景广阔伴随我国经济的不断发展、居民收入水平的不断提高以及社会的不断进步,消费升级已成为新趋势。在欧美及日韩等大牌化妆品公司对中国市场的开拓下,国内消费者的化妆品消费理念逐步增强。大众对于化妆品的认知已经不再陌生,化妆品逐步成为人们日常生活的必需品。在此背景下,国内化妆品市场规模迅速扩大,年轻消费群体成为这个市场中的主流受众,同时伴随这部分群体收入的不断提升,消费能力也同步加强。国内化妆品行业发展迅速,且市场仍有较大潜力,未来前景十分广阔。 Euromonitor 数据显示,2017 年中国化妆品和个人洗护行业市场规模为 3616亿元,同比增长 9.6%,预计到 2022 年市场规模将达到 5352 亿元,年均复合增长率接近 10%。中国整体化妆品及个人洗护行业增速高于美国、英国和日本等发达国家,是全球增长最快的化妆品市场之一。 b、销售渠道多元化助力化妆品行业快速增长化妆品传统销售渠道包括百货、超市及大卖场、日化专营店等线下实体流通渠道,而近几年以电子商务为基础发展起来的 B2C、C2C 等电商渠道发展势头迅猛。 2010 年以前,化妆品销售以实体渠道流通为主,国际高端品牌和国内品牌 市场拓展均受到一定程度的限制。国际高端品牌占据一、二线城市绝对优势,但 由于三、四线城市高端消费人群密度小,开店成本与宣传成本高,受众有限,渠道下沉难以推进;而性价比较高的国内品牌市场主要集中于三四线城市及乡镇市 场,一方面受制于高端百货、购物中心的渠道排斥,另一方面受制于日化专营店、超市及大卖场等实体渠道的低下的品牌推广效率。因此,国际品牌与国内品牌均在各自优势领域深耕,市场渗透较为困难。 近年来,互联网用户特别是移动互联用户的激增,配套物流行业的不断完善,线上零售业态的出现了井喷式发展。在线上零售规模激增的趋势下,化妆品电子商务市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。根据 Euromonitor 统计,化妆品青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-319 电商渠道份额从 2010 年的 2.6%开始迅速提升,至 2017 年达 23.2%,占比仅次于商超,为第二大销售渠道。 c、行业集中度较低,国内企业逐渐崛起根据国家食品药品监督管理总局的网站显示,目前国内获得化妆品生产许可证的企业为 4000 余家,国产特殊用途化妆品产品超过 35000 种,化妆品生产企业数量众多。但据 Euromonitor 的统计数据显示,2017 年国内化妆品市场销售排 名前十的企业基本为欧美及日韩等跨国企业。同时虽然跨国企业占据优势市场地位,但整体市场集中度依然不高,2017年国内化妆品市场TOP10的市占率 38.5%,低于韩国的 67.1%、美国的 62.6%和日本的 50.3%。 与此同时,随着国内消费者消费理念逐步成熟,以及近年来电商渠道的快速发展,注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入,依靠本土优势,逐步抢占跨国企业的市场份额。包括上海家化、伽蓝集团、百雀羚、上海上美、珀莱雅、云南白药等本土化妆品企业出现在化妆品国内市场占有率排名 前 20 的名单中,且大都呈现上升趋势。国内本土化妆品企业通过更好地贴近国 内消费者需求,了解国内消费者的消费偏好,精准的品牌定位,灵活的供应链管理,以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合,提升品牌知名度和信任度,本土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。 B、化妆品市场未来年度发展预期较好 a、面膜行业市场根据全球领先市场研究咨询公司英敏特出具的报告《面膜――中国,2018 年 4 月》,面膜市场为总体面部护肤市场的崛起品类,2012 年-2017 年间中国 面膜市场销售额年均复合增长率为 30.0%(对比总体面部护肤市场的 11.9%), 且在 2017 年达 210.55 亿元。英敏特估计中国面膜市场的销售额将在 2017-2022 以 16.5%年均复合增长率增长,在 2022 年将达到 451.25 亿元。 我国面膜的渗透率也呈现稳步成长的态势。凯度消费者针对中国消费者研究指出,在过去两年中,20 至 35 岁的年轻女性平均每周使用面膜的渗透率从 16%增长至 19%,这恰恰说明越来越多的国人已开始使用面膜,我国的全民面膜时代正在来临。 2016 年日本和韩国面膜每周分别使用 0.17 和 0.08 片面膜,是中国的 5.7 和 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-320 2.7 倍,预计中国面膜市场仍有巨大的提升空间。这一方面是由于中国受众的面 膜使用习惯仍未完全养成,未达到一月多次的使用频率。而在颜值经济的催化下,随着我国民众对外表的愈加重视,使用频率将逐步赶上日本韩国,推动渗透率稳步提升。另一方面,面膜的使用在我国许多三四线城市仍未普及。在近年来大量新兴本土品牌营销的拉动下,许多三四线未开发市场有望在未来几年被挖掘,进 一步提升渗透率。 b、护肤品市场根据前瞻产业研究院的信息,我国护肤品市场发展空间巨大,人口结构变化、收入水平提升带来的消费升级、消费习惯的改变、核心消费人群的增加、化妆品消费理念的加强、营销渠道的多元化将是决定未来中国化妆品市场容量的核心因素。作为化妆品行业的主要子行业,护肤品将在未来几年内呈现持续增长态势, 至 2023 年市场规模将有望达到 2443 亿元,年复合增长率为 5%。 c、湿巾市场目前,我国湿巾市场中个人护理湿巾、普通卫生湿巾及婴儿湿巾占绝对主导,物体擦拭湿巾应用较少。2016 年中国推行“全面二孩”政策,中国今后将迎来新一轮人口生育潮,婴儿湿巾会逐渐受到越来越多的青睐。此外,随着我国居民收入逐年提高,中产阶级和年轻一族、白领一族群体不断壮大,生活方式实现重大转变,消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新型消费升级,健康理念、清洁意识随之增强,厨房湿巾、居家清洁湿巾、擦鞋湿巾、屏幕清洁(手机、电脑等)湿巾、宠物湿巾等也将日益普及。 伴随着我国湿巾行业的进一步发展,根据中研普华产业研究院整理的数据,预计未来几年,湿巾行业供给量将呈现出逐年增长态势,到 2022 年行业产量将 达到 886 亿片。预计 2016 年至 2022 年我国湿巾的产量年复合增长率将保持在 15%左右。 C、报告期内诺斯贝尔主要产品销量快速增长 报告期内诺斯贝尔的主要产品销售数量及增长情况如下表所示: 项目/年度 2016 年 2017 年 2018年1-7月 2017 年增长幅度 2018 年增长幅度(年化) 面膜系列 销量(万片) 65824.45 94322.14 65225.28 43.29% 18.55% 护肤系列 销量(L) 3411750 3674134 2071769 7.69% -3.33% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-321 项目/年度 2016 年 2017 年 2018年1-7月 2017 年增长幅度 2018 年增长幅度(年化) 湿巾系列 销量(万片) 244042.10 377044.84 250500.50 54.50% 13.89% 结合上表可以看出,诺斯贝尔报告期内整体呈现快速增长的趋势。2018 年增长幅度(年化)低于 2017 年增长幅度,主要是由于受“双十一”、“双十二”期间互联网营销影响,相关产品的销售旺季主要体现在下半年,用 2018 年 1-7 月估算的年化数据会有所偏低。 从品种上来看,护肤系列销量的增长幅度小于面膜系列和湿巾系列,主要是因为受到场地、人员等资源的影响,报告期内,护肤系列是作为诺斯贝尔的业务 补充。2018 年,根据对未来市场的预测,诺斯贝尔对业务布局有所调整,未来 拟增加对护肤品市场的投入。2018 年,诺斯贝尔已添置了冻干粉和安瓶生产设备,增加了护肤品的生产能力,但因为订单主要在下半年,其产销量未能在 2018 年 1-7 月体现。 为满足企业经营扩张和市场增长的需求,诺斯贝尔已在报告期内逐步租入新的生产经营场地、购进自动化设备,提供产能和生产效率。 D、客户需求及增长情况分析 以下是报告期内,诺斯贝尔前十二大客户的收入及增长情况如下表: 单位:万元 序号 客户名称 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度 2018 年增长幅度(年化) 2017 年增长幅度 1 屈臣氏 17835.49 34266.23 34046.94 -10.77% 0.64% 2 伽蓝集团 14829.81 20991.70 7295.86 21.11% 187.72% 3 御家汇 9458.54 10401.82 8909.61 55.88% 16.75% 4 新高姿 5204.41 1664.30 1365.84 436.07% 21.85% 5 上海悦目 5112.51 5757.63 6347.95 52.22% -9.30% 6 利洁时 4348.32 6905.25 3122.94 7.95% 121.11% 7 韩后 4129.39 15485.65 15264.00 -54.29% 1.45% 8 上海家化 4078.26 6655.27 4704.77 5.05% 41.46% 9 GAMA 集团 3735.17 6264.05 5813.50 2.22% 7.75% 10 植物医生 3219.15 7429.48 7472.00 -25.72% -0.57% 11 完美集团 1532.38 4008.02 - -34.46% 新增客户 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-322 序号 客户名称 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度 2018 年增长幅度(年化) 2017 年增长幅度 12 Yokota Integral Inc 1962.21 2619.62 2023.42 28.41% 29.46% 合计 75445.65 122449.01 96366.85 5.62% 27.07% 营业收入 104429.24 154596.68 119556.39 占比 72.25% 79.21% 80.60% 考虑下半年是销售旺季,以 2018 年 1-7 月数据估算年度数据会有所偏低的因素外,从上表仍可以看出,诺斯贝尔客户的需求较大,且 2016 年和 2017 年的 前 10 大客户,同时是其 2018 年 1-7 月前 12 大客户,诺斯贝尔的客户也较为稳定。 同时,基于诺斯贝尔在人才、供应商资源、产品开发和配方研发能力、严格的质量控制体系、生产制造等方面的竞争优势,诺斯贝尔不断培育出稳定的优质 客户。2018 年,诺斯贝尔新增客户约 120 多家,其中包括国际知名的化妆品公 司爱茉莉、联合利华、玫琳凯、安利,以及明星护肤品牌 TST 庭秘密等。 上述品牌在预测期(截止到目前)较短时间内,均有较大增长,具体数据如下: 单位:万元客户名称或品牌 2018 年 1-7 月预测期 (2018 年 8 月 1 日截止到 2019 年 2 月 14 日) 销售金额(不含税) 订单数(不含税) 爱茉莉 12.42 328.27 联合利华 - 807.54 玫琳凯 2.43 228.82 安利 0.23 2826.47 TST 庭秘密 - 1403.14 E、中国化妆品 ODM、OEM 企业的市场竞争情况和诺斯贝尔的核心竞争优势 中国化妆品 ODM、OEM 企业竞争愈加激烈,面临着国家愈加严格和规范的环保政策法规、研发技术、产品安全、客户来源等一系列亟待解决的问题,大量中小企业将在未来的竞争中出局,市场竞争洗牌加剧。 在激烈的市场竞争中,2018 年 7 月,诺斯贝尔却获得中国日用化学工业研究院与中国美妆网联合颁发的“2018 化妆品供应链百强企业 No.1”。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-323 这是客户对诺斯贝尔在产品质量安全、新品研发创新、生产快速响应、资金实力等供应链软硬实力方面的综合肯定,诺斯贝尔已成为行业内具有品牌影响力的以 ODM 为主的生产企业,是近年来国际品牌公司开拓国内市场、国内品牌公司合作对象中为数不多的优选企业之一。 诺斯贝尔不仅能根据客户需求设计出符合客户产品定位、性能、成本等全方面需求的产品,而且凭借其研发优势不断推出新型产品并推荐给品牌客户,弥补产品存在生命周期的短板,协助品牌客户以富有独特性的产品优先或持续占领市场,共同引领市场发展并共享市场发展的红利。 (1)在人才优势方面。诺斯贝尔拥有一支经验丰富的经营及管理团队,更 容易了解市场的需求,预测市场喜好的变更,开发更多的新产品同时保证产品的质量和安全性,从而确保标的公司未来的发展。 (2)在客户资源方面。诺斯贝尔的主要客户包括屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华、伽蓝集团、御家汇、上海家化、上海悦目等知名企业,优质的客户资源利于诺斯贝尔长期、可持续稳定的发展。同时,诺斯贝尔覆盖国内及国际市场,重视传统渠道和电商微商等新兴互联网渠道品牌客户的合作,多层次客户的布局有利于诺斯贝尔降低单一类型客户的波动,在行业发展趋势不变的形式下,获取长期、稳定的可持续发展。 (3)在供应商优势方面。经过多年的信赖合作,诺斯贝尔已与 30 余家全球 知名原料供应商结成长期合作伙伴关系,稳定的原材料供应关系不但可以分享供应商最先进的原料科研成果,也有助于保证诺斯贝尔产品品质稳定,从而巩固与品牌客户的业务合作关系。 (4)在产品开发和配方研发能力优势方面。报告期内,诺斯贝尔 ODM 的 产品占比约在 70%以上。诺斯贝尔广泛采用国内外合作研发,目前已拥有超过百人的专业产品开发和配方研发团队,专注于面膜和护肤品等化妆品的原料筛选、配方开发、产品设计、工艺完善和功效检测等方向的工作。同时,诺斯贝尔已于 2016 年 11 月被认定为“国家高新技术企业”,拥有已成功转化的专利成果三十余项。诺斯贝尔设立了现代化产品研发中心,具备完善的产品研发管理体系和先进的研发设备,2017 年被省级政府部门认为“省级企业技术中心”、“广东省功能性化妆品研发工程技术研究中心”等。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-324 (5)严格的质量控制体系。诺斯贝尔有严格的质量控制体系,公司已通过 ISO9001、ISO13485、ISO22716 等国际标准质量管理体系,从原料、人员、设施 设备、生产过程、包装运输、质量控制全面严格把控,为客户产品的安全性提供有效保证。 (6)在生产制造优势方面。诺斯贝尔拥有较强的生产制造优势和产能优势,同时具备生产设备开发及制造能力,并拥有多名高学历且经验丰富的设备开发工程师和设备操作工程师。诺斯贝尔目前拥有多台全自动化面膜、护肤品和湿巾生产设备,可以快速满足各品牌商大批量和紧急订单的需求,特别是化妆品行业在各节庆时期(如“双 11”等)对产品的大批量需求。 根据 Euromonitor 数据显示,中国化妆品和个人洗护行业预计到 2022 年市场 规模将达到 5352 亿元,年均复合增长率接近 10%,国内化妆品市场仍有较大潜力,未来前景十分广阔。国内的化妆品生产厂家一般规模小、固定资产投入少、市场细分明显、产品单一;产品研发、生产管理、质量控制等体系薄弱;随着国家、行业内相关规范、标准要求的不断提高,以及对化妆品行业监管力度的加强,诺斯贝尔的优势将进一步体现。 综上,公司认为诺斯贝尔预测期内各产品销售数量的实现具有可行性。 II、销售单价预测情况根据诺斯贝尔 2016 年至 2018 年 1-7 月产品单价变化状态及行业发展分析,其面膜的平均单价呈小幅下降趋势,预计未来依然会有小幅下降;护肤品的平均单价略有下降,2022 年后保持稳定;湿巾和无纺制品的平均单价基本与 2018 年 1-7 月保持稳定。诺斯贝尔未来产品平均单价预测如下: 单价预测 2018年 8-12月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年面膜(元/片) 1.05 1.03 1.02 1.00 0.99 0.98护肤(元/ 100ml) 4.73 4.74 4.73 4.66 4.56 4.56湿巾(元/片) 0.068 0.068 0.068 0.068 0.068 0.068 无纺制品半成品(元/片) 0.193 0.192 0.192 0.192 0.192 0.192 无纺制品成品(元/片) 0.051 0.051 0.051 0.051 0.051 0.051 ①报告期内诺斯贝尔主要产品的销售价格及其波动情况 报告期内各期不同产品的销售价格情况详见下表: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-325 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月 面膜系列 平均单价(单位:元/片) 1.11 1.05 1.03 护肤系列 平均单价(单位:元/100ml) 5.68 4.72 4.75 湿巾系列 平均单价(单位:元/片) 0.08 0.07 0.07 无纺布及其他系列-半成品 平均单价(单位:元/片) 0.19 0.20 0.19 无纺布及其他系列-成品 平均单价(单位:元/片) 0.06 0.07 0.05 从上表可以看出,报告期内,诺斯贝尔各主要产品的平均销售价格:面膜系列的销售单价小幅下降;湿巾系列和无纺制品的销售价格相对稳定;护肤系列的单价受产品结构影响有所波动。 诺斯贝尔主要产品为面膜,报告期内其平均销售单价除了受到品种规格较多的影响外,也与诺斯贝尔对部分重要客户采用量大价优等方面的经营策略有关。 护肤产品从产品类型上划分,又包括爽肤水、润肤水等各种水乳液护肤品、手霜、润体霜、面霜等膏霜护肤品、唇膏、卸妆膏等,品种较多。由于受产品结构影响,2016 年销售单价均高于 2017 年和 2018 年 1-7 月的价格。 ②同行业可比公司可比产品售价水平 诺斯贝尔是以 ODM 为主,OEM 为辅的化妆品研发生产企业。在国内上市或挂牌的公司,与诺斯贝尔业务相同、规模相当的公司较少。 目前公开市场可比公司中上海家化、珀莱雅、御家汇为拥有自主品牌的化妆品品牌公司,乐宝股份、栋方股份、伊斯佳以经营 ODM/OEM 业务为主,而乐宝股份、伊斯佳也同时经营自有品牌。化妆品品牌公司的产品售价不具有可比性,且目前尚未发现上述公司在公开市场中披露相关产品的售价水平。 诺斯贝尔的竞争对手深圳绵俪日用化工有限公司、科玛化妆品(苏州)有限公司、上海仪玳化妆品有限公司、铜陵洁雅生物科技股份有限公司为非公众公司,无法获取其相关产品售价信息。韩国科丝美诗在年报中披露的产品品种为基础产品类、彩妆产品类,不具有可比性。 ③诺斯贝尔的行业地位与较强的核心竞争力诺斯贝尔是国内较早将无纺布及日用化工技术结合起来进行生产及拥有超 过十年信誉的知名化妆品 ODM 研发生产企业之一。 经过多年的积累,诺斯贝尔形成了人才、客户资源、供应商资源、产品开发青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-326 和配方研发能力、严格的质量控制体系、生产制造等六大竞争优势。2018 年 7月,诺斯贝尔获得中国日用化学工业研究院与中国美妆网联合颁发的“2018化妆品供应链百强企业 No.1”,获得行业对诺斯贝尔在供应链实力上的一致肯定。 而国内的化妆品 ODM 生产厂家生产一般规模小、固定资产投入少、市场细分明显、产品单一;产品研发、生产管理、质量控制等体系薄弱;随着国家、行业内相关规范、标准、法规的出台,以及对化妆品行业监管力度的加强、准入门槛的提高,诺斯贝尔的化妆品 ODM 生产业务的优势将进一步体现出来。 ④诺斯贝尔对客户的议价能力较强 诺斯贝尔的定价方式系以成本加成为导向,即根据客户拟生产的产品的材料成本、加工费、管理费用、物流费、税金的基础上进行利润加成后对客户报价,同时依据产品成本、市场需求以及市场竞争等因素,保证产品有适当利润,为产品制定的恰当价格,考虑不同客户的不同产品组合其销售单价及可接受的成本价格对产品进行定价。诺斯贝尔基于在行业中的竞争地位,对客户的议价能力较强。 ⑤在现代工业社会化大生产的环境下,上下游企业分工协作,诺斯贝尔与客户之间形成了稳定的、相互依赖的合作关系。 在市场逐渐成熟的过程中,专业化分工越来越细,很多化妆品品牌公司逐步将品牌营销与生产分离。拥有完整的供应链配套、较强产品开发能力和生产制造能力的 ODM 研发生产企业,帮助品牌公司节省开发成本、缩短新品开发时间、把握最新产品趋势、及时满足订单需求,已逐步成为化妆品品牌公司的首选。 诺斯贝尔是以 ODM 为主,OEM 为辅的化妆品研发生产企业。通过多年的经营积累,诺斯贝尔已形成了人才、供应链、产品开发和配方研发能力、生产制造和产能等多方面的竞争优势。 在原料供应链方面:诺斯贝尔已与 30 余家全球知名原料供应商结成长期合 作伙伴关系,共同分享最先进的原料科研成果。通过与巴斯夫等国际著名原料商的合作,诺斯贝尔在配方的温和性、新型防腐剂体系、美白保湿功效产品、植物和发酵产物应用等方面开展了广泛的合作和研究。2013 年,诺斯贝尔与奥地利兰精公司合作推出了“轻透、隐形、安全、环保”的天丝面膜,带给消费者全新的护肤体验,对国内面膜市场产生了重要的影响。 在产品开发及市场前瞻性方面:(1)诺斯贝尔以满足市场需求、为客户持青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-327 续创新为核心,不断向客户推荐具有市场价值的研发成果,并实施生产上市。近几年产品研发中心每年均有数百个产品投入生产,为客户带来显著的经济效益。 (2)诺斯贝尔拥有数百家客户,主要客户包括众多化妆品品牌知名企业,诺斯 贝尔能能通过客户的诉求收集大量的市场前沿信息并转化为有价值的数据分析,把握行业发展趋势。(3)同时,为把握国际化妆品行业发展趋势,诺斯贝尔一直重视与国际研发接轨,与欧洲、日本、韩国等专业研发机构交流合作,深入了解国内外行业动态,针对化妆品产品研制过程中的难点及关键问题,快速解决,更共同研发各种具有市场前瞻性、安全可靠的新配方,给客户提供全面的产品研发支持。 在生产制造方面:诺斯贝尔目前拥有多台全自动化生产设备,拥有较强的生产制造优势和产能优势,可以快速满足各品牌商大批量和紧急订单的需求。 报告期内,诺斯贝尔 2016 年和 2017 年的前 10 大客户,同时是其 2018 年 1-7 月前 12 大客户,诺斯贝尔的客户较为稳定。2016 年、2017 年、2018 年 1-7月,前 12 大客户占诺斯贝尔营业收入的比重分别为 80.60%、79.21%、72.25%。 随着诺斯贝尔新客户的开发,其客户集中度不断降低。 根据上述分析,诺斯贝尔通过多年的经营积累,已与客户之间形成了稳定的、相互依赖的合作关系。 ⑥预测期诺斯贝尔各主要产品预测销售价格情况及其可持续性分析预测期内,诺斯贝尔不同产品的销售价格如下: 单价预测 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年面膜(元/片) 1.05 1.03 1.02 1.00 0.99 0.98护肤(元/100ml) 4.73 4.74 4.73 4.66 4.56 4.56湿巾(元/片) 0.068 0.068 0.068 0.068 0.068 0.068 无纺制品半成品(元/片) 0.193 0.192 0.192 0.192 0.192 0.192 无纺制品成品(元/片) 0.051 0.051 0.051 0.051 0.051 0.051预测期内,诺斯贝尔面膜销售单价由 1.05 元下降至 0.98 元;护肤品的平均单价由 4.73 元/100ml 下降至 4.56 元/100ml;湿巾、无纺制品销售价格将维持稳定。 上述预测期内销售单价的确定,主要考虑了报告期内诺斯贝尔的销售价格趋势、未来市场的竞争压力,以及诺斯贝尔作为化妆品 ODM 优质企业,其具备的青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-328 较强的产品研发、生产制造优势和产能优势,以及对客户的议价能力,形成的稳定的且相互依赖的合作关系等因素。 综上,预测期内,诺斯贝尔的各主要产品预测销售价格具体可持续性。 其他业务收入主要是模具费收入和原料的销售收入,该类业务不确定性较大,金额较小,故预测期不作测算。 综上所述,诺斯贝尔未来营业收入预测情况如下: 单位:万元 项目/年度 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 面膜 57120.00 153812.72 181349.06 207708.87 231890.58 247521.44 护肤 11012.00 25235.28 30211.68 35112.91 39477.90 42635.80 湿巾 15450.00 39325.52 46010.86 52912.48 59261.98 63410.32 无纺布及其他系列 5418.79 17451.77 19502.45 21327.48 22608.44 23738.87 营业收入合计 89000.79 235825.29 277074.03 317061.74 353238.90 377306.43 其中:内销 72404.51 197434.01 232016.97 265451.82 295935.62 316331.74 外销 16596.28 38391.28 45057.06 51609.92 57303.28 60974.69 收入增长率 25.12% 21.92% 17.49% 14.43% 11.41% 6.81% (2)营业成本 企业的产品成本包括材料成本、人工成本、制造费用和出口免抵退税不予免征和抵扣的税额。 ①材料成本预测 根据诺斯贝尔 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月的材料单价变化状态及市场状况分析,面膜和护肤品的材料成本略有上涨后保持不变;湿巾和无纺制品的材料成本基本维持 2018 年 1-7 月的水平。诺斯贝尔未来材料成本单价预测如下: 单价预测 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年面膜(元/片) 0.490 0.500 0.510 0.510 0.510 0.510护肤(元/ 100ml) 2.86 2.90 2.90 2.90 2.90 2.90湿巾(元/片) 0.042 0.042 0.042 0.042 0.042 0.042 无纺制品半成品(元/片) 0.134 0.134 0.134 0.134 0.134 0.134 无纺制品成品(元/片) 0.045 0.045 0.045 0.045 0.045 0.045 结合上述未来预测的销售量,诺斯贝尔未来材料成本预测如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-329 单位:万元 材料成本 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 面膜系列 26548.20 74628.30 90600.53 106022.68 119805.63 129443.51 护肤系列 6663.80 15445.69 18534.77 21870.93 25127.63 27137.62 湿巾系列 9621.80 24692.45 28890.17 33223.69 37210.53 39815.27 无纺布及其他系列 3966.19 12775.66 14324.19 15699.82 16672.20 17505.81 合计 46799.99 127542.11 152349.66 176817.11 198815.99 213902.21 A、预测期内各产品材料成本的预测符合谨慎性原则 根据诺斯贝尔 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月的材料单价变化状态及市场状况分析,诺斯贝尔预测期内的面膜和护肤品的材料成本略有上涨后保持不变: 预测期内,面膜材料成本将由 0.490 元/片、上升至 0.510 元/片,并在 2020 年后保持稳定;护肤材料成本将由 2.86 上升至 2.90,并在 2019 年后保持稳定。 以上预测,结合了报告期内诺斯贝尔的原材料单价变动状态、主要产品单位材料成本的变动情况、主要原材料市场的供需情况等分析得出,符合谨慎性原则,具体分析如下: a、报告期内诺斯贝尔原材料采购成本变动和诺斯贝尔采取的相关措施诺斯贝尔生产经营所需的主要原材料为无纺布及纤维、化学原料、包装材料 等三大类。由于近年来能源价格上涨等多方面因素的影响,导致护肤品原料的价 格都出现了一定程度的上涨。但报告期内,诺斯贝尔已通过多种方式来化解原材料价格上涨的影响。 首先,诺斯贝尔利用自身研发方面的优势,在新产品方面不断推陈出新,通过成本加成的定价模式,将原材料价格上升的影响部分转嫁给下游客户,以此来共同分担上述方面的影响。 其次,在报告期内,诺斯贝尔已通过全自动设备的逐步投入,部分化解了主要原料价格上涨的影响,主要产品面膜系列的单位材料成本有下降的趋势。在降耗增效的措施,预测期内,诺斯贝尔继续规划了预测期内的资本性支出,拟继续通过自动化设备的投入,降低生产损耗、降低单位材料成本、缓解人工成本上升且招工难的问题。预测期内,诺斯贝尔的资本性支出除了每年预计按照折旧摊销额作为更新支出外,2018 年 8 月至 2019 年还拟投入机器设备约 9145.04 万元,青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-330 上述金额占 2018 年 7 月 31 日诺斯贝尔固定资产(机器设备)原值的 43.59%,净值的 60.14%。 b、主要原材料的市场供需情况根据美国纽约的市场调查机构 Transparency Market Research 公布了《全球化妆品原料市场:2017~2025 年全球行业分析、规模市场份额、增长、流行趋势和前景》报告,报告中指出 2016 年化妆品原料全球市场规模达到 229 亿 9000 万美元,预计 2025 年全球市场将扩大到 338 亿美元,2017~2025 年期间市场年平均将增长 4.6%。 报告中提到,中国、日本和印度是主导亚太地区化妆品原料市场的主要国家, 到 2025 年为止这些国家的化妆品原料市场都将呈持续增长之势快速发展。尤其是中国,中国的化妆品制造企业不仅数量众多,而且原料价格低廉,主要企业还扩大投资,市场增长引人注目,在此背景下,预计中国的化妆品原料市场未来将会取得令人刮目相看的增长态势。 c、未来年度行业发展情况伴随我国经济的不断发展、居民收入水平的不断提高以及社会的不断进步,消费升级已成为新趋势。在欧美及日韩等大牌化妆品公司对中国市场的开拓下,国内消费者的化妆品消费理念逐步增强。大众对于化妆品的认知已经不再陌生,化妆品逐步成为人们日常生活的必需品。在此背景下,国内化妆品市场规模迅速扩大,年轻消费群体成为这个市场中的主流受众,同时伴随这部分群体收入的不断提升,消费能力也同步加强。国内化妆品行业发展迅速,且市场仍有较大潜力,未来前景十分广阔。 Euromonitor 数据显示,2017 年中国化妆品和个人洗护行业市场规模为 3616亿元,同比增长 9.6%,预计到 2022 年市场规模将达到 5352 亿元,年均复合增长率接近 10%。中国整体化妆品及个人洗护行业增速高于美国、英国和日本等发达国家,是全球增长最快的化妆品市场之一。 d、不同产品原材料配比诺斯贝尔作为一家化妆品 ODM 企业,客户较多,产品品种较多,而且各产品的原材料构成没有统一标准,以下主要抽取了不同类别的部分产品对原材料配青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-331 比情况作说明,抽取的产品原材料构成情况如下表所示: 分类 产品名称 原材料金额配比面膜 M 矿泉臻润水透面膜 5 片 100.00% 包装材料 54.99% 化学原料 31.79% 无纺布 13.22% M 弹力水润天丝面膜组合装 15 片(2015 版) 100.00% 包装材料 66.60% 化学原料 20.60% 无纺布 3.72% 纤维 9.08% M 库拉索芦荟补水天丝面膜 10 片(2017 版) 100.00% 包装材料 33.87% 化学原料 42.87% 无纺布 23.26% M 水润保湿天丝面膜组合装 15 片(2017 版) 100.00% 包装材料 38.05% 化学原料 39.84% 无纺布 22.11% 5 片装 M 雪域百合补水面膜 100.00% 包装材料 29.81% 化学原料 67.33% 无纺布 0.83% 纤维 2.02% 5 片装 M 雪域百合补水面膜 201705 版 100.00% 包装材料 27.71% 化学原料 69.35% 无纺布 0.86% 纤维 2.08% 5 片装 M 雪域百合补水面膜(201703 版) 100.00% 包装材料 28.37% 化学原料 68.72% 无纺布 0.85% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-332 分类 产品名称 原材料金额配比面膜 纤维 2.06% M 舒润空气感面膜(2 部曲)10 片装 100.00% 包装材料 47.16% 化学原料 40.34% 无纺布 12.50% M 黑珍珠深度透润微导面膜 25g 单片装 100.00% 包装材料 11.73% 化学原料 58.94% 无纺布 29.33% 氧气活性肽新生塑颜面膜 100.00% 包装材料 15.22% 化学原料 65.95% 无纺布 18.82% M 芦荟保湿舒缓面膜 100.00% 包装材料 63.42% 化学原料 25.06% 纤维 11.52%湿巾 200 片 S 普通消毒湿巾(1512 版) 100.00% 包装材料 15.62% 化学原料 10.21% 无纺布 74.17% 73073 S 50 片婴儿湿巾(三联包)(智利 1802 版) 100.00% 包装材料 33.34% 化学原料 6.60% 无纺布 60.06% 80 片 S 婴儿手口柔湿巾 1712 版 100.00% 包装材料 17.41% 化学原料 11.19% 无纺布 71.40% S 120 片袋装消毒湿巾(苹果味) 100.00% 包装材料 30.45% 化学原料 20.05% 无纺布 49.50% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-333 分类 产品名称 原材料金额配比湿巾 S 120 片袋装消毒湿巾(香草味) 100.00% 包装材料 30.46% 化学原料 20.04% 无纺布 49.50% S 80 片低敏婴儿湿巾 4 连包 1612 版 100.00% 包装材料 22.48% 化学原料 15.11% 无纺布 62.41% S 120 片袋装消毒湿巾(柠檬味) 100.00% 包装材料 31.35% 化学原料 19.95% 无纺布 48.70% S 120 片袋装消毒湿巾(柠檬味) 100.00% 包装材料 31.25% 化学原料 19.98% 无纺布 48.77% S 牌净柔卸妆棉 25 片 100.00% 包装材料 16.23% 化学原料 23.30% 无纺布 39.80% 纤维 20.67% S 牌深层卸妆棉 25 片(升级版、1503 版) 100.00%包装材料 17.04% 化学原料 20.83% 无纺布 40.89% 纤维 21.24%护肤 H 滋养修护手部身体护理套装 100.00% 包装材料 54.46% 化学原料 45.54% H 鲜活盈亮隔离霜 30ml(2017 版) 100.00% 包装材料 83.93% 化学原料 16.07% S 矿泉臻润卸妆洁面液 200 毫升 100.00% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-334 分类 产品名称 原材料金额配比 包装材料 83.56% 化学原料 16.44% S 紧致手部身体护理套装 100.00% 包装材料 55.90% 化学原料 44.10% S 去角质啫喱 100 克 100.00% 包装材料 77.35% 化学原料 22.65% S 马油浓润修护护手霜 300 克+S 马油浓润修护润体露 300 克 100.00% 包装材料 55.30% 化学原料 44.70% S 马油浓润修护护手霜 80 克 100.00% 包装材料 59.44% 化学原料 40.56% S 马油浓润修护手部身体护理套装 100.00% 包装材料 50.40% 化学原料 49.60% S 滋养紧致护手霜 80 克 100.00% 包装材料 62.40% 化学原料 37.60% S 滋养紧致润体露 300 克+S 滋养紧致护手霜 300 克 100.00% 包装材料 63.98% 化学原料 36.02% S 滋养柔润护手霜 80 克 100.00% 包装材料 63.39% 化学原料 36.61%无纺制品 50g 黑色面膜干布 QMSD01(已冲裁) 100.00% 包装材料 3.64% 无纺布 96.36%50g 灰色竹炭面膜干布 YYZ001(已冲裁) 100.00%包装材料 2.61% 无纺布 97.39% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-335 从上表看出,(1)面膜的材料成本主要由无纺布及纤维、化学原料和包装材料构成,不同客户对不同产品有不同的定位需求,各材料成本的比重没有配比标准;(2)湿巾产品的材料成本主要由无纺布及纤维、化学原料和包装材料构成,不同产品材料的占比也不同,总体上看无纺布的比重较大;(3)护肤品的材料成本主要由化学原料和包装材料构成,不同产品两种材料的占比也不同,总体上看包装材料的成本占全部材料成本超过 50%。 e、预测期内各产品材料成本的预测符合谨慎性原则诺斯贝尔预测期内各产品材料成本单价预测情况如下: 单价预测 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年面膜(元/片) 0.490 0.500 0.510 0.510 0.510 0.510护肤(元/100ml) 2.86 2.90 2.90 2.90 2.90 2.90湿巾(元/片) 0.042 0.042 0.042 0.042 0.042 0.042 无纺制品半成品(元/片) 0.134 0.134 0.134 0.134 0.134 0.134 无纺制品成品(元/片) 0.045 0.045 0.045 0.045 0.045 0.045 在面膜系列方面:虽然报告期内面膜系列的材料成本单价有下降的趋势,但综合考虑原材料上涨的影响因素、诺斯贝尔与无纺布及纤维供应商兰精、吉安三江、东纶科技等供应商制定的长期合作规划、诺斯贝尔的采购体量形成的采购优势、以及诺斯贝尔持续改进机器自动化对原材料降耗增效的改善等因素,诺斯贝尔预计面膜的单位材料成本在 2020 年之前略有上涨之后保持不变。 在护肤系列方面:单位材料成本在 2019 年略有上涨后保持不变,一方面考虑了化工原料的价格上涨,但主要原料之一的甘油 2018 年第四季度开始价格稳定并有所回落,同时考虑诺斯贝尔对供应商议价能力在不断增强,预计原料价格将保持在稳定的水平。 在湿巾系列方面:湿巾所使用的交叉无纺布和原料 FF091、BR019 在报告期内的采购平均价格基本保持稳定,预计原料价格未来仍将保持在稳定的水平。 无纺制品系列:虽然报告期内无纺制品的材料单价处于下降趋势,综合考虑原材料市场变动情况、诺斯贝尔的议价能力、该业务占诺斯贝尔经营的占比情况,预计无纺制品预测期内的价格与最近一期的材料单价保持一致。 综上,预测期内各产品材料成本的预测符合谨慎性原则。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-336 B、材料成本变动对诺斯贝尔预测年度盈利水平及本次评估作价的影响分析 a、材料成本变动对诺斯贝尔预测年度盈利水平的影响分析以下以 2019 年为例来测算材料成本变动对诺斯贝尔盈利水平的影响,具体测算如下: 项目 净利润(万元) 净利润变动额(万元) 净利润变动率 上浮 5% 18517.93 -5208.31 -21.95% 上浮 2% 21642.92 -2083.32 -8.78% 上浮 1% 22684.58 -1041.66 -4.39% 预测期净利 23726.24 0.00 0.00% 下浮 1% 24767.91 1041.67 4.39% 下浮 2% 25809.57 2083.33 8.78% 下浮 5% 28934.55 5208.31 21.95% b、材料成本变动对诺斯贝尔本次评估作价的影响分析预测期的材料成本变动对诺斯贝尔本次评估作价的影响敏感性分析如下: 材料成本增加 估值(万元) 估值变动额(万元) 估值变动率 5% 204467.20 -65953.57 -24.39% 2% 244039.38 -26381.39 -9.76% 1% 257230.10 -13190.67 -4.88% 0% 270420.77 - 0.00% -1% 283611.48 13190.71 4.88% -2% 296802.25 26381.48 9.76% -5% 336374.37 65953.60 24.39% ②人工成本预测 诺斯贝尔的人工成本是生产环节发生的人工费用,未来年度主要由母公司、子公司中山日化和中山无纺承担,预测结果如下: 单位:万元 人工成本 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 诺斯贝尔母公司 3539.77 8215.67 8544.99 8875.97 9208.72 9479.88中山日化,中山无纺 9285.07 26221.36 28733.92 31362.50 33437.69 34873.64 合计 12824.84 34437.03 37278.91 40238.47 42646.41 44353.51 参照历史期人工成本的分摊比例,各类产品人工成本分摊预测如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-337 单位:万元 人工成本分配 2018年 8-12月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 面膜系列 8415.76 22597.85 24462.71 26404.80 27984.91 29105.13 护肤系列 1738.22 4667.43 5052.60 5453.72 5780.08 6011.46 湿巾系列 2055.37 5519.04 5974.49 6448.80 6834.71 7108.30 无纺布及其他系列 615.49 1652.72 1789.10 1931.14 2046.70 2128.63 合计 12824.84 34437.03 37278.91 40238.47 42646.41 44353.51 ③制造费用预测 根据诺斯贝尔历史制造费用构成和发生额,结合评估基准日的状况和预测期的产量规划情况,预测结果如下: 单位:万元 项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 汽车费用 76.39 180.00 216.00 254.90 293.10 322.40 折旧 1260.51 3371.58 4286.85 4485.74 4538.76 4254.72 修理费 12.34 36.00 43.20 51.00 58.70 64.60 电费 938.87 2241.70 2690.00 3221.10 3704.30 4074.70 水费 58.56 147.90 177.50 212.90 244.80 269.30 燃料动力费 114.84 256.40 307.70 369.20 424.60 467.10 低值易耗品 1271.25 2400.00 2880.00 3398.40 4010.10 4411.10样板(品)费用 44.95 120.00 144.00 172.80 198.70 218.60 辐照费 260.14 720.00 864.00 1036.80 1192.30 1311.50 检测费 219.84 624.00 748.80 898.60 1033.40 1136.70 租赁费 1384.70 3323.27 3461.95 3571.19 3604.60 3864.65 安全费用 698.82 2241.00 2689.20 3173.30 3649.30 4014.20 排污费 437.70 695.60 834.70 1001.50 1181.60 1358.60 无形资产摊销 11.74 31.70 40.46 50.17 60.22 70.30 长期费用分摊 586.65 1624.08 2077.24 2044.38 1686.87 920.37 劳务费 250.00 500.00 600.00 720.00 828.00 910.80 合计 7627.28 18513.22 22061.61 24661.97 26709.34 27669.63 参照历史期制造费用的分摊比例,各类产品制造费用分摊预测如下: 单位:万元 制造费用分配 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-338 制造费用分配 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 面膜系列 5192.49 12603.42 15019.09 16789.36 18183.17 18836.91 护肤系列 1006.01 2441.83 2909.85 3252.83 3522.87 3649.53 湿巾系列 1136.27 2758.00 3286.62 3674.01 3979.02 4122.07 无纺布及其他系列 292.50 709.97 846.05 945.77 1024.29 1061.11 合计 7627.28 18513.22 22061.61 24661.97 26709.34 27669.63 ④出口免抵退税不予免征和抵扣的税额 根据上述各类产品未来预测的未来年度出口销售,以及国内销项税率与出口退税率的税率差,计算的出口免抵退税不予免征和抵扣的税额预测如下: 单位:万元 进项税额转出 2018年 8-12月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 面膜系列 66.24 147.28 176.74 194.65 204.24 207.39 护肤系列 43.56 77.63 91.04 107.42 119.61 129.18 湿巾系列 384.30 918.22 1074.32 1235.47 1383.72 1480.58 无纺布及其他系列 3.79 8.61 9.62 10.76 11.52 12.10 合计 497.89 1151.74 1351.71 1548.30 1719.10 1829.24 综上所述计算,营业成本预测具体如下: 单位:万元 项目/年度 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 面膜 40222.69 109976.85 130259.07 149411.49 166177.95 177592.93 护肤 9451.59 22632.58 26588.26 30684.90 34550.20 36927.78 湿巾 13197.74 33887.71 39225.60 44581.97 49407.98 52526.23 无纺布及其他系列 4877.97 15146.96 16968.96 18587.49 19754.71 20707.65 营业成本合计 67749.99 181644.10 213041.89 243265.85 269890.84 287754.59 毛利率 23.88% 22.98% 23.11% 23.27% 23.60% 23.73% (3)税金及附加 诺斯贝尔税金及附加适用的税种有城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、房产税和土地使用税,其中城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加,分别按应增值税和出口免抵税额之和的 7%、3%和 2%核算;印花税 税率 0.03%,计税基础为销售合同收入;房产税和土地使用税按税法相关规定计税;诺斯贝尔审定后的其他流动资产中待抵扣的进项税额为 11719801.77 元,青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-339 本次评估先计算出应缴增值税额后,再根据相关税率计算城市维护建设、教育费附加和地方教育附加,具体预测如下: 单位:万元项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 金额 金额 金额 金额 金额 金额 城建税 216.56 686.61 865.16 969.62 1065.89 1125.46 教育费附加 129.94 411.97 519.10 581.77 639.53 675.28 地方教育费附加 86.62 274.65 346.07 387.85 426.36 450.18 印花税 30.97 70.75 83.12 95.12 105.97 113.19 房产税 40.54 97.30 97.30 97.30 97.30 97.30 土地使用税 1.91 4.58 4.58 4.58 4.58 4.58 合计 506.54 1545.85 1915.33 2136.23 2339.63 2465.99 (4)销售费用 企业的销售费用是指销售部门销售人员薪酬、运输费、业务费、展览广告费等。职工薪酬包括工资、五险一金和福利费。参考诺斯贝尔提供的销售部门未来年度人工需求量,并考虑其历史年度的工资和当地社会平均工资增长水平,预测未来年度工资总额。对于折旧的测算,根据企业现存的资产的设备更新情况来测算年折旧额。运费、出口费用、展览费等费用参照企业历史数据,考虑企业实际并结合企业未来发展规划对未来各年度进行预测。具体如下: 单位:万元项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 金额 金额 金额 金额 金额 金额 职工薪酬 841.43 1998.57 2131.06 2302.00 2458.65 2598.07 折旧与摊销费用 1.16 2.88 3.09 3.28 3.32 3.06 运输费用 1791.85 4716.50 5541.50 6341.20 7064.80 7546.10 出口费用 45.85 115.00 133.00 158.40 176.60 188.70 保险费用 5.92 7.50 9.00 10.80 12.90 15.50 展览费用 244.85 900.00 1080.00 1242.00 1413.00 1509.20 广告费用 286.21 620.00 744.00 892.80 982.10 1031.20 业务招待费 108.43 280.00 320.00 380.00 420.00 450.00 差旅费用 104.73 355.00 420.00 460.50 530.00 580.00 办公费用 35.92 99.00 108.90 119.80 125.80 138.40 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-340 业务费 136.79 400.00 480.00 576.00 656.64 722.30 样品费及设计费 95.53 200.00 240.00 300.00 340.00 390.00 其他 21.74 60.00 70.00 80.00 100.00 100.00 合计 3720.41 9754.44 11280.55 12866.78 14283.82 15272.54 (5)管理费用 管理费用主要包括行政和财务部门等后勤部门的人力资源成本、研发费用、差旅费、办公费等管理运营成本支出及设备的折旧和无形资产的摊销。由于后勤部门的人员结构、人员配备无需进行大的调整和增加,人力资源成本保持相对稳定;设备的折旧和无形资产、长期待摊费用摊销等固定费用均保持相对稳定,办公等其他费用在预算的范围内是可控的。本次以企业不受非经营性因素影响正常开展业务,评估中参照企业历史数据,考虑企业实际并结合企业未来发展规划对该项成本进行测算。具体如下: 单位:万元项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 金额 金额 金额 金额 金额 金额 职工薪酬 1912.03 4025.80 4192.81 4386.31 4569.95 4762.20 研发费用 3056.49 7155.91 8568.06 9814.22 10919.20 11669.46 折旧与摊销费用 111.29 280.65 313.68 347.19 367.89 362.28 办公费用 500.00 1293.40 1526.20 1743.80 1942.80 2075.20 差旅费用 145.00 420.70 483.80 539.00 600.50 641.40 行车费用 85.00 245.50 282.30 310.50 341.60 375.80 保险费用 20.00 70.40 81.00 95.10 106.00 113.20 业务招待费 80.00 194.70 249.40 285.40 317.90 349.70 咨询费 50.00 208.30 229.10 270.30 310.80 341.90 中介机构费用 80.00 80.00 100.00 120.00 140.00 160.00 排污及绿化费 5.50 12.00 14.00 16.00 18.00 20.00 修理费用 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 租赁费用 123.09 295.41 304.27 313.40 322.80 332.48 其他 5.00 10.30 12.40 14.90 17.90 21.50 合计 6175.39 14295.06 16359.01 18258.12 19977.34 21227.12 (6)财务费用 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-341 以后年度的手续费、汇兑损益和利息收入具有不确定性,所以本次预测在假定公司正常经营的情况下,不考虑此项目的影响。 (7)营业外收支 营业外收支属非经常性收支,对利润总额的影响较小,而且此项目具有不确定性,所以本次预测在假定公司正常经营的情况下,不考虑此项目的影响。 (8)企业所得税诺斯贝尔于 2016 年 11 月 30 日取得编号 GR201644003831《高新技术企业证书》,有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定,公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。即诺斯贝尔 2018 年和 2019 年适用的企业所得税税率 15%。诺斯贝尔之全资子公司中山日化和中山无纺企业所得税法定及适用税率均为 25%;诺斯贝尔之全资子公司诺斯贝尔(亚洲)企业所得 税法定及适用税率均为 16.5%。 诺斯贝尔未来年度预测的经营及财务指标如研发费用比例,研发人员比例等条件均高于高新技术企业认定要求,且未发现企业存在有不符合上述要求的障碍性问题,本次评估假设诺斯贝尔未来年度能继续享受该税收优惠政策。本次评估预测企业所得税适用的税率取综合税率 17%,所得税具体预测如下表:所得税具体预测如下表: 单位:万元 项目 2018年 8-12月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 所得税费用 1844.24 4859.59 5861.13 6892.61 7947.04 8599.65 诺斯贝尔高新技术企业资质续期的可能性极大,不能通过审查的风险较小分析如下: ①诺斯贝尔的业务模式及核心技术优势 诺斯贝尔是以化妆品 ODM 业务为主的生产企业。ODM 模式,由生产企业根据客户要求的品类、规格、功能和质量,设计产品配方和包装并进行生产,产品贴客户商标进行销售。因此,诺斯贝尔的研发、供应链管理、客户开发等能力均是其取得核心竞争力不可或缺的关键环节。 基于上述业务模式,诺斯贝尔目前已拥有超过百人的专业产品开发和配方研发团队,专注于面膜和护肤品等化妆品的原料筛选、配方开发、产品设计、工艺青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-342完善和功效检测等方向的工作。2017 年,诺斯贝尔被省级政府部门认定为“省级企业技术中心”、“广东省功能性化妆品研发工程技术研究中心”。目前,诺斯贝尔,已拥有多项自主研发的已用于产品中的核心技术,主要产品的核心技术及其优势如下: 核心技术名称 技术来源 成熟程度 技术优势 天丝面膜无纺布制造技术 自行研发已经大量应用于标的公司的面膜产品和部分湿巾产品中根据奥地利兰精公司天丝纤维的特点,结合市场需求,通过对无纺布生产的设备、工艺等进行升级,研发出了多种不同厚度、蓬松度、质感的无纺布;成功推出了轻、薄、透的天丝面膜以及“空气感”天丝 面膜等产品,得到了市场的认可,天丝面膜拥有较高的市场占有率。 利用高压均质技术制作纳米乳液并应用于护肤产品中自行研发已大量用于标的公司面膜和护肤品之中 利用高压均质技术,配合卵磷脂和聚甘油等成分,制作亚微米及纳米乳液;实行了对难溶 解成分的分散,对油脂的微细化处理,和对功效成分的包裹和保护。纳米乳液添加到水基产品,例如面膜精华液中,能明显改善肤感,增强保湿效果;同时,由于卵磷脂和油性成分的亲肤性,促进了功效活性成分的渗透和吸收,应用于化妆品配方中能实行更强的功效。 高温稳定水凝胶面膜的配方及生产技术自行研发已用于部分标的公司面膜产品之中通过对天然来源高分子材料其配合用材料进行筛选和复配,通过实验室试验、老化试验等测试,制作出水凝胶产品并达到高温稳定,使得产品能适应实际生产、储运、销售等环节的需求。 天然来源复合保湿剂的开发及面膜配方的保湿效果研究自行研发已用于部分标的公司面膜和护肤品之中通过筛选天然来源的保湿成分,并参考皮肤天然保湿成分 NMF 的构成,开发了复合保湿成分以取代化妆品配方中 的丙二醇等合成的保湿成分,使得产品更符合安全、温和、可持续发展等要求;并以此为 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-343 核心技术名称 技术来源 成熟程度 技术优势基础,配合不同保湿机理,选择多种透明质酸、海藻多糖、氨基酸及其衍生物等,开发了可适应不同功效诉求和客户需求的面膜保湿配方体系。 天然植物成分用于化妆品 的抑菌防腐,替代传统的防腐剂诺斯贝尔韩国研究所 已完成相关测试,正在优化复配和应用配方使用有效温和的抑菌防腐成 分是目前化妆品发展的趋势,天然产物,特别是植物提取和发酵成分是新型防腐剂的首选。通过复配多元醇等成分以提供防腐效力,并通过多次防腐挑战试验以验证产品的可靠性和安全性。 温和清洁的配方技术 自行开发已经在部分护肤和湿巾产品中应用清洁是护肤的首要步骤。传统的表面活性剂容易引起皮肤的干燥和刺激。通过利用氨基酸表面活性剂、胶束技术、油凝胶、(大米)发酵产物、天然油脂微乳等原料和技术的配合,能在保证清洁效果—包括对彩妆的清洁效果的同时,保持对皮肤的温和性,减少对皮肤的伤害。配方可以用于敏感性肌肤,或儿童产品中。 具有抗敏功效的面膜和护肤品配方技术自行开发已经用于部分产品中;继续深入研究,希望能针对不同皮肤类型,开发更多的解决方案 随着化妆品使用的普及,以及环境污染等压力的增加,越来越多的消费者的皮肤倾向于敏感。针对不同的皮肤类型,深入了解皮肤敏感和化妆品 刺激性之间的联系,从原料筛选、配方设计、抗敏成分的开发等多方面着手,开发出具有抗敏功效、适用于敏感肌肤人群的面膜和化妆品。 抗污染系列化妆品 自行开发已完成首个系列的开发并即将上市 通过保护膜阻挡、温和清洁、加强皮肤自身屏障、深层抗氧化修复等多重功效的配合,达到降低污染物对皮肤的伤害,修复皮肤屏障保护功能等效果。 化妆品冻干粉技术及多肽冻干粉化妆品的开发自行研发已经完成几种多肽 动干粉的开发,并进行了试生产;首冻干粉即冷冻干燥技术是在低温下通过高真空去除产品中的水分而达到干燥的效果; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-344 核心技术名称 技术来源 成熟程度 技术优势个产品即将推出市场该技术原来多用于医药产品中以保护药物的活性。随着功效化妆品、医美产品的普及,对于化妆品功效活性成分,例如小分子肽的使用逐渐增加,冻干粉能很好地保持多肽等 功效成分的活性,达到更好的祛皱、修复、美白等效果。 抗蓝光系列化妆品 自行开发正在开展功效研究,并参与相关标准的制订蓝光是可见光中能量最大的部分,也是电子产品显示屏中蕴藏的主要光线;有大量研究 证明蓝光不仅会伤害到眼睛,也能引起皮肤深层的色素沉 着、炎症等问题。通过选用植物提取成分、肌肽等原料,结合促进渗透的配方技术,可以有效地抵御或修复蓝光造成的皮肤问题。 ②诺斯贝尔对照《高新技术企业认定管理办法》相关条款的认定情况根据科学技术部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》(国科火发【2016】32 号)的相关内容,将认定高新技术企业须同时满足的条件与诺斯贝尔的具体情况对照如下: A、企业申请认定时须注册成立一年以上 诺斯贝尔成立于 2004 年 2 月,工商注册成立在一年以上。 B、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 截至 2018 年 7 月 31 日,诺斯贝尔已经取得 15 项发明专利。2016 年至 2018 年 1-7 月,取得 8 项实用新型。诺斯贝尔拥有对主要产品的核心技术发挥支持作 用的自主知识产权,符合上述条款规定。 C、对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 诺斯贝尔以自主研发的配方技术为核心,研发的配方技术应用于其生产的面膜等产品中,产品归属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药”/“(六)轻工和化工生物技术”/“4、天然产物有效成份的分离提取技术”青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-345的范畴,符合上述条款的规定。 D、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比 例不低于 10% 截至 2018 年 7 月末,诺斯贝尔母公司共有员工 1555 人,技术人员 178 人,占员工总数的比例为 11.45%,符合上述条款的规定。预测期内,预计诺斯贝尔母公司未来科技人员占企业职工总数的比例将持续符合高新技术企业的要求,详见下表: 单位:人 项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 职工人数 1577 1581 1585 1592 1594 1595 科技人员 180 182 184 186 186 186 科技人员比例 11.41% 11.51% 11.61% 11.68% 11.67% 11.66% E、企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符 合如下要求:①最近一年销售收入小于 5000 万元(含)的企业,比例不低于 5%; ②最近一年销售收入在 5000 万元至 2 亿元(含)的企业,比例不低于 4%;③ 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业,比例不低于 3%。 在报告期内,诺斯贝尔母公司的研发投入情况如下表所示: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 3 年合计 营业收入 198380.97 155036.35 119556.39 473195.66 研发费用 6436.22 4552.79 3910.67 14844.03 占收入的比例 3.24% 2.94% 3.27% 3.14% 本次预测期内的研发投入金额均占预测的营业收入的 3%以上,具体如下: 单位:万元 项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 营业收入 89000.79 235825.29 277074.03 317061.74 353238.90 377306.43 研发费用 3056.49 7155.91 8568.06 9814.22 10919.20 11669.46 占收入的比例 3.43% 3.03% 3.09% 3.10% 3.09% 3.09% 报告期内以及预测期内,上述研发投入的占比均满足高新技术企业认定的要求。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-346 F、近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%根据广东正中国穗税务师事务所有限公司中山分所出具的《诺斯贝尔化妆品股份有限公司 2017 年度高新技术企业定期减免涉税鉴证报告》(广税专字[2018]Z18020630019 号),诺斯贝尔 2017 年度高新技术产品(服务)收入占营业收入的比例为 60.82%,高于规定的 60%。基于诺斯贝尔 ODM 业务模式及不断提高核心竞争力的需求,未来诺斯贝尔将不断加大新技术研究和新产品开发力度,高新技术产品(服务)收入占总收入的比例将进一步提高,能够满足上述条款的规定。 G、企业创新能力评价应达到相应要求诺斯贝尔当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理办法》的要求,预计能够满足上述条款的规定。 H、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为报告期内,诺斯贝尔未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 综上,基于诺斯贝尔 ODM 业务模式、已经取得的核心技术优势、报告期内的研发投入及研发成果转换情况、以及预测期内的研发投入情况及相关指标的预测情况,诺斯贝尔高新技术企业资质续期的可能性极大,不能通过的审查风险较小。 (9)资本性支出 诺斯贝尔是一家以设计研发、生产和销售面膜、护肤品、湿巾为主营业务的企业。企业的资本性支出包括设备、无形资产、长期待摊费用(厂房的装修、改造)。本次预测的资本性支出由两部分构成:存量资产的更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出),具体预测情况如下: 单位:万元 序号 2018年 8-12月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 机器设备 1767.84 7377.20 - - - - 增量固定资产小计 1767.84 7377.20 - - - - 房屋建筑物 - - - - - - 机器设备 1068.09 2667.97 3003.72 3340.74 3395.10 3054.93 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-347 序号 2018年 8-12月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 运输设备 73.24 187.31 216.89 213.14 215.82 199.29 电子及其他 159.64 386.91 290.62 185.24 188.96 220.19 更新固定资产小计 1300.97 3242.19 3511.23 3739.13 3799.88 3474.41 无形资产—土地 - - - - - - 无形资产-其他 69.04 171.93 190.62 199.89 198.63 179.13 更新无形资产小计 69.04 171.93 190.62 199.89 198.63 179.13 长期待摊费用(更新) - - - - - - 长期待摊费用(增量) 201.73 1300.00 - - - - 合计 3339.58 12091.31 3701.85 3939.02 3998.51 3653.54 ①标的资产预测期内的资本性支出构成标的资产预测期内的资本性支出由两部分构成,即存量资产的更新支出(重置支出)和增量资产的资本性支出(扩大性支出),具体测算如下:单位:万元 项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 一、更新资本性支出 1370.01 3414.12 3701.85 3939.02 3998.51 3653.54 二、新增资本性支出 1969.57 8677.20 0.00 0.00 0.00 0.00 资本性支出合计 3339.58 12091.31 3701.85 3939.02 3998.51 3653.54 ②标的资产预测期内的资本性支出具有充分性,具体分析如下: 对标的资产预测期内的资本性支出,主要考虑了标的资产目前的产能及实际利用情况、生产空间的储备情况、主要固定资产机器设备的成新率情况、诺斯贝尔未来年度设备更新计划及产能扩张等因素,具体分析如下: A、诺斯贝尔的产能利用率尚有较大的提升空间 以下是诺斯贝尔 2018 年 1-7 月的产能及产能利用率: 产品系列 产能 产量 产能利用率 面膜系列(万片) 195000.00 68428.33 60.16% 湿巾系列(万片) 900000.00 280615.02 53.45% 护肤品系列(L) 18000000.00 2062379.52 19.64% 受包装环节场地,人员制约,以及护肤品产品品类多、特种产品对生产设备的特殊要求、部分产品使用季节性等特点的制约,诺斯贝尔的产能利用率尚未饱青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-348和,提升空间较大。 B、目前已租入厂房已考虑未来产能的需求 为了尽可能快速满足生产经营的需要,报告期内,诺斯贝尔通过租赁的方式,逐步增加了生产经营场所,以厂房及仓库(不含办公、研发)为例:截至 2018 年 7 月底,诺斯贝尔的厂房面积已达到约 179679.00 平方米,约是 2016 年年初 的 2.5 倍。且诺斯贝尔约有近一半的厂房是在 2018 年左右租入,目前尚处于净 化车间装修、相关生产认证准备或暂作仓库使用,这些均将作为未来产能扩展的储备。上述厂房投入使用后,将有效提升目前的产能利用率并满足未来的产能需求。 C、主要机器设备的成新率较高 截至 2018 年 7 月 31 日,诺斯贝尔固定资产账面原值 36325.52 万元,净值 26786.72 万元,其中机器设备账面原值 20978.43 万元,账面净值 15205.63 万元,分别占固定资产原值和净值的 57.75%和 56.77%。 单位:万元 类别 原值 净值 成新率 房屋、建筑物 10961.33 9391.26 85.68%机器设备 20978.43 15205.63 72.48% 运输工具 1233.68 880.68 71.39% 其他设备 3152.08 1309.15 41.53% 合计 36325.52 26786.72 73.74% 如上表所示,诺斯贝尔的机器设备的成新率为 72.48%,且主要生产设备放置于 GMP 无尘净化标准车间,设备维护保养良好,设备短期内没有淘汰的迹象。 D、诺斯贝尔未来年度更新及大修理计划 诺斯贝尔未来年度更新及大修理计划主要是诺斯贝尔为提高自动化水平,提高生产效率及降低生产损耗,对主要设备的更新。预测期内,以折旧摊销额作为更新资本性支出金额,具体金额如下:单位:万元 项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 更新固定资产: 1300.97 3242.19 3511.23 3739.13 3799.88 3474.41 其中:机器设备 1068.09 2667.97 3003.72 3340.74 3395.10 3054.93 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-349 其中:运输设备 73.24 187.31 216.89 213.14 215.82 199.29 其中:电子及其他 159.64 386.91 290.62 185.24 188.96 220.19 更新无形资产(其他): 69.04 171.93 190.62 199.89 198.63 179.13 更新资本性支出合计 1370.01 3414.12 3701.85 3939.02 3998.51 3653.54 上述主要设备的更新,带动自动化水平的提高,也将提升现有产能的产能利用率。 E、诺斯贝尔未来年度产能扩张计划及扩张规模 为了满足未来年度的产能和产量规划,诺斯贝尔计划利用已租入待投入使用的厂房,通过购置自动化设备提高产能和产量。诺斯贝尔预测期内的产能扩张规模如下: 项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年面膜系列(万片) 195000.00 234000.00 280000.00 280000.00 280000.00 280000.00湿巾系列(万片) 900000.00 1000000.00 1000000.00 1000000.00 1000000.00 1000000.00护肤品系列 (L) 18000000.00 18000000.00 18000000.00 18000000.00 18000000.00 18000000.00预测期内,增量资产的资本性支出具体金额如下:单位:万元 项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 新增资本性支出 1969.57 8677.20 0.00 0.00 0.00 0.00 其中:增量固定资产 1767.84 7377.20 0.00 0.00 0.00 0.00 其中:长期待摊费用 201.73 1300.00 0.00 0.00 0.00 0.00 增量资产的资本性支出由增量固定资产和拟在租入厂房进行的 GMP 无尘净化标准车间装修。 预测时,增量资产的资本性支出分两部分考虑,分别为:(1)诺斯贝尔已签订合同的在建工程、设备采购中尚未支付的部分。其中:2018 年机器设备待 支付 1767.84 万元,2019 年机器设备待支付 327.20 万元,厂房装修待支付 201.73万元。(2)诺斯贝尔预计在 2019 年新增购置机器设备支出 7050.00 万元,以及 在 2019 年计划安排的 1300.00 万元 GMP 无尘净化标准车间装修支出。 上述增量固定资产中机器设备的投入总额为 9145.04 万元,占 2018 年 7 月 31 日诺斯贝尔固定资产(机器设备)原值的 43.59%,净值的 60.14%,较为充分 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-350地考虑了未来产能对机器设备的需求。 综上所述,本次预测期内的资本性支出综合考虑了诺斯贝尔的现状、存量固定资产、无形资产更新重置的资本性支出,也考虑了未来年度产能扩张需求的资本性支出,因此,本次评估收益法预测中已充分考虑了资本支出。 (10)折旧与摊销自由现金流计算中的折旧和摊销包含经营所需设备折旧以及无形资产的摊销。本次评估根据本次资本性支出的预测,结合评估基准日的在建工程,预付设备款情况,以及其会计政策核算折旧额,具体预测如下: 单位:万元 2018年 8-12月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年评估基准日存量 房屋及建筑物 143.42 344.21 344.21 344.21 344.21 344.21 机器设备 1068.09 2517.64 2475.93 2382.90 1952.87 1124.33 运输工具 73.24 175.78 175.78 137.50 106.67 56.30 电子及其他设备 159.64 358.32 192.74 35.41 6.20 3.85 小计 1444.39 3395.95 3188.66 2900.02 2409.94 1528.68 无形资产 44.17 106.01 106.01 105.97 105.51 105.51 长期待摊费用 595.27 1378.70 1310.89 1277.54 914.78 137.01 合计 2083.83 4880.67 4605.55 4283.53 3430.22 1771.20基准日后折旧及摊 2018 年 8-12 月 * 578.11 578.11 578.11 578.11 578.11 2019 年 * * 1449.80 1449.80 1449.80 1449.80 2020 年 * * * 553.11 553.11 553.11 2021 年 * * * * 589.11 589.11 2022 年 * * * * * 593.69 2023 年 * * * * * * 小计 - 578.11 2027.92 2581.02 3170.14 3763.83 (11)营运资金增加 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金等; 同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-351 应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中,营运资金=应收款项(含预付账款、应收账款、存货)-应付款项(应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费)经向诺斯贝尔了解及对企业实际期末报表资金情况分析,正常情况下一般仅需备存 1 个月的付现成本作为最低现金保有量即可;评估人员亦对企业历史年度 各期末货币资金情况和现金流进行核实,证实该资金情况基本属实。 最低现金保有量(1 个月)=付现成本÷12 本次评估通过预测年度的应收账款、存货、预付账款、应付账款、预收账款的周转率,确定预测年度各科目的期末余额。 应付职工薪酬预测:根据与企业沟通,按两个月工资进行预测。 应交税费预测:该费用明细主要为应交增值税及营业税金及附加,以及企业所得税,分别按一个月和一个季度缴纳周期进行预测。 本次营运资金具体预测值参看下表: 单位:万元项目 2018 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 营业收入 89000.79 193430.04 235825.29 277074.03 317061.74 353238.90 377306.43 营业成本 67749.99 148107.61 181644.10 213041.89 243265.85 269890.84 287754.59 营业费用 3720.41 8006.74 9754.44 11280.55 12856.78 14283.82 15272.54 管理费用 6175.39 12464.69 14295.06 16359.01 18258.12 19977.34 21227.12 财务费用 - -414.89 - - - - - 税费(税金+所得税) 2350.78 5087.71 6405.44 7776.46 9028.84 10286.66 11065.64 成本费用合计 79996.57 173251.87 212099.05 248457.92 283409.58 314438.66 335319.89 折旧 1444.39 3112.37 3974.07 5216.57 5481.05 5580.08 5292.51 摊销 639.44 1476.30 1484.71 1416.89 1383.51 1020.28 242.52 其他非付现成本 - - - - - - - 非付现成本合计 2083.83 4588.67 5458.78 6633.47 6864.55 6600.36 5535.03 付现成本合计 77912.75 168663.20 206640.27 241824.45 276545.03 307838.29 329784.86 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-352项目 2018 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 最低现金保有量 14055.27 14055.27 17220.02 20152.04 23045.42 25653.19 27482.07 最低现金周转次数 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 存货 34604.60 34604.60 42440.20 49776.10 56837.80 63058.60 67232.40 应收账款 52278.40 52278.40 63736.60 74884.90 85692.40 95470.00 101974.70 预付账款 465.60 465.60 571.00 669.70 764.70 848.40 904.60 应付账款 33131.90 33131.90 40634.00 47657.80 54418.90 60374.90 64371.10 预收账款 2480.30 2480.30 3023.90 3552.80 4065.60 4529.40 4838.00 应付职工薪酬 4607.34 4607.34 5111.16 5513.91 5940.33 6290.82 6551.08 应付税费 1642.59 1642.59 2072.17 2578.72 2958.10 3337.42 3570.62 营运资金合计 59541.74 59541.74 73126.59 86179.51 98957.39 110497.64 118262.98 新增营运资金 4425.10 12476.25 13584.85 13052.92 12777.88 11540.25 7765.33 3、收益年限、预测变动期及增长率的确定 (1)收益年限确定 诺斯贝尔为股份有限公司,该类型企业的经营年限亦无法律限制。本次评估设定企业在合法经营前提下按现行状况持续经营,因此评估收益年限为永续。 (2)长期年金的确定 根据化妆品行业未来的发展趋势和诺斯贝尔的业务发展状况,行业和企业未 来 3 年都处于快速发展阶段,基于行业发展趋势和企业自身的发展计划,本次评 估将 2018 年至 2023 年为预测变化年度,2023 年后,本着谨慎的原则,从预测 的可操作性方面考虑,进入恒定永续状态,净收益稳定在未来 2023 年的水平上。 4、折现率的确定 本次评估是企业收购转让而进行的企业价值评估,对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算,计算公式为: WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) 式中:WACC——加权平均资本成本(折现率或资本化率) Ke——权益资本成本 Kd——债务资本成本 E——权益资本价值 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-353 D——债务资本价值 T——所得税率 (1)债务资本成本的求取 债务资本成本=有息债务成本×(1-所得税率) 至评估基准日,被评估企业付息负债 0.00 元,故债务资本成本为 0。 (2)权益资本成本的求取 Ke =Rf+β(Rm-Rf)+Rs 式中:Rf——无风险报酬率 Rm——市场预期收益率(投资者期望的报酬率) β ——被评估单位市场上的风险率 Rs——企业特有规模风险 ①无风险报酬率的确定 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开,它们共同构成无风险利率。本次评估通过 Wind 资讯在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债(剔除异常高低),并计算其到期收益率,取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益,因此本次无风险报酬率 Rf 取 4.07%(保留两位小数)。 ②测算市场风险超额回报率 ERP=Rm-Rf选取 10 年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为 Rf,通过股票市场(沪 深 300)收益率 Rm 计算,ERP=Rm 几何平均值-Rf 2017 年市场超额收益率 ERP 估算表(沪深 300) 序号 年份 Rm 几何平均值无风险收益率 Rf(距到期剩余年限超过 10 年) ERP=Rm 几何平均值-Rf 1 2009 18.21% 4.05% 14.16% 2 2010 13.47% 4.25% 9.23% 3 2011 5.33% 3.89% 1.44% 4 2012 6.26% 4.11% 2.15% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-354 序号 年份 Rm 几何平均值无风险收益率 Rf(距到期剩余年限超过 10 年) ERP=Rm 几何平均值-Rf 5 2013 8.99% 4.27% 4.72% 6 2014 14.40% 4.27% 10.14% 7 2015 15.11% 4.08% 11.03% 8 2016 11.26% 3.93% 7.33% 9 2017 10.62% 4.12% 6.50% 平均值 11.52% 4.11% 7.41% 计算得出本次评估选取的 ERP 为 7.41%。 ③类似概念化妆品行业上市公司股票在市场上的风险率β 的确定 类似化妆品行业 3 家业务相类的上市公司的剔除财务杠杆β 平均值。数据来源于 Wind 资讯,具体计算如下表: 上市公司股票代码 300740.SZ 600315.SH 603605.SH 平均值 上市公司股票名称 御家汇 上海家化 珀莱雅 β统计起始日 2015-7-31 2015-7-31 2015-7-31 β统计终止日 2018-7-31 2018-7-31 2018-7-31 Beta 统计周期单位 周 周 周 去财务杠杆 β 0.7379 0.7983 0.9488 0.8283 诺斯贝尔基准日的资本结构为:有息负债 0 元,设定此资本结构为诺斯贝尔评估基准日的目标资本结构并据此对上述计算所得的 β 资产(平均值)转换为 诺斯贝尔的 β权益值。 β 权益(诺斯贝尔)=β 资产*(1+扣除所得税影响后的付息债务/净资产) =0.8283×[1+(1-15%)×(0 ÷97800.83)]= 0.8283 ④公司规模超额收益 Rs 的确定 Rs =3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%) 其中:Rs:公司规模超额收益率 S:公司总资产账面值(按亿元单位计算) ROA:总资产报酬率 Ln:自然对数 诺斯贝尔基准日的总资产账面值为 13.53 亿元,代入公式得到 Rs=1.82%青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-355 ⑤权益资本成本计算 Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+ Rs =4.07% + 0.8283×7.41%+1.82% =12.03% (3)加权平均资本成本求取 由于被评估企业预测的未来债务资金为 0.00 元,故债务资本成本为 0。故以权益资本成本作为加权平均资本成本,则加权平均资本成本为 12.03%。 5、股权价值的计算过程和评估结果 (1)求取诺斯贝尔整体价值 ①求取诺斯贝尔经营性资产价值 按企业自由现金流模型,即预测期内企业自由现金流量的现值和加上年金本金化价格现值法计算,即可得出诺斯贝尔经营性资产整体价值的评估值。确定具体如下表: 单位:万元 项目/年度预测数据 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2023 年后永续 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 净利润 9004.22 23726.24 28616.12 33652.15 38800.25 41986.53 41986.53 加:税后利息支出 加:折旧与摊销 2083.83 5458.78 6633.47 6864.55 6600.36 5535.03 5535.03 减:营运资金增加 4425.10 13584.85 13052.92 12777.88 11540.25 7765.33 - 减:资本性支出(资本金追加) 3339.58 12091.31 3701.85 3939.02 3998.51 3653.54 5535.03 自由现金流量 3323.37 3508.86 18494.82 23799.81 29861.85 36102.69 41986.53 折现率 1203% 1203% 1203% 1203% 1203% 1203% 1203% 自由现金流现值 3169.73 2987.28 14054.83 16144.12 18081.04 19512.46 188632.60 企业经营性资产价值 262582.05 ②溢余资产的确定经核实,在评估基准日 2018 年 7 月 31 日,企业溢余资产 11746047.03 元,为溢余货币资金。 ③非经营性资产 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-356其他流动资产按账面值确认评估值;对长期股权投资中的被投资单位的全部 股东权益进行评估后乘以被评估单位的持股比例确认评估值,被投资单位诺斯贝尔(韩国)是被评估单位的全资子公司诺斯贝尔(亚洲)的控股子公司,持股比例为 60%,诺斯贝尔(韩国)与基准日的全部股权权益价值为 2986692.30 元,长期股权投资的评估值为 1792015.38 元;由于递延收益评估值为 0 元,对其所形成的递延所得税资产 314927.99 元重新计算,确认其评估值为 0 元。长期待摊费用中旧饭堂装修,设备安装工程已被拆除,故评估值为 0 元。 经评估,在评估基准日 2018 年 7 月 31 日,企业非经营性资产的价值为 67200373.76 元。具体如下表所示: 科目 项目 金额(元) 原因分析 其他流动资产 预估保险赔偿款 15025318.94 无涵盖在企业预测经营现金流 长期股权投资 诺斯贝尔韩国研究所 1792015.38 无涵盖在企业预测经营现金流 固定资产 顺德碧桂园成套住宅 2 栋 41566583.00 高管住房、与经营无关固定资产 绵绣东方 4 期 39 幢 201 房 1408290.00 高管饭堂和休闲室、与经营无关固定资产 绵绣东方 4 期 39 幢 202 房 1380718.00 高管饭堂和休闲室、与经营无关递延所得税资产 6027448.44 无涵盖在企业预测经营现金流 长期待摊费用 饭堂装修,设备安装工程 - 无涵盖在企业预测经营现金流 合计 67200373.76 ④非经营性负债 在评估基准日 2018年 7月 31日,企业的非经营性负债账面金额为 559198.11元,具体如下表所示: 科目 项目 金额(元) 原因分析 其他应付款 持续督导费 87500.00 无涵盖在企业预测经营现金流 其他应付款 国信证券服务费 471698.11 无涵盖在企业预测经营现金流 合计 559198.11 上述非经营性负债按账面值确认评估值,故非经营性负债的价值为 559198.11 元。 (2)诺斯贝尔整体资产价值 诺斯贝尔整体资产价值=企业经营性整体资产价值+溢余资产价值+非经营 性资产–非经营性负债 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-357 = 262582.05+1174.60+6720.04- 55.92= 270420.77 万元 (3)有息负债价值的确定 评估基准日,诺斯贝尔有息负债为 0.00 元。 (4)诺斯贝尔股东净权益价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值 = 270420.77-0.00=270420.77 万元 二、董事会对本次评估事项的意见 公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见: (一)评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性、评估定价的公允性 1、评估机构的独立性中广信具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关 性一致。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-358 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,评估结果公允、合理。本次交易定价以标的资产的评估结果为基础,由交易各方协商确定最终交易价格,交易标的定价公允。 评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理,不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。 (二)本次交易评估依据合理性的分析 伴随我国经济的不断发展、居民收入水平的不断提高以及社会的不断进步,消费升级已成为新趋势。在欧美及日韩等大牌化妆品公司对中国市场的开拓下,国内消费者的化妆品消费理念逐步增强。大众对于化妆品的认知已经不再陌生,化妆品逐步成为人们日常生活的必需品。在此背景下,国内化妆品市场规模迅速扩大,年轻消费群体成为这个市场中的主流受众,同时伴随这部分群体收入的不断提升,消费能力也同步加强。国内化妆品行业发展迅速,且市场仍有较大潜力,未来前景十分广阔。 诺斯贝尔根据化妆品行业的发展趋势研究市场需求,利用自身研发人员多年积累和沉淀的研发技术及自身不断创新升级的生产技术进行产品开发生产,以满足客户对化妆品产品的需求。诺斯贝尔拥有大批面膜、护肤品、湿巾等化妆品研发人才,自主研发出多项具有自主产权、多功能性、占据市场前沿的产品,目前 已有三十余项产品及技术获得国家专利认证。 诺斯贝尔的目标客户以主营面膜、护肤及湿巾系列等化妆品相关产品的国内外化妆品品牌企业为主。发展至今,先后与国内外众多知名客户建立了稳定的 ODM 合作关系,如屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华、伽蓝 集团、御家汇、上海家化、上海悦目等。知名企业对供应商筛选非常严格,并对合格供应商存在持续依赖,因而能够为标的公司持续增长的订单提供良好保证。 优质的客户资源有利于标的公司长期、可持续稳定的发展。报告期内,标的公司多次获得主要客户的“年度优秀供应商”、“年度最佳合作伙伴”等称号。2018年标的公司获得中国日用化学工业研究院与中国美妆网联合颁发的“2018 化妆青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-359品供应链百强企业 No.1”,获得行业对诺斯贝尔在供应链实力上的一致肯定。 2016 年度、2017 年度和 2018 年诺斯贝尔分别实现归属于母公司股东的净利 润 17337.65 万元、18185.80 万元和 20573.83 万元。同时,在本次交易中业绩 补偿方承诺:诺斯贝尔 2018 年度实现的净利润不低于 2.0 亿元;诺斯贝尔 2018年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元;诺斯贝尔 2018 年度、2019年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。本次交易后,上市公司的盈利水平将得到增强,全体股东回报将得到进一步提高。 综上所述,本次评估依据具有合理性。 (三)后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响 在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。 同时,董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。 (四)标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析 综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度,董事会认为营业收入增长率、毛利率、折现率、税率指标对于评估的影响较大,上述指标对评估结果的影响测算分析如下: 1、诺斯贝尔评估结果对营业收入增长率的敏感性分析 营业收入变化率 估值(万元) 估值变动额(万元) 估值变动率 10% 291426.09 21005.32 7.77% 5% 280923.43 10502.66 3.88% 1% 272521.30 2100.53 0.78% 0% 270420.77 - 0.00% -1% 268320.24 -2100.53 -0.78% -5% 259918.12 -10502.65 -3.88% -10% 249415.46 -21005.31 -7.77% 注:上表中营业收入变化率指每年营业收入的预测金额在目前预测金额的基础上变动的 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-360百分比。举例而言,营业收入变化率 10%指在目前预测水平的基础上,每年的营业收入增加 10%,即:调整后营业收入=目前营业收入预测值*(1+10%)。其他情况以此类推。 2、诺斯贝尔评估结果对毛利率的敏感性分析 毛利率增加值 估值(万元) 估值变动额(万元) 估值变动率 5% 298072.61 27651.84 10.23% 2% 281481.51 11060.74 4.09% 1% 275951.14 5530.37 2.05% 0% 270420.77 - 0.00% -1% 264890.41 -5530.36 -2.05% -2% 259360.04 -11060.73 -4.09% -5% 242768.94 -27651.83 -10.23% 注:上表中毛利率增加值指在每年毛利率的基础上增加的绝对数。举例而言,毛利率增加值为 2%指每年的毛利率在原有基础上增加绝对值 2%,即:调整后毛利率=目前毛利率预 测值+2%。其他情况以此类推。 3、诺斯贝尔评估结果对折现率的敏感性分析 折现率增加值 估值(万元) 估值变动额(万元) 估值变动率 1.5% 234226.92 -36193.85 -13.38% 1% 245316.01 -25104.76 -9.28% 0.5% 257341.24 -13079.53 -4.84% 0% 270420.77 - 0.00% -0.5% 284693.29 14272.52 5.28% -1% 300322.72 29901.95 11.06% -1.5% 317504.12 47083.35 17.41% 注:上表中折现率增加值指在每年折现率的基础上增加的绝对数。举例而言,折现率增加值为 1%指每年的折现率在原有基础上增加绝对值 1%,即:调整后折现率=目前折现率预 测值+1%。其他情况以此类推。 4、诺斯贝尔评估结果对所得税综合税率的敏感性分析 所得税税率 估值(万元) 估值变动额(万元) 估值变动率 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-361全部预测期所得税 税率=17% 270420.77 - 0.00%永续期所得税税率 =25% 252239.32 -18181.45 -6.72% 2019 年至永续期所 得税税率=25 248192.75 -22228.02 -8.22% 2022 年至永续期所 得税税率=25% 242061.30 -28359.47 -10.49%全部预测期所得税 税率=25% 241279.47 -29141.30 -10.78% (五)与上市公司的协同效应 1、上市公司与标的公司生产同类或相似产品的企业存在业务往来情况 2016 年和 2017 年,上市公司与标的公司生产同类或相似产品的上海家化存 在业务往来,具体情况如下: 客户名称 年度业务往来起始时间产品名称销量(KG)不含税单价(元/KG)收入(万元)上海家化 2016 年 2012 年 1 月 冰片 26000 56.41 146.67 2017 年 冰片 39000 65.18 254.19 合计 65000 400.86 上市公司与上海家化之间的业务往来定价原则为按市场价确定。2018 年以来,上海家化不再直接向上市公司采购冰片,而是全部通过其他贸易商向上市公司间接采购冰片,存在间接业务往来。 2、本次重组存在业务协同性的合理性分析 (1)上下游产业链的纵向业务协同上市公司与标的公司的业务协同性主要表现为双方分别属于精细化工的上下游产业,在行业范畴上具有上下游的紧密联系。上市公司是全球最大的松节油深加工企业,产品包括合成樟脑系列产品、冰片系列产品以及香精香料系列产品等化工原料,广泛应用于医药、香精香料、工业、日化等领域,属于精细化工的上游产业。标的公司在精细化工行业产业链中处于下游,是上市公司所在行业的产业链延伸。从产品适用性讲,上市公司产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯、冰片、乙酸钠等列入化妆品原料目录,其中合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接应用于唇膏、面膜等化妆品中。 上市公司有部分客户(主要为香精香料公司)同时是标的公司的供应商,上青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-362 市公司与该部分客户最近三年销售产品系列、确认收入金额情况如下: 客户名称产品系列 2018 年销售 2017 年销售情况 2016 年销售情况收入(万元) 收入(万元) 收入(万元)奇华顿 合成樟脑系列 3094.65 1289.24 876.17 冰片系列 681.62 341.83 291.8香精香料系列 526.53 311.05 - 小计 4302.80 1942.12 1167.97芬美意 合成樟脑系列 2922.39 1591.37 985.09 冰片系列 100.19 202.41 96.32 松油 4.54 34.93 10.83香精香料系列 2545.47 - - 小计 5572.59 1828.71 1092.24国际香料(中国)有限公司 合成樟脑系列 22.63 - - 冰片系列 2.44 - - 小计 25.07 - - 合计 9900.46 3770.83 2260.21 占比上市公司营业收入比例 6.96% 4.65% 4.06% 注:奇华顿系总部位于瑞士日内瓦的全球食用香精和日用香精行业的领先者,为国际性、地区性和本地的食品、饮料、日用品和香水公司提供的香精产品。芬美意系总部位于瑞士日 内瓦的一家具有 100 多年历史的从事香精原料研究和生产的公司。上述数据的统计口径为其集团内所有公司的采购数据汇总。 上述上市公司的直接客户及其代理商作为标的公司直接的供应商,标的公司 最近三年向其采购产品类别和采购金额情况如下: 供应商名称类别 2018 年度采购情况 2017 年度采购情况 2016 年度采购情况金额(元) 金额(元) 金额(元)奇华顿护肤原料及香精 132288.23 138202.99 70671.06 芬美意 191327.04 143148.16 54319.70国际香料(中国)有限公司 70497.85 117402.54 13866.67 合计 394113.12 398753.69 138857.43 (2)利用双方与其客户的合作关系,促进双方业务开拓的横向业务协同 受益于标的公司与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露(Dettol)、御泥坊、膜法世家、自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系,未青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-363来上市公司松节油深加工系列产品的日化销售渠道有望借助标的公司得到进一步拓展,包括上市公司借助标的公司与其客户的稳定合作关系将其现有业务产品销售至屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露(Dettol)、御泥坊、膜法世家、自然堂、韩后和高姿等知名化妆品公司。同时,上市公司与宝洁等大型日化企业有着较为紧密的业务合作关系,宝洁是上市公司龙涎酮、白乙酯等产品的采购商(通过和记黄埔采购),标的公司借助于上市公司与宝洁等公司良好合作产生的商业信任,为化妆品代工等新领域的合作打开市场空间。 3、上市公司未来在部分产品业务中同标的公司进行直接业务往来的计划及可行性 上市公司目前以松节油为主要原料,通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品的产品。合成樟脑系列产品主要包括:合成樟脑、异龙脑、乙酸异龙脑酯、莰烯、双戊烯、乙酸钠等;冰片系列产品主要包括:冰片、小茴香油等;香精香料主要包括:龙涎酮和乙酸苄酯。 上市公司目前产品中列入化妆品原料目录的产品有:合成樟脑、冰片、乙酸钠、乙酸异龙脑酯等。 标的公司研发、生产面膜、湿巾、护肤品等化妆品过程中如需要使用合成樟脑、冰片、乙酸钠、乙酸异龙脑酯等原料,可以直接向上市公司采购。因此,上市公司未来在部分产品业务中同标的公司进行直接业务往来具有可行性。 标的公司与上市公司现有业务具有协同性,有利于推动上市公司业务的持续稳定增长。但由于目前上市公司与标的公司之间无直接的业务往来,不存在显著可量化的协同效应,基于谨慎性考虑,本次交易定价未考虑上述协同效应的影响。 (六)本次交易定价的公允性分析 1、本次交易诺斯贝尔全部股东权益作价的市盈率、市净率 本次交易诺斯贝尔 100%股份作价 270000 万元。根据《利润补偿协议》的约定,业绩补偿方承诺本次交易实施完毕后,诺斯贝尔在 2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于 20000 万元,诺斯贝尔的相对估值水平如下: 项目 测算 诺斯贝尔全部股东权益交易作价(万元) 270000.00 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-364业绩补偿方承诺诺斯贝尔在2018年度实现的 归属于母公司股东的净利润不低于 20000 万元 20000.00诺斯贝尔经审计的2017年度归属于母公司股 东的净利润(万元) 18185.80 诺斯贝尔截至 2018 年 7 月 31 日归属于母公 司所有者权益(万元) 97679.25本次发行股份及支付现金购买资产交易动态 市盈率(倍)(按业绩补偿方承诺诺斯贝尔 在 2018 年度实现的净利润计算) 13.50本次发行股份及支付现金购买资产交易静态 市盈率(倍)(按诺斯贝尔经审计的 2017 年度实现的净利润计算) 14.85本次发行股份及支付现金购买资产交易是市净率(倍)(按诺斯贝尔截至 2018 年 7 月 31日归属于母公司所有者权益计算) 2.76 2、同行业可比上市公司的市盈率 诺斯贝尔是一家集研发、设计、制造于一体的专业化妆品生产商,主营面膜、护肤品及湿巾业务。通过对 A 股上市公司主营业务进行梳理,选择上海家化、珀莱雅、御家汇等 3 家业务较为相近的同行业上市公司,以 2018 年 11 月 8 日收盘价进行计算,同行业可比上市公司估值情况如下: 证券代码 证券名称 市盈率(倍) 600315.SH 上海家化 32.16 603605.SH 珀莱雅 30.35 300740.SZ 御家汇 47.72 平均值 36.74 诺斯贝尔(静态) 14.85 诺斯贝尔(动态) 13.50 注:数据来自 wind,同行业上市公司市盈率为市盈率(TTM)。 由上表可见,与诺斯贝尔业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 36.74 倍,本次交易对价对应的静态市盈率 14.85 倍、动态市盈率 13.50 倍,低于行业市盈率平均值。 3、可比交易的市盈率、市净率 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-365近年来,A 股上市公司收购从事化妆品制造或运营销售公司的主要可比交易案例估值情况如下: 上市公司 标的公司收购比例评估基准日交易价格(万元)静态市盈率(倍)动态市盈率(倍)市净率 (倍) 御家汇 北京茂思 60% 2018/6/30 102000.00 25.11 20.00 8.75 中路股份 上海悦目 100% 2018/6/30 400000.00 14.73 14.28 9.54 青岛金王 广州韩亚 100% 2015/8/31 37260.00 15.57 13.55 10.93 青岛金王 上海月沣 40% 2015/8/31 28620.00 24.20 16.72 8.82 青岛金王 杭州悠可 63% 2016/8/31 68014.68 27.11 16.11 5.50 平均值 21.34 16.13 8.71 青松股份 诺斯贝尔 90% 2018/7/31 243000.00 14.85 13.50 2.76 由上表可见,可比交易案例的平均静态市盈率为 21.34 倍、动态市盈率为 16.13 倍、市净率为 8.71 倍,本次交易对价对应的静态市盈率为 14.85 倍、动态 市盈率为 13.50 倍、市净率为 2.76 倍,低于行业市盈率平均值。 综上所述,本次交易拟购买诺斯贝尔 90%股份的交易价格合理,充分保证了公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。 (七)评估基准日后重要变化事项 评估基准日后至本报告书签署日,未发生对评估估值产生重大影响的事宜。 (八)交易定价与评估结果差异说明 本次交易中,标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据,交易双方协商确定。 本次交易的评估机构中广信采取资产基础法和收益法对诺斯贝尔 100%股份 价值进行了评估,并最终采用收益法评估结果作为本次诺斯贝尔 100%股份价值的评估结论。 根据中广信出具的《评估报告》,经收益法评估,在持续经营前提下,诺斯贝尔在评估基准日 2018 年 7 月 31 日合并报表净资产账面价值为 97679.25 万元,评估后的股东权益价值为 270420.77 万元,评估增值 172741.52 万元,增值率为 176.85%。 根据上述评估结果,经交易各方友好协商,诺斯贝尔 90%股份的交易价格最终确定为 243000 万元。整体来看,标的资产的交易作价与评估结果基本一致,青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-366 无显著差异,交易定价合理。 三、独立董事对本次评估事项的意见 根据《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《福建青松股份有限公司章程》等的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要后,经审慎分析,对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见: 1、评估机构具有独立性中广信具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。 2、评估假设前提合理 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的相关 本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关 性一致。 4、评估定价公允 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,评估结果公允、合理。本次交易定价以标的资产的评估结果为基础,由交易各方协商确定最终交易价格,交易标的定价公允。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-367 评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理,不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。 综上所述,独立董事认为:公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-368 第六节 本次发行股份情况 一、发行股份方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、中科南头、中科阜鑫、中科白云、银川君度、上海敏成、千行日化、千行智高、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强合计持有的诺斯贝尔 90%股份。 同时,上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 70000 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。同时,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,即不超过 7718.40 万股。 二、本次发行的具体方案 (一)发行股份及支付现金购买资产相关内容详见“第一节 本次交易概况/三、本次交易方案介绍/(一)发行股份及支付现金购买资产”。 (二)非公开发行股份募集配套资金相关内容详见“第一节 本次交易概况/三、本次交易方案介绍/(二)发行股份募集配套资金”。 (三)发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (四)上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。 三、募集配套资金情况 (一)募集配套资金的具体用途 上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发行股份募集配 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-369套资金,募集配套资金总额不超过 70000 万元,用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用,具体如下: 单位:万元 序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金 1 支付本次交易的现金对价 91956 67500 2 支付本次交易中介费用 2500 2500 合计 94456 70000 实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2019 年 4月 16 日,公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]650 号),本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金事项均获得中国证监会的核准。 (二)募集配套资金的必要性 本次上市公司发行股份及支付现金购买诺斯贝尔 90%股份中需要以现金方 式支付对价 91956 万元,其中 67500 万元拟从本次募集配套资金中支付,剩余 24456 万元以自有资金或自筹资金支付。 1、上市公司现有货币资金用途和未来支出安排 截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司货币资金余额为 2.30 亿元,资金将主要 用于:1)偿还到期银行借款 1.50 亿元;2)维持公司原料采购等日常生产经营所需资金;3)合成樟脑生产系统部分设备的自动化改造项目等在建项目支出;4) 实施 2019 年年度现金分红。 2、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-370 (1)未来经营现金流量情况 2016 年以来,公司经营活动现金流波动较大,随着公司收入和业绩的提升, 2018 年公司经营活动现金净流入 4542.76 万元。如公司维持目前经营业绩成长性,公司未来经营现金流有望继续保持较大的净流入状态,可为公司本次交易中需要支付的自有资金或自筹资金 24456 万元提供一定来源保障,但不足于支付剩余现金对价 67500 万元。 单位:万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 经营活动现金净流量 4542.76 -474.15 7467.07 投资活动现金净流量 2046.62 -1686.78 -1056.87 筹资活动现金净流量 3839.54 8630.97 -6422.42汇率变动对现金及现金等价物的影响 1277.37 -450.98 269.06 现金净增加额 11706.29 6019.06 256.84 (2)可利用的融资渠道、授信额度公司目前可利用的融资渠道主要有银行贷款和发行债券等债务融资方式及 增发股份等股权融资方式。截至 2018 年 12 月 31 日,公司取得的银行授信额度 为 3.05 亿元,实际使用授信额度 1.50 亿元,尚可使用授信额度 1.55 亿元,需用 于应付日常生产经营急需的资金支出。发行公司债券的融资成本较高,若采用债券融资方式以解决较大的资金需求,将会产生较大的财务费用,增加公司债务风险,降低公司净利润。通过股权融资方式解决资金需求,有利于节约财务费用和上市公司未来的业务发展。 (3)交易完成后上市公司资产负债率及同行业水平 截至 2018 年 12 月 31 日,根据备考审阅报告,上市公司合并报表备考资产负债率为 22.53%,低于行业平均水平(创业板化学原料和化学制品制造业上市 公司 2018 年 9 月 30 日平均资产负债率为 29%左右),资产负债结构整体更为稳健。 假设本次交易拟募集配套资金 70000 万元全部通过银行借款等债务渠道筹集,则本次交易后上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的备考报表资产负债率将上 升至 40%左右,将远高于创业板化学原料和化学制品制造业上市公司的平均资产 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-371 负债率水平,将加大上市公司负债水平和偿债压力,不利于上市公司的财务结构稳定,并降低本次交易完成后上市公司的债务融资空间。 综上所述,本次交易有必要通过募集配套资金用于支付部分现金对价。 (三)前次募集资金使用情况 经中国证监会于 2010 年 9 月 21 日以证监许可[2010]1331 号文核准,并经深圳证券交易所同意,上市公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股) 股票 1700.00 万股,发行价为每股 23.00 元,共计募集资金 39100.00 万元,扣 除证券承销费 2042.30 万元及其他发行费用 559.67 万元后,募集资金净额为 36498.03 万元。上述募集资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(闽华兴所[2010]H-005 号)。 上市公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》及《创业板规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金实行专户存储,公司连同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》。上市公司已按照《募集资金使用管理办法》的规定,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时,严格履行相应的申请和审批手续,并按规定及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。 截至本报告书签署日,上市公司募集配套资金已全部使用完毕。 (四)本次募集配套资金方案符合相关规定《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2018 年修订)同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市 公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-372本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的比例为 46.34%,未超过 100%,符合上述规定。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》(2018 年修订)规定:“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%。”本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用,符合上述规则规定。 (五)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 为了加强、规范上市公司募集资金的管理,提高其使用效率和效益,根据相关法律法规的规定,上市公司制定了《募集资金使用管理办法》,该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础,进行规范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。 (六)本次募集配套资金失败的补救措施 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。若本次交易中募集配套资金失败,公司将以自有资金、自筹资金等方式解决资金需求。 (七)发行股份募集配套资金,上市公司与认购人之间是否约定有特殊安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名(含 5 名)符合条件的 特定投资者,特定投资者将在本次交易获得中国证监会核准后通过询价确定。根据上市公司出具的承诺函,上市公司未来在发行股份募集配套资金时,不会与认青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-373购人做出特殊安排的约定。 (八)本次募集资金未来在发行及募集过程中是否将存在明股实债协议或其 他利益安排,如不存在,上市公司、控股股东及实际控制人应就不存在上述事项出具承诺函 根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺函,上市公司未来在发行股份募集配套资金过程中,不会与认购人签订明股实债协议或者达成其他利益安排。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-374 第七节 本次交易的主要合同 本次重组中,上市公司与交易对方签署了如下合同: 序号 合同简称 交易对方转让标的公司股份比例 1 《资产购买协议》(一) 香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰等 5 名交易对方 48.2640% 2 《资产购买协议》(二) 中科南头、中科白云、中科阜鑫等 3 名交易对方 12.8975% 3 《资产购买协议》(三) 银川君度、千行智高、千行日化、千行智 安等 4 名交易对方 6.1751% 4 《资产购买协议》(四) 中山维雅、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、吕敏强等 7 名交易对方 22.6634% 5 《利润补偿协议》 香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新等 6 名交易对方 48.4056% 一、《资产购买协议》(一)主要内容 (一)合同主体、签订时间 甲方:上市公司 乙方:香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 丙方:林世达、张美莹签订时间:2018 年 11 月 8 日 (二)交易价格、股票发行价格 甲方以下述交易价格收购乙方合计持有诺斯贝尔 48.2640%股份: 序号交易对方拟出让所持诺斯贝尔的股份数(股)拟出让的股份数占诺斯贝尔总股本的比例 交易价格(元) 1 香港诺斯贝尔 40339000 22.8550% 842849294.77 2 腾逸源远一号私募基金 15497000 8.7802% 323796710.90 3 合富盈泰 12309000 6.9739% 167374504.25 4 协诚通 8590000 4.8669% 116804532.58 5 中山瑞兰 8451000 4.7881% 114914447.59 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-375序号交易对方拟出让所持诺斯贝尔的股份数(股)拟出让的股份数占诺斯贝尔总股本的比例 交易价格(元) 合计 85186000 48.2640% 1565739490.08 甲方以现金方式购买腾逸源远一号私募基金持有诺斯贝尔 8.7802%股份,以非公开发行股份及支付现金的方式购买香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各自所持有的诺斯贝尔股份。 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议关于本次交易的首次董事会会议召开日,发行价格为 11.66 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价三者最低值的 90%。上述定 价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,发行价格应相应调整。 (三)支付方式与发行股份数量 甲方以现金方式购买腾逸源远一号私募基金持有诺斯贝尔 8.7802%股份,以非公开发行股份及支付现金的方式购买香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各自所持有的诺斯贝尔股份。支付方式及发行股份数量分配如下: 序号 交易对方 交易价格(元)现金支付对价 (元)股份支付对价 (元)所获股份数 (股) 1 香港诺斯贝尔 842849294.77 294997253.17 547852041.60 46985595 2腾逸源远一号私募基金 323796710.90 323796710.90 - - 3 合富盈泰 167374504.25 33474900.85 133899603.40 11483670 4 协诚通 116804532.58 23360906.52 93443626.06 8014033 5 中山瑞兰 114914447.59 22982889.52 91931558.07 7884353 合计 1565739490.08 698612660.95 867126829.13 74367651 甲方本次收购乙方所持诺斯贝尔股份的总对价中,以现金支付的对价为 698612660.95 元,甲方就该现金对价由甲方募集的配套资金及自筹资金进行支付。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-376 购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次收购的现金对价由甲方在募集配套资金到账且就该等募集配套资金取 得有资质的会计师事务所出具验资报告后 30 日内一次性支付乙方。募集的配套资金不足支付现金对价的部分,由甲方以自筹资金补足。本次发行股份购买资产实施完毕后 60 个工作日内,如募集配套资金未能实施完毕,将由甲方在随后的 30 日内以自筹资金向乙方支付该现金对价,待募集的配套资金到位后再置换原以自筹资金支付的相关款项。 甲方发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,发行数量应相应调整。 (四)标的资产的交割 1、标的资产过户时间 乙方应在本协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内,将乙方各自持有的诺斯贝尔股份在诺斯贝尔和相关工商登记、商务部门(如涉及)变更登记至甲方名下。如因乙方各自持有的诺斯贝尔股份变更登记至甲方名下涉及诺斯贝尔章程需相应变更或需要办理相关登记或备案的,应一并履行诺斯贝尔内部决策及相关登记或备案手续,甲方应当提供必要的配合。 2、标的资产过户后的查验 甲方应于乙方各自持有的诺斯贝尔股份过户至甲方名下后 7 个工作日内对 诺斯贝尔的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验,如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由香港诺斯贝尔负责补正。无法补正且使得甲方或诺斯贝尔遭受任何损失的,香港诺斯贝尔应作出足额赔偿。 除诺斯贝尔评估基准日财务报表已列明的及乙方已向甲方披露的诺斯贝尔 的负债、或有负债外,评估基准日前诺斯贝尔形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债仍由认购人及丙方承担,因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-377 发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由认购人及丙方共同承担。若因前述情形使得甲方或诺斯贝尔遭受任何损失,认购人及丙方共同应作出足额赔偿,认购人及丙方共同就本条项下的义务承担连带责任。 (五)上市公司股份交割和锁定 1、股份交割交割日后,由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资,并出具验资报告。 上述验资报告出具后 15 个工作日内,甲方应根据相关规定及时到登记结算公司为认购人申请办理本次发行至乙方的股份登记在其名下的手续。 2、股份锁定 自标的股份上市之日起满 12 个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日起满 24个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日起满 36 个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%;自标的股份上市之日 起满 48 个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本 次收购取得股份的 25%,具体如下表所述(单位:股): 序号交易对方公司拟向其发行股份数量自上市之日 满12个月解锁股份数量自上市之日 满 24个月解锁股份数量自上市之 日满 36 个月解锁股份数量自上市之日 满 48个月解锁股份数量 1 香港诺斯贝尔 46985595 11746399 11746399 11746399 11746398 2 合富盈泰 11483670 2870918 2870918 2870918 2870916 3 协诚通 8014033 2003508 2003508 2003508 2003509 4 中山瑞兰 7884353 1971088 1971088 1971088 1971089 如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后,就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-378 (六)交割前期间的安排 交割前期间内,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹应: 1、确保诺斯贝尔不得变更其注册资本或进行联营、合营、合并、分立、解 散、 清算、关闭或变更控制权; 2、促使诺斯贝尔及其控股子公司(如有)保持正常经营,保持组织性质、主营业务或经营方式不发生中断或改变,且应延用本协议签订前采用的稳健会计准则和商业原则; 3、促使诺斯贝尔及其控股子公司(如有)的资产状态良好、适合经营或使用; 4、除在本协议签署前已向公司披露的情况外,确保诺斯贝尔及其控股子公司(如有)所有或使用的资产(包括但不限于固定资产、无形资产等)上不会因与正常生产经营无关的事项被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益 或第三方权益(公司另行书面同意的除外); 5、促使诺斯贝尔及其控股子公司(如有)维持其从事业务所必需的所有许 可、证照或特许经营权的有效性; 6、促使诺斯贝尔及其控股子公司(如有)不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为(公司另行书面同意的除外); 7、确保诺斯贝尔及其控股子公司(如有)不故意采取任何可能导致诺斯贝 尔或其控股子公司资产、信誉、业务发生非正常减损的行为; 8、未经公司书面事先同意,确保诺斯贝尔不得以任何形式分配滚存未分配利润; 9、如诺斯贝尔在评估基准日存在未弥补亏损,则在本次收购取得中国证监 会核准之后,本次收购交割日前,应确保以现金向诺斯贝尔补足该等未弥补亏损。 (七)过渡期损益的处理 1、交割后各方应尽快委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对诺斯 贝尔进行专项审计,并出具专项审计报告,以确定诺斯贝尔过渡期内净利润情况。 2、如经审计,诺斯贝尔于过渡期内的净利润(合并报表)为正,则该等净利润由本次收购交割日后的诺斯贝尔全体股东享有;如诺斯贝尔于过渡期内的净 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-379利润(合并报表)为负,则在专项审计报告出具日后 30 日内,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹以现金方式向甲方补足亏损部分的 90%,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹各自承担的比重为香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及腾逸源远一号私募基金各自出让股份的比例/港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及腾逸源远一号私募基金合计出让股份比例。 3、针对交割而实施的专项审计,各方同意,如果交割日是自然日的 15 日以前(含 15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日; 如果交割日是自然日的 15 日以后(不含 15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。 4、各方确认:根据以上原则所确定审计基准日的审计结果,即视为交割日审计结果。 (八)滚存未分配利润的处理 本次收购完成后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰与甲方其他新老股东按其在本次收购完成后所持公司股份比例共享本次收购完成前公司的滚存未分配利润或损益。 交割日前诺斯贝尔的滚存未分配利润由交割日后的诺斯贝尔股东享有。 (九)利润补偿 包括香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹在内的业绩补偿方向甲方承诺,诺斯贝尔 2018 年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额(简称“净利润”)不低于 2.0 亿元;诺斯贝尔 2018年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元;诺斯贝尔 2018 年度、2019年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。 如诺斯贝尔截至前述某一年度累计实现的净利润低于上述累计承诺净利润的,业绩补偿方应就未达到的部分对甲方进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜,由甲方与业绩补偿方另行签署《利润补偿协议》。 (十)陈述与保证 1、甲方保证及承诺,于交割前期间: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-380 (1)公司依法设立并有效存续; (2)本协议的签署与履行符合公司内部制度及相关法律法规,具有签署与 履行本协议所需的必要权力与授权,在本协议签署后至交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权; (3)就本次收购,公司没有、亦不会与任何第三方签订任何可能对本协议 产生重大不利影响的合同、协议或文件; (4)根据相关法律法规、规范性文件的规定、中国证监会的审核要求以及 本次交易涉及的中介机构的请求,提供全部所需的必要资料、书面证据和确认、以及其他必要的协助,并保证所提供资料以及资料内容的真实、准确、完整、合法、有效,没有任何虚假记载、错误、误导性陈述或遗漏,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效;如资料被提供之后发生被撤销、修改、补充、或其他变动,承诺立即提供相应更新资料; (5)公司在本协议生效后配合乙方及时完成乙方各自持有的诺斯贝尔股份 交割、过户手续、现金对价支付、股份发行等与本次收购相关的手续; (6)公司不存在公司权益被目前或之前的控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; (7)公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形; (8)公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国 证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形; (9)公司按照相关规定履行自身的信息披露义务,在指定信息披露媒体上 所披露的信息,在所有重要方面都是真实、准确、完整的,在重要方面没有误导; (10)公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹保证及承诺,于 交割前期间: (1)诺斯贝尔是依法设立、合法存续的股份有限公司; (2)乙方对所持诺斯贝尔的股份拥有合法、完整的所有权,对诺斯贝尔已足额出资; (3)诺斯贝尔对其所持子公司(如有)股权均拥有合法、完整的所有权,对该等子公司已足额出资; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-381 (4)诺斯贝尔及其控股子公司(如有)是依法设立、合法存续的公司; (5)乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、决策及授权(如需),在本协议签署后至交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必 要权力与授权,不违反自身的公司章程、合伙协议等组织文件; (6)签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违 反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等; (7)及时向甲方提供本次收购相关信息,全面配合本次收购涉及的中介机 构尽职调查;根据相关法律法规、规范性文件的规定、中国证监会的审核要求以及本次收购涉及的中介机构的请求,提供全部所需的必要资料、书面证据和确认、以及其他必要的协助,并保证所提供资料以及资料内容的真实、准确、完整、合法、有效,没有任何虚假记载、错误、误导性陈述或遗漏,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效;如资料被提供之后发生被撤销、修改、补充、或其他变动,承诺立即提供相应更新资料;并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给甲方或其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; (8)保证乙方各自持有的标的公司股份未被设置任何质押、抵押、其他形 式的担保、查封、冻结或其他权利限制。在本协议生效后按约定及时完成乙方各自持有的诺斯贝尔股份交割、过户手续。在乙方各自持有的诺斯贝尔股份交割前妥善保管、维护目标资产,不得以任何方式处置乙方各自持有的诺斯贝尔股份或者与任何第三人洽谈处置乙方各自持有的诺斯贝尔股份,包括但不限于转让、或设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益; (9)保证乙方各自持有的诺斯贝尔股份不存在任何未决或潜在的重大纠纷。 (十一)人员安排 1、本次收购完成之后,香港诺斯贝尔有权向甲方提名至多两位人士担任甲 方的董事职务,该等人士应符合上市公司董事任职资格的相关监管要求,并以甲方股东大会审议结果为准。 2、本次收购完成之后,诺斯贝尔董事会由五名董事组成,其中,甲方向诺 斯贝尔委派 3 名董事,香港诺斯贝尔向诺斯贝尔委派 2 名董事。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-382 3、本次收购完成之后,诺斯贝尔监事会由三名监事组成,其中,甲方向诺 斯贝尔委派 2 名监事,诺斯贝尔职工代表大会或以其他民主程序选举职工代表监 事 1 名,监事会主席由甲方委派人员担任。 4、本次收购完成之后,诺斯贝尔现有管理团队维持稳定,其中,甲方将向诺斯贝尔委派一名财务负责人。 5、本协议签署同时,乙方应保证促使诺斯贝尔管理团队与甲方及诺斯贝尔 签署符合要求的不少于五年服务期限的《服务期和竞业禁止合同》,管理团队应承诺在服务期限内不主动从诺斯贝尔离职,且在服务期限内以及离职后两年内,不得在中国境内或境外直接或间接从事与诺斯贝尔相同、相似或有竞争关系的业务,也不得直接或间接在与诺斯贝尔有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。 上述《服务期和竞业禁止合同》应当约定:如管理团队成员名单中林世达、范展华、欧阳汝正、王勇、刘运灵、张小林、肖军、李莹、范毅、吴斓、陈必文及黎柏良任职期限不满一年,上述人员应将其于本次收购中间接所获交易对价的 20%作为赔偿金;如上述人员任职期限满一年但不满二年,上述人员应将其于本 次收购中间接所获交易对价的 15%作为赔偿金;如上述人员任职期限满两年但不 满五年,上述人员应将其于本次收购中间接所获交易对价的 10%作为赔偿金。 如林世达、范展华在服务期限内及/或离职后两年内违反竞业禁止义务,上述人员应就每次违约行为赔偿 1000 万元;如欧阳汝正、王勇在服务期限内及/或离职后两年内违反竞业禁止义务,上述人员应就每次违约行为赔偿 50 万元; 如刘运灵、张小林在服务期限内及/或离职后两年内违反竞业禁止义务,上述人员应就每次违约行为赔偿 20 万元;如肖军、李莹、范毅、陈必文及吴斓在服务期限内及/或离职后两年内违反竞业禁止义务,上述人员应就每次违约行为赔偿 10 万元;如黎柏良在服务期限内及/或离职后两年内违反竞业禁止义务,上述人 员应就每次违约行为赔偿 5 万元。同时,违反竞业禁止义务的人员还应将其违反竞业禁止义务直接或间接获得的收益和诺斯贝尔遭受的任何损失进行支付或赔偿。 《管理团队成员名单》中林世达、范展华、欧阳汝正、王勇、刘运灵、张小林、肖军、陈必文、李莹、范毅、黎柏良及吴斓间接获得的交易对价是指通过持青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-383 有香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通的股权而间接获得的交易对价,其中欧阳汝正通过其配偶刘第国获取的间接对价,管理团队分别获得的间接对价如下表: 管理团队 间接交易对价(元) 林世达 842849294.77 范展华 228066139.38 欧阳汝正 28687193.20 王勇 11914062.32 刘运灵 4765624.93 张小林 4765624.93 肖军 1191406.23 李莹 1191406.23 范毅 1191406.23 吴斓 1191406.23 陈必文 724188.10 黎柏良 490579.04 (十二)香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%股份的收购安排 1、本次交易完成后,香港诺斯贝尔仍持有标的公司 10%股份,各方同意并确认,香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前,向甲方提议召开董事会及股东大会(如需),审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%的股份(以下简称“第二步收购”)并按照相关法律法规和监 管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。 2、第二步收购时,香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%股份的交易作价 将以甲方认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。 (十三)费用 1、各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。 2、本次交易有关的税费,由各方依据法律法规的规定各自承担,涉及个人所得税的,甲方将依法履行代扣代缴义务。 (十四)不可抗力 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-384 1、本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件,或即使可预料也不可避免且无法克服的事件(水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争以及政府部门的作为或不作为等),该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全部或部分履行本协议。 2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3、任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能 履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本协议。 (十五)违约责任 1、本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其 所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误,给其他方造成损失的,应承担全部赔偿责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。 2、任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 3、本协议生效后,若由于甲方原因,甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额的万分之三计算并支付违约金给乙方。 4、本协议生效后,若乙方中任何一方未能按照本协议约定的期限、金额向 甲方支付按照本协议约定计算的补偿款、赔偿款或其他款项,每逾期一日,应当以应付未付金额的万分之三计算并支付违约金给甲方。 5、本协议生效后,若由于乙方的原因,未能在约定的期限内办理完毕其所 持有的诺斯贝尔股份的交割手续,每逾期一日,乙方应当以对应交易价格的万分青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-385 之三计算违约金支付给甲方。 (十六)协议的成立和生效 1、本协议自各方签署后成立。 2、本协议自以下条件均获满足之日起生效: (1)本次交易及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过; (2)就本次交易取得中国证监会的核准; (3)就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案(如有)。 (十七)协议的终止 1、出现以下任一情况,本协议终止: (1)经各方协商一致,终止本协议; (2)受不可抗力影响,任何一方依据本协议不可抗力条款规定终止本协议; (3)如因中国证监会等监管部门审核未通过本次收购,则本协议自动终止,但甲方与乙方经协商继续推动本次交易的除外。 2、本协议终止后,各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于本次交易的各种文件、材料应及时归还其他方。 除因一方违约导致本协议被终止的情形外,各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。如发生本协议上述终止 规定第三款的情形而终止本次交易,各方截止到协议终止时所发生的所有费用和 支出由甲方承担 50%,由乙方或乙方促使标的公司承担 50%。 3、本协议终止后,本协议的信息披露及保密条款仍继续有效。 二、《资产购买协议》(二)主要内容 (一)合同主体、签订时间 甲方:上市公司 乙方:中科南头、中科白云、中科阜鑫签订时间:2018 年 11 月 8 日 (二)交易价格、股票发行价格 甲方以下述交易价格收购乙方合计持有诺斯贝尔 12.8975%股份: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-386序号交易对方拟出让所持诺斯贝 尔的股份数(股)拟出让的股份数占诺斯贝尔总股本的比例 交易价格(元) 1 中科南头 11952000 6.7717% 140173597.73 2 中科白云 8614000 4.8805% 101025382.44 3 中科阜鑫 2198000 1.2453% 25778243.63 合计 22764000 12.8975% 266977223.80甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方各自所持有的诺斯贝尔股份。 本协议各方在此确认并同意,本次发行股份的定价基准日为上市公司审议关于本次交易的首次董事会会议召开日,发行价格为 11.66 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 三者最低值的 90%。上述定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算 方式为:定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,发行价格应相应调整。 (三)支付方式与发行股份数量 支付方式及发行股份数量分配如下: 序号 交易对方 交易价格(元)现金支付对价 (元)股份支付对价 (元)所获股份数 (股) 1 中科南头 140173597.73 42052079.32 98121518.41 8415224 2 中科白云 101025382.44 30307614.73 70717767.71 6064988 3 中科阜鑫 25778243.63 7733473.09 18044770.54 1547578 合计 266977223.80 80093167.14 186884056.66 16027790 甲方本次收购乙方所持诺斯贝尔股份的总对价中,以现金支付的对价为 80093167.14 元,甲方就该现金对价由甲方募集的配套资金及自筹资金进行支付。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中,募集青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-387 配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次收购的现金对价由甲方在募集配套资金到账且就该等募集配套资金取 得有资质的会计师事务所出具验资报告后 30 日内一次性支付乙方。募集的配套资金不足支付现金对价的部分,由甲方以自筹资金补足。本次发行股份购买资产实施完毕后 60 个工作日内,如募集配套资金未能实施完毕,将由甲方在随后的 30 日内以自筹资金向乙方支付该现金对价,待募集的配套资金到位后再置换原以自筹资金支付的相关款项。 甲方发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,发行数量应相应调整。 (三)诺斯贝尔股份交割 各方应在本协议约定的生效条件均满足后 30 个工作日内,将乙方各自持有的诺斯贝尔股份在诺斯贝尔和相关工商登记、商务部门(如涉及)变更登记至甲方名下。如因乙方各自持有的诺斯贝尔股份变更登记至甲方名下涉及诺斯贝尔章程需相应变更或需要办理相关登记或备案的,应一并履行诺斯贝尔内部决策及相关登记或备案手续,甲方应当提供必要的配合。 (四)上市公司股份交割和锁定 1、股份交割交割日后,由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资,并出具验资报告。 上述验资报告出具后 15 个工作日内,甲方应根据相关规定及时到登记结算公司为乙方申请办理本次发行至乙方的股份登记在其名下的手续。 2、股份锁定 在本次发行结束后,如乙方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得甲方股份的时间不足 12 个月的,则其持有的甲方股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 在本次发行结束后,如乙方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-388 甲方股份的时间超过 12 个月的,则其持有的甲方股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。 如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,乙方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后,就乙方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 (五)滚存未分配利润的处理 本次收购完成后,乙方与甲方其他新老股东按其在本次收购完成后所持公司股份比例共享本次收购完成前公司的滚存未分配利润或损益。 交割日前诺斯贝尔的滚存未分配利润由交割日后的诺斯贝尔股东享有。 (六)陈述和保证 1、甲方保证及承诺,于交割前期间: (1)公司依法设立并有效存续; (2)本协议的签署与履行符合公司内部制度及相关法律法规,具有签署与 履行本协议所需的必要权力与授权,在本协议签署后至交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权; (3)就本次收购,公司没有、亦不会与任何第三方签订任何可能对本协议 产生重大不利影响的合同、协议或文件; (4)根据相关法律法规、规范性文件的规定、中国证监会的审核要求以及 本次交易涉及的中介机构的请求,提供全部所需的必要资料、书面证据和确认、以及其他必要的协助,并保证所提供资料以及资料内容的真实、准确、完整、合法、有效,没有任何虚假记载、错误、误导性陈述或遗漏,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效;如资料被提供之后发生被撤销、修改、补充、或其他变动,承诺立即提供相应更新资料; (5)公司在本协议生效后配合乙方及时完成乙方各自持有的诺斯贝尔股份 交割、过户手续、现金对价支付、股份发行等与本次收购相关的手续; (6)公司不存在公司权益被目前或之前的控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; (7)公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-389 (8)公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国 证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形; (9)公司按照相关规定履行自身的信息披露义务,在指定信息披露媒体上 所披露的信息,在所有重要方面都是真实、准确、完整的,在重要方面没有误导; (10)公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、乙方保证及承诺,于交割前期间: (1)诺斯贝尔是依法设立、合法存续的股份有限公司; (2)乙方保证其对所持诺斯贝尔的股份拥有合法、完整的所有权,对诺斯贝尔已足额出资; (3)诺斯贝尔及其控股子公司(如有)是依法设立、合法存续的公司; (4)乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、决策及授权(如需),在本协议签署后至交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必 要权力与授权,不违反自身的公司章程; (5)签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违 反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等; (6)及时向甲方提供本次收购相关信息,全面配合本次收购涉及的中介机 构尽职调查;根据相关法律法规、规范性文件的规定、中国证监会的审核要求以及本次收购涉及的中介机构的请求,提供全部所需的必要资料、书面证据和确认、以及其他必要的协助,并保证所提供资料以及资料内容的真实、准确、完整、合法、有效,没有任何虚假记载、错误、误导性陈述或遗漏,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效;如资料被提供之后发生被撤销、修改、补充、或其他变动,承诺立即提供相应更新资料;并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给甲方或其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; (7)乙方保证持有的标的公司股份未被设置任何质押、抵押、其他形式的 担保、查封、冻结或其他权利限制。在本协议生效后按约定及时完成乙方各自持有的诺斯贝尔股份交割、过户手续。在乙方各自持有的诺斯贝尔股份交割前妥善保管、维护乙方各自持有的诺斯贝尔股份,不得以任何方式处置乙方各自持有的青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-390 诺斯贝尔股份或者与任何第三人洽谈处置乙方各自持有的诺斯贝尔股份,包括但不限于转让、或设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益; (8)乙方保证乙方各自持有的诺斯贝尔股份不存在任何未决或潜在的重大纠纷。 (七)费用 1、各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。 2、本次交易有关的税费,由各方依据法律法规的规定各自承担。 (八)不可抗力、协议的成立和生效 同“《资产购买协议》(一)”相同条款约定。 (九)违约责任 1、本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其 所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误,给其他方造成损失的,应承担全部赔偿责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。 2、任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 3、本协议生效后,若由于甲方原因,甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额的万分之三计算并支付违约金给乙方。 4、本协议生效后,若由于乙方的原因,未能在约定的期限内办理完毕其所 持有的诺斯贝尔股份的交割手续,每逾期一日,乙方应当以对应交易价格的万分 之三计算违约金支付给甲方。 (十)协议的终止 1、出现以下任一情况,本协议终止: (1)经各方协商一致,终止本协议; (2)受不可抗力影响,任何一方依据本协议不可抗力规定终止本协议; 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-391 (3)如因中国证监会等监管部门审核未通过本次交易,则本协议自动终止,但甲方与乙方经协商继续推动本次交易的除外。 2、本协议终止后,各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于本次交易的各种文件、材料应及时归还其他方。 除因一方违约导致本协议被终止的情形外,各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。 3、本协议终止后,本协议的信息披露及保密条款仍继续有效。 三、《资产购买协议》(三)主要内容 (一)合同主体、签订时间 甲方:上市公司 乙方:银川君度、千行智高、千行日化、千行智安签订时间:2018 年 11 月 8 日 (二)交易价格、股票发行价格 甲方以下述交易价格收购乙方合计持有诺斯贝尔 6.1751%股份: 序号交易对方拟出让所持诺斯贝 尔的股份数(股)拟出让的股份数占诺斯贝尔总股本的比例 交易价格(元) 1 银川君度 8262000 4.6810% 96897110.48 2 千行智高 1150000 0.6516% 13487252.12 3 千行日化 837000 0.4742% 9816373.94 4 千行智安 650000 0.3683% 7623229.46 合计 10899000 6.1751% 127823966.01甲方以非公开发行股份的方式购买乙方各自所持有的诺斯贝尔股份。 本协议各方在此确认并同意,本次发行股份的定价基准日为上市公司审议关于本次交易的首次董事会会议召开日,发行价格为 11.66 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 三者最低值的 90%。上述定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算 方式为:定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易总量。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-392 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,发行价格应相应调整。 (三)支付方式与发行股份数量 支付方式及发行股份数量分配如下: 序号 交易对方 交易价格(元) 股份支付对价(元) 所获股份数(股) 1 银川君度 96897110.48 96897110.48 8310215 2 千行智高 13487252.12 13487252.12 1156711 3 千行日化 9816373.94 9816373.94 841884 4 千行智安 7623229.46 7623229.46 653793 合计 127823966.01 127823966.01 10962603甲方发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,发行数量应相应调整。 (四)诺斯贝尔股份交割、上市公司股份交割和锁定、滚存未分配利润的处 理、陈述和保证同“《资产购买协议》(二)”相同条款约定。 (五)费用 同“《资产购买协议》(一)”相同条款约定。 (六)不可抗力、违约责任、协议的成立和生效、协议的终止 同“《资产购买协议》(二)”相同条款约定。 四、《资产购买协议》(四)主要内容 (一)合同主体、签订时间 甲方:上市公司 乙方:中山维雅、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、吕敏强签订时间:2018 年 11 月 8 日 (二)交易价格、股票发行价格 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-393 甲方以下述交易价格收购乙方合计持有诺斯贝尔 22.6634%股份: 序号交易对方拟出让所持诺斯贝 尔的股份数(股)拟出让的股份数占诺斯贝尔总股本的比例 交易价格(元) 1 中山维雅 25773000 14.6023% 302266912.18 2 上海敏成 5100000 2.8895% 59813031.16 3 林添大 3776000 2.1394% 44285099.15 4 孙志坚 2877000 1.6300% 33741586.40 5 陈咏诗 2223000 1.2595% 26071444.76 6 刘建新 250000 0.1416% 3257790.37 7 吕敏强 2000 0.0011% 23456.09 合计 40001000 22.6634% 469459320.11 甲方以现金方式购买吕敏强持有诺斯贝尔 0.0011%股份,以非公开发行股份及支付现金的方式购买其他乙方各自所持有的诺斯贝尔股份。 本协议各方在此确认并同意,本次发行股份的定价基准日为上市公司审议关于本次交易的首次董事会会议召开日,发行价格为 11.66 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 三者最低值的 90%。上述定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算 方式为:定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,发行价格应相应调整。 (三)支付方式与发行股份数量 支付方式及发行股份数量分配如下: 序号 交易对方 交易价格(元)现金支付对价 (元)股份支付对价 (元)所获股份数 (股) 1 中山维雅 302266912.18 90680073.65 211586838.53 18146384 2 上海敏成 59813031.16 17943909.35 41869121.81 3590833 3 林添大 44285099.15 13285529.75 30999569.41 2658625 4 孙志坚 33741586.40 10122475.92 23619110.48 2025652 5 陈咏诗 26071444.76 7821433.43 18250011.33 1565181 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-394序号 交易对方 交易价格(元)现金支付对价 (元)股份支付对价 (元)所获股份数 (股) 6 刘建新 3257790.37 977337.11 2280453.26 195579 7 吕敏强 23456.09 23456.09 - - 合计 469459320.11 140854215.30 328605104.82 28182254 甲方本次收购乙方所持诺斯贝尔股份的总对价中,以现金支付的对价为 140854215.30 元,甲方就该现金对价由甲方募集的配套资金及自筹资金进行支付。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次收购的现金对价由甲方在募集配套资金到账且就该等募集配套资金取 得有资质的会计师事务所出具验资报告后 30 日内一次性支付乙方。募集的配套资金不足支付现金对价的部分,由甲方以自筹资金补足。本次发行股份购买资产实施完毕后 60 个工作日内,如募集配套资金未能实施完毕,将由甲方在随后的 30 日内以自筹资金向乙方支付该现金对价,待募集的配套资金到位后再置换原以自筹资金支付的相关款项。 (四)诺斯贝尔股份交割、上市公司股份交割和锁定、滚存未分配利润的处 理、陈述和保证、费用、不可抗力、违约责任、协议的成立和生效、协议的终止同“《资产购买协议》(三)”相同条款约定。 五、《利润补偿协议》 主要内容 (一)合同主体、签订时间 甲方:上市公司乙方(业绩补偿方):香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新丙方:林世达 签订时间:2018 年 11 月 8 日 (二)利润补偿期及利润承诺金额 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-395 利润补偿期的确定:本次收购的利润补偿期确定为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。 乙方向甲方承诺,诺斯贝尔 2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(简称“净利润”)不低于 2.0 亿元;诺斯贝尔 2018年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元;诺斯贝尔 2018 年度、2019年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。 各方一致同意,自本次收购的标的资产交割后,在 2018 年、2019 年、2020年的会计年度结束后,在甲方进行年度审计的同时,委托具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对诺斯贝尔在利润补偿期内截至当年期末累计实现的净利润与业绩补偿方承诺的截至当年期末累计承诺的净利润的 差异情况进行单独审计,并对此出具《专项审核报告》。利润补偿期内每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。 (三)补偿金额的确定及担保责任 1、补偿金额的确定如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的净利润,但不低于累计承诺的净利润的 90%,当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润-截至当期期末累计已实现的净利润)×90%-已补偿金额。 如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净 利润数的 90%,当期应补偿金额 =﹛截至当期期末累计承诺的净利润×90%×10%+[(截至当期期末累计承诺的净利润×90%-截至当期期末累计实现的净利润)÷利润补偿期内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格]﹜-已补偿金额。 在各年计算的当期应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。 2、业绩补偿方按照以下比例承担各自应补偿的金额 序号 业绩补偿方 分配比例 1 香港诺斯贝尔 53.7190% 2 张美莹 20.6372% 3 合富盈泰 10.6676% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-396 序号 业绩补偿方 分配比例 4 协诚通 7.4445% 5 中山瑞兰 7.3241% 6 刘建新 0.2076% 合计 100% 各业绩补偿方应补偿金额的分配比例=各业绩补偿方所得的交易价格/所有业绩补偿方所得的交易价格之和。 3、担保责任 香港诺斯贝尔、张美莹、林世达就各自在本协议项下的责任与义务相互承担连带保证责任。 (四)补偿方式和实施 在利润补偿期内,如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,业绩补偿方应优先以现金对甲方进行补偿,现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次收购取得的甲方股份进行补偿。 1、现金补偿 甲方在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内,完成计算当期应补偿的现金金额,并将审计意见及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至甲方的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限进行支付或未足额支付,差额部分应由业绩补偿方通过本次收购取得的甲方股份进行补偿。 2、股份补偿 当期股份补偿数=(当期应补偿金额-当期已补偿的现金金额)/发行价格。 在补偿期限内,如甲方实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整,当期股份补偿数(调整后)=当期股份补偿数×(1+转增或送股比例)。 如甲方在补偿期限内实施现金分红,业绩补偿方应将当期股份补偿数在补偿实施时累计获得的现金分红(以税前金额为准)返还至甲方。 3、补偿实施甲方董事会应在业绩补偿方收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后第 31 日,按照当期应补偿金额和当期已补偿的现金金额确定当期应补偿的股份数、青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-397补偿方案,并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知,甲方股东大会审议业绩补偿事项时,持有甲方股份的业绩补偿方须回避表决。 甲方股东大会通过上述议案后 10 个工作日内,业绩补偿方应向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等 股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。 由甲方董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。 如股份回购事宜未获得甲方股东大会审议通过,甲方将在股东大会决议公告 后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 30 个交易日内将按照约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给甲方除业绩补偿方之 外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日(指 2018 年、2019 年、2020 年年度报告披露之日)起至该等股份注销前或被赠与股东前,业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。 (五)减值测试 在利润补偿期限届满时,甲方应委托合格审计机构对利润补偿期期末标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。 根据减值测试的结果,如果标的资产的减值额大于利润补偿期内已补偿现金金额+利润补偿期内已补偿股份数额×发行价格,则业绩补偿方还需另行向甲方进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额=标的资产利润补偿期末减值额-在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的现金及股份补偿金额。业绩补偿方按上述约定承担各自应补偿金额的比例及担保责任。业绩补偿方应优先对甲方进行现金补偿,现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次收购取得的甲方股份进行补偿。 甲方在合格审计机构出具《减值测试报告》后 5 个工作日内,完成计算资产减值应补偿的现金金额,并将资产减值应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。 业绩补偿方应在收到甲方要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至甲方的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限进行青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-398 支付或未足额支付,差额部分应由业绩补偿方通过本次收购取得的甲方股份进行补偿。 资产减值应补偿的股份数=(资产减值应补偿金额-资产减值已补偿的现金金额)÷发行价格。如甲方实施送股、转增或股票股利分配的,则资产减值应补偿股份数相应调整,资产减值应补偿的股份数(调整后)=资产减值应补偿股份 数×(1+转增送股比例)。如甲方在利润补偿期内实施现金分红,业绩补偿方应 将资产减值应补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红(以税前金额为准)返还至甲方。 甲方董事会应在业绩补偿方收到甲方要求支付资产减值现金补偿的书面通 知之后第 31 日,按照资产减值应补偿金额和已补偿的现金金额确定资产减值应补偿的股份数、补偿方案,并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知,甲方股东大会审议业绩补偿事项时,持有甲方股份的业绩补偿方须回避表决。 甲方股东大会通过上述议案后 10 个工作日内,业绩补偿方应向登记结算公司发出将资产减值应补偿的股份数划转至上市公司董事会设立的专门账户并对 该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由甲方董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定向回购并注销资产减值应补偿的股份的具体手续。 如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过,则公司将在股东大会决议公 告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 30 个交 易日内按照上述约定的公式计算资产减值应补偿股份数,并无偿赠送给公司除业绩补偿方以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。 自资产减值应补偿股份数确定之日(指合格审计机构出具《减值测试报告》之日)起至该等股份注销前或被赠与股东前,业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。 无论是利润补偿还是资产减值补偿,业绩补偿方向甲方作出的股份补偿数不超过业绩补偿方从本次收购中获得的甲方股份数。业绩补偿方向甲方支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次收购中直接或间接获得的总对价。 (六)超额业绩奖励 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-399 利润补偿期届满后,如果诺斯贝尔在利润补偿期内的累计实际净利润总和超出累计承诺净利润总和,则甲方同意将超出部分的 30%奖励给诺斯贝尔届时的经营管理团队(包含留任的管理团队),但奖励总金额不超过本次收购交易价格的 20%。 诺斯贝尔作为超额业绩奖励的支付主体,由诺斯贝尔代扣代缴被奖励对象的个人所得税。 奖励金额的支付时间为:在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及 《减值测试报告》公告后 20 个工作日内,由诺斯贝尔总经理提出可获得该奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间等,由诺斯贝尔董事会审议通过后实施,并报甲方备案。 (七)违约责任 本次收购实施的生效条件满足后,业绩补偿方违反本协议的约定,未能按照协议约定的期限向甲方支付补偿款(无论为现金补偿还是股份补偿)的,每逾期 一日,应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给甲方,但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。 除不可抗力因素及本协议另有约定外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。 (八)协议的生效 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分,与其具有同等法律效力。 本协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-400 第八节 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 上市公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售,即以松节油为主要原料,通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。标的公司为一家专注于面膜、护肤品及湿巾设计、研发和制造的综合型化妆品生产企业,产品涵盖面膜系列、护肤品系列和湿巾系列三大品类。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),上市公司和标的公司所属行业均为“化学原料和化学制品制造业”(C26)。 根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司属于化妆品制造(C2682)。 我国高度重视日用化学产品行业的建设与发展,为日用化学产品行业持续发展创造了有利的政策环境,相关政策参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之 “六、最近三年主营业务发展情况”之“(一)行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策”,本次交易符合国家的产业政策。 2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定 诺斯贝尔所处的行业属于环保核查行业分类管理名录中的第 9 类化工中的 “日用化学产品制造之化妆品制造”,属于环保核查重点关注领域。诺斯贝尔已经获得了中山市生态环境局核发的编号为 4420002018000939 的《广东省污染物排放许可证》,主管机关核准的公司污染物排放种类为废气、废水,污染物排放许可证有效期至 2019 年 12 月 31 日。 上市公司、标的公司不存在违反环境保护相关法律法规的情况,本次交易标的为诺斯贝尔 90%股份,本次交易不涉及环境保护报批事项,不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规规定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定,上市公司本次交易不构成行业垄断行为,也未违反其他相关反垄断青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-401法律和法规的规定。 综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件对于创业板上市公司是否符合上市条件,《创业板上市规则》规定如下:“股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于 公司股份总数的 25%;上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股 东:1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司总股本将超过 4 亿股,其中,社会公众股不低于发行后总股本的 10%。符合《创业板上市规则》有关上市条件的相关规定。 因此,本次发行完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。 (三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、交易标的定价公允本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构 出具的资产评估结果为基础,经交易双方协商共同确定。 截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日,诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为97679.25 万元,经中广信评估,诺斯贝尔 100%股份的评估值为 270420.77 万元,评估增值率为 176.85%。经交易各方协商,诺斯贝尔 90%股份交易价款为 243000万元。 本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。在评估过程中,评估机构及其经办评估师依据国家有关资产评估的法律法规,独立、客观、公正地完成评估工作,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-402 2、发行股份购买资产定价公允本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价,剔除公司 2017 年度权益分派实施情况的影响,为 12.17 元/股,经交易各方协商确定,本次交易股票发行价格为 11.66 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。 青松股份 2018 年度利润分配预案已获 2019 年 3 月 20 日召开的公司 2018 年 度股东大会审议通过,利润分配方案的具体内容为:以公司总股本 385920000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。 根据青松股份 2019 年 3 月 22 日公告的《福建青松股份有限公司 2018 年度权益分派实施公告》,青松股份 2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 3 月 28 日,除权除息日为 2019 年 3 月 29 日。 根据上述权益分派方案,本次交易股票发行价格调整为 11.56 元/股。 3、本次交易程序合法合规 本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的审计/审阅机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序进行了信息披露和审批。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 4、独立董事意见 上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易价格的公允性以及交易完成后上市公司的发展前景,对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见,认为本次交易定价原则和方法符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 综上所述,本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-403 本次交易的标的资产为诺斯贝尔的 90%股份,根据交易对方提供的说明及工商等资料显示,标的资产股权权属清晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 本次交易完成后,诺斯贝尔将成为上市公司的控股子公司,不涉及债权债务的转移问题。 因此,本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,上市公司主营业务新增了面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发和制造业务,增加了利润增长点,增强了上市公司的盈利能力,为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条 第(五)项的规定。 (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时、运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求,建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将继续依照相关法律、法规的要求,进一步规范管理、完善上市公司治理结构、提高公司经营效率。因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-404 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 本次交易前后,上市公司的实际控制人未发生变动,本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会,增强公司盈利能力,并非根本性变更主营业务。 因此,本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后,上市公司与标的公司将在战略、业务、财务等方面实现较好的协同效应,上市公司产业结构更加优化。同时,标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围,标的公司良好的业务发展前景将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的持续盈利能力。 香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金委托人、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰和刘建新承诺标的公司 2018年度实现的净利润不低于 2.0亿元;诺斯贝尔 2018年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元;诺斯贝尔 2018 年度、2019年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。 (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 本次交易前,上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易,上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化,本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其关联方之间的关联交易。 本次交易完成前,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。 (三)上市公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见审计 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-405报告 福建华兴出具的闽华兴所(2019)审字 H-003号《审计报告》,对上市公司 2018 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。 上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。 (四)上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。 (五)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 根据诺斯贝尔的工商资料及交易对方出具的承诺函,交易对方已依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;其获得标的公司股权的资金来源于自有资金或自筹资金,不存在结构化产品,资金来源真实、合法;承诺人合法持有标的公司股权,上述股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,不存在任何纠纷或者潜在纠纷,且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时,交易对方保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形根据相关各方出具的承诺,本次交易相关主体(包括上市公司、标的公司、青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-406 交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员,参与本次资产重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上所述,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、董事会已就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断 公司董事会就本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证,并记载于董事会决议记录中。 经审慎判断,公司董事会认为: 1、本次交易的标的资产为交易对方持有的诺斯贝尔 90%股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及有关报批事项,已在《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露。 2、在本次董事会决议公告前,交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形,也不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。本次重大资产重组完成后,公司将持有标的资产。 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司增强持续 盈利能力、增强抗风险能力,增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 六、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-407 根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2018 年修订)的相关规定和 要求: 1、上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司 发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。 “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。 2、考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%。 上市公司本次交易收购标的公司 90%股份的交易价格为 24.30 亿元,以发行股份方式支付 151044 万元,以现金形式支付 91956 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 70000 万元用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为 46.34%,未超过 100%,将一并由并购重组审核委员会予以审核。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。 七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一 条、第十五条第(二)项、第十六条的规定 (一)上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容: 1、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据上市公司 2017 年度、2018 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-408性损益前后孰低)分别为 9474.60 万元、40035.27 万元,最近二年实现盈利,符合《创业板发行管理办法》第九条第(一)项的规定。 同时,根据《创业板发行管理办法》第十七条规定,“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的,免于适用本办法第九条第(一)项的规定”。 2、会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果 上市公司已建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效性,符合《创业板发行管理办法》第九条第(二)项的规定。 3、最近二年按照上市公司《公司章程》的规定实施现金分红2018 年 5 月 9 日,公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》,2017 年度利润分配预案:以公司总股本 385920000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元(含税),合计派发现金红利人民币 19296000 元(含税),不送股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。 2019 年 3 月 20 日,公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》,2018 年度利润分配预案:以公司总股本 385920000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),合计派发现金红利人民币 38592000 元(含税),不送股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司最近二年已按照《公司章程》的规定实施了现金分红,符合《创业板发行管理办法》第九条第(三)项的规定。 4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告上市公司最近三年财务报表均被福建华兴出具了标准无保留意见的审计报告,符合《创业板发行管理办法》第九条第(四)项的规定。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-409 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外 公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式,无须符合资产负债率要求,因此不适用《创业板发行管理办法》第九条第(五)项的规定。 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合本款的规定。 因此,本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定。 (二)上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形: 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺; 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚; 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 (三)本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-410《创业板发行管理办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定: 1、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致; 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定; 3、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; 4、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 上市公司股票于 2010 年 10 月 26 日在深交所创业板上市,至本报告书签署日,前次募集资金到位时间已超过五个完整会计年度且已使用完毕,整体使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《创业板发行管理办法》第十一条第(一)项的规定。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;本次募集资金实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,符合《创业板发行管理办法》第十一条第(二)项、第(三)项和第 (四)项的规定。 截至本报告书签署日,上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办 法》第十一条的规定。 (四)本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十五条第(二)项的规定本次交易上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,符合《创业板发行管理办法》第十五条第(二)项的要求。 (五)本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条的要求本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格,按照以下方式之一进行询价确定: (1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价; (2)不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十,或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-411 公司向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的 限售期按照以下规定执行: (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易; (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的,本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。 因此,本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。 综上所述,本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一 条、第十五条第(二)项以及第十六条的要求。 八、本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 本次发行股份募集配套资金采用询价发行,定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日。 根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关 法律法规的规定,最终发行数量不超过本次发行前公司总股本385920000股的 20%,即77184000股。 2018年12月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上,本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-412 第九节 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 (一)最近三年主要财务数据及财务指标 上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表已经福建华兴审计,并出具《审计报告》(“闽华兴所(2017)审字 H-023 号”、“闽华兴所(2018)审字 H-016 号”、“闽华兴所(2019)审字 H-003 号”)。为了数据的可比性,2016 年度、2017 年度数据均按照《财政部关于修订印 发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》进行列报。 1、主要财务数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总计 146460.92 95140.25 71532.99 负债总计 35478.65 22337.77 8074.88 归属于母公司股东权益 110982.27 72802.48 63458.11 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 110982.27 72802.48 63458.11 (2)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 142157.11 81120.51 55729.08 营业利润 47232.53 12765.24 4105.39 利润总额 46346.01 10852.22 3754.25 净利润 40035.27 9474.60 3273.46 归属于母公司所有者的净利润 40035.27 9474.60 3273.46 2、主要财务指标项目 2018.12.31/ 2018 年度 2017.12.31/ 2017 年度 2016.12.31/ 2016 年度 流动比率(%) 3.12 2.60 4.57 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-413项目 2018.12.31/ 2018 年度 2017.12.31/ 2017 年度 2016.12.31/ 2016 年度 速动比率(%) 1.46 1.20 2.06 资产负债率(合并)(%) 24.22% 23.48% 11.29% 应收账款周转率(次) 11.52 12.12 8.33 存货周转率(次) 1.92 2.41 2.53 每股净资产(元) 2.88 1.89 1.64 基本每股收益(元) 1.0374 0.2455 0.0848 稀释每股收益(元) 1.0374 0.2455 0.0848 (二)财务状况分析 青松股份主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售,即以松节油为主要原料,通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。青松股份的产品广泛应用于日化、医药、农药、饲料、纺织、皮革、塑料等化工行业,特别是作为医药及医药中间体、香精香料原料、部分农药中间体、工业功能材料,具有难以替代的作用。 2016 年至 2018 年,公司主要围绕松节油深加工行业的产品开展业务,主要 财务指标的变化主要受行业景气度持续向好、公司“择机布局新兴产业”战略的影响。 1、行业景气度持续向好 受国内松树资源萎缩,以及松脂限采、成本上升等多方面影响,公司主要原材料松节油供应紧张,价格大幅上升。而且由于松树为天然资源,有自然的生长规律,短期内松节油资源紧缺的情况难以解决。公司在广西和云南 2 个主产区均建立了自己的原材料采购基地,公司自有危化品铁路专用线、铁路专用槽车 30多辆,并拥有上万吨松节油储存能力,形成了完善的松节油供应链体系。不仅有效保障了公司松节油的供应与降低松节油的运输成本,还使公司根据生产计划和松节油市场的走势灵活安排松节油的采购和储备,避免因松节油价格大幅波动给公司带来的经营风险。 在环保要求提升的作用下,行业集中度进一步提升。自 2016 年以来,我国开展的全国范围内的环保安检活动,对国内散、乱、污等环保不达标的企业进行整改关停。受到环保影响,国内松脂加工以及下游深加工企业都迎来了大规模的青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-414关停潮。公司长期重视环境保护工作,最大限度的享受供给侧改革带来的红利。 公司是全球樟脑行业龙头,在国内供给侧改革的作用下,樟脑行业进一步出清,公司的国内市场占有率第一,同时,受到松脂-松节油-樟脑产业链价格传导以及放大效应的影响,樟脑等产品价格大幅提高,公司经营效益不断提升。 2、公司“择机布局新兴产业”战略影响 2017 年,公司确立了“在巩固现有主营业务基础上,充分利用上市公司平台,择机布局新兴产业,积极探索新的利润增长点”的发展战略,为了保证资金充沛,为战略实施做好准备,公司适度增加了银行借款,资产负债率在 2017 年 末及 2018 年末均有所提高。 (三)资产状况分析 最近三年,公司的资产结构如下表所示: 单位:万元项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 流动资产: 货币资金 23010.82 15.71% 11489.04 12.08% 5451.68 7.62% 应收票据及应收账款 22858.10 15.61% 11476.37 12.06% 7593.70 10.62% 预付款项 3889.84 2.66% 1469.23 1.54% 873.04 1.22% 其他应收款 691.36 0.47% 249.45 0.26% 342.31 0.48% 存货 57570.26 39.31% 30159.56 31.70% 18063.28 25.25% 其他流动资产 377.83 0.26% 1086.31 1.14% 550.65 0.77% 流动资产合计 108398.22 74.01% 55929.96 58.79% 32874.66 45.96% 非流动资产: 固定资产 29916.58 20.43% 32355.47 34.01% 31550.17 44.11% 在建工程 3832.48 2.62% 590.59 0.62% 2670.95 3.73% 无形资产 2808.91 1.92% 2847.14 2.99% 2920.89 4.08% 长期待摊费用 25.10 0.02% 27.21 0.03% 64.70 0.09% 递延所得税资产 328.67 0.22% 272.40 0.29% 169.65 0.24% 其他非流动资产 1150.96 0.79% 3117.48 3.28% 1281.97 1.79% 非流动资产合计 38062.70 25.99% 39210.29 41.21% 38658.33 54.04% 资产总计 146460.92 100.00% 95140.25 100.00% 71532.99 100.00% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-415 2016 年末、2017 年末、2018 年末,青松股份的资产总额分别为 71532.99 万元、95140.25 万元、146460.92 万元,资产规模持续增长。 从资产结构来看,2016 年末至 2018 年末,青松股份流动资产占总资产的比例分别为 45.96%、58.79%、74.01%,占比逐步增长。青松股份非流动资产整体规模未发生较大变化,在资产总规模持续增长的情况下,占比处于下降趋势,分 别为 54.04%、41.21%、25.99%。 2017 年末,青松股份流动资产较 2016 年末增加 23055.30 万元,主要原因 是:(1)2017 年,青松股份原材料采购价格上涨,期末库存的存货金额较期初 相比增加 12096.27 万元;(2)公司根据经营需要增加银行借款以及 2017 年度 净利润增长的情况下,2017 年末货币资金增加 6037.36 万元。 2018 年末,青松股份流动资产较 2017 年末增加 52468.26 万元,主要原因是:(1)公司本期利润增长,以及根据整体战略经营的需要增加了银行贷款, 2018 年末货币资金增加 11521.78 万元;(2)公司本期营业收入增长,期末应 收账款同趋势增长,2018 年末应收票据及应收账款较期初增加 11381.73 万元; (3)本期原材料及产品价格上涨,公司存货的期末余额较期初相比增加 27410.70万元。 (四)负债结构分析 最近三年,公司的负债结构如下表所示: 单位:万元项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 流动负债: 短期借款 14986.32 42.24% 8700.00 38.95% - 0.00% 应付票据及应付账款 9068.73 25.56% 6596.08 29.53% 4164.71 51.58% 预收款项 2292.85 6.46% 3143.71 14.07% 880.16 10.90% 应付职工薪酬 1473.26 4.15% 859.28 3.85% 538.01 6.66% 应交税费 5608.67 15.81% 805.82 3.61% 100.03 1.24% 其他应付款 1281.43 3.61% 1381.04 6.18% 1513.74 18.75% 流动负债合计 34711.26 97.84% 21485.92 96.19% 7196.65 89.12% 非流动负债: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-416项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 递延收益 767.39 2.16% 851.85 3.81% 878.22 10.88% 非流动负债合计 767.39 2.16% 851.85 3.81% 878.22 10.88% 负债合计 35478.65 100.00% 22337.77 100.00% 8074.88 100.00% 2016 年末、2017 年末、2018 年末,青松股份的负债总额分别为 8074.88 万 元、22337.77 万元、35478.65 万元,负债规模持续增长。 从负债结构来看,2016 年末至 2018 年末,青松股份流动负债占负债总额的比例分别为 89.12%、96.19%、97.84%,占比逐步上升。青松股份非流动负债整体规模未发生较大变化,在负债总规模增长的情况下,占比处于下降趋势,分别 为 10.88%、3.81%、2.16%。 2017 年末,青松股份流动负债较 2016 年末增加 14289.26 万元,主要原因是:(1)原材料价格上涨传导至青松股份的产品售价,樟脑等产品售价上升,收到的预收账款增加 2263.55 万元;(2)由于效益提升,计提的应交所得税增加,期末应交税费增加 705.79 万元;(3)为进一步提高欧美市场的占有率,公司在保持现有欧美销售渠道的基础上,通过实施欧盟 REACH 法规注册、欧洲原料药认证等方式来逐步扩大公司产品在欧洲市场的份额。2017 年末,应付票据及应付账款增加 2431.36 万元,即主要是应付欧盟 REACH 注册费用增加所致。 (4)公司根据经营需要增加金融机构贷款,短期借款增加 8700.00 万元。 2018 年末,青松股份流动负债较 2017 年末增加 13225.34 万元,主要原因 是(1)根据整体战略经营的需要,公司增加了银行贷款,2018 年末短期借款较 2017 年末增加 6286.32 万元;(2)主要由于原材料价格上涨,期末应付原材料 款项的金额增加,导致应付票据及应付账款增加 2472.65 万元。(3)由于效益提升,计提的应交所得税增加,期末应交税费增加 4802.85 万元。 (五)偿债能力分析 公司最近三年偿债能力的财务指标如下: 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动比率(倍) 3.12 2.60 4.57 速动比率(倍) 1.46 1.20 2.06 资产负债率(合并)(%) 24.22% 23.48% 11.29% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-417 计算公式: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 2016 年末、2017 年末、2018 年末,公司流动比率、速动比率均保持在良好 水平。2017 年,公司确立了“在巩固现有主营业务基础上,充分利用上市公司平台,择机布局新兴产业,积极探索新的利润增长点”的发展战略,为了保证资金充沛,为战略实施做好准备,公司适度增加了银行借款,资产负债率在 2017年末及 2018 年末均有所提高,流动比率、速动比率有所下降,但从整体指标来看,上述指标仍保持良好水平,公司长短期偿债能力均较强。 (六)运营能力分析 公司最近三年资产周转能力指标如下: 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率(次) 11.52 12.12 8.33 存货周转率(次) 1.92 2.41 2.53 总资产周转率(次) 1.18 0.97 0.69 计算公式: 1、应收账款周转率= 营业收入/应收账款期初期末余额平均值 2、存货周转率= 营业成本/存货期初期末余额平均值 3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值 我国主产的脂松节油品质较高,作为医药、香精香料的原料可替代性很小,而且下游品种多、单品用量少,松节油占下游产品的成本比重较小,所以下游产品对松节油的需求刚性较大,对松节油价格变化不敏感。 因此,最近三年,虽然原材料价格大幅上涨,但公司通过产品提价、节能降耗等方式转嫁了原材料涨价的风险,使公司营业收入和净利润均持续增长。同时,公司长期注重日常管理和费用控制,通过加强应收款考核管理力度,回款情况均良好。在上述因素的综合影响下,相比 2016 年度,公司应收账款周转率、总资产周转率在 2017 年度、2018 年度均有提升。 最近三年,由于原材料和公司产品价格的持续上涨,各期末存货余额不断增加,存货周转率有所下降。 (七)盈利能力分析 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-418 公司最近三年主要盈利能力指标如下: 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入(万元) 142157.11 81120.51 55729.08 营业成本(万元) 84024.69 58104.09 44215.95 营业利润(万元) 47232.53 12765.24 4105.39 归属于上市公司股东的净利润(万元) 40035.27 9474.60 3273.46 基本每股收益(元) 1.0374 0.2455 0.0848 稀释每股收益(元) 1.0374 0.2455 0.0848 在国内供给侧改革的作用下,樟脑行业进一步出清,公司的市占率持续提升,同时,受到松脂-松节油-樟脑产业链价格传导以及放大效应的影响,樟脑等产品价格大幅提高,公司经营效益不断提升。 (八)现金流量分析 最近三年,公司的现金流量情况如下所示: 单位:万元 项目 2018 年报 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 4542.76 -474.15 7467.07 投资活动产生的现金流量净额 2046.62 -1686.78 -1056.87 筹资活动产生的现金流量净额 3839.54 8630.97 -6422.42 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1277.37 -450.98 269.06 现金及现金等价物净增加额 11706.29 6019.07 256.84 1、经营活动现金流量 2016 年度、2017 年度、2018 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 7467.07 万元、-474.15 万元、4542.76 万元。 2017 年度,公司经营活动产生的现金流量净额比 2016 年度减少 7941.22 万元,主要是因为(1)当年度,原材料价格大幅上涨,购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期相比增加了 19134.74 万元,而同期销售商品、提供劳务收到的现金同期相比仅增加了 15538.26 万元;(2)2017 年度经营业绩增长,相应支付的各项税费较上年同期相比大幅增加所致。 2018 年度,公司经营活动产生的现金流量净额比 2017 年度增加 5016.91 万元,主要是因为(1)本期销售收入大幅增长,销售商品、提供劳务收到的现金青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-419 较上年同期相比增加了 47600.02 万元;(2)原材料价格大幅上涨,购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期相比增加了 39759.09 万元;(3)公司经营业绩增长,支付的各项税费较上年同期相比增加 1965.68 万元。 2、投资活动现金流量 2016 年度、2017 年度、2018 年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别 为-1056.87 万元、-1686.78 万元、2046.62 万元。 2016 年度、2017 年度,主要内容为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。 2018 年度,公司投资活动产生的现金流量净额比 2017 年度增加 3733.39 万元,主要原因为(1)根据南平市人民政府的相关批复,公司解除了与南平市建阳区国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,收回了三宗工业用地土地出让金 2262 万元。(2)本期公司在建工程项目资金大部份使用票据支付,相应购建固定资产、无形资产和其他长期资产,支付的现金较上年同期相比减少 1397.31 万元。 3、筹资活动现金流量 2016 年度、2017 年度、2018 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别 为-6422.42 万元、8630.97 万元、3839.54 万元。 最近三年,筹资活动现金流量净额的变化,均是由于公司收到银行借款、收回对原子公司的转贷资金及归还借款形成。 二、标的资产行业特点的讨论与分析 (一)化妆品行业基本概况 根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),标的公司属于化妆品制造 (C2682),根据《上市公司行业分类指引》,标的公司所处行业属于化学原料 和化学制品制造业(C26)。我国化妆品行业呈现如下特点: 1、市场潜力巨大 2018 年 7 月,据国家统计局数据显示,2018 年上半年我国国内生产总值同 比增长 6.8%,居民消费价格上涨 2%;货物进口增长 11.5%,其中化妆品进口增青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-420 长 1 倍。国务院常务会议决定于 2018 年 7 月 1 日起,洗涤用品、护肤及美发等 化妆品进口关税由 8.4%降至 2.9%。尽管我国内外形势日趋复杂,但中国经济依然稳步健康发展,国民消费尤其是“化妆品人口”消费为我国化妆品行业提供了潜力巨大的市场。 全球著名化妆品跨国企业日本资生堂在中国提出核心“化妆品人口”概念,即按照以下标准来定义:(1)居住在城镇;(2)年龄大于 20 岁的女性;(3) 年收入不低于 30000 元。根据日本资生堂的统计,中国的核心“化妆品人口”数量从 2005 年的 2200 万人已增长到 2010 年的 1 亿人,同时预计 2020 年将达 到 4 亿人,远超日本 2010 年 5600 万人核心“化妆品人口”。核心“化妆品人口”的成倍增长,必将带来化妆品市场的繁荣景象。 Euromonitor 数据显示,2017 年中国化妆品和个人洗护行业市场规模为 3616亿元,同比增长 9.6%,预计到 2022 年市场规模将达到 5352 亿元,年均复合增长率接近 10%。中国整体化妆品及个人洗护行业增速高于美国、英国和日本等发达国家,是全球增长最快的化妆品市场之一。 2、行业集中度较低,跨国企业占据主流,国内企业逐渐崛起 根据国家食品药品监督管理总局的网站显示,目前国内获得化妆品生产许可证的企业为 4000 余家,国产特殊用途化妆品产品超过 35000 种,化妆品生产企业数量众多。但据 Euromonitor、招商证券的研究数据显示,2017 年国内化妆品市场销售排名前十的企业基本为欧美及日韩等跨国企业,国内企业仅有上海上美化妆品有限公司(2.6%)、上海百雀羚日用化学品有限公司(2.3%)和伽蓝集 团(2.2%)在列;同时虽然跨国企业占据优势市场地位,但整体市场集中度依然不高,前十大企业市场占有率不足 50%。 2017 年中国化妆品市场占有率前 10 的公司 1、宝洁 10.1% 2、欧莱雅 8.4% 3、资生堂 3.1% 4、上海上美(内资) 2.6% 5、联合利华 2.6% 6、雅诗兰黛 2.5% 7、太平洋爱茉莉 2.5% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-421 2017 年中国化妆品市场占有率前 10 的公司 8、百雀羚(内资) 2.3% 9、伽蓝集团(内资) 2.2% 10、玫琳凯 2.2% 合计 38.50% 资料来源:Euromonitor、招商证券与此同时,随着国内消费者消费理念逐步成熟,以及近年来电商渠道的快速发展,注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入,依靠本土优势,逐步抢占跨国企业的市场份额。2015 年,包括上海家化、伽蓝集团、百雀羚出现在化妆品国内市场占有率排名前 20 的名单中,且大都呈现上升趋势; 同时上述企业的合计市场占有率也逐年提升,从 2015 年的 5.5%上升至 2017 年 的 7.1%。国内本土化妆品企业通过更好地贴近国内消费者需求,了解国内消费 者的消费偏好,精准的品牌定位,灵活的供应链管理,以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合,提升品牌知名度和信任度,本土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。 3、销售渠道呈多元化趋势 化妆品传统销售渠道包括百货、超市及大卖场、日化专营店等线下实体流通渠道,而近几年以电子商务为基础发展起来的 B2C、C2C 等电商渠道发展势头迅猛。 2010 年以前,化妆品销售以实体渠道流通为主,国际高端品牌和国内品牌 市场拓展均受到一定程度的限制。国际高端品牌占据一、二线城市绝对优势,但 由于三、四线城市高端消费人群密度小,开店成本与宣传成本高,受众有限,渠道下沉难以推进;而性价比较高的国内品牌市场主要集中于三四线城市及乡镇市 场,一方面受制于高端百货、购物中心的渠道排斥,另一方面相对于国际品牌而言,品牌影响力和企业实力有限,所以很多国内化妆品企业集中资源从拓展日化专营店、超市及大卖场等实体渠道入手,但这些实体渠道单店覆盖人群较少,推广效率较低。因此,国际品牌与国内品牌均在各自优势领域深耕,市场渗透较为困难。 近年来,随着我国信息基础设施建设步伐加快,信息网络基础设施进一步完青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-422善,应用服务水平不断提升,带动了信息消费爆发式增长。电商渠道在信息展示、信息传播、信息分享等方面的优势打通了不同定位品牌在不同区域的渠道限制。 国际品牌可以通过电子商务低成本开发低线城市,而国内品牌则有机会获取核心城市消费市场,线上市场成为国际、国内品牌都青睐的重要渠道。与国际大牌相比国内品牌可能获益更大,长期以来国内品牌在营销实力上处于弱势,而线上无边界宣传的特性将会降低国内品牌的营销成本,同时借用线上社群特性打造口碑与国际品牌直接抗衡;此外,原来由于渠道限制国内优质品牌难以拓展中高端客户群体,而电商渠道则可以有效解决该问题。从过去几年的发展来看,国内品牌对线上渠道表现得非常积极,相反国际品牌为避免品牌形象受损而相对谨慎。因此,在化妆品电商渠道快速发展的背景下,国内品牌的劣势将被弱化,市场地位将会快速提升。 (二)化妆品细分行业发展现状 1、面膜行业根据全球领先市场研究咨询公司英敏特出具的报告《面膜――中国,2018 年 4 月》,面膜市场为总体面部护肤市场的崛起品类,2012 年-2017 年间中国 面膜市场销售额年均复合增长率为 30.0%(对比总体面部护肤市场的 11.9%), 且在 2017 年达 210.55 亿元。英敏特估计中国面膜市场的销售额将在 2017-2022 以 16.5%年均复合增长率增长,在 2022 年将达到 451.25 亿元。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-423我国面膜得渗透率也呈现稳步成长的态势。凯度消费者指数针对中国消费者研究指出,在过去两年中,20 至 35 岁的年轻女性平均每周使用面膜的渗透率从 16%增长至 19%,这恰恰说明越来越多的国人已开始使用面膜,我国的全民面膜时代正在来临。 2016 年日本和韩国面膜每周分别使用 0.17 和 0.08 片面膜,是中国每周分别 使用 0.03 片面膜的 5.7 和 2.7 倍,预计中国面膜市场仍有巨大的提升空间。这一 方面是由于中国受众的面膜使用习惯仍未完全养成,未达到一月多次的使用频率。而在颜值经济的催化下,随着我国民众对外表的愈加重视,使用频率将逐步赶上日本韩国,推动渗透率稳步提升。另一方面,面膜的使用在我国许多三四线城市仍未普及。在近年来大量新兴本土品牌营销的拉动下,许多三四线未开发市场有望在未来几年被挖掘,进一步提升渗透率。 2、护肤品行业 护肤品包括面部护理、身体护理、手部护理和护理套装四大品类,是化妆品行业中规模最大的子行业。2016 年我国护肤品市场规模为 1693 亿元,约占化妆品整体市场 51%;据前瞻产业研究院整理分析,2018 年我国护肤品市场预计规 模为 1888 亿元。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-424 资料来源:前瞻产业研究院整理 未来护肤品行业的发展趋势将明确导向,追求功效的同时倡导绿色、环保和安全。国内护肤品行业快速发展的过程中,出现了部分厂商因产品质量控制不到位等因素,导致消费者使用过程中存在诸如过敏、红疹等刺激伤害肌肤的问题。 国内化妆品企业经过一定的规范化管理,产品技术和功效不断的改良升级,品牌认可度逐渐增加。随着国内消费者基于对健康性、安全性的产品需求的不断加深,纯天然、有机、草本及排毒成份护肤品将越来越受到消费者的青睐。 人口结构变化、收入水平提升,带来了消费升级、消费习惯改变、核心消费人群增加、化妆品消费理念加强等市场变化,营销渠道的多元化更是扩充了中国护肤品市场容量。作为化妆品行业的主要子行业,护肤品将在未来几年内呈现持续增长态势,至 2023 年市场规模将有望达到 2443 亿元。 3、湿巾行业 湿巾进入中国市场的时间较晚,尽管国内市场湿巾普及率相对较低,尚处于高速增长前的需求酝酿期,但近年已经呈现出快速增长的势头。根据中国生活用纸委员会的统计,2012 年至 2016 年,我国湿巾消费量从 151.1 亿片增加到 393亿片,年复合增长率达到 26.99%,市场规模从 15.4 亿元扩大至 38.5 亿元,年复合增长率达到 25.74%。预计 2018 年市场规模将达 55.7 亿元。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-425 来源:中国生活用纸委员会 中商产业研究院整理目前,我国湿巾市场中个人护理湿巾、普通卫生湿巾及婴儿湿巾占绝对主导,物体擦拭湿巾应用较少。2016 年中国推行“全面二孩”政策,中国今后将迎来 新一轮人口生育潮,婴儿湿巾会逐渐受到越来越多的青睐。此外,随着我国居民 收入逐年提高,中产阶级和年轻一族、白领一族群体不断壮大,生活方式实现重大转变,消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新型消费升级,健康理念、清洁意识随之增强,厨房湿巾、居家清洁湿巾、擦鞋湿巾、屏幕清洁(手机、电脑等)湿巾、宠物湿巾等也将日益普及。 伴随着我国湿巾行业的进一步发展,根据中研普华产业研究院整理的数据,预计未来几年,湿巾行业供给量将呈现出逐年增长态势,到 2022 年行业产量将 达到 886 亿片。预计 2016 年至 2022 年我国湿巾的产量年复合增长率将保持在 15%左右。 (三)行业竞争格局和市场化程度 我国化妆品行业属于充分竞争行业,市场化程度极高。根据中国产业信息网发布的《2017 年我国化妆品行业市场集中度分析》,我国获得化妆品生产许可证的企业有接近 4000 家,生产企业数量众多,前十大化妆品品牌市场占有率不 足 50%,整体市场的集中程度不高。 (四)标的公司所处行业的行业壁垒 1、行业特许经营权情况及准入门槛 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-426 根据我国市场监管法规,在中国销售的化妆品,其生产企业需要在化妆品上市前取得省级行政部门批准颁发的生产许可证,且国产非特殊用途化妆品上市前需在国家系统备案,方可上市销售。国产特殊用途化妆品上市前需取得国家食品药品监督管理总局核发的《国产特殊用途化妆品行政许可批件》,方可生产销售。 消毒产品上市之前,其生产企业需要获得省级卫生部门核发的卫生许可证。消毒剂上市之前应做相对应的安全评价并在国家指定行政部门备案,方可生产销售。 2007 年 5 月 30 日,卫生部发布《化妆品生产企业卫生规范(2007 年版)》,明确指出“生产眼部用护肤类、婴儿和儿童用护肤类化妆品的半成品储存间、灌装间、清洁容器储存间应达到 30 万级洁净要求;其它护肤类化妆品的半成品储存间、灌装间、清洁容器储存间宜达到 30 万级洁净要求。净化车间的洁净度指标应符合国家有关标准、规范的规定。”这些行业特许经营权规定及准入门槛对主营化妆品制造业的企业造成壁垒。 2、企业规模经济壁垒 我国化妆品行业普遍存在固定资产投入小、市场细分明显、产品多样化的特点,新企业的资本进入壁垒较低,但进入行业之后,资本规模直接影响企业在销售和研发上的投入,而这两方面因素决定了企业的可持续竞争力。销售上的高投入可获得较高的市场占有率和品牌影响,研发上的高投入可提高产品差别性,提升产品外延或附加值,因此,产品的价格较高,市场占有率也较高。而资本规模若太小,则在研发经费及营销管理支出等方面缺少资金投入,导致产品价格低,市场占有率也低的竞争劣势。因此对化妆品企业形成了一种规模经济壁垒。 3、产品质量要求 随着政府和消费者对化妆品质量安全的愈加重视,化妆品行业的准入门槛也逐渐提高,产品质量已成为进入该行业的主要壁垒之一。自 2014 年 6 月 1 日起,国产非特殊用途化妆品上市前应按照《国产非特殊用途化妆品信息备案规定》的要求,进行产品信息网上备案,备案信息经省级食品药品监管部门确认,由国家食品药品监管总局政务网统一公布,供公众查询。2015 年 12 月国家食品药品监督管理总局颁发《化妆品安全技术规范》,对化妆品及其中所用的原材料的安全性做出了更严格的规定。以上准入标准的实施提高了行业的进入门槛,并逐步淘汰了实力弱、设备差、产品质量稳定性差的中小企业。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-427 4、管理能力要求 化妆品企业在研发、采购、生产、营销和供应链等方面的管理经验和能力,是企业在长期实践中逐步积累完善的。新产品的市场定位、产品推广、产品周期等,都要求对市场动向和消费者需求具备敏锐的洞察力和判断力,形成成熟的研发、生产及市场推广的管理能力和经验。 (五)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)市场容量和消费能力的增长 国家统计局显示,2015 年我国社会消费品零售总额超过 30 万亿元,仅次于美国,成为全球第二大的消费国。中国经济的持续稳定发展带来居民收入水平的不断提高,而化妆品消费与居民收入水平直接相关,基于目前城镇化加速、国民收入生活水平提高和消费能力增加等有利因素,化妆品等消费性行业拥有了良好的发展动力。与此同时,随着国民素质的提高和消费理念的转变,大众审美水平 进一步提高的情况下,仪容整洁习惯亦逐步改变,消费者愈加注重个人外表,对 化妆品的消费力度加大,化妆品行业的发展拥有了更加的宽阔的市场环境和市场空间。 (2)监管不断规范化 随着化妆品行业的不断发展,我国政府监管部门对化妆品行业的监管力度不断加强和规范化,对化妆品生产企业的准入门槛也不断提高。监管日趋严格所导致的成本增加逐渐淘汰了一部分生产条件差、无品牌优势的小型化妆品企业,而具备质量管理优势的大中型化妆品制造企业则获得了更多的市场份额和整合市场的机会。 (3)零售渠道迅速发展 近年来我国零售行业发展迅速。沃尔玛、家乐福等国际大卖场进入中国市场,带动我国传统百货业的发展。而化妆品专营店因其购物便利性、店铺形态多样化而发展迅速。同时,电商渠道随着互联网购物的兴起而快速发展。中国市场的渠道结构正在经历快速调整,零售业渠道的多样化快速发展,为化妆品行业的发展提供了良好渠道支持。 (4)网红经济、直播平台等走热,强化化妆品消费意识 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-428 随着微博、微信、直播平台等新兴媒体的崛起,越来越多的美妆护肤达人在社交群体中涌现,并积聚了大批量的粉丝关注,其宣传推广效率较传统广播电视营销有显著增长。通过这些新兴媒体渠道,消费者化妆品消费意识和消费习惯得到有效培养,且对于消费需求的升级、人均消费的提高也有良好的助推作用。 (5)消费者对个人仪表和美容护肤的注重目前,国内消费者的美容护肤意识正在不断加强。城市环境的污染导致部分消费者皮脂腺和汗腺分泌异常,皮肤表面粗糙。此外,工作竞争压力导致了大量的消费者睡眠不足、疲劳,肌肤丧失活力,容易产生面部皮肤干燥、粗糙、出油多、黑色素沉淀等现象,化妆品特别是面膜产品为肌肤提供必要的基础护理和功能型保养的价值得以显现。因此,随着消费者对自身健康及肌肤护理的关注和意识不断增强,消费者愿意将更多的支出用于自身的个人护肤投入上,且周期性合理重复购买已经成为日常生活的必需,并随着年龄的增长,不断加大护肤产品的尝试和选择,肌肤护理意识不断增强,促进了化妆品和面膜行业的快速发展。 2、不利因素 (1)行业竞争尚不规范目前,化妆品行业大多数品牌规模较小,产品研发设计能力有限,产品档次和质量较低,同质化情况较为严重。相当一部分企业缺乏有效的竞争手段,依靠价格战来争夺市场,严重影响了行业的利润率。另外,部分中小企业通过商标假冒、设计款式假冒等方式维持生存和发展,侵害了行业优质企业的合法权益,同时影响了行业整体水平的提高。 (2)海淘、关税优惠等冲击国内化妆品消费 2015 年 5 月 26 日,财政部关税司发布公告称,自 6 月 1 日起,我国将把化 妆品进口关税的税率从 5%调低到 2%,降幅达到了 60%。同年 6 月中韩自贸协定正式签署,这一协议的签署直接宣告了进口自韩国的化妆品真正享受到零关税,产品价格会有一定程度的下调。欧美、韩国、日本三大出口中国化妆品国家的化妆品公司随即对各大商户和门店发出了降价通知,进口化妆品市场引来了新 一轮的降价潮。同时,海淘、跨境电商和传统跨境代购的蓬勃发展,进口化妆品对国内化妆品冲击力度较大。 2018 年 5 月 30 日,国务院常务会议指出,进一步降低日用消费品进口关税,青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-429 有利于扩大开放,满足群众需求,倒逼产品提质和产业升级。会议决定,自 2018 年 7 月 1 日起,洗涤用品和护肤美发等化妆品及部分医药健康类产品进口关税税 率从 8.4%降低至 2.9%。进口化妆品关税税率的进一步降低,让化妆品进口潮在 国内从趋势进一步走向事实。这在利于更多的进口化妆品进入中国市场,一定程度上可以倒逼国内本土企业提高创新能力、产品质量。 (3)技术创新能力与核心竞争力不高 与欧美等发达国家化妆品企业相比,我国化妆品企业在产品与技术创新方面研发投入相对较少,产品同质化严重,缺乏产品的核心竞争力,难以培养充分的用户粘性,国际竞争力整体不强,在高档化妆品领域尚无法和外资品牌抗衡。 (六)行业周期性特点 1、行业周期性 化妆品属于快速消费品,其需求量和家庭收入水平、消费观念有较大关系,但整体周期性波动较小。 2、行业季节性 化妆品行业整体季节性不明显,但单个品类由于气候和消费习惯的影响,使用和销售存在淡旺季节的区分。对于膏霜类护肤产品,春夏季为销售淡季、秋冬季为销售旺季;对于防晒类产品,夏季为主要销售旺季,其他季节则销售情况一般;而对于面膜类产品,“双十一”“双十二”期间受互联网营销影响,为主要销售旺季。 3、行业区域性 化妆品销售由于与居民收入及消费水平相关,经济相对发达的东部及沿海地区市场消费相对较高,内陆地区消费相对略低;一线、二线及三线城市地区销售量大,而县级城市及县级以下地区销量则相对较低。在生产方面,我国化妆品生产企业主要集中在东南沿海地区,广东、浙江、江苏、上海等地为中国化妆品企业比较集中的省市。 (七)行业利润水平 化妆品行业的毛利率水平普遍较高,一般在 60%—80%。品牌知名度对毛利 率具有一定的拉动作用,高档品牌的毛利率略高于中低档品牌。但由于化妆品企 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-430 业的广告费用、促销费用及销售终端费用等市场推广费用占销售收入比重较大, 达到 50%左右,导致行业净利润率在 5%—20%之间,各品牌净利润率水平呈现 一定差异。 ODM 企业的毛利率要低于品牌经营厂商,一般在 10%—30%之间,各企业 因生产效率、工人熟练程度和原材料采购成本等不同而存在差异。 (八)行业技术水平及经营模式 1、行业技术水平 以面膜为例:从基底材质的发展来看,从粘胶无纺布开始,相继出现了天丝纤维、水凝胶、超细纤维、竹炭纤维和生物质石墨烯纤维等材料。未来基底材质的发展趋势是舒适、美观、易吸收和多样化。 从精华液的发展来看,面膜产品经历了水基精华液、乳液精华、添加各类功效性活性成分等发展阶段。未来,随着消费者适应性研究、活性添加物的功效性能应用、人体皮肤生理特性研究的深入,精华液的配方技术仍将进一步发展。 从生产技术的发展来看,面膜的生产制造技术经历了人工、半自动化、全自动化和智能制造等阶段。目前,多数企业处于半自动化生产阶段,少数大型企业处于全自动化生产阶段,极少数企业开始并小规模尝试智能制造。 2、行业经营模式 从经营模式来看,化妆品行业存在 OEM、ODM 和 OBM 三种经营模式,部分企业是 ODM 和 OBM 模式相结合。目前,拥有较高品牌知名度或强大销售渠道的企业将生产环节、研发环节和设计环节进行外包,而自身则专注于品牌运营、市场信息统计和分析以及部分产品研发。 从销售方式来看,化妆品行业企业具有多种销售渠道选择。目前我国化妆品行业的销售渠道主要包括超市及大卖场、百货商场、专营店、个人护理店及便利店、网络购物、直销等。 (九)行业上下游产业关系 护肤品行业所处的产业链主要包括上游的原料、包材制造行业、下游的经销商及销售终端等。 1、上游行业发展状况对本行业的影响 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-431 诺斯贝尔的主要产品为面膜、护肤品及湿巾。面膜和湿巾的主要材料为无纺布,无纺布的主要原料为天然纤维素纤维、涤纶纤维和粘胶纤维;护肤品的主要原料为水、甘油和天然油脂等。包装材料包括纸包装、塑料包装、软包装膜袋和玻璃包装等。 由于近年来能源价格上涨及通货膨胀等因素的影响,导致护肤品原料和包装材料的价格都出现了一定程度的上涨,对护肤品生产企业的毛利率产生了一定影响,但因行业毛利率整体比较可观,因此影响程度较小。 2、下游行业发展状况对本行业的影响 化妆品属于快速消费品,下游零售行业近年来呈现高速发展的态势。目前,我国化妆品行业的销售渠道主要包括电商平台、专营店、超市、商场、百货、药妆店、便利店、美容院等。近年来,在网红经济、直播平台等带动下,个人化妆品消费意识增强,电商渠道呈高速发展的态势。下游终端流通市场的多元化健康发展有利于化妆品行业的发展并为其提供必要的渠道支撑。经营 ODM 业务的企业的下游客户主要是化妆品品牌运营商。 三、标的资产行业地位与核心竞争力分析 (一)标的公司行业地位 2018 年 7 月标的公司获得中国日用化学工业研究院与中国美妆网联合颁发 的“2018 化妆品供应链百强企业 No.1”,获得行业对诺斯贝尔在供应链实力上 的一致肯定。作为中国本土化妆品 ODM 龙头企业,标的公司拥有较强的技术实 力和先进的生产线,拥有 40 套真空乳化设备、55 条面膜自动灌装包装生产线、 2 条与韩国知名设备制造商共同开发的水凝胶面膜生产线、25 条护肤品灌装包装 生产线、2 条自动化唇膏生产线、8 条 80 片全自动湿巾生产线、15 条 10 片装全自动湿巾生产线、10 条单片装全自动湿巾生产线、3 条桶装湿巾生产线、1 条水刺无纺布生产线、20 条全自动面膜无纺布冲裁生产线,具备较强的生产制造能力。 (二)标的公司主要竞争对手标的公司是国内较早将无纺布及日用化工技术结合起来进行生产及拥有超 过十年信誉的知名化妆品 ODM 研发生产企业之一,在国内外尚无主营业务完全 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-432相同的竞争对手。 国内的化妆品 ODM 生产厂家生产一般规模小、固定资产投入少、市场细分明显、产品单一;产品研发、生产管理、质量控制等体系薄弱;随着国家、行业内相关规范、标准、法规的出台,以及对化妆品行业监管力度的加强、准入门槛的提高,公司的化妆品 ODM 生产业务的优势将进一步体现出来。 在国内化妆品 ODM、OEM 行业,公司主要的竞争对手有: 产品系列 竞争对手 基本情况面膜深圳绵俪日用化工有限公司 注册资本 5000 万元港币。现拥有两家子公司,深圳绵俪日用化工厂(主营面贴膜、膏霜、乳液、精华液等肌肤护理产品的生产与销售)及深圳绵俪个人护理用品厂(主营面膜贴、眼膜贴、化妆 棉等一次性无纺布卫生系列用品的生产与销售。 主要产品包括面膜及膏霜乳液等护肤品。工厂已经通过了质量管理的 ISO9001︰2008 国际质量 标准体系认证,化妆品良好生产操作规范 GMPC认证(包括美国标准和欧洲标准)。 科丝美诗(中国)化妆品有限公司 注册资本 2007.2万美元。主营化妆品ODM、OEM业务及自有品牌化妆品的生产与销售业务。主要产品包括洁面,爽肤水,面霜等。公司已通过 CGMP 认证,现拥有上海及广州两处生产厂房。 护肤品 科玛化妆品(苏州)有限公司 注册资本 10187.899362 万元。主营化妆品 ODM、 OEM 业务。主要产品包括洁面、爽肤水等护肤 产品及粉底、眼影等彩妆产品。 上海仪玳化妆品有限公司 注册资本 1000 万人民币。主营化妆品 ODM、 OEM 业务。主要产品包括面膜、眼膜等。拥有 GMP 厂房及多条生产线,膏霜护肤品年产量可达数千万支。 湿巾铜陵洁雅生物科技股份有限公司 注册资本 3045.368 万元人民币,主营湿巾产品 ODM、OEM 业务,以及自有品牌“艾妮”牌个 人护理系列及“喜擦擦”牌家居清洁系列湿巾的生产与销售。主要产品包括清洁湿巾,婴儿湿巾,家居湿巾等,涉及抗菌消毒,个人健康护理及家居清洁护理三大系列。 (三)标的公司在行业中的竞争优势 1、人才优势标的公司拥有一支经验丰富的管理团队。该管理团队具有丰富的经营及管理经验,且核心管理团队的大部分成员于化妆品行业的销售与市场推广、产品研发、青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-433质量控制等方面均有多年的从业经验。该管理团队的丰富经验使其更容易了解市场的需求,预测市场喜好的变更,开发更多的新产品同时保证产品的质量和安全性,从而确保标的公司未来的发展。 2、客户资源优势 标的公司的主要客户包括屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华、伽蓝集团、御家汇、上海家化、上海悦目等知名企业。知名企业对供应商筛选非常严格,并对合格供应商存在持续依赖,因而能够为标的公司持续增长的订单提供良好保证。优质的客户资源有利于标的公司长期、可持续稳定的发展。报告期内,标的公司多次获得主要客户的“年度优秀供应商”、“年度最佳合作伙伴”等称号。 3、供应商优势 标的公司已与 30 余家全球知名原料供应商结成长期合作伙伴关系,共同分享最先进的原料科研成果。标的公司通过与巴斯夫、德之馨、赛比克、亚什兰、舒美、龙沙、杜邦、科莱恩等国际著名原料商的合作,在配方的温和性、新型防腐剂体系、美白保湿功效产品、植物和发酵产物应用等方面开展了广泛的合作和 研究。2013 年,标的公司与奥地利兰精公司合作推出了“轻透、隐形、安全、环保”的天丝面膜,带给消费者全新的护肤体验,对国内面膜市场产生了重要的影响。 4、产品开发和配方研发能力优势 标的公司广泛采用国内外合作研发,目前已拥有超过百人的专业产品开发和配方研发团队,专注于面膜和护肤品等化妆品的原料筛选、配方开发、产品设计、工艺完善和功效检测等方向的工作。同时,标的公司已于 2016 年 11 月被认定为“国家高新技术企业”,拥有已成功转化的专利成果三十余项。公司设立了现代化产品研发中心,具备完善的产品研发管理体系和先进的研发设备,2017 年被省级政府部门认为“省级企业技术中心”、“广东省功能性化妆品研发工程技术研究中心”等。 产品研发中心坚持以满足市场需求、为客户持续创新为核心,不断向客户推荐研发具有市场价值的面膜、护肤品和湿巾产品,并实施生产上市。近几年产品青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-434 研发中心每年均有数百个产品投入生产,并普遍获得市场好评,为客户带来显著的经济效益。同时,为把握国际化妆品行业发展趋势,公司一直重视与国际研发接轨,与欧洲、日本、韩国等专业研发机构交流合作,深入了解国内外行业动态,针对化妆品产品研制过程中的难点及关键问题,快速解决,更共同研发各种具有市场前瞻性、安全可靠的新配方,给客户提供全面的产品研发支持。 5、严格的质量控制体系 公司已通过 ISO9001、ISO13485、ISO22716 等国际标准质量管理体系,车间采用中央空调换气系统,洁净度达到 10 万级生产标准,从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制全面严格把控,为客户产品的安全性提供有效保证。从车间外围到净化车间内部,公司严格按照卫生监控标准执行,配以高效的空气过滤系统,确保生产在洁净、安全及高标准的状态下进行。 6、生产制造优势 诺斯贝尔拥有较强的生产制造优势和产能优势,同时具备生产设备开发及制造能力,并拥有多名高学历且经验丰富的设备开发工程师和设备操作工程师。诺斯贝尔目前拥有多台全自动化面膜、护肤品和湿巾生产设备,可以快速满足各品牌商大批量和紧急订单的需求。 诺斯贝尔拥有 40 套真空乳化设备(其中 7 台进口自日本知名化妆品设备制造商美之贺公司),可以生产高质量、高品质的各类面膜及护肤精华液。同时拥有 55 条面膜自动灌装包装生产线(其中与日本知名设备制造商共同研发的 6 条全自动化面膜生产线技术水平达到国内最先进)、2 条与韩国知名设备制造商共同开发的水凝胶面膜生产线(技术水平达到国内先进)、25 条护肤品灌装包装生产线、2 条自动化唇膏生产线、8 条 80 片全自动湿巾生产线、15 条 10 片装全自动湿巾生产线、10 条单片装全自动湿巾生产线、3 条桶装湿巾生产线、1 条水刺无纺布生产线、20 条全自动面膜无纺布冲裁生产线。此外,诺斯贝尔还对影响产品工艺及品质的关键设备或部件申请了专利且获得授权。 四、标的公司最近三年财务状况及盈利能力分析 以下分析基于标的公司最近三年的财务报表。诺斯贝尔 2016 年度、2017 年 度及 2018 年 1-7 月的财务报告,已经正中珠江审计,并由其出具了标准无保留 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-435 意见的《审计报告》(广会审字[2018]G18030220013 号)。诺斯贝尔 2018 年度的财务报告,已经正中珠江审计,并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》(广会审字[2019]G18030220069 号)。 (一)财务状况分析 1、资产结构分析 最近三年,诺斯贝尔的资产构成如下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 106132.12 70.35% 90943.95 73.06% 75981.60 76.33% 非流动资产 44739.55 29.65% 33534.29 26.94% 23559.11 23.67% 资产合计 150871.68 100.00% 124478.24 100.00% 99540.71 100.00% 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔的资产总额分别为 99540.71 万元、124478.24 万元、150871.68 万元,资产规模持续增长。 从资产结构来看,诺斯贝尔资产结构以流动资产为主,流动资产占总资产的比例均在 70%以上。但从变化趋势上来看,报告期内,诺斯贝尔根据市场环境和订单需求,逐步增加了厂房租赁及洁净装修、设备投入,长期资产持续增加,使得非流动资产占总资产的比例持续增长。 2、流动资产状况分析 最近三年,诺斯贝尔的流动资产构成如下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 18929.22 17.84% 19245.13 21.16% 17932.74 23.60% 应收票据及应收账款 44017.61 41.47% 43460.16 47.79% 40668.97 53.52% 预付款项 484.91 0.46% 358.31 0.39% 233.44 0.31% 其他应收款 607.63 0.57% 448.15 0.49% 243.82 0.32% 存货 36189.58 34.10% 26630.81 29.28% 16364.14 21.54% 其他流动资产 5903.18 5.56% 801.39 0.88% 538.50 0.71% 流动资产合计 106132.12 100.00% 90943.95 100.00% 75981.60 100.00% 诺斯贝尔流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货,2016青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-436 年末、2017 年末、2018 年末,前述各项合计占流动资产的比例分别为 98.66%、 98.23%、93.41%。 (1)货币资金 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔的货币资金明细如下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 库存现金 31.75 0.17% 9.99 0.05% 15.49 0.09% 银行存款 18897.47 99.83% 19235.14 99.95% 17917.25 99.91% 其他货币资金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 合计 18929.22 100.00% 19245.13 100.00% 17932.74 100.00% 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔的货币资金分别为 17932.74 万元、19245.13 万元、18929.22 万元,占流动资产的比例分别为 23.60%、21.16%、 17.84%。货币资金主要为银行存款。 报告期内,诺斯贝尔销售规模稳步增长,且经营活动现金流较好。与此同时, 2016 年 3 月,诺斯贝尔在股转系统净募资金 10052.45 万元。诺斯贝尔逐步减少 了银行借款,采用内部积累进行扩大再生产。 2017 年,诺斯贝尔经营活动产生的现金流量净额 17166.01 万元,投资活动 产生的现金流量净额-12540.66 万元,筹资活动产生的现金流量净额-2545.55 万元。上述因素的作用下,2017年末,诺斯贝尔的货币资金较 2016年末增加 1312.40万元。 2018 年,诺斯贝尔偿还了全部银行借款,并进一步增加了投资强度。2018年,诺斯贝尔经营活动产生的现金流量净额 18629.62 万元,投资活动产生的现金流量净额-17036.31 万元,筹资活动产生的现金流量净额-2008.46 万元。上述因素的影响下,2018 年末,诺斯贝尔货币资金较 2017 年末减少 315.91 万元。 (2)应收票据及应收账款 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔的应收票据及应收账款明细如 下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-437 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收票据 2064.91 4.69% 2566.08 5.90% 2471.44 6.08% 应收账款 41952.70 95.31% 40894.08 94.10% 38197.53 93.92% 合计 44017.61 100.00% 43460.16 100.00% 40668.97 100.00% 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔应收票据及应收账款余额分别 为 40668.97 万元、43460.16 万元、44017.61 万元,占流动资产的比例分别为 53.52%、47.79%、41.47%。从结构上来看,主要为应收账款。 ①应收票据 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔的应收票据明细如下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 银行承兑票据 2064.91 100.00% 2566.08 100.00% 2471.44 100.00% 合计 2064.91 100.00% 2566.08 100.00% 2471.44 100.00% 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔应收票据余额分别为 2471.44 万元、2566.08 万元、2064.91 万元,占应收票据及应收账款的比例分别为 6.08%、 5.90%、4.69%。 报告期内,诺斯贝尔应收票据均为银行承兑汇票,回收风险较小。 ②应收账款 1)应收账款规模及变动分析 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔的应收账款账面价值分别为 38197.53 万元、40894.08 万元、41952.70 万元,占应收票据及应收账款的比重 分别为 93.92%、94.10%、95.31%。 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔应收账款账面余额占营业收入 的比例如下表: 单位:万元项目 2018.12.31/ 2018 年度 2017.12.31/ 2017 年度 2016.12.31/ 2016 年度 a、应收账款账面余额 44714.20 43301.56 40466.81减:坏账准备 2761.50 2407.47 2269.27 b、应收账款账面价值 41952.70 40894.08 38197.53青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-438项目 2018.12.31/ 2018 年度 2017.12.31/ 2017 年度 2016.12.31/ 2016 年度 c、营业收入 197804.29 154596.68 119556.39应收账款账面余额/营业收入(a/c) 22.61% 28.01% 33.85%报告期内,由于诺斯贝尔的收入持续增长,应收账款账面余额同趋势小幅上升,但诺斯贝尔应收账款质量较好,应收账款占收入规模的比重处于下降趋势,应收账款周转率处于上升趋势。 2)应收账款质量分析 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔应收账款构成及坏账准备情况 如下: 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-439 单位:万元类别 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 519.31 1.16% 519.31 221.60 0.51% 221.60 221.60 0.55% 221.60 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 44161.43 98.76% 2208.73 43046.40 99.41% 2152.32 40211.73 99.37% 2014.20 其中: 1 年以内(含 1 年) 44148.27 98.73% 2207.41 5% 43046.40 99.41% 2152.32 5% 40198.77 99.34% 2009.94 5% 1 至 2 年(含 2 年) 13.16 0.03% 1.32 10% - 0.00% - 10% 2.76 0.01% 0.28 10% 2 至 3 年(含 3 年) - 0.00% 30% - 0.00% 30% 8.87 0.02% 2.66 30% 3 年以上 - 0.00% 100% - 0.00% 100% 1.32 0.00% 1.32 100% 3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 33.47 0.07% 33.47 33.55 0.08% 33.55 33.47 0.08% 33.47 合计 44714.20 100.00% 2761.50 43301.56 100.00% 2407.47 40466.81 100.00% 2269.27 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-440 诺斯贝尔应收账款坏账准备的计提方法为:(1)单项金额超过期末应收款 项余额的 10%且单项金额超过 100 万元的应收款项作为单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款;单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,个别认定计提坏账准备,经减值测试后不存在减值的,包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。(2)单项金额虽不重大,但应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异的,进行单项计提坏账准备的应收账款;(3)剩余应收账款按账龄划分组合,计提坏账准备。 2016 年末、2017 年末、2018 年末,“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”中,诺斯贝尔1年以内的应收账款占比分别为99.34%、99.41%、98.73%,应收账款的账龄总体较短。同时,由于诺斯贝尔的客户主要为屈臣氏、伽蓝集团、御家汇等化妆品品牌公司,现金流较好,能够较好地依照合同约定的付款时点支付货款,因此,诺斯贝尔的应收账款回收风险较低。 诺斯贝尔已按照企业会计准则的基本要求,并结合公司的实际情况,制定了合理的坏账准备计提政策。 3)应收账款前五名 截至 2018 年末,诺斯贝尔应收账款前五大客户具体情况如下: 单位:万元 单位名称 余额 账龄占应收账款期末余额的比例坏账准备期末余额 屈臣氏 10232.18 1 年以内 22.88% 511.61 利洁时 4407.07 1 年以内 9.86% 220.35 植物医生 3844.19 1 年以内 8.60% 192.21 韩后 3670.97 1 年以内 8.21% 183.55 御家汇 3518.90 1 年以内 7.87% 175.94 合计 25673.30 -- 57.42% 1283.66 (4)预付款项 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔预付款项分别为 233.44 万元、 358.31 万元、484.91 万元,占流动资产的比重分别为 0.31%、0.39%、0.46%。预 付款项主要为供应商货款,账龄均在 1 年以内。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-441 截至 2018 年末,诺斯贝尔预付款项前五名具体情况如下: 单位:万元 单位名称 余额 账龄 占预付账款总额的比例 SOLLICE BIOTECH 161.73 1 年以内 33.35% Daiwabo Rayon CO.LTD 63.00 1 年以内 12.99% 淄博远翔纺织有限公司 53.41 1 年以内 11.01% 中山火力发电有限公司 46.01 1 年以内 9.49% 青岛邦特生态纺织科技有限公司 43.14 1 年以内 8.90% 合计 367.30 75.74% (5)其他应收款 ①其他应收款构成 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔其他应收款的明细如下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应收股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 其他应收款 607.63 100% 448.15 100% 243.82 100% 合 计 607.63 100% 448.15 100% 243.82 100% 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔其他应收款分别为 243.82 万元、 448.15 万元、607.63 万元,占流动资产的比例分别为 0.32%、0.49%、0.57%。从 结构上来看,均为其他应收款。 ②其他应收款分析 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔其他应收款账面价值分别为 243.82 万元、448.15 万元、607.63 万元。 诺斯贝尔其他应收款主要为支付给出租方的房屋押金款、支付给客户的质保金、支付给员工的备用金等。 其他应收款的账面余额按款项性质分类情况如下: 单位:万元 款项性质 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 保证金、押金 860.91 581.64 274.33青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-442 款项性质 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 备用金 0.55 1.93 4.48 代垫款项 20.65 10.69 15.41 其他 9.61 0.00 3.00 合计 891.72 594.27 297.22 2017 年末较 2016 年末增加 297.05 万元,2018 年末较 2017 年末增加 297.45万元,主要为诺斯贝尔根据生产经营的需要新增了仓库、厂房、员工宿舍的租赁而支付的租赁押金,以及支付给客户的质保金增加所致。 截至 2018 年末,诺斯贝尔其他应收款前五名具体情况如下: 单位:万元 单位名称 余额 账龄 占比 款项性质坏账准备期末余额 中山市华算房地产投资有限公司 208.26 1年以内 23.35% 押金 10.41 中山市合巨兴物业管理有限公司 129.00 1年以内 14.47% 押金 6.45 伽蓝集团 100.00 1-2 年 11.21% 质保金 10.00 隆烛彬 66.00 3-4 年 7.40% 押金 66.00 何会康 63.04 1年以内 7.07% 押金 3.15 合计 566.30 63.50% 96.01 (6)存货 ①存货变动分析 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔存货构成情况如下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 在途物资 1172.61 3.24% 1839.25 6.91% 1196.88 7.31% 原材料 13339.56 36.86% 9782.48 36.73% 8138.26 49.73% 在产品 - 0.00% 1507.83 5.66% - 0.00% 自制半成品 3734.08 10.32% 2170.97 8.15% 1029.70 6.29% 库存商品 15491.82 42.81% 8972.88 33.69% 5413.32 33.08% 发出商品 1830.90 5.06% 2123.90 7.98% 477.23 2.92% 委托加工物资 620.61 1.71% 225.05 0.85% 100.02 0.61% 低值易耗品 - 0.00% 8.43 0.03% 8.74 0.05% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-443项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 合计 36189.58 100.00% 26630.81 100.00% 16364.14 100.00% 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔存货账面价值分别为 16364.14 万元、26630.81 万元、36189.58 万元,占流动资产的比重分别为 21.54%、29.28%、 34.10%。 诺斯贝尔根据订单组织生产,按需采购。报告期内,存货的增长与以下因素有关:(1)报告期内,诺斯贝尔营业收入持续增长,复合增长率达到 28.63%,因此存货相应增加。(2)诺斯贝尔的订单受节日影响有所波动,使得各期末的存货余额发生相应变化。由于 2017 年春节在 1 月下旬,2018 年春节和 2019 年春节在 2 月,受春节放假员工陆续返乡的影响,诺斯贝尔在 2016 年末存货的备货数量较少。 ②存货跌价准备计提情况分析 诺斯贝尔存货跌价准备计提方法为:资产负债表日,存货按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。报告期各期末,诺斯贝尔不存在需要计提存货跌价准备的情况。 (7)其他流动资产 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔其他流动资产分别为 538.50 万 元、801.39 万元、5903.18 万元,占流动资产的比重分别为 0.71%、0.88%、5.56%。 诺斯贝尔其他流动资产主要为多交的企业所得税款、待抵扣的进项税金、预估的保险赔偿款等。 其他流动资产按款项性质分类情况如下: 单位:万元 款项性质 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 多交企业所得税 10.66 - 404.37 待抵扣进项税 4330.38 801.39 134.13 预估保险赔偿款 1562.14 - - 合计 5903.18 801.39 538.50 2018 年 7 月,诺斯贝尔租赁于中山市三角镇新华路 6 号之一 E 栋的三角新 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-444 仓库因受周边工厂起火波及,发生火灾,造成仓库及仓库内的成品、办公等设备毁损。目前,中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司正在进行损失评估工作。诺斯贝尔根据投保的财产一切险保险单,预估保险赔偿款为 1562.14 万元。 3、非流动资产状况分析 最近三年,诺斯贝尔的非流动资产构成如下所示: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 29528.74 66.00% 19957.41 59.51% 16739.71 71.05% 在建工程 1788.23 4.00% 4460.50 13.30% 1656.68 7.03% 无形资产 3505.36 7.84% 3463.01 10.33% 3370.72 14.31% 长期待摊费用 8136.73 18.19% 4179.37 12.46% 556.70 2.36% 递延所得税资产 683.39 1.53% 495.85 1.48% 454.34 1.93% 其他非流动资产 1097.10 2.45% 978.16 2.92% 780.96 3.31% 非流动资产合计 44739.55 100.00% 33534.29 100.00% 23559.11 100.00% 诺斯贝尔非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费 用等,2016 年末、2017 年末、2018 年末,前述各项合计占非流动资产比例分别 为 94.76%、95.60%、96.02%。 (1)固定资产 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔固定资产分别为 16739.71 万 元、19957.41 万元、29528.74 万元,占非流动资产的比重分别为 71.05%、59.51%、 66.00%。 诺斯贝尔固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等。 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔固定资产构成情况如下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 房屋及建筑物 9206.06 31.18% 6454.85 32.34% 5365.52 32.05% 机器设备 18185.65 61.59% 11209.06 56.16% 8717.07 52.07% 运输工具 1033.88 3.50% 717.99 3.60% 676.38 4.04% 电子设备及其他 1103.15 3.74% 1575.51 7.89% 1980.73 11.83% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-445项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 合计 29528.74 100.00% 19957.41 100.00% 16739.71 100.00% 由于诺斯贝尔生产经营规模的逐步增长,为满足经营需要,诺斯贝尔逐步增加对机器设备等设施的投入,使得报告期各期末,诺斯贝尔固定资产持续增加。 (2)在建工程 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔在建工程分别为 1656.68 万元、 4460.50 万元、1788.23 万元,占非流动资产的比重分别为 7.03%、13.30%、4.00%。 报告期内,诺斯贝尔的在建工程主要是核算生产线、房产的购置安装、改扩建、装修等。 2018 年末,诺斯贝尔主要在建工程项目情况如下: 单位:万元 项目名称 2017-12-31 本期增加 转入固定资产 其他减少 2018-12-31 顺德碧桂园商品楼 3148.30 39.98 3188.28 0.00 0.00 设备工程 1186.80 8480.36 7878.92 0.00 1788.23 装修工程 - 461.62 0.00 461.62 0.00 消防工程 125.41 0.00 0.00 125.41 0.00 其他 - 260.81 0.00 260.81 0.00 合计 4460.50 9242.77 11067.20 847.83 1788.23 注:其他减少,系完工结转长期待摊费用、无形资产。 (3)无形资产 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔无形资产分别为 3370.72 万元、 3463.01万元、3505.36万元,占非流动资产的比重分别为14.31%、10.33%、7.84%。 诺斯贝尔无形资产主要为土地使用权、软件、专利权等。 最近三年,诺斯贝尔无形资产构成情况如下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 土地使用权 2728.92 77.85% 2821.42 81.47% 2913.93 86.45% 软件 679.67 19.39% 528.64 15.27% 327.07 9.70% 专利权 6.86 0.20% 10.02 0.29% 13.80 0.41% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-446项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 商标 89.92 2.57% 102.92 2.97% 115.92 3.44% 合计 3505.36 100.00% 3463.01 100.00% 3370.72 100.00% (4)长期待摊费用 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔长期待摊费用分别为 556.70 万 元、4179.37 万元、8136.73 万元,占非流动资产的比重分别为 2.36%、12.46%、 18.19%。 诺斯贝尔长期待摊费用主要为厂房的装修、消防工程款。 2017 年末,诺斯贝尔长期待摊费用比 2016 年末增加 3622.66 万元,主要原因系为了满足生产经营的需要,诺斯贝尔主要对位于“中山市南头镇东福北路 50 号”和“中山市南头镇永辉路 82 号”的厂区产线进行了扩产优化,并根据新调整的产线车间按照“美国 FDA CFSAN 化妆品良好生产质量管理规范”(简称“GMPC”)标准进行了装修改造,随后诺斯贝尔换发了新的 GMPC 证书。 2018 年,根据市场环境和订单需求,诺斯贝尔分步对新租入的位于“中山市南头镇将军村永辉路 61 号”、“中山市南头镇将军村”的厂房进行了净化车间的装修改造,上述主要因素使得 2018 年末的长期待摊费用比 2017 年末增加 3957.37 万元。 截至 2018 年末,诺斯贝尔长期待摊费用变化情况如下: 单位:万元 项目 2017-12-31 本期增加额 本期摊销额 2018-12-31 厂房、餐厅及宿舍装修 4092.21 5432.16 1515.56 8008.80固定资产改良支出 87.16 - 82.68 4.48 网络工程 - 137.05 13.60 123.45 合计 4179.37 5569.20 1611.83 8136.73 (5)递延所得税资产 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔递延所得税资产分别为 454.34 万元、495.85 万元、683.39 万元,占非流动资产的比重分别为 1.93%、1.48%、 1.53%。 诺斯贝尔递延所得税资产主要为计提的资产减值准备(坏账准备)、内部交易未实现利润、子公司可抵扣亏损、无形资产摊销、递延收益等产生的递延所得青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-447税资产。 (6)其他非流动资产 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔其他非流动资产分别为 780.96 万元、978.16 万元、1097.10 万元,占非流动资产的比重分别为 3.31%、2.92%、 2.45%。 诺斯贝尔其他非流动资产,主要为预付的设备款。 4、负债分析 诺斯贝尔最近三年各期末的负债构成情况如下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 - 0.00% 2000.00 5.38% 5000.00 16.41% 应付票据及应付账款 29412.66 68.20% 25497.45 68.52% 18866.61 61.91% 预收款项 3143.45 7.29% 1982.33 5.33% 1413.06 4.64% 应付职工薪酬 4648.95 10.78% 3819.28 10.26% 2557.24 8.39% 应交税费 2849.72 6.61% 3043.39 8.18% 1555.58 5.10% 其他应付款 2664.82 6.18% 624.73 1.68% 782.59 2.57% 流动负债合计 42719.59 99.06% 36967.18 99.35% 30175.09 99.03% 递延收益 405.16 0.94% 241.92 0.65% 296.72 0.97% 非流动负债合计 405.16 0.94% 241.92 0.65% 296.72 0.97% 负债合计 43124.75 100.00% 37209.10 100.00% 30471.80 100.00% 最近三年,诺斯贝尔负债结构以流动负债为主,最近三年各期末的流动负债 占负债总额的比例分别为 99.03%、99.35%、99.06%。主要负债科目包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等。 (1)短期借款 2016 年末、2017 年末,诺斯贝尔短期借款分别为 5000.00 万元、2000.00万元,占负债总额的比重分别为 16.41%、5.38%。2018 年末,诺斯贝尔已无短期借款。 报告期内,诺斯贝尔盈利能力和盈利质量优良,根据生产经营的需求和现金充沛程度,诺斯贝尔逐步偿还了银行借款,采用内部积累进行扩大再生产。 (2)应付票据及应付账款 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-448 ①应付票据及应付账款构成分析 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔应付票据及应付账款的明细如 下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应付账款 29412.66 100.00% 25497.45 100.00% 18866.61 100.00% 合 计 29412.66 100.00% 25497.45 100.00% 18866.61 100.00% 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔应付票据及应付账款分别为 18866.61万元、25497.45万元、29412.66万元,占负债总额的比例分别为61.91%、 68.52%、68.20%。从结构上来看,均为应付账款。 ②应付账款分析 诺斯贝尔的应付账款主要为应付供应商的原料款、包装材料采购款、应付设备工程款等。随着业务规模的扩大,诺斯贝尔的应付账款略有增长。 报告期内,诺斯贝尔 1 年以内的应付账款均在 99%以上。按款项性质分类情况如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 原材料款项 27969.59 24161.93 18648.79 长期资产款项 1400.25 1285.19 215.80 其他 42.82 50.32 2.02 合计 29412.66 25497.45 18866.61 (3)预收款项 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔预收款项分别为 1413.06 万元、 1982.33 万元、3143.45 万元,占负债总额的比重分别为 4.64%、5.33%、7.29%。 诺斯贝尔的预收款项为预收的客户货款。 报告期内,诺斯贝尔预收账款主要为 1 年以内款项,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 1 年以内(含 1 年) 3143.45 1982.33 1379.67 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-449 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 1 年以上 - - 33.40 合计 3143.45 1982.33 1413.06 (4)应付职工薪酬 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔应付职工薪酬分别为 2557.24 万元、3819.28 万元、4648.95 万元,占负债总额的比重分别为 8.39%、10.26%、 10.78%。 报告期内,诺斯贝尔的应付职工薪酬主要为应付职工工资和奖金。 (5)应交税费 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔应交税费分别为 1555.58 万元、 3043.39 万元、2849.72 万元,占负债总额的比重分别为 5.10%、8.18%、6.61%。 2016 年末、2017 年末、2018 年末,应交税费的明细构成如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 增值税 1211.70 1469.09 1036.22 企业所得税 1519.53 1291.27 271.30 个人所得税 27.07 31.65 27.46 城市维护建设税 42.52 68.23 61.84 土地使用税 - 4.43 8.62 房产税 - 104.81 82.86 教育费附加 25.51 40.94 37.11 地方教育附加 17.01 27.29 24.74 印花税 6.33 5.68 5.44 其他 0.06 合计 2849.72 3043.39 1555.58 (6)其他应付款 ①其他应付款构成分析 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔其他应付款的明细如下: 单位:万元项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付利息 - 0.00% 2.42 0.39% 28.06 3.59% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-450项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 其他应付款 2664.82 100.00% 622.32 99.61% 754.53 96.41% 合 计 2664.82 100.00% 624.73 100.00% 782.59 100.00% 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔其他应付款分别为 782.59 万元、 624.73 万元、2664.82 万元,占负债总额的比重分别为 2.57%、1.68%、6.18%。 从结构上来看,主要为其他应付款。 ②其他应付款分析 2016 年末、2017 年末、2018 年末,其他应付款的明细构成如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 保证金、押金 52.54 21.50 21.50非关联方往来 26.54 - - 费用 1467.48 600.52 715.22 其他 1118.26 0.30 17.81 合计 2664.82 622.32 754.53 最近三年,诺斯贝尔的其他应付款主要为应付的保证金或押金、费用等。其中,应付费用主要为待支付的物流费、辐照费、房屋租金、中介费等。 2018 年末,应付其他,是诺斯贝尔应付的火灾赔偿款。2018 年 7 月,诺斯 贝尔租赁的三角新仓库,受周边工厂起火波及,发生火灾,造成物品毁损。毁损的物品中,包括诺斯贝尔已经销售给客户,但客户寄存在诺斯贝尔仓库的商品。 该事项由此预计产生相应的赔偿款 1118.26 万元。 (7)递延收益 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔递延收益分别为 296.72 万元、 241.92 万元、405.16 万元,占负债总额的比重分别为 0.97%、0.65%、0.94%。 最近三年,诺斯贝尔的递延收益均为政府补助形成。 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔递延收益明细的具体构成如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 面膜及护肤品生产线 216.10 241.92 296.72 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-451 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31升级技术改造项目植物萃取天然化妆品研发创新平台建设 189.06 合 计 405.16 241.92 296.72 5、偿债能力分析 诺斯贝尔最近三年及各期末偿债能力相关指标如下: 项目 2018-12-31/ 2018 年度 2017-12-31/ 2017 年度 2016-12-31/ 2016 年度 流动比率(倍) 2.48 2.46 2.52 速动比率(倍) 1.64 1.74 1.98 资产负债率 28.58% 29.89% 30.61%息税折旧摊销前利润(万元) 29034.56 25142.45 23268.30 利息保障倍数(倍) 3895.30 261.87 44.67 计算公式: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+费用化利息支出 5、利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出 2016 年末、2017 年末、2018 年末,诺斯贝尔流动比率、速动比率均在 1 以上,短期偿债能力较好。最近三年,诺斯贝尔的速动比率略有下降,主要原因是: 基于良好的经营性现金流,诺斯贝尔逐步偿还了银行借款,采用内部积累进行扩大生产,使速动资产的增速小于流动负债,导致速动比率下降。 最近三年各期末,诺斯贝尔资产负债率较低,长期偿债能力较好,且基于上 述同一因素的影响,资产负债率处于进一步下降的状态。 诺斯贝尔与同行业可比公司偿债能力对比情况如下: 指标 股票代码 公司名称 2018-12-31 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31流动比率 (倍) 600315 上海家化 1.78 1.57 1.74 2.90 603605 珀莱雅 - 1.76 1.92 0.81 300740 御家汇 - 3.43 2.64 2.08 835255 乐宝股份 - -- 1.24 1.12 835056 栋方股份 - 3.68 3.49 3.17 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-452 指标 股票代码 公司名称 2018-12-31 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 838858 伊斯佳 - 6.20 6.20 3.03 平均数 1.78 3.33 2.87 2.18 诺斯贝尔 2.48 - 2.46 2.52速动比率 (倍) 600315 上海家化 0.81 0.76 0.93 1.65 603605 珀莱雅 - 1.39 1.51 0.45 300740 御家汇 - 0.87 1.34 0.80 835255 乐宝股份 - -- 0.77 0.84 835056 栋方股份 - 2.69 2.61 2.08 838858 伊斯佳 - 2.89 4.80 1.38 平均数 0.81 1.72 1.99 1.20 诺斯贝尔 1.64 - 1.74 1.98资产负债率 (%) 600315 上海家化 42.79 45.49 44.02 31.03 603605 珀莱雅 - 40.83 36.68 62.68 300740 御家汇 - 29.33 36.95 46.11 835255 乐宝股份 - -- 55.44 55.55 835056 栋方股份 - 23.71 24.93 27.17 838858 伊斯佳 - 20.53 20.85 27.46 平均数 42.79 31.98 36.48 41.67 诺斯贝尔 28.58 - 29.89 30.61 数据来源:同行业公司数据来自同花顺 注:乐宝股份摘牌中,未披露 2018 年中期报告;部分公司 2018 年度报告尚未披露在国内上市或挂牌的公司,与诺斯贝尔业务相同、规模相当的公司较少。上述同行业可比公司中,上海家化、珀莱雅、御家汇为在 A 股上市的化妆品品牌公司。乐宝股份、栋方股份、伊斯佳为在新三板挂牌的化妆品 ODM/OEM 公司,但乐宝股份、栋方股份、伊斯佳的收入规模仅为诺斯贝尔的 10%左右。同时,乐宝股份、伊斯佳同时经营自有品牌。 与上述可比公司相比,诺斯贝尔的流动比率、速动比率与可比公司的平均水平接近。2016 年末,诺斯贝尔的流动比率、速动比率高于可比公司的平均水平。 2017 年末及 2018 年对比时点(部分公司尚未披露 2018 年度报告,部分对比时 点以 2018 年 6 月 30 日为参考,以下简称“2018 年对比时点”),由于珀莱雅 2017 年度上市并募集资金 69761.33 万元、御家汇 2018 年初上市并募集资金 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-453 78248.01 万元、伊斯佳 2017 年共两次发行股票募集资金 9777.33 万元,上述因 素大幅提高了珀莱雅、御家汇、伊斯佳各自的流动比率、速动比率,并提升了平均水平,使得诺斯贝尔的流动比率、速动比率低于可比公司的平均水平。 虽然珀莱雅、御家汇、伊斯佳在报告期内募集资金,使可比公司的平均资产负债率逐年下降,但报告期内诺斯贝尔通过内部积累进行扩大再生产,诺斯贝尔的资产负债率持续低于可比公司平均水平。 6、运营能力分析 诺斯贝尔最近三年资产运营能力相关指标如下: 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率(次) 4.78 3.91 3.68 存货周转率(次) 4.78 5.30 5.69 总资产周转率(次) 1.44 1.38 1.37 计算公式: 1、应收账款周转率= 营业收入/应收账款期初期末余额平均值 2、存货周转率= 营业成本/存货期初期末余额平均值 3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值 诺斯贝尔注重应收账款的管理,在销售规模不断增加的情况,应收账款周转率逐步提高。 最近三年,诺斯贝尔的存货周转率略有下降,下降的原因主要是由于报告期 各期末存货的复合增长幅度 48.71%,超过了主营业务成本的复合增长规模 33.16%。诺斯贝尔期末存货的增长,主要受到生产模式和节日等因素的影响。诺 斯贝尔根据订单组织生产,按需采购。由于 2017 年春节在 1 月下旬,2018 年春 节和 2019 年春节在 2 月,受春节放假员工陆续返乡的影响,诺斯贝尔在 2016 年末存货的备货数量较少。 最近三年,除 2016 年 3 月,诺斯贝尔在股转系统定向发行股票募集资金 10052.45 万元外,诺斯贝尔未发生外部融资,且逐步偿还了金融结构贷款,通 过内部积累进行扩大再生产,因此资产周转率稳中有升。 诺斯贝尔与同行业可比公司运营能力对比情况如下: 指标 股票代码 公司名称 2018 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度应收账款周转率 600315 上海家化 7.29 3.67 8.36 7.67 603605 珀莱雅 - 21.98 30.05 19.26 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-454 (次) 300740 御家汇 - 10.92 21.16 22.19 835255 乐宝股份 - - 7.86 4.25 835056 栋方股份 - 0.99 3.34 4.51 838858 伊斯佳 - 2.06 4.22 6.84 平均数 7.29 7.92 12.50 10.79 诺斯贝尔 4.78 - 3.91 3.68存货周转率(次) 600315 上海家化 3.27 1.49 3.39 3.24 603605 珀莱雅 - 1.80 3.41 3.15 300740 御家汇 - 1.24 2.64 1.95 835255 乐宝股份 - - 3.65 5.20 835056 栋方股份 - 1.50 3.23 2.92 838858 伊斯佳 - 2.21 4.51 3.89 平均数 3.27 1.65 3.47 3.39 诺斯贝尔 4.78 - 5.30 5.69总资产周转率(次) 600315 上海家化 0.72 0.37 0.75 0.67 603605 珀莱雅 - 0.43 0.94 1.13 300740 御家汇 - 0.72 2.12 1.98 835255 乐宝股份 - -- 0.98 0.78 835056 栋方股份 - 0.39 1.03 1.13 838858 伊斯佳 - 0.30 0.74 1.30 平均数 0.72 0.44 1.09 1.17 诺斯贝尔 1.44 - 1.38 1.37 数据来源:同行业公司数据来自同花顺 注:乐宝股份摘牌中,未披露 2018 年中期报告;部分公司 2018 年度报告尚未披露与上述可比公司相比,诺斯贝尔的应收账款周转率低于可比公司的平均水平。诺斯贝尔给予客户的信用周期主要为收票月结 30 天-120 天之间,以月结 60天居多,目前的应收账款周转率与诺斯贝尔的销售结算模式较为一致。化妆品品牌公司珀莱雅,采用以日化专营店渠道为基础,电商渠道、商超渠道协同发展的营销模式,其对日化专营店的大部分经销商采用先款后货的销售模式销售商品。 御家汇主要是依托电商销售的“互联网+护肤品”企业。因此珀莱雅和御家汇的应收账款周转率在上述可比公司中最高。 诺斯贝尔的存货周转率与上述可比公司平均水平较为接近。 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-455报告期内,诺斯贝尔的总资产周转率高于上述可比公司的平均水平。上述可比公司中,珀莱雅、御家汇、伊斯佳分别在 17 年或 18 年募集资金到位,使上述公司的总资产周转率在报告期内存在下降的趋势,并拉低了可比公司的平均指标。 (二)盈利能力分析 1、利润表 诺斯贝尔最近三年利润表如下所示: 单位:万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、营业总收入 197804.29 100.00% 154596.68 100.00% 119556.39 100.00% 其中:营业收入 197804.29 100.00% 154596.68 100.00% 119556.39 100.00% 二、营业总成本 173482.18 87.70% 133069.46 86.08% 99169.02 82.95% 其中:营业成本 150215.20 75.94% 113979.86 73.73% 84715.73 70.86% 税金及附加 1277.45 0.65% 1166.70 0.75% 919.83 0.77% 销售费用 8309.69 4.20% 6406.15 4.14% 5074.81 4.24% 管理费用 6945.52 3.51% 6108.59 3.95% 3751.84 3.14% 研发费用 6436.22 3.25% 4712.44 3.05% 3910.67 3.27% 财务费用 -415.50 -0.21% 465.21 0.30% 167.76 0.14% 资产减值损失 713.61 0.36% 230.51 0.15% 628.38 0.53% 加:其他收益 310.61 0.16% 141.20 0.09% - 0.00% 投资收益 9.77 0.00% 39.96 0.03% 75.96 0.06% 资产处置收益 -21.93 -0.01% -44.01 -0.03% -58.38 -0.05% 三、营业利润 24620.57 12.45% 21664.36 14.01% 20404.95 17.07% 加:营业外收入 8.04 0.00% 305.73 0.20% 283.80 0.24% 减:营业外支出 833.12 0.42% 81.29 0.05% 90.72 0.08% 四、利润总额 23795.48 12.03% 21888.80 14.16% 20598.04 17.23% 减:所得税费用 3315.33 1.68% 3773.85 2.44% 3333.70 2.79% 五、净利润 20480.15 10.35% 18114.96 11.72% 17264.33 14.44%归属于母公司所有者的净利润 20573.83 10.40% 18185.80 11.76% 17337.65 14.50% 少数股东损益 -93.68 -0.05% -70.85 -0.05% -73.32 -0.06% 五、其他综合收益的税后净额 -2.36 0.00% 21.27 0.01% 23.43 0.02% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-456项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 六、综合收益总额 20477.79 10.35% 18136.23 11.73% 17287.77 14.46%归属于母公司所有者的综合收益总额 20572.42 10.40% 18198.57 11.77% 17351.71 14.51%归属于少数股东的综合收益总额 -94.62 -0.05% -62.34 -0.04% -63.94 -0.05% 2、营业收入分析 (1)营业收入构成分析 最近三年,诺斯贝尔的营业收入构成如下: 单位:万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 195543.89 98.86% 153965.08 99.59% 119275.58 99.77% 其他业务 2260.40 1.14% 631.59 0.41% 280.81 0.23% 合计 197804.29 100.00% 154596.68 100.00% 119556.39 100.00% 诺斯贝尔是一家集面膜、护肤品、湿巾等产品的设计、研发和制造于一体的专业化妆品生产企业,产品主要包括面膜系列、护肤品系列和湿巾系列等产品。 最近三年,诺斯贝尔的主营业务占比均在 98%以上,主营业务突出。其他业务主 要为原材料及包装物以及废桶、废纸皮等废旧物资出售取得的收入。 (2)主营业务收入构成分析 ①按产品分类的主营业务收入 单位:万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 面膜系列 120342.43 61.54% 98589.66 64.03% 72753.07 61.00% 湿巾系列 31501.97 16.11% 26305.04 17.09% 19035.64 15.96% 护肤品系列 27204.93 13.91% 17349.66 11.27% 19385.90 16.25% 无纺布制品系列 16494.55 8.44% 11720.73 7.61% 8100.98 6.79% 合计 195543.89 100.00% 153965.08 100.00% 119275.58 100.00% 诺斯贝尔主营业务收入中产品主要分为三大系列:面膜系列、护肤品系列和湿巾系列。面膜系列产品按材质分类包括天丝面膜、超细纤维面膜、生物质石墨青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-457烯黑面膜、水凝胶面膜、无纺布面膜及其他面膜(如竹炭面膜、泥贴面膜、传统面膜等);护肤品系列产品包括护肤类产品、洁肤类产品、底妆类产品、特殊护理类产品及其他类产品等;湿巾系列产品包括清洁消毒湿巾、婴儿湿巾、美容湿巾、医疗湿巾及其他湿巾;无纺布制品系列主要为无纺布制品美容类、无纺布制品家居类等。 最近三年,诺斯贝尔面膜系列产品的销售收入占主营业务收入的比重分别为 61.00%、64.03%、61.54%。随着消费者和客户对面膜需求的不断增加以及凭借 诺斯贝尔在护肤品ODM行业中的领导地位,诺斯贝尔的明星面膜产品天丝面膜、水凝胶面膜、超细纤维面膜,持续受到消费者以及客户的认同和欣赏,成功吸引更多新旧客户的订单,销售收入不断增加。 面膜为诺斯贝尔的主打产品,在面膜订单持续增加的情况下,基于有限的场地和人力资源,诺斯贝尔对生产情况适时调整,最近三年,湿巾系列、护肤品系列略有波动。 报告期内,诺斯贝尔无纺布制品系列销售收入占主营业务收入的比重分别为 6.79%、7.61%、8.44%,占比上升的主要原因是:为了保持与客户的长远合作关系,诺斯贝尔向部分没有无纺布生产能力的面膜客户销售无纺布制品以满足其自产面膜的需求。 ②按地域分类的主营业务收入 单位:万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 内销 164050.22 83.89% 130907.47 85.02% 103580.63 86.84% 外销 31493.66 16.11% 23057.61 14.98% 15694.95 13.16% 合计 195543.89 100.00% 153965.08 100.00% 119275.58 100.00% 诺斯贝尔产品销售主要以内销为主,最近三年,内外销比例较为稳定。 3、营业成本分析 最近三年,诺斯贝尔的营业成本构成如下: 单位:万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-458项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务成本 149087.75 99.25% 113734.00 99.78% 84614.55 99.88% 其他业务成本 1127.44 0.75% 245.87 0.22% 101.18 0.12% 合计 150215.20 100.00% 113979.86 100.00% 84715.73 100.00% 与营业收入结构相对应,诺斯贝尔营业成本以主营业务成本为主。报告期内,主营业务成本占营业成本的比重在 99%以上。 最近三年,诺斯贝尔主营业务成本按产品分类构成如下: 单位:万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 面膜系列 87184.96 58.48% 67971.94 59.76% 49051.19 57.97% 湿巾系列 28087.84 18.84% 21747.49 19.12% 14810.00 17.50% 护肤品系列 20606.41 13.82% 14256.38 12.53% 14522.10 17.16% 无纺布制品系列 13208.54 8.86% 9758.19 8.58% 6231.26 7.36% 合计 149087.75 100.00% 113734.00 100.00% 84614.55 100.00% 最近三年,诺斯贝尔主营业务成本明细项目的具体情况如下: 单位:万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 104794.78 70.29% 82325.95 72.38% 61425.51 72.59% 直接人工 19847.20 13.31% 15720.82 13.82% 11283.02 13.33% 制造费用 24445.78 16.40% 15687.23 13.79% 11906.02 14.07% 合计 149087.75 100.00% 113734.00 100.00% 84614.55 100.00% 4、主营业务毛利及毛利率分析 (1)主营业务毛利构成分析 最近三年,诺斯贝尔主营业务毛利构成情况如下: 单位:万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 面膜系列 33157.47 71.37% 30617.72 76.10% 23701.89 68.38% 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-459项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 湿巾系列 3414.14 7.35% 4557.55 11.33% 4225.64 12.19% 护肤品系列 6598.52 14.20% 3093.28 7.69% 4863.79 14.03% 无纺布制品系列 3286.01 7.07% 1962.54 4.88% 1869.72 5.39% 合计 46456.13 100.00% 40231.09 100.00% 34661.04 100.00% 最近三年,主营业务毛利的构成与主营业务收入的分布基本一致。 (2)主营业务毛利率情况分析 最近三年,诺斯贝尔主营业务按产品分类的毛利率构成情况如下: 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度主营业务综合毛利率 23.76% 26.13% 29.06% 其中:面膜系列 27.55% 31.06% 32.58% 湿巾系列 10.84% 17.33% 22.20% 护肤品系列 24.25% 17.83% 25.09% 无纺布制品系列 19.92% 16.74% 23.08% 2016 年、2017 年、2018 年,诺斯贝尔主营业务综合毛利率分别为 29.06%、26.13%、23.76%,呈现下降情况的原因,主要是诺斯贝尔在产业升级过程中,产能储备、扩大市场份额的战略目标的影响。 具体分析如下: ①产能储备带来的投入增加,在产能尚需逐步释放的过程中,固定成本增加 最近三年,诺斯贝尔经营规模逐步扩大,原有生产基地已经无法满足客户订单的需求。诺斯贝尔主要自 2017 年开始通过购买及租赁的方式,逐步新增仓库及厂房。2016 年、2017 年及 2018 年,制造费用中核算的租赁费、洁净厂房装修费等长期待摊费用、仓库厂房一次投入的低值易耗品等三项制造费用分别为4195.20 万元、5325.73 万元、9147.01 万元,增长幅度分别为 26.95%、71.75%, 上述三项成本占各期主营业务收入的比重分别为 3.52%、3.46%、4.68%,2017 年与 2016 年差异不大,2018 年比 2017 年增加 1.22 个百分点。 ②报告期内的环保投入增加 随着我国对环保的要求越来越严格,诺斯贝尔在环保方面的投入也逐步加 大。2016 年、2017 年及 2018 年,诺斯贝尔环保投入分别为 56.95 万元、681.35 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1-1-1-460 万元、1691.91 万元,增长幅度分别为 1096.31%、148.32%。排污处理费占各期 主营业务收入的比重分别为 0.05%、0.44%、0.87%,2017 年