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大通燃气(000593)投资状况    日期:
截止日期2019-09-27
收购兼并类型--
主题睿恒能源签订烧结环冷机余热利用发电能源管理合同公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)41080000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    1、为支持公司能源业务发展,提升经营效益,公司控股子公司四川大通睿恒
    能源有限公司(以下称“睿恒能源”)拟与北京龙源惟德能源科技有限公司(以下称“龙源惟德”)签订《天津钢铁集团有限公司烧结环冷机余热利用项目合同能源管理合同》(以下称“《能源管理合同》”)。龙源惟德是德龙控股有限公司持股 100%的下属子公司,实际控制人为丁立国先生;公司董事丁立国、田立新、吴玉杰、阚永海四人和监事曹有明在德龙控股有限公司及其下属企业任职。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,睿恒能源与龙源惟德签订《能源管理合同》构成了关联交易。
    2、根据《能源管理合同》,睿恒能源将负责天津钢铁集团有限公司烧结环冷
    机余热利用项目(以下称“本项目”)的改造,并在改造完成后 8 年内分享 50%的项目发电效益,该项目总投资预估值为人民币 4108 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易在董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    3、2019 年 9 月 26 日,公司召开第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于睿恒能源签订烧结环冷机余热利用发电项目能源管理合同的议案》;本次会议应
    出席董事 9 名,实际出席董事 9 名,关联董事丁立国、田立新、吴玉杰、阚永海公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4 人回避了表决,其余 5 名非关联董事参与表决,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了上述议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
    4、2019 年 9 月 26 日,公司召开第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于睿恒能源签订烧结环冷机余热利用发电项目能源管理合同的议案》,本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名,关联监事曹有明回避了表决,其余 2 名非关联监事参与表决,以 2 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了上述议案。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
    重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    公司名称:北京龙源惟德能源科技有限公司;
    注册地址:北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 5 号楼(园区);
    注册资本:人民币 20000000.00 元;
    法定代表人:丁立国;
    统一社会信用代码:91110106062775506E;
    成立日期:2013 年 2 月 26 日;
    经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;项目投资;销售建筑材料、五金交电、机械设备、计算机软硬件及辅助设备;技术进出口。
    龙源惟德近三年及一期的主要财务数据如下:
    单位:元
    2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
    资产总额 27608994.39 28235049.43 29725721.36 28458578.97
    负债总额 -250071.46 -221129.57 430325.34 30364.20
    所有者权益 27859065.85 28456179.00 29295396.02 28428214.77
    营业收入 1472219.08 552889.48 2493531.64 0
    净利润 346984.26 596677.73 839217.02 -867181.25
    注:以上数据未经审计
    龙源惟德是德龙控股有限公司持股 100%的下属子公司,实际控制人为丁立国先生;公司董事丁立国、田立新、吴玉杰、阚永海四人和监事曹有明在德龙控股有限公司及其下属企业任职。具体股权关系如下图:
    丁立国德龙控股
    Dexin Steel Pte
    Ltd
    Asia Paragon International Limited邢台新龙煤气回收有限公司
    德龙钢铁有限公司 邢台德龙机械轧辊有限公司
    Dexin
    Holdings Pte
    Ltd
    Delong Asset
    Management (Hong
    Kong)Limited
    45%
    100% 100%100%
    100%100% 100% 100% 100%北京龙源惟德有能源科技有限公司德龙国际贸易(天津)有限公司
    Delong Steel
    SingaporeProjects
    PteLtd涞源县奥宇钢铁有限公司
    100%
    100% 100%
    76.82%邢台县德垒燃油销售有限公司德众国际融资租赁有限公司
    83%
    Best Decade holdings
    Limited
    GODEN TOP GROUP
    LIMTED
    HONEST JOY
    INTERNATIONAL LTD
    100%
    100%
    70%河北德龙现代特种管件制造有限公司
    Delong China International Ltd
    Dragon View Capital INC.
    90%
    100%
    100%
    100%邢台德贵纳米材料科技有限公司
    80%
    PT Dexin
    Steel
    Indonesia
    4.66%
    经公司在中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)查询,龙源惟德不是失信被执行人。
    三、关联交易的基本情况
    为提高天津钢铁集团有限公司现有烧结余热发电系统的发电效率,龙源惟德拟对该发电系统进行改造,范围包括整个烧结环冷机余热发电系统范围内的设计、设备升级、维护及系统的安装、调试。
    睿恒能源拟与龙源惟德签订《能源管理合同》,约定由睿恒能源负责天津钢铁集团有限公司烧结环冷机余热利用项目的投资、改造、运行,改造后的发电项目预期比改造前增加的发电效益为增发 5904 万 kWh。并在改造完成后 8 年内分
    享 50%的项目发电效益。根据内部测算,该项目总投资预估值为人民币 4108 万元。
    四、关联交易的定价依据
    1、天津市发改委发布的《天津市电网销售电价表》中,35-110 千伏大工业用
    电平段电价为 0.658 元/kWh;
    2、经双方协商确定,项目的供电价格为 0.65 元/kWh。
    五、关联交易协议的主要内容甲方(用能单位):北京龙源惟德能源科技有限公司乙方(节能服务公司):四川大通睿恒能源有限公司
    1、项目期限
    本项目的发电效益分享期的起始日为:自设备改造完成、验收合格、并设备正常投运之日之次日起算,效益分享期为 8 年(每年以日历年度为准)。
    2、发电效益分享方式
    发电项目改造的预期年比改造前增加的发电效益为增发 5904 万 kWh,实际增加发电量以双方确认的《天钢烧结余热发电改造增加发电效益报告单》为准。
    改造后系统运行结算约定:双方约定年运行时间不低于 8000 小时,若实际年运行时间不足则节能收益分享期顺延。供电单价以 0.65 元/kWh 进行计算。
    效益分享期内,乙方每一年度分享 50%的项目发电效益。具体分享方式计算为:乙方月发电分享效益(元)= 月增加供电量(kWh)×0.65 元/kWh×50%。
    3、技术咨询服务费用
    甲方将发挥自身优势,在项目的技术方案、论证、决策等阶段为乙方提供必要的技术咨询服务。经甲、乙双方共同协商确定,技术咨询服务费为固定价人民
    币 2000000(大写:贰佰万元整),由乙方向甲方分两期支付。
    本合同签订后 10 日内,乙方向甲方支付第一期技术咨询服务费人民币
    1000000(大写:壹佰万元整);项目并网发电,验收合格后,乙方在收到第一笔
    节能分享收益付款 15 日内,甲方向乙方提供全额的税率为 6%的增值税专用发票,乙方收到发票后一个月内向甲方支付第二期技术咨询服务费人民币 1000000(大写:壹佰万元整)。付款方式为电汇或承兑汇票。
    4、甲方的主要义务甲方保证使用乙方全部所发电量。
    5、乙方的主要义务
    按时完成本项目的方案设计、建设、运营以及维护、保养,负责施工前、后现场的清理工作,负责改造设备的维护、保养记录、乙方应根据甲方的合理要求向其提供该等记录。
    6、生效条件
    本合同须由双方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经乙方所属上市公司董事会批准之后生效。
    六、关联交易目的和影响
    本项目符合公司开展综合能源服务业务的战略目标,有利于推进公司与控股股东的协同发展。本次关联交易遵循了平等自愿的原则,参照了市场价格进行定价,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害公司及其他股东利益的行为。
    本项目为公司能源服务业务,涉及设备改造和运营维护,总投资预估值为人
    民币 4108 万元。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
    根据内部测算,在市电价格为 0.65 元/kWh、负荷率 100%的情况下,预计该项目收益期的年平均净利润贡献约为人民币 370 万元,项目投资回收期为 5.5 年(含建设期)。
    本次关联交易不影响公司的独立性。
    七、独立董事的事前认可意见
    公司独立董事就本次交易事项进行了事前核查,发表以下事前认可意见:
    1、为支持公司能源业务发展,提升经营效益,公司控股子公司四川大通睿恒能源有限公司拟与北京龙源惟德能源科技有限公司签订《天津钢铁集团有限公司烧结环冷机余热利用项目合同能源管理合同》。
    龙源惟德是德龙控股有限公司持股 100%的下属子公司,实际控制人为丁立国先生;公司董事丁立国、田立新、吴玉杰、阚永海四人在德龙控股有限公司及其下属企业任职。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,睿恒能源与龙源惟德签订《能源管理合同》属于关联交易事项,关联董事应当回避表决。
    2、睿恒能源拟与龙源惟德签订《能源管理合同》,约定由睿恒能源负责天津
    钢铁集团有限公司烧结环冷机余热利用项目的改造,并在改造完成后 8 年内分享
    50%的项目发电效益。该项目符合公司开展综合能源服务业务的战略目标,有利于推进公司与控股股东的协同发展。
    该关联交易事项遵循了平等自愿的原则,参照了市场价格进行定价,不存在损害公司及其他股东利益的行为。
    八、独立董事意见
    公司独立董事就本次交易事项发表以下意见:
    1、公司第十一届董事会第三十次会议审议的《关于睿恒能源签订烧结环冷机余热利用发电项目能源管理合同的议案》已获得我们的事前认可,本次关联交易遵循了平等自愿的原则,不存在损害公司及其他股东利益的行为。
    2、公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,审议和表决程
    序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    我们同意此次关联交易事项。
    九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    1、经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过,控股股东北京顶信瑞通科
    技发展有限公司于 2019 年 2 月 13 日向公司提供了 1.15 亿元的无息借款;公司于
    2019 年 3 月 1 日全部归还了该笔借款。
    2、经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过,控股股东北京顶信瑞通
    科技发展有限公司向公司提供了不超过人民币 10000 万元的无息借款额度;2019
    年 6 月 3 日,公司收到控股股东划拨款项 8000 万元,截止目前已归还 6500 万元。

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