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楚天高速(600035)投资状况    日期:
截止日期2019-07-13
收购兼并类型--
主题实施高速公路收费系统技术改造项目的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)170000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●公司拟与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司(以下简称“高开公司”)、湖北长江路桥股份有限公司(以下简称“长江路桥”)、湖北交投科技发展有限公司(以下简称“交投科技”)和湖北高路公路工程监理咨询有限公司(以下简称“高路监理”)合作,完成公司所辖沪渝高速公路武汉至宜昌段、麻竹高速公路大悟至随州段和武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段的高速公路收费
    系统技术改造项目,交易总金额暂估为 1.7亿元(以实际结算金额为准)。
    ●公司第六届董事会第二十七次会议于 2019 年 7月 12 日审议通过了《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的议案》,关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益,特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚须提交公司 2019 年第
    二次临时股东大会审议。
    ●至公告披露日过去 12 个月公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“省交投集团”)及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交
    易 195325461.10元。
    一、关联交易概述
    为落实党中央、国务院深化收费公路改革部署,国务院常务会议于 2019 年
    5月 5日决定明确政策举措力争今年底前基本取消全国高速公路省界收费站,便利群众出行提高物流效率。国务院办公厅印发了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》(国办发[2019]23 号),交通运输部制定了《取消高速公路省界收费站总体技术方案》(交公路函[2019]320 号)和《取消高速公路省界收费站工程建设方案》(交公路函[2019]387号),湖北省人民政府下发了《湖北省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》。根据上述政策文件内容,将实行以电子不停车快捷收费(以下简称“ETC”)为主、辅以车牌图像识别、多种支付手段融合应用的新型收费模式。公司所辖沪渝高速公路武汉至宜昌段、麻竹高速公路大悟至随州段和武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段虽无省界收费站,但作为高速公路经营管理单位也须按要求于 2019 年底前完成取消高速公路省界收费站所涉及的收费系统技术改造项目(以下简称“本项目”)。
    鉴于本项目是取消高速公路省界收费站项目的重要组成部分,既涉及到收费模式的改革创新,也涉及到大量的硬件建设和软件升级改造,技术复杂、难度较大、时间紧迫、任务繁重,为保障项目加快推进及后续运维的便利,公司按照前述文件落实以应急工程简化基建程序加快推进项目建设的要求,拟与高开公司、长江路桥、交投科技和高路监理合作,共同完成本项目。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    因公司与高开公司、长江路桥、交投科技和高路监理属同一控股股东省交投集团所控制,故本次交易构成关联交易。截至公告披露日过去 12 个月公司与控股股东省交投集团及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易
    195325461.10 元,占公司最近一期经审计净资产的 3.14%。
    二、关联方介绍
    1、湖北省高速公路实业开发有限公司
    公司名称:湖北省高速公路实业开发有限公司
    统一社会信用代码:91420000177577761J
    注册地址:武汉市汉阳区龙阳大道 9号
    法定代表人:隋建武
    注册资本:11000万元
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立时间:1993年 8月 21 日
    与上市公司关系:公司控股股东的孙公司
    经营范围:道路、桥梁试验检测以及结构优化设计;新技术、新材料、新工艺和新设备的开发应用;高速公路建设与养护技术咨询服务;公路区域服务设施
    开发建设管理养护工程;园林绿化工程、环境艺术设计;工程设备的租赁、维修;
    沥青混凝土材料的研发生产;设备、材料代理;高速公路项目的代建与管理;机电工程的技术开发和推广运用;公路工程及沿线配套设施工程建设;交通安全工
    程施工;公路工程沿线的电器安装;房屋装饰装潢;家用电器、制冷设备维修;
    建筑材料批发零售。
    2、湖北长江路桥股份有限公司
    名 称:湖北长江路桥股份有限公司
    统一社会信用代码:91420000732710171J
    注册地址:潜江市章华南路
    法定代表人:李磊
    注册资本:100000万元
    企业性质:股份有限公司
    成立时间:2001年 7月 18 日
    与上市公司关系:公司控股股东的孙公司
    经营范围:公路工程施工总承包壹级;公路路面工程专业承包壹级;公路路
    基工程专业承包壹级;桥梁工程专业承包壹级、公路养护工程施工从业资质一类、公路养护工程施工从业资质二类甲级;工程机械设备开发、制造;公路建设工程技术咨询;机械设备维修、租赁;承揽园林绿化工程,园林景观设施、设备(不含特种设备)安装项目及园林绿化养护;工程试验检测;建筑工程总承包、钢结构专业承包、地基基础专业承包、建筑装修装饰专业承包、建筑机电安装专业承包。
    3、湖北交投科技发展有限公司
    公司名称:湖北交投科技发展有限公司
    统一社会信用代码:91420104055715812H
    注册地址:湖北省武汉市建设大道 384号
    法定代表人:叶海港
    注册资本:10000万元
    企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    成立时间:2012年 10月 25 日
    与上市公司关系:公司控股股东的全资子公司。
    经营范围:计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广;计算机系统服务;互联网及其他信息服务;计算机信息数据采集、存储、开发、处理及销售服务;网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、电力工程、输变电工程的施工、维护和技术咨询;通信设备(不含无线电发射装置)、照明器材、办公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、机电设备与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务;安防工程的设计、施工、维护;自有房屋租赁;物业服务;对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营。(依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动)
    4、湖北高路公路工程监理咨询有限公司
    公司名称:湖北高路公路工程监理咨询有限公司
    统一社会信用代码:91420000722096438A
    注册地址:武汉市汉阳龙阳大道 9号
    法定代表人:张建功
    注册资本:1020万元
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立时间:2000年 12月 15 日
    与上市公司关系:公司控股股东的孙公司
    经营范围:从事工程监理业务及相关咨询业务、试验检测。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)关联交易标的
    本项目所涉及的关联交易总金额暂估为 1.7 亿元(以实际结算金额为准),详情如下:
    1、与高开公司、长江路桥的关联交易
    高开公司、长江路桥主要负责公司所辖高速公路 ETC门架的预埋件制作、基础施工、ETC门架制作安装及配套交安设施施工,该项关联交易金额暂估为 4200万元(以实际结算金额为准)。
    2、与交投科技的关联交易
    交投科技主要负责公司所辖高速公路 ETC门架所需的供配电、通讯系统施工,收费站入口车道不停车称重检测系统建设及改造、收费站车道 ETC系统建设、通讯网络系统改造升级、收费站级和车道级适配性改造升级、系统切换期间的运维保障、配合部(省)并网测试和调试,该项关联交易金额暂估为 1.2亿元(以实际结算金额为准)。
    3、与高路监理的关联交易
    高路监理主要负责公司所辖高速公路 ETC门架系统建设,收费车道、站级系统改造,通讯网络系统改造升级等项目的土建、机电、交安、钢结构加工及其他相关监理工作,该项关联交易金额暂估为 800万元(以实际结算金额为准)。
    (二)关联交易的定价原则
    公司与高开公司、长江路桥、交投科技、高路监理将参考国家及行业有关造价标准,同类项目造价及市场交易价格,本着平等协商、互惠互利的原则确定。
    四、关联交易的价款支付
    公司将与高开公司、长江路桥、交投科技和高路监理分别签署合同,根据项目进展情况,按照实际完成工程量分期支付合同价款。
    五、本次关联交易对公司的影响
    公司与上述关联方进行交易,通过发挥交通上下游企业之间的整体协同效应,借助各单位在其专业领域的优势,可尽量规避因全国大规模集中铺开相关工程建设所带来的施工力量不足、原材料价格上涨等风险,以保障项目实施的进度和质量,提高资金使用效益。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易已经 2019 年 7 月 12 日公司第六届董事会第二十七次会议以 8
    票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过,关联董事周安军先生回避表决,独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第六届监事会第十六次会议审议通过,关联监事李琳先生回避表决。
    公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并发表了独立意见:
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定,我们作为独立董事,对公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的议案》进行了讨论,现发表事前认可意见及独立意见如下:
    我们在事前对公司高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的情况进行了了解,认为取消高速公路省界收费站工作是党中央决策、国务院部署的重大任务,是当前交通运输系统的头等大事。该关联交易有利于降低因全国大规模集中铺开相关工程建设所带来的施工力量不足、原材料价格上涨等风险,以保障项目实施的进度和质量,提高资金使用效益。本次关联交易定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意将该议题提交公司董事会审议。
    本次关联交易属于公司正常经营行为,该议案表决程序合法、规范,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事予以回避,决策程序合法有效。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易发表意见如下:
    公司与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司、湖北长江路桥股份有限公司、湖北交投科技发展有限公司和湖北高路公路工程监理咨询有限公司进行合作,共同完成公司所辖路段收费系统技术改造项目,有利于发挥各单位在其专业领域的优势,尽量降低因全国大规模集中铺开相关工程建设所带来的施工力量不足、原材料价格上涨等风险,以保障项目实施的进度和质量,提高资金使用效益。本次交易未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况,不存在损害中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

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