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博济医药(300404)投资状况    年份:
截止日期2020-12-11
收购兼并类型--
主题全资子公司参与投资设立博趣投资基金暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资暨关联交易概述
    1、为了更好地借助专业投资机构的资源优势,推动公司的战略发展布局,
    2020 年 12 月 10 日,广州博济医药生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立博趣投资基金暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司广东广济投资有限公司(以下简称“广济投资”)与广州趣道资产管理有限公司(以下简称“趣道资管”)、江西赣江新区开发投资集团有限责任公司(以下简称“赣江投资”)、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司(以下简称“恒投创业”)签署《赣江新区博趣投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)。广济投资作为有限合伙人参与投资设立赣江新区博趣投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”,公司名称暂定,具体以工商登记为准)。该合伙企业总规模人民币
    10000.00 万元,广济投资拟以自有资金出资 900.00 万元,占总出资额的 9.00%。
    2、本次交易主体中,广济投资为公司的全资子公司,趣道资管的董事王廷
    春先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理,趣道资管为公司的关联方。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。
    3、本次交易事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,王廷春先生为本次交易的关联董事,在董事会审议该议案时,王廷春先生回避表决。
    公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见。
    本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。
    二、合作方基本情况
    1、普通合伙人:广州趣道资产管理有限公司
    统一社会信用代码:91440101MA59BMNL2G
    注册地址:广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-F2799(仅限办公用途)(JM)注册资本:2500 万元人民币
    成立日期:2016 年 02 年 02 日
    法定代表人:曾昊天
    公司类型:其他有限责任公司
    经营范围:投资管理服务
    股东情况:
    序号 股东出资金额(万元)出资比例
    (%)出资方式
    1 达安金控控股集团有限公司 1000.00 40.00 货币
    2珠海横琴新区天玄和鑫投资合
    伙企业(有限合伙)
    666.75 26.67 货币珠海横琴新区创辰众鑫股权投
    资合伙企业(有限合伙)
    416.75 16.67 货币珠海横琴新区天凡合鑫投资合
    伙企业(有限合伙)
    416.50 16.66 货币
    合计 - 2500.00 100.00 -
    3
    公司财务状况:
    单位:万元项目
    2019 年度(经审计)
    2020 年前三季度(未经审计)
    营业收入 332.54 158.85
    净利润 49.83 -16.49项目
    2019 年 12 月 31 日(经审计)
    2020 年 9 月 30 日(未经审计)
    净资产 893.28 745.53
    趣道资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为
    P1061320。
    趣道资管的董事王廷春先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理,趣道资管为公司的关联方,王廷春先生通过珠海横琴新区天玄和鑫投资合伙企业(有限合伙)间接持有趣道资管的 5.60%股权。趣道资管与其他合作方均不
    存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。
    2019 年 8 月,广济投资与趣道资管共同参与投资广州华药恒达创富创业投
    资合伙企业(有限合伙),该基金总规模为人民币 8000.00 万元,广济投资出资
    1000.00 万元,占总出资额的 12.50%,趣道资管出资 100.00 万元,占总出资额
    的 1.25%。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    2、有限合伙人:江西赣江新区开发投资集团有限责任公司
    统一社会信用代码:91360000MA35NBEQ4H
    注册地址:江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街 399 号
    注册资本:200000 万元人民币
    成立日期:2016 年 12 年 30 日
    法定代表人:谢望津
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    4
    经营范围:投资管理,基础设施建设,城市公共配套设施建设,土地一级开发,园林景观工程建设;仓储物流,供水供热,房屋及场地租赁,中介服务,电子商贸,旅游文化、生态农业项目开发和运营,会展及酒店服务;国内贸易。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:
    序号 股东出资金额(万元)出资比例
    (%)出资方式
    1 赣江新区管理委员会 200000.00 100.00 货币
    合计 - 200000.00 100.00 -
    赣江投资与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排,与其他合作方均不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。
    3、有限合伙人:广东广济投资有限公司
    统一社会信用代码:91440101MA5CWG5L9W
    注册地址:广州市天河区华观路 1933 号 702 房
    注册资本:5000 万元人民币
    成立日期:2019 年 08 年 01 日
    法定代表人:欧秀清
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:企业自有资金投资;社会法律咨询;法律文书代理;商务咨询服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务;项目投资。(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)广济投资为公司的全资子公司。
    4、有限合伙人:珠海横琴新区恒投创业投资有限公司
    统一社会信用代码:91440400052409705W
    注册地址:珠海市横琴新区兴澳路 9 号 1604 办公 A2
    注册资本:16000 万元人民币
    成立日期:2012 年 07 年 17 日
    法定代表人:王青运
    公司类型:其他有限责任公司
    经营范围:创业投资、企业投资咨询、为创业企业提供管理服务、以自有资金进行项目投资,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:
    序号 股东出资金额(万元)出资比例
    (%)出资方式
    1珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
    10800.00 67.50 货币
    2 扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司 5200.00 32.50 货币
    合计 - 16000.00 100.00 -
    恒投创业与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排,与其他合作方均不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。
    三、投资标的基本情况及关联交易协议的主要内容
    1、合伙企业名称:赣江新区博趣投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名)
    2、企业类型:有限合伙企业
    3、主要经营场所:江西省赣江新区直管区桑海产业园星海湖北路 666 号星
    海豪庭 1#楼一单元 110-12 室
    4、执行事务合伙人:广州趣道资产管理有限公司
    5、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
    理人员均不参与基金的出资认购,亦不存在基金中任职的情况。
    6、经营目的
    从事股权投资业务,为合伙人创造满意的投资回报。
    7、合伙期限
    合伙企业的经营期限为伍(5)年,合伙企业自工商设立之日起叁(3)年内为投资期,投资期结束至合伙企业经营期限届满的期间为退出期贰(2)年。根据合伙企业的经营需要,经合伙人会议同意,合伙企业经营期限可以延长,但累计存续期限不得超过柒(7)年。
    8、合伙人的出资方式、数额和缴付期限序号合伙人出资金额(万元)出资比例
    (%)
    出资方式 合伙人类别
    1 广州趣道资产管理有限公司 100.00 1.00 货币 普通合伙人
    2江西赣江新区开发投资集团有限责任公司
    8500.00 85.00 货币 有限合伙人
    3 广东广济投资有限公司 900.00 9.00 货币 有限合伙人
    4珠海横琴新区恒投创业投资有限公司
    500.00 5.00 货币 有限合伙人合计
    - 10000.00 100.00 -
    全体合伙人选择以下方式缴付出资:根据项目进度分期缴清认缴出资额。此处项目进度是指在合伙企业成立后,对于投资决策委员会认可的投资项目,基金管理人根据项目安排,在提供有效的证明文件后,由各方依据生效文件按约定出资。
    9、管理人合伙企业的基金管理人为广州趣道资产管理有限公司。
    10、投资决策委员会
    合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由 3 名委员组成,由各合伙人分别委派,其中趣道资管委派 1 名委员,赣江投资委派 1 名委员,广济投资委派 1 名委员,并且由赣江投资委派的委员拥有一票否决权。
    11、投资目标
    合伙企业重点投向新药研发、MAH、中医经典名方、制剂、药物研发及生产外包服务组织等领域的可协同中医药科创城发展的项目。
    12、管理费
    投资期为 1.2%/年和退出期为 0.8%/年;延长期不收取管理费。
    13、收益分配与亏损分担
    (1)收益分配原则
    合伙企业原则上按照单个项目投资退出进行返还的分配原则。为简化程序,如果多个项目退出时间相隔不超过 20 个工作日(含)的,可汇总多个项目进行分配。汇总多个项目分配的,合伙企业应在分配日以书面形式向有限合伙人发送本次分配清单,分项目列明本次分配中各项目总的分配本金及投资收益金额,以及本次分配的计算天数的数据来源和计算公式。
    基金存续期内取得的每一笔可分配资金,按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配:
    (i) 100%向全体有限合伙人分配,直至全体有限合伙人均收回其在该等投资项目中的实缴出资额,各有限合伙人之间均依据其在该等投资项目上的权益比例进行分配;
    (ii) 如有余额,100%向普通合伙人分配,直至普通合伙人均收回其在该等投资项目中的实缴出资额;
    (iii) 如有余额,100%向合伙人进行分配,直至合伙人就该累计实缴资本实现按照每年 8%的单利计算(从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止,若有限合伙人的出资系分期缴付,收益分段计算)而得到的收益(该项分配称为“优先回报”);
    (iiii) 经过上述分配后的资金余额按全体有限合伙人 80%、普通合伙人 20%的比例分配。各有限合伙人之间均依据其在该等投资项目上的权益比例进行分配。
    (v) 普通合伙人根据以上第 (iiii)所得分配称为“绩效分成”。如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上(i)至(iii),则在合伙人间按照实缴出资比例进行分配。
    (2)亏损分担原则
    在本合伙协议约定范围正常经营所导致的亏损,未清算时,由所有合伙人按照认缴出资比例分担账面亏损;清算时按照清算约定执行。
    14、财务会计制度
    合伙企业的财务报表应根据《企业会计准则-基本准则》编制。
    合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由投资决策委员会选定和更换。
    15、退伙有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
    五、关联交易的资金来源及定价依据广济投资参与该投资基金的资金均为自有资金。各方本着平等互利原则经协商后确认各自的出资额,同时各方均需按其认缴的出资额承担责任和风险。
    六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
    七、本次投资对公司的影响
    公司全资子公司广济投资以自有资金参与投资设立博趣投资基金,对其财务及经营状况不会产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。该投资基金的投资目标为医药研发及生产领域,与公司主营业务有协同效应。本次合作将有效借助各方优势资源,积极参与投资大健康行业标的,在谋求投资收益最优化的同时,也为公司后续发展储备优质项目,不断完善公司产业链,提升公司综合服务能力。
    八、风险提示
    1、投资基金的投资与发展将受宏观经济、行业周期、政策风险、基金管理
    水平、投资标的公司经营管理以及交易方案设计等诸多因素影响,存在投资不能达到预期收益,甚至损失出资资金的风险。
    2、公司将持续跟进本次投资的进展情况,并根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请广大投资者注意投资风险。
    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日,公司与趣道资管累计已发生的各类关联交易的总金额为
    0 元(不含本次交易)。
    十、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
    公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅,出具了关联交易事前认可书,同意提交公司董事会进行表决,并发表如下意见:
    全资子公司参与投资设立博趣投资基金暨关联交易的事项,是各方友好协商的结果,该基金各方认缴的出资额是在平等互利的基础上协商确定,所用资金均为各方自有资金。本次投资有利于集中各方优势资源,为公司未来发展储备潜在优质标的,抓住市场发展机遇,进一步完善公司对全产链布局的战略定位。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司及所有股东利益的情形。
    基于上述,我们同意将此项议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
    2、独立董事意见
    本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已获得独立董事事前认可,并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
    董事会在审议关联交易事项时,关联董事王廷春回避了表决,也没有代理其他董事行使表决权,审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,不存在损害公司及所有股东利益的情形。我们同意全资子公司参与投资设立博趣投资基金暨关联交易的相关事项。
    十一、承诺事项
    公司承诺:在广济投资参与本次投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    十二、后续相关事宜
    公司将与其他合伙人密切沟通,及时签署相关合作文件,办理相关工商登记事项,尽快推进该投资基金对外投资事宜,并对合作事项和条件严格保密。

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