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杰克股份(603337)投资状况    日期:
截止日期2019-10-10
收购兼并类型--
主题共同设立慈善基金会暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)2000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、设立慈善基金会的基本情况及审议程序
    1、设立慈善基金会的基本情况
    为汇聚爱心,传递温暖,传播孝文化,引导缝制行业整个产业链向孝向善,积极践行上市公司的社会责任,公司拟与自然人阮积祥、阮福德、阮积明共同出资300万元设立“浙江孝心缝慈善基金会”,其中杰克股份出资200万元,阮积祥出资55万元,阮福德出资22.50万元,阮积明出资22.50万元。慈善基金会的基本情况如下:
    名称:浙江孝心缝慈善基金会
    类型:非公募基金会
    法定代表人:胡彩芳
    住所:浙江省台州市椒江区机场南路15号
    发起人:杰克缝纫机股份有限公司、阮积祥、阮福德、阮积明注册资本:人民币300万元
    业务范围:遵循“老有所养、老有所医、老有所教、老有所学、老有所乐”,开展尊老、敬老、爱老、助老、孝老等活动;关爱幼小,开展智障等特殊儿童教育与资助等儿童关爱活动;困难帮扶,通过对困难家庭、个人进行帮扶支持以及对创业过程中遇到困难的创业人士给与资金等支持,通过对学生的资助。
    以上事项具体以行政主管机关的登记核准情况为准。
    自然人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明系公司实际控制人,公司控股股东台州市杰克投资有限公司持有公司42.61%股权,同时自然人胡彩芳、阮福德、阮积明持有台州市杰投资有限公司100%股权,因此间接控制杰克股份,故本次新设慈善基金会事项构成关联交易,但本次关联交易不构成重大资产重组。
    除上述关联交易外,过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相当的关联交易。
    2、审议程序
    公司于2019年10月9日召开的第四届董事会第四十五次会议,会议以8票同意、0票反对、
    0票弃权、3票回避表决,审议通过了《关于共同设立慈善基金会暨关联交易的议案》,关
    联董事阮积祥、阮福德、阮积明回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次关联交易无需提交股东大会审议。
    公司独立董事出具独立意见:公司与实际控制人共同设立慈善基金会暨关联交易,是引导缝制行业整个产业链向孝向善,践行上市公司的社会责任,回馈社会,提升社会形象,不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益,未影响公司的独立性,董事会在审议关联交易时,关联董事已回避表决,决策程序上客观、合规、公允,因此我们同意上述议案。
    监事会审议情况:公司与实际控制人共同设立慈善基金会暨关联交易,是引导缝制行业整个产业链向孝向善,践行上市公司的社会责任,回馈社会,提升社会形象,不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益,未影响公司的独立性,董事会在审议关联交易时,关联董事已回避表决,决策程序上客观、合规、公允,我们同意上述议案。
    二、关联方介绍及关联关系阮积祥,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,中欧国际工商学院工商管理硕士学位,高级经济师。现任公司副董事长,直接持有公司0.84%股权,与胡彩芳为夫妻关系,为公司关联自然人。
    胡彩芳,女,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,大专学历。间持持有公司
    37.97%股权,为公司关联自然人。
    阮福德,男,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,硕士学位,高级经济师。
    现任公司副董事长,间接持有公司15.53%股权,为公司关联自然人。
    阮积明,男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,大专学历。现任公司副董事长,间接持有公司15.53%股权,为公司关联自然人。
    除前述关系外,自然人阮积祥、胡彩芳、阮福德、阮积明与公司不存在其他关系。公
    司过去12个月与上述自然人未发生过关联交易,且与其他关联方未发生过交易类别相关的关联交易。
    三、设立慈善基金会对上市公司的影响公司为设立慈善基金会出资的200万元计入当期营业外支出。
    本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,对公司的独立性没有不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    发起设立慈善基金会,是引导缝制行业整个产业链向孝向善,回馈社会,提升公司品牌形象和市场声誉。同时,设立慈善基金会可进一步加强公司慈善公益事业的规划和管理,更大限度地发挥慈善公益资源的积极作用,更好的践行企业社会责任,促进公司与社会的协调发展、共同繁荣。
    四、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司与实际控制人共同设立慈善基金会暨关联交易,是引导缝制行业整个产业链向孝向善,践行上市公司的社会责任,回馈社会,提升社会形象,不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益,未影响公司的独立性。上述事项已由第
    四届董事会第四十五次会议审议通过,公司独立董事及监事会均同意上述投资暨关联交易事项,独立董事发表了独立意见,董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定,相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。

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