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上海天洋(603330)投资状况    日期:
截止日期2019-07-10
收购兼并类型收购股权
主题公司收购控股子公司20.96%股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年7月12日公告:上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下称“公司”或“上海天洋”)于 2019 年 7月 10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《上海天洋:关于公司收购控股子公司 20.96%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-068)现就该事项作出补充公告如 下: 一、 收益法评估过程 本次收益预测系以 2016年至 2018年的资产负债表、利润表,以及经企业管理层提供的未来 5年财务预算或预测数据为基础进行。 (一)营业收入的预测 根据企业提供的 2016年至 2018 年财务资料分析其营业收入的历史数据、结合行业资料和未来企业发展战略规划,同时参考企业 2019 年的预算,企业管理层对未来年度收入预测如下: 金额单位:元产品名称预测年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 营业收入合计 40716799 46056982 50293262 53716920 55693315 2024年及以后年度营业收入与 2023年持平。 (二)营业成本的预测 根据企业提供的 2016年至 2018年财务资料分析其营业成本的历史数据以及以及 企业管理层访谈,企业毛利率小幅上升,较为稳定,基本维持在 58%左右。 综上所述,胶粘剂原材料供给和价格相对稳定。故未来年度原材料基本按照历史年度成本率进行预测。 企业未来年度主营业务成本预测如下: 金额单位:元项目预测年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 营业成本合计 17102177 19424378 21176800 22616557 23521757 毛利率 58.00% 57.83% 57.89% 57.90% 57.77% (三)税金及附加 企业的税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加,以及印花税。城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为流转税(增值税)。 被评估单位执行《企业会计准则》,适用增值税税率 16%、城建税税率 7%,教育费附加费率 3%,地方教育费附加费率 2%。 根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019 年第 39 号),“增值税一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 16%税率的,税率调整为 13%;原适用 10%税率的,税率调整为 9%。自 2019年 4月 1日起执行。”本次评估未来年度增值税预测按调整后税率进行预测。 1、增值税预测 根据预测的销售收入、材料、房租、资本性支出等预测增值税额如下: 金额单位:元 项目 税率 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 增值税合计 3016192 3490125 3869988 4143076 4302780 2、税金及附加预测 城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为应交流转税税额,适用的流转税为增值税。本次评估预测税金及附加如下: 金额单位:元 项目 税率% 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 城建税 7% 211133 244309 270899 290015 301195 教育费附加 3% 90486 104704 116100 124292 129083 地方教育费附加 2% 60324 69803 77400 82862 86056 合计 361943 418815 464399 497169 516334 (四)销售费用的预测 根据企业提供的 2016年至 2018 年财务资料分析其销售费用的历史数据,历史年度销售费用主要为职工薪酬、运费、差旅费、广告费、招待费、销售服务费、折旧摊销和其他等费用。 根据上述分析,预测销售费用如下: 金额单位:元 序号 项目预测年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 销售费用合计 5548790 6127414 6775814 7262133 7665155 销售费用占比 13.63% 13.30% 13.47% 13.52% 13.76% (五)管理费用预测 根据企业提供的 2016年至 2018年财务资料分析其管理费用的历史数据,历史年度管理费用主要为研发费用、工资薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、咨询费、租赁费、质量检测费及其他费用。 故本次评估未来年度管理费用预测如下: 金额单位:元 序号 项目预测年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 管理费用合计 5608136 6485524 6988734 7602325 8065227 管理费用占比 13.77% 14.08% 13.90% 14.15% 14.48% (六)财务费用的预测 被评估单位财务费用包括为利息收入、手续费及其他等,具体情况如下: 金额单位:元 序号 项目历史年度 2016 年 2017 年 2018 年 1 利息支出 2 利息收入 17381.46 13770.47 16740.07 3 手续费 15818.90 10549.35 8318.44 4 其他 -182390.24 303666.86 -215175.35 财务费用合计 -183952.80 300445.74 -223596.98 从上表可以看出,利息收入、手续费占主营业务收入的比重较小,可忽略不计,被评估单位历史年度无利息支出,未来年度亦无借款计划,本次评估财务费用预测为零。 (七)资产减值损失的预测 被评估单位历史年度资产减值损失系根据企业的坏账准备和存货跌价准备计提,较营业收入占比较小,对主营业务不产生实质性影响,故本次评估对未来年度资产减值损失不予预测。 (八)其他收益、营业外收支的预测 被评估单位历史年度其他收益为理财收益,营业外收支主要为政府补贴、固定资产处置损失等,该类损益为非经常性收支,且金额较小,本次评估亦不予预测。 (九)净利润的预测 净利润=利润总额-所得税 得出未来年度的预测净利润如下: 金额单位:万元 所得项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 净利润 1026 1153 1262 1334 1350 (十)折现率的确定 1、股权资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取: 公式:Ke=Rf+ERP×β +Rc 式中:Rf:目前的无风险收益率 ERP:市场风险溢价 β :企业风险系数 Rc:企业特定的风险调整系数 (1)无风险报酬率 Rf 取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债的平均到期收益率,本次无风险收益率取 4.0790%。 (2)市场风险溢价 ERP 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数,在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果,结合公司的研究,本次评估市场风险溢价取 6.28%。 (3)企业风险系数 β 根据类似上市公司剔除财务杠杆的 β 的平均值求取剔除财务杠杆的 β ,其后根据各公司评估基准日的资本结构 D/E 计算得出被评估单位的 β 。 计算公式如下: β L=(1+(1-T)×D/E)×β U 公式中: β L:有财务杠杆的 Beta; D/E:可比公司基准日的债务与股权平均比率; β U:无财务杠杆的 Beta; T:所得税率;被评估单位企业所得税税率 15%。 其中企业基准日的 D/E按以下公式计算: D=长、短期借款及长、短期债券 E=股东全部权益价值 计算过程如下: 样本上市公司 评估基准日 2018-12-31,可比公司取 2018-9-30 数值 D/ (D+E) E/ (D+E)有息负债 D/所有者权 益 E剔除财务杠杆 的 β有息负 债 D(万元)股本(万股)市价 (元/股) 市值 E(万元) 603078.SH 江化微 8850 8400 28.85 242340 3.52% 96.48% 3.65% 0.9634 002669.SZ 康达新材 12900 24113 10.14 244505 5.01% 94.99% 5.28% 0.8530 300041.SZ 回天新材 21500 42571 6.67 283950 7.04% 92.96% 7.57% 0.5507 300200.SZ 高盟新材 0 26065 7.05 183759 0.00% 100.00% 0.00% 1.1754 300429.SZ 强力新材 0 27119 31.20 846100 0.00% 100.00% 0.00% 0.6460平均值 3.11% 96.89% 3.21% 0.8377 β L=(1+(1-T)×D/E)×β U =(1+(1-15%)×3.21%)×0.8377 =0.8606 (4)风险调整系数 Rc根据研究,采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下: Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%) 其中: Rs:公司规模超额收益率 NA:公司净资产账面值(NA≤10亿)则, Rs=3.139%-0.2485%×1815.00/10000 =3.09% 同时考虑到被评估单位的行业特性所带来的特有风险,取风险溢价系数 1%,故: Rc =Rs+风险溢价系数 =3.09%+1% =4.00%(取整) (5)股权资本成本 Ke 根据上述确定的参数,则股权资本成本计算如下: Ke=Rf+ERP×β +Rc =4.0790%+6.28%×0.8606+4% =13.48% 2、加权平均资本成本(WACC)的确定 公式:公式:WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)] 式中:E:股权的市场价值; D:债务的市场价值; Ke:股权资本成本; Kd:债务资本成本; T:被评估单位的所得税率。 根据上述计算得出的各上市公司评估基准日资本结构,债务资本成本 Kd 按五年期贷款利息 4.90%计,则: WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)] =13.48%×96.89%+4.90%×(1-15%)×3.11% =13.19%经计算,折现率为 13.19%。 (十一)企业自由净现金流的预测企业自由现金流预测表 金额单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后 企业自由现金流 768 926 1112 1212 1278 1350 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 折现率 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 折现系数 0.9399 0.8304 0.7336 0.6481 0.5726 4.3413 预测期净现值 722 769 816 785 732 5862 经营性资产价值 9686 (十二)非经营性资产(负债)价值及溢余资产的确定非经营性资产(负债)是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产(负债)和评估预测收益无关的资产(负债),第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。 评估基准日被评估单位账面有下列明细属于非经营性资产(负债)范畴: ①其他应收款,账面余额 73921.49 元,计提坏账准备 4558.47 元,账面净值 69363.02 元,主要为押金、加油卡等,纳入非经营性资产。 ②其他流动资产,账面值 1232630.72 元,系中行日计划美元版银行理财产品,纳入非经营性资产。 ③递延所得税资产,账面值 55798.83元,系因坏账准备而形成的递延所得税,纳入非经营性资产。 ④其他应付款,账面值 13491.91 元,主要为备用金、质保金等,纳入非经营性资产。 综上,非经营性资产(负债)评估如下: 金额单位:元 项目 账面值 评估值 备注 其他应收款 69363.02 73921.49 押金、加油卡其他流动资产 1232630.72 1232630.72 银行理财产品 递延所得税资产 55798.83 0.00因坏账准备形成的递延所得税资产评估为零 其他应付款 13491.91 13491.91 备用金、质保金非经营性资产(负债)合计 1344300.66 1293060.30 故被评估单位非经营性资产(负债)认定为 129万元(取整)。 (十三)溢余资产 被评估单位基准日的货币资金账面值为 2248万元,经测算基准日的最低现金保有量为 214万元。 故溢余资产=2248-214=2035 万元(取整)。 (十四)付息债务价值经清查,截至本次评估基准日,被评估单位无付息债务。 (十五)收益法股东全部权益价值评估值 被评估单位股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产(负债)+溢余资 产-付息债务价值 = 9686+129+2035 =11850万元(取整) 详见下表: 收益法盈利预测表 评估基准日: 2018.12.31 被评估单位:烟台信友新材料有限公司 单位: 万元 项目 \ 年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年及以后 一、营业收入 4072 4606 5029 5372 5569 0 其中:主营业务收入 4072 4606 5029 5372 5569 0 其他业务收入 0 二、营业总成本 2862 3246 3541 3798 3977 其中:营业成本 1710 1942 2118 2262 2352其中,主营业务成本 1710 1942 2118 2262 2352其他业务成本 营业税金及附加 36 42 46 50 52 营业费用 555 613 678 726 767 管理费用 561 649 699 760 807 财务费用 0 0 0 0 0投资收益资产减值损失其他 加:公允价值变动收益其他收益 三、营业利润 1210 1360 1489 1574 1592营业外收入 营业外支出 0 0 0 0 四、利润总额 1210 1360 1489 1574 1592 所得税费用 184 207 226 239 242 五、净利润 1026 1153 1262 1334 1350 六、归属于母公司损益 1026 1153 1262 1334 1350 净利润调整项 0 0 0 0 0 0 调整后净利润 1026 1153 1262 1334 1350 1350 加:折旧和摊销 96 116 120 121 121 121 减:资本性支出 199 154 122 123 121 121 减:营运资本增加 155 190 148 121 72 加:税后的付息债务利息 0 0 0 0 0 0 加:资产减值损失 七、企业自由现金流 768 926 1112 1212 1278 1350 折现率(CAPM) 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 八、收益现值 722 769 816 785 732 5862 经营性资产价值 9686基准日非经营性资产评估值 129溢余资产评估值 2035 注:对于非经营性资产和溢余资产,详见各计算表。 企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 11850付息债务 股东全部权益价值评估值(扣除少数股 东权益) 11850 二、 本次交易价格的定价依据本次交易价格系以人民币 117048486.60 元(烟台信友 2018 年度经审计实际净利润的 12倍估值)作为本次股权收购的定价依据,对应 20.96%股权即本次标的股权的转让价款为人民币 24528590.57 元,具体定价依据如下: (一)2017年 9月 27日,公司与烟台信友交易股东及烟台信友共同签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议》(以下简称“《支付现金购买资产协议》”),就烟台信友在本次交易完成后剩余股权出售安排约定如下: 本次交易完成后,烟台信友剩余股东合计持有烟台信友 34%的股权。自 2019年度开始,烟台信友剩余股东有权按照烟台信友上一年度经公司指定审计机构审计的实际净利润的 12倍估值与本次交易估值两者孰高的原则选择将剩余股权出售给公司,烟台信友剩余股东的剩余股权出售权于 2019年、2020年和 2021年期间,每个会计年度可行权一次,总计不超过三次,于每会计年度的 5月之前向公司申请。 上述《支付现金购买资产协议》已经公司第二届董事会第十一次董事会审议通过。公司本次收购烟台信友 20.96%股权,为履行《支付现金购买资产协议》的延续,最终定价依据为烟台信友 2018年度净利润的 12倍估值。 (二)2017年收购烟台信友 66%股权时,收益法评估烟台信友 100%股权结果为 8600万元,评估基准日 2017年 8 月 31日,对应 2016年净利润 702.57万元的 P/E 倍数为 12.24,因此对于烟台信友剩余股份参照净利润 12倍估值具有合理性。本次收购烟台信友 20.96%股权,收益法评估烟台信友 100%股权结果为 11850万元,评估基准日 2018年 12月 31日,对应 2018年净利润 975.40万元的 P/E倍数为 12.15,本次收购烟台信友 20.96%股权价值按照《支付现金购买资产》中约定的上一年度经公司 制定审计机构审计的实际净利润 12 倍估值为依据,且本次收购价格低于评估价格,不存在损害公司及股东利益的情形。 (三)烟台信友与同行业公司毛利率、市盈率对比 目前并无上市公司从事完全与烟台信友一致的业务。如果不考虑具体产品,按照主营业务从事胶粘剂产品的上市公司来进行可比分析的话,烟台信友的毛利率高于同行业上市公司,市盈率低于同行业上市公司,本次收购过程中的市盈率是合理的,并无高估的情形。 回天新材 康达新材 高盟新材 硅宝科技 上海天洋 烟台信友 毛利率(2018) 16.97% 22.70% 25.22% 24.47% 27.19% 45.17% 市盈率 18.54 29.75 15.61 45.44 61.13 12(估) (四)烟台信友与 2017年及 2018年均超额完成业绩承诺,公司于 2017年收购烟 台信友 66%股权时的估值基础未发生改变,且本次收购烟台信友 20.96%股权完成后,公司能有能进一步增强对烟台信友的控制,能够为公司带来更高的控股权溢价。从收购后的业务运营情况来看,本次收购的估值也具有合理性。 三、 两次对烟台信友股东全部权益价值的评估差异的对比分析 2017年公司收购烟台信友 66%股权时,评估基准日为 2017 年 8月 31日,采用收 益法评估烟台信友 100%股权结果为 8600万元,比审计后账面净资产增值 5857.99万元,增值率 213.64%。 本次收购烟台信友 20.96%股权,评估基准日为 2018年 12 月 31日,采用收益法评估烟台信友 100%股权结果为 11850 万元,烟台信友所有者权益账面值 3724.06万元,评估增值 8125.94万元,增值率 218.20%。 上述两次采用收益法评估烟台信友 100%股权的评估结果差异率为 37.79%,产生该差异的具体对比情况如下: (一)净利润预测情况对比 1、2017年收购时的预测: 金额单位:万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年以后 净利润 695.65 825.23 933.54 1035.51 1122.58 1122.58 增长率 18.63% 13.12% 10.92% 8.41% 0.00% 2、本次评估预测: 金额单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后 净利润 1026 1153 1262 1334 1350 1350 增长率 12.38% 9.45% 5.71% 1.20% 0.00% 3、企业近三年经营情况: 金额单位:万元 项目/报表年度 2016 年 2017 年 2018 年 净利润 702.57 743.23 975.40 上表中 2016年财务数据摘自被评估单位经北京天圆全会计师事务所审计并出具的审计报告,审计报告文号为“天圆全审字[2017]第 000968 号”;2017 年财务数据及评估基准日财务数据均 摘自被评估单位经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告,审计报告文号为“信会师报字[2019]第 ZA11902 号”。 本次评估是基于烟台信友提供的盈利预测来进行分析判断调整的,由上表可见,烟台信友新材料有限公司近年净利润水平高于 2017年收购时的预测水平,本次烟台信友新材料有限公司管理层对于公司的盈利预测亦高于 2017 年收购时的盈利预测。 (二)P/E对比 2017年收购时,收益法评估结果为 8600万元,评估基准日 2017年 8月 31日,对应 2016年净利润 699.98万元的 P/E倍数为 12.29,对应未来 3年(2017年至 2019年)平均净利润的 P/E倍数为 10.51。 本次评估收益法结果为 11850.00 万元,评估基准日 2018 年 12 月 31 日,对应 2018年净利润 975.40万元的 P/E 倍数为 12.15,对应未来 3年(2019年至 2021年) 平均净利润的 P/E倍数为 10.33。 经统计本次收益法评估结果与 2017 年收购时收益法评估结果对应的 P/E 较为接近,无较大差异。 2019年8月14日公告:上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”或“上海天洋”)于 2019年 7 月 9 日召开了第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司支付现金购买烟台信友 20.96%股权的议案》,具体内容详见公司于 2019年 7 月 10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋:第二届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2019-065)及《上海天洋:关于公司收购控股子公司 20.96%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-068)。 公司于近日收到控股子公司烟台信友新材料有限公司(以下简称“烟台信友”)的通知,烟台信友已完成上述股权转让事项的工商变更登记和备案事宜。本次股权转让工商变更登记和备案后,烟台信友的股权结构如下: 上海天洋出资 1578.25万元,占注册资本的 86.96%;自然人贺国新出资 146 万元,占注册资本的 8.04%;自然人张利文出资 90.75万元,占注册资本的 5%。
计划投入金额(元)24528600.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(下称“公司”或“上海天洋”)
    收购烟台信友新材料股份有限公司(下称“标的公司”或“信友新材”)张利文、曲尧栋、王宏伟、李峰、王月慧等五人(下称“交易各方”)持有的 20.96%股权,收购总价为人民币 2452.86万元。
    ●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
    ●本次交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易已经提交公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十
    次会议审议通过,不需提交股东大会审议。
    ?一、关联交易概述
    公司于 2019 年 5 月收到烟台信友部分股东的股权出售申请,公司收到申请并经审核后,拟按照《支付现金购买资产协议》的相关约定,参照烟台信友 2018年度经审计实际净利润的 12 倍估值以及评估报告确定的评估价格确定收购价格,并通过支付现金方式购买上述烟台信友部分股东合计持有烟台信友 20.96%的股权。具体情况如下:
    姓名 身份证号申请转让出资额(万元)申请转让出
    资比例(%)转让金额(万元)剩余出资比例(%)
    张利文 22240219640910**** 255.35 14.07 1646.74 5.00
    曲尧栋 37011119620101**** 88.00 4.85 567.51 0.00
    王宏伟 37061119680826**** 30.00 1.65 193.47 0.00
    李峰 37083019811102**** 5.00 0.28 32.24 0.00
    王月慧 23022119811129**** 2.00 0.11 12.90 0.00
    合计 380.35 20.96 2452.86 5.00本次交易方中的张利文女士系上海天洋董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,张利文女士为公司关联方,本次交易构成了关联交易。
    公司于 2019年 5月 30日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司对烟台信友部分股东实施现金奖励暨关联交易的议案》,具体内容详见公司于 2019 年 5 月 31 日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 的《上海天洋:关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》(公告编号:2019-057)。截至本次交易止,公司已向张利文女士支付现金奖励 2727811.52 元,除上述交易外,过去 12个月内公司与张利文女士不存在其他关联交易,本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,无需提交股东大会的审议。二、交易对方情况介绍
    (一)关联方关系介绍本次交易方中的张利文女士系上海天洋董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,张利文女士为公司关联方,本次交易构成了关联交易。
    (二)交易对方基本情况张利文,女,中国籍自然人,其身份证号码为 22240219640910****,住址为山东省烟台市莱山区****,系烟台信友股东,目前担任上海天洋董事及烟台信友总经理,持有烟台信友 3461000 股股份,占股份比例 19.07%,张利文女士系本次交易关联方;
    曲尧栋,男,中国籍自然人,其身份证号码为 37011119620101****,住址为山东省济南市历下区****,持有烟台信友 880000股股份,占股份比例 4.85%;
    王宏伟,男,中国籍自然人,其身份证号码为 37061119680826****,住址为山东省烟台经济技术开发区****,持有烟台信友 300000股股份,占股份比例
    1.65%;
    李峰,男,中国籍自然人,其身份证号码为 37083019811102****,住址为山东省海阳市****,目前担任烟台信友生产运营副总经理,持有烟台信友 50000股股份,占股份比例 0.28%;
    王月慧,女,中国籍自然人,其身份证号码为 23022119811129****,住址为山东省烟台市芝罘区****,目前担任烟台信友管理副总经理,持有烟台信友
    20000 股股份,占股份比例 0.11%。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)烟台信友的基本信息
    1.名称:烟台信友新材料有限公司
    2. 类型:其他有限责任公司
    3. 法定代表人:张利文
    4. 设立日期:2004年 2月 25日
    5. 注册资本:1815万元
    6. 住所:山东省烟台市芝罘区卧龙中路 12-2号
    7. 经营范围:生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂,并销售公司上述所
    列自产产品(以上不含化学危险品),货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8. 控股股东及实际控制人:张利文
    (二)股东及股权结构
    本次收购完成前,烟台信友股权结构如下:
    序号 股东 出资额(万元) 持股比例
    1 上海天洋 1197.90 66.00%
    2 张利文 346.10 19.07%
    3 曲尧栋 88.00 4.85%
    4 贺国新 146.00 8.04%
    5 王宏伟 30.00 1.65%
    6 李峰 5.00 0.28%
    7 王月慧 2.00 0.11%
    合计 1815 100%
    (三)主要财务指标:
    项目 2018年(经审计) 2019年1-6月(未审计)
    资产总额 39650609.31 43810557.88
    负债总额 2410016.14 5807211.68
    所有者权益 37240593.17 38003346.20
    营业收入 32909684.29 15483828.58
    净利润 9754040.55 3762753.03扣除非经常性损益后的净利润
    8892325.49 3366318.36
    注:以上 2018年年度数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定,2019
    年 1-6月数据未经审计。
    (四)权属状况说明
    交易标的的产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,未设定抵押或质押。
    (五)信友新材的资产评估情况
    1、评估机构名称:银信资产评估有限公司
    2、是否具有从事证券、期货业务资格:是
    3、评估基准日:2018年 12 月 31日
    4、评估对象:被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
    5、采用的评估方法:收益法、资产基础法
    6、评估假设:
    (1)基础性假设
    ①交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
    ②公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
    ③企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
    (2)宏观经济环境假设
    ①被评估企业所在国家现行的经济政策方针无重大变化;
    ②在预测年份内银行信贷利率、汇率无重大变化;
    ③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化;
    ④被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
    (3)评估对象于评估基准日状态假设
    ①除评估人员所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
    ②除评估人员所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
    ③除评估人员所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
    (4)预测假设
    ①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;
    ②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理
    水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;
    ③未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致;
    ④假设被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;
    被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化;
    ⑤收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生;
    ⑥无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
    (5)特殊假设
    ①本次评估基准日为 2018 年 12月 31日,本次评估的年度计算是以 2019年
    1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日为第一年的预测年度,明确的预测期确定为 2019
    年 1月至 2023年 12月;
    ②公司的现金流在每个收益期的期中产生;
    ③被评估单位所拥有的商标、专利等,有效期到期后能合理续展;
    ④根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第 39号),“增值税一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 16%税率的,税率调整为 13%;原适用 10%税率的,税率调整为 9%。自 2019年 4月 1日起执行。”本次评估未来年度增值税预测简按调整后税率进行预测。
    ⑤被评估单位企业所得税适用高新技术企业税收优惠政策按 15%征收(自
    2016 年 12 月 15 日起有效期三年)。根据被评估单位评估基准日经营、技术等情况,在企业经营及税收政策无重大变化前提下,假设被评估单位到期后高新技术企业资格能够延续,所得税率仍为 15%。
    评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求,认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
    (6)限制性假设
    ①本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
    ②除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
    7、评估结论:
    (1)资产基础法评估结论
    烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 12 月 31日评估值为 4514.24 万元,较之审计后所有者权益 3724.06 万元,评估增值
    790.18 万元,增值率 21.22%。
    评估结果汇总表
    评估基准日:2018年 12月 31 日 金额单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
    流动资产 3682.02 3834.50 152.48 4.14
    非流动资产 283.04 920.74 637.70 225.30
    其中:可供出售金融资产净额 - - - -
    持有至到期投资净额 - - - -
    长期应收款净额 - - - -
    长期股权投资净额 - - - -
    投资性房地产 - - - -
    固定资产净额 240.42 347.33 106.91 44.47
    在建工程净额 25.86 25.86 - -
    固定资产清理 - - - -
    生产性生物资产净额 - - - -
    油气资产净额 - - - -
    无形资产净额 - 536.37 536.37 -
    开发支出 - - - -
    商誉净额 - - - -
    长期待摊费用 9.96 9.96 - -
    递延所得税资产 5.58 - -5.58 -100.00
    其他非流动资产 1.22 1.22 - -
    资产总计 3965.06 4755.24 790.18 19.93
    流动负债 241.00 241.00 - -
    非流动负债 - - - -
    负债总计 241.00 241.00 - -
    所有者权益(股东权益) 3724.06 4514.24 790.18 21.22评估结论详细情况见评估明细表。
    (2)收益法评估结论
    在评估基准日2018年12月31日,被评估单位所有者权益账面值3724.06万元,采用收益法评估后评估值11850.00万元,评估增值8125.94万元,增值率
    218.20%。
    (3)评估结果的选取
    资产基础法评估结果为4514.24万元,收益法评估结果为11850.00万元,资产基础法评估结果低于收益法评估结果7335.76万元,以收益法评估结果为基础差异率61.91%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础,更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力,且收益法中包含客户资源、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值,而在资产基础法中未做考虑,同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应,进一步提高获利能力和企业价值,故对于持续经营的企业来说,收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
    因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,被评估单位股东全部权益价值评估值为11850.00万元,大写:(人民币壹亿壹仟捌佰伍拾万元整),较之审计后所有者权益3724.06万元,评估增值8125.94万元,增值率218.20%。
    四、《股权转让协议》的主要内容
    甲方:张利文、曲尧栋、王宏伟、李峰、王月慧乙方:上海天洋
    (一)交易方式
    上海天洋以支付现金的方式收购交易股东持有信友新材 380.35 万股的股份、占股份总数的 20.96%。具体情况如下:
    姓名 身份证号申请转让出资额(万元)申请转让出资比例
    (%)转让金额(万元)剩余出资比例
    (%)
    张利文 22240219640910**** 255.35 14.07 1646.74 5.00
    曲尧栋 37011119620101**** 88.00 4.85 567.51 0.00
    王宏伟 37061119680826**** 30.00 1.65 193.47 0.00
    李峰 37083019811102**** 5.00 0.28 32.24 0.00
    王月慧 23022119811129**** 2.00 0.11 12.90 0.00
    合计 380.35 20.96 2452.86 5.00
    本次交易完成后,烟台信友股权结构变更为:
    序号 股东 出资额(万元) 持股比例
    1 上海天洋 1578.25 86.96%
    2 张利文 90.75 5.00%
    3 贺国新 146.00 8.04%
    合计 1815 100%
    (二)交易价格
    本次交易价格系参照目标公司 100%股权截至评估基准日的评估价值
    11850.00 万元,综合考虑烟台信友经审计的净利润值,经与交易各方协商确定,以人民币 117048486.60 万元(烟台信友 2018 年度经审计实际净利润的 12 倍估值)作为本次股权收购的定价依据,对应 20.96%股权即本次标的股权的转让价款为人民币 24528590.57 元。
    (三)股份转让价款的支付
    本次交易的股份转让价款分两期支付:自本协议生效后十五日内乙方以人民
    币现金方式向甲方支付交易对价的 30%;完成标的资产交割后十五日内,乙方以人民币现金方式向甲方支付交易对价的 70% 。
    (四)违约责任
    本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或所作出的陈述、保证与事实不符,应按照法律规定承担相应法律责任,守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。
    (五)争议解决方式
    与本协议有关的争议,协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如不愿协商或协商不成的,任何一方均有权向原告住所地具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。
    (六)协议生效本协议自签订之日起生效。
    五、关联交易的目的和对公司的影响
    本次收购完成后,烟台信友仍为公司控股子公司,公司增强了对烟台信友的控制,有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升,实现公司资源的有效配置,进一步增强公司核心竞争力,进一步提高管理效率,更好地控制经营风险,从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力。
    本次关联交易遵循了公平公允的原则,符合公司及股东的整体利益,有利于公司业务开展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易完成后,将有利于优化公司整体的资源配置,实现资源整合,提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,进而实现全体股东利益最大化的目标。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议情况公司于 2019年 7月 9日召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司支付现金购买烟台信友 20.96%股权的议案》,会议应出席董事 7名,实际出席董事 7名,其中独立董事 3 名。在审议该关联交易时,关联董事张利文女士回避表决,其他非关联董事一致审议通过了该项议案。公司独立董事出具了事前认可的书面意见,并发表了独立意见。
    (二)独立董事事前认可意见根据公司于 2017 年 9 月与烟台信友交易股东签署的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议》(以下简称“《支付现金购买资产协议》”),就公司收购烟台信友剩余
    34%股权进行了约定,根据该协议约定,烟台信友剩余股东张利文、曲尧栋、王
    宏伟、李峰及王月慧拟向上海天洋合计转让烟台信友 20.96%的股权并与上海天洋签订《股权转让协议》,公司已就本次股权收购事项聘请银信产评估有限公司对烟台信友截至 2018 年 12 月 31 日全部股东权益进行了评估,并根据《支付现金购买资产协议》约定,确定了本次股权收购价格。其中,张利文系公司董事,本次股权收购构成关联交易。鉴于《支付现金购买资产协议》已经公司董事会、股东大会审议通过,本次股权收购符合《公司法》、《合同法》等法律法规,本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们对公司现金收购烟台信友 20.96%股权事项表示事前认可,并同意将相关议案提交公司董事会审议,且关联董事应回避表决。
    (三)独立董事独立意见公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司支付现金购买烟台信友 20.96%股权的议案》、《关于公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告的议案》、《关于公司与烟台信友部分股东签订<股权转让协议>的议案》三项议案,基于独立判断,现就上述关联交易事项发表如下独立意见:
    1、本次提交公司董事会审议的上述议案,在提交董事会审议前,经过我们事前认可。
    2、决议表决程序
    董事会审议上述议案的决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》
    (2018 年 11月修订)、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
    3、交易的公平性
    本次交易及签署《股权转让协议》涉及的收购价格系依据《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之盈利补偿协议》约定的计算公式并根据评估结果最终确定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,符合公司发展战略要求以及股东的整体利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    4、关于本次交易的评估,公司已聘请银信资产评估有限公司(以下简称“银信资产”)对标的资产进行了评估并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第 0669 号)。本次支付现金购买资产的评估机构银信资产具有证券期货相关业务评估资格。银信资产及经办评估师与公司、烟台信友及其股东均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

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