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新乡化纤(000949)投资状况    年份:
截止日期2021-01-09
收购兼并类型--
主题对参股子公司增资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)9000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、本次增资暨关联交易概述
    新乡化纤股份有限公司(以下简称“公司”或“新乡化纤”)于2021年1月8日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议,审议通过《关于对参股子公司新乡双鹭药业有限公司增资暨关联交易的议案》,同意公司与北京双鹭药业股份有限公司(以下简称:“双鹭药业”)共同对新乡双鹭药业有限公司(以下简称“新乡双鹭”)按持股比例增资。新乡化纤使用自有资金900万元人民币认购新乡双鹭900万元注册资本。
    为满足新乡双鹭持续发展的需要,经双鹭药业(持有新乡双鹭70%股份)与公司(持有新乡双鹭30%股份)协商,公司与新乡化纤拟按持股比例共同对新乡双鹭增资3000万元。其中,新乡化纤股份有限公司增资900万元,北京双鹭药业股份有限公司增资2100万元。本次增资完成后,新乡双鹭注册资本由6000万元
    增至9000万元,新乡双鹭仍为公司参股子公司,新乡双鹭各股东的持股比例保持不变。
    公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:认为以上事
    项将进一步加强其原料药基地的建设规模,为新乡双鹭后续原料药上市后生产奠
    定资金基础,有利于其扩大生产规模。此关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,不涉及交易定价,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司部分董事在新乡双鹭药业有限公司任董事职务,且公司持有其30%股份,新乡双鹭为公司的关联法人。故本次公司对参股子公司同比例增资事项构成关联交易。关联董事王文新先生、李云生先生回避表决。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定,本次交易不构成重大资产重组。
    二、关联方(对手方)基本情况
    1、公司名称:北京双鹭药业股份有限公司
    2、住所:北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室
    3、成立日期:1994年12月24日
    4、类型:其他股份有限公司(上市)
    5、法定代表人:徐明波
    6、注册资本:102735.00万元人民币
    7、统一社会信用代码:91110000102299779W
    8、截止2020年9月30日,双鹭药业股东情况如下:
    股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    徐明波 23199.00 22.58%
    新乡白鹭投资集团有限公司 21197.52 20.63%
    其他持股比例5%以下股东合计 58338.48 56.79%
    总计 102735.00 100.00%
    9、经营范围:生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药(鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔);
    生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品;普通货运;销售医疗器械Ⅲ类;销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    10、主要财务数据:
    双鹭药业近一年又一期的主要财务数据主要财务指标
    2020年初至三季度报告期末
    2019年
    主营业务收入(万元) 84244 202970
    净利润(万元) 30324 48678
    净利润(扣除非经常性损益后)(万元) 14931 41064
    经营活动产生的现金流量净额(万元) 19041 66583
    基本每股收益(元/股) 0.30 0.47
    2020年三季度末 2019年末
    总资产(万元) 532353 522497
    股东权益不含少数股东权益(万元) 491210 480820
    11、关联关系说明:公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司为双鹭药业第
    二大股东,公司有部分董事在双鹭药业任董事职位。
    12、双鹭药业不属于“失信被执行人”。
    三、关联交易标的基本情况
    1、公司名称:新乡双鹭药业有限公司
    2、公司类型:其他有限责任公司
    3、成立日期:2009年6月18日
    4、注册资本:6000万元
    5、统一社会信用代码:914107006905984757
    6、法定代表人:徐明波
    7、住所:新乡经济技术开发区
    8、经营范围:原料药【伏立康唑、盐酸吉西他滨(抗肿瘤药)、阿德福韦酯、盐酸托烷司琼、盐酸伐昔洛韦、替米沙坦、萘哌地尔、替莫唑胺(抗肿瘤药)、来那度胺(抗肿瘤药)、达沙替尼(抗肿瘤药)、生长抑素、鲑降钙素、醋酸奥曲肽、胸腺五肽、尼麦角林、利塞磷酸钠、奥扎格雷、三磷酸胞苷二钠、富马酸替
    诺福韦二吡呋酯、多西他赛(抗肿瘤药)依折麦布、盐酸达泊西汀】及以上产品
    医药中间体(不含易燃易爆有毒危险品)、中药提取物(仅限何首乌、红花、红参、麦冬、银杏、月馨)生产、销售;生物工程和新医药研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让;对外贸易经营。
    9、股权结构:
    本次增资前后新乡双鹭股权结构股东名称
    增资前 增资后
    认缴出资额(万元) 持股比 认缴出资额(万元) 持股比
    例 例北京双鹭药业股份有限公司
    4200 70.00% 6300 70.00%
    新乡化纤股份有限公司 1800 30.00% 2700 30.00%
    合计 6000 100.00% 9000 100.00%
    10、主要财务数据:
    新乡双鹭近一年又一期的主要财务数据主要财务指标
    2020年初至三季度报告期末
    2019年
    营业收入(元) 4569026.63 7284680.87
    营业利润(元) -2714375.96 -5268789.76
    净利润(元) -2714675.96 -5258209.76
    经营活动产生的现金流量净额(元) 2319196.26 815.49
    基本每股收益(元/股) -0.05 -0.09
    2020年三季度末 2019年末
    资产总额(元) 37828575.05 36878811.45
    负债总额(元) 22320585.70 18656146.14
    净资产(元) 15507989.35 18222665.31
    11、新乡双鹭不属于“失信被执行人”。
    四、本次交易的定价政策及定价依据
    公司与双鹭药业遵循平等自愿的合作原则,依据股权比例共同以货币出资方式对新乡双鹭进行同比例增资,增资后持股比例不变,本次增资符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    五、关联交易的基本内容
    1、基本情况
    新乡双鹭药业有限公司目前已取得多西他赛、来那度胺、及富马酸替诺福韦
    二吡呋酯3个原料药生产批件。目前仍有利伐沙班、阿哌沙班、阿加曲班、达格
    列净、卡格列净等9个原料药还需要持续投入,目前新乡双鹭尚需继续增加资金投入,以便为后续产品的上市后生产做好相关准备。
    为满足新乡双鹭的发展需求,新乡双鹭全体股东拟同比例合计增资3000万元,认缴新乡双鹭新增注册资本3000万元。其中:双鹭药业认缴出资2100万元,公司认缴出资900万元。本次增资完成后新乡双鹭注册资本将由6000万元增加至
    9000万元,公司持有新乡双鹭的股权比例仍为30%。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次公司对新乡双鹭增资,将进一步加强其原料药基地的建设,为新乡双鹭后续多个原料药上市后生产提供资金支持,从而保障新乡双鹭健康持续发展,符合公司整体发展战略。
    本次增资的资金来源全部为本公司自有资金,投资数额较小,不会对公司的日常生产经营带来明显影响。本次增资事项完成后,公司持有新乡双鹭的股权比
    例仍为30%。
    六、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日,公司与双鹭药业未发生过任何交易(本次交易除外),公司与新乡双鹭发生关联交易金额约为0.82万元(水电汽)。七、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,认为:本次公司通过对新乡双鹭药业有限公司增资,将进一步加强其特色原料药基地的建设规模,为新乡双鹭后续原料药上市后生产奠定资金基础,有利于其扩大生产规模,为公司创造更为广阔的市场发展空间。本次增资的资金来源全部为本公司自有资金,投资数额较小,不会对公司的日常生产经营及其它投资带来影响。此关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,不涉及交易定价,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。公司独立董事一致同意共同增资新乡双鹭暨关联交易事项。

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