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重庆水务(601158)投资状况    年份:
截止日期2020-10-30
收购兼并类型收购股权
主题收购重庆渝水环保有限公司100%股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)261900165.92
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 本次关联交易不存在重大交易风险。
    ? 过去 12 月内公司与水务资产公司的相关资产(含股权)收购
    类交易累计 10 次(不含本次资产收购),累计交易金额按绝对值统计
    为 6647.02 万元,占本公司最近一期经审计的净资产 1514707.19 万
    元的 0.44%。除与重庆市水务资产经营有限公司存在的相关交易外,本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。
    一、关联交易概述
    重庆水务集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的的全资子公司重庆渝水环保科技有限公司拟出资人民币261900165.92 元(人民币贰亿陆仟壹佰玖拾万零壹佰陆拾伍元玖角贰分)向本公司股东重庆市水务资产经营有限公司收购其所持有的重
    庆渝水环保有限公司 100%股权。此次资产收购构成公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易发生前,过去 12 月内本公司与水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计 10次,累计交易金额 6647.02万元,占本公司最近一期经审计的净资产 1514707.19 万元的 0.44%。除与水务资产公司存在的相关交易外,本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍:
    截至 2020 年 6 月 30 日,水务资产公司直接持有本公司股份
    1849160689 股,占公司总股本的比例为 38.52%,系本公司第二大股东;其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东,持有重庆德润环境有限公司 54.90%的股权。
    (二)关联人基本情况
    1.关联方基本信息:
    名称:重庆市水务资产经营有限公司
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    注册地:重庆市渝中区民生路 299 号
    主要办公地点:渝中区虎踞路 80 号重庆总部城 A 区 11 栋
    法定代表人:陈速
    注册资本:606457.148435 万元
    主营业务:从事投资业务(不得从事金融业务)及相关资产经
    营、资产管理,投资咨询服务,财务顾问,销售矿产品、机电设备。
    实际控制人:重庆市国有资产监督管理委员会
    2.关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标:
    重庆市水务资产经营有限公司围绕以生态环境保护、民生服务保障为己任,打造环境产业市场化投资集团的战略目标,是重庆市国资委旗下的环境产业市场化投资运营和市域内供排水平台,受出资人所托履行国资监管及股东权益管理职责,主要承担污水国债资金归集与国有股分红和污水项目业主、市域内特许产业投资建设与运营管理以及安全生产、环保达标、民生保障监督等职责。公司主要经营业务包括环境产业的投资运营,包括城市供排水、生活垃圾焚烧发电、工业危废处置、环境修复与流域治理等:暨承担市域内政府授予的主城供排水、垃圾焚烧特许经营职责,确保其重点项目投资、生产运行、环保安全以及供排水民生保障监管职责;同时,专注于长江流域治理和市域外城市供排水、固(危)废、环境修复等环境产业拓展,延伸污泥、渗滤液、餐厨垃圾、医废、工业污水、资源再生等产业链。
    2019 年末,水务资产公司经审计的资产总额为 479.79 亿元,净
    资产总额为 243.11 亿元,营业收入为 121.13 亿元,净利润为 21.87亿元。
    3.关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明:
    水务资产公司与本公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立。
    三、本次交易标的基本情况
    (一)交易标的本次收购的标的为为水务资产公司所持重庆渝水环保有限公司(下称“渝水环保公司”)100%股权。
    1.交易标的简介
    渝水环保公司是水务资产公司全资子公司,于 2005 年 6 月 10 日经重庆市工商行政管理局江北区分局批准成立;2018 年 8 月 31 日渝
    水环保公司注册资本 500.00 万元,法定代表人段方伦;社会统一信用代码 915001057748731479。注册地址:重庆市江北区建新西路 4号拓展大厦 12 楼。经营范围:从事授权范围内的污泥处理、处置项目的建设及营运管理(不含国家法律法规需前置许可或审批的业务),销售环保设备及材料,环保技术咨询、服务;有机肥的生产、销售。
    渝水环保公司主要建设有 1 个重庆市主城区污泥处理项目(鸡冠石污泥干化中心)和 3 个区县污泥处理项目(万盛污泥处置中心、垫江污泥处置中心、涪陵污泥处置中心)共计 4 个污泥处理项目(简称“1+3”项目) “1+3”项目资产是本次股权收购标的的主要资产。2018 年起 “1+3”项目陆续交由重庆渝水环保科技有限公司(以下简称渝水环科公司)营运管理。
    鉴于重庆市财政局对鸡冠石污泥干化中心的污泥处置服务结算
    价格于 2020 年 9 月正式核定,且从 2018 年 8 月开始对渝水环科公司进行结算(该项目于 2018 年 8 月正式投运),故本次股权转让审计评估基准日确定为 2018 年 8 月 31 日。立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所(具有从事证券、期货业务资格)对渝水环保公司进行了股权转让审计,审计会计期间为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月
    31 日,截止 2018 年 8 月 31 日,渝水环保公司资产总额 34234.53 万元,其中流动资产 870.41 万元、非流动资产 33364.13 万元;负债总
    额 5447.39 万元,其中:流动负债 3713.80 万元、非流动负债 1733.59万元;所有者权益合计 28787.14 万元。
    2. 渝水环保公司最近一年又一期的主要财务指标如下:
    截止 2019 年 12 月 31 日,渝水环保公司经年度财报审计的资产
    总额为 30498.31 万元,负债总额为 37466.76 万元,净资产总额
    -6968.46 万元,营业收入 0 万元,净利润-2981.27 万元,扣除非经
    常性损益后的净利润-2981.27 万元。
    截止 2020 年 9 月 30 日,渝水环保公司未经审计的资产总额为
    29364.53 万元,负债总额为 38511.60 万元,净资产总额-9147.07 万元,营业收入 0 万元,净利润-2178.68 万元,扣除非经常性损益后的净利润-2178.68 万元。
    渝水环保公司股权转让审计数据与其最近一年又一期财务报表
    数据差异较大的主要原因为:渝水环保公司本次股权转让审计系根据《中央预算内固定资产投资补助资金财政财务管理暂行办法》(财建
    [2005]355 号)相关规定,将原计入负债中的长期应付款的项目国债
    专项资金 31924.62 万元转入所有者权益中而导致净资产相应增加。
    若按本次股权转让审计口径调整后,截止 2019 年 12 月 31 日,渝水环保公司资产总额为 30498.31 万元,负债总额为 5542.14 万元,净资产总额 24956.17 万元;截止 2020 年 9 月 30 日,渝水环保公司资产总额为 29364.53 万元,负债总额为 6586.98 万元,净资产总额
    22777.55 万元。
    除本次股权转让资产评估外,渝水环保公司在最近 12 个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。
    3.交易标的权属状况说明
    渝水环保公司的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    4.相关资产运营情况的说明
    “1+3”项目建成后,由渝水环保公司对项目采用平均年限法计
    提折旧和摊销,机器设备按 10 年折旧,房屋与建筑物按 20 年折旧,构筑物按 28 年折旧,计入固定资产的土地使用权按 50 年摊销。截止
    2020 年 9 月 30 日,计提累计折旧 5782.13 万元。上述“1+3”项目
    资产自 2018 年起陆续由渝水环科公司运营管理,具体情况如下:
    a.万盛污泥处置中心位于公司全资子公司重庆市豪洋水务建设
    管理有限公司万盛污水处理厂内西南角,采用高温好氧发酵污泥处理工艺技术,设计污泥处理能力 12t/d,于 2014 年 12 月完工,2018 年
    1 月开始正式运行,渝水环科公司自 2018 年 1 月起以零租金方式租
    赁运营万盛污泥处理项目。万盛污泥项目建设通过了环保验收,并于
    2016 年 12 月份取得排污许可证,具备长期运行环保资格。
    b.垫江污泥处置中心位于公司全资子公司重庆市三峡水务有限
    责任公司垫江污水处理厂内南侧,采用智能控制高温好氧发酵污泥处理工艺技术,设计污泥处理能力 20t/d,于 2016 年 10 月完工,2017年下半年完成整厂试运行,2018 年 1 月开始正式运行。渝水环科公
    司自 2018 年 1 月起以零租金方式租赁运营垫江污泥处理项目。垫江
    污泥项目建设通过了环保验收,并于 2019 年 10 月取得排污许可证,具备长期运行环保资格。
    c.涪陵污泥处置中心位于公司全资子公司重庆市豪洋水务建设
    管理有限公司涪陵污水处理厂内,采用智能控制高温好氧发酵污泥处理工艺技术,设计污泥处理能力 80t/d,于 2016 年 11 月完工,2017年完成试运行工作。自 2018 年 1 月起以零租金方式租赁运营涪陵污泥处理项目,但该项目因臭气扰民被多次投诉,在环保压力下于 2019
    年 7 月停产至今,且未来恢复生产的可能性不大。因此本次股权评估
    时对涪陵污泥处置中心相关资产已做相应考虑:即对所涉及的房屋构筑物进行了减值评估;对通用型机器设备因考虑其可用性进行正常评估;对专用性强、且拆除成本较高、难以继续使用的机器设备按价值为零进行评估。本次交易完成后,上述房屋构筑物将转让给涪陵污水处理厂作为库房使用,不会对公司造成潜在损失。
    d.鸡冠石污泥干化中心位于公司全资子公司重庆市排水有限公
    司鸡冠石污水处理厂内,采用两段式热干化工艺,设计污泥处理能力
    450t/d,于 2013 年 7 月完工,2018 年 1 月进入最终试运行,2018 年
    8 月开始正式运行。2018 年 8 月渝水环科公司受托运营该项目。鸡冠
    石污泥干化中心通过重庆市环保局污染物防治设施竣工环保验收,项目具备了长期运行的环保资格;同年 9 月市政府同意将其纳入主城区
    污泥无害化常规处置点。2020 年 9 月市财政局核定了鸡冠石污泥干化中心的污泥处置结算价格,并自 2018 年 8 月起执行核定价格。
    5. 本次交易完成后,渝水环保公司将作为本公司全资孙公司纳入
    公司合并报表范围,同时渝水环科公司将立即开展对渝水环保公司的吸收合并工作,吸收合并后,渝水环科公司继续存续,渝水环保公司依法予以注销,渝水环保公司的资产、负债及业务由渝水环科公司依法承继。此外,本公司不存在为渝水环保公司担保、委托其理财、资金被其占用等情况。
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法鉴于重庆市财政局对鸡冠石污泥干化中心的污泥处置服务结算
    价格于 2020 年 9 月出台,且从 2018 年 8 月开始对渝水环科公司进行结算,水务资产公司委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(具有从事证券、期货业务资格)采用资产基础法以 2018 年 8
    月 31 日为基准日对渝水环保公司股东全部权益价值进行了评估,并
    出具了资产评估报告(重康评报字[2019]第 376 号)。结合实际情况,经交易双方协商,本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格,即按评估值人民币 261900165.92 元(人民币贰亿陆仟壹佰玖拾万零壹佰陆拾伍元玖角贰分)作为目标股权转让价格。基准日至股权移交日期间渝水环保公司净资产变动由渝水环科公司享有或承担。
    资产评估结果汇总表
    评估基准日:2018 年 8 月 31 日
    被评估单位:渝水环保公司 金额单位:人民币万元项目
    账面值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 870.41 870.41 0.00 0.00
    2 非流动资产 33364.13 30767.00 -2597.13 -7.78
    3 固定资产 33285.09 30619.74 -2665.35 -8.01
    4 无形资产 79.04 147.27 68.23 86.32
    5 资产总计 34234.54 31637.41 -2597.13 -7.59
    6 流动负债 3713.80 3713.80 0.00 0.00
    7 非流动负债 1733.60 1733.60 0.00 0.00
    8 负债合计 5447.40 5447.40 0.00 0.00
    9 净资产(所有者权益) 28787.14 26190.01 -2597.13 -9.02
    (三)重大成本项目的构成情况
    1.流动资产
    渝水环保公司纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款等三类,账面价值合计为 870.41 万元。
    2.固定资产渝水环保公司纳入评估范围的固定资产为建筑物类和设备类资产,建筑物类固定资产包括房屋建筑物、构筑物,设备类固定资产包括工艺设备、电器设备、自控设备等。固定资产账面价值合计为
    33285.09 万元。
    3.无形资产
    渝水环保公司纳入本次评估范围的无形资产账面价值为 79.04万元,主要反映万盛项目和垫江项目取得土地使用权发生的征地费用情况以及渝水环保 1 项商标权情况,评估增值 68.23 万元,增值率
    86.32%,增值主要原因为土地取得成本较低,土地市价上涨所致。
    4.渝水环保公司负债概况如下:
    渝水环保公司纳入评估范围的负债主要包应付账款、应交税费、其他应付款以及长期应付款四类,账面价值合计为 5447.40 万元。
    四、本次交易协议的主要内容和履约安排
    (一)关联交易合同的主要条款内容
    1.合同主体甲方(转让方):重庆市水务资产经营有限公司乙方(受让方):重庆渝水环保科技有限公司
    2.交易价格
    甲、乙双方同意,目标股权转让价格为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(具有从事证券、期货业务资格)以 2018 年
    8 月 31 日为基准日评估确定,并经甲乙双方审核通过的渝水环保公司评估净资产值 261900165.92 元(人民币贰亿陆仟壹佰玖拾万零壹佰陆拾伍元玖角贰分)。
    3.资产转让价款分二次付清。在本协议生效后,待甲乙双方签署
    标的移交表、办理完毕资产移交手续和实物资产及生产运营移交后
    10 个工作日内,乙方向甲方支付标的转让价款的 70%;在办理完毕
    标的资产相关资料移交和资产权属证明变更之日起 10 个工作日内,乙方向甲方支付剩余 30%。
    4.评估基准日至资产负债移交日期间渝水环保公司净资产变动额由渝水环科公司享有或承担。
    5.本协议在下列条件全部成就之日起生效:甲乙双方签字盖章;
    甲乙双方取得本关联交易事项批准手续。
    6.在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。
    (二)已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排
    渝水环科公司已于 2018 年 1 月份起陆续运营管理渝水环保公司
    的核心资产至今,根据股权转让协议约定,本次交易的转让价款将分
    二次付清,若甲方未按约定办理完毕相关资产权属证明和股权变更登记,乙方有权拒绝支付剩余(或相关)款项。因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的,由甲方负责解决并承担相应费用,如乙方因此而受到损失,则乙方有权向甲方追偿,甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。
    截至本次公告之日,渝水环科公司尚未支付股权转让款。
    五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
    本次渝水环科公司拟按评估价值收购渝水环保公司 100%股权,符合公司发展战略及投资方向,有利于避免与大股东之间同业竞争,也有利于公司排水企业污水处理所产生的污泥得到及时处置,同时可以助力公司整合污泥资源,尽快实现污水、污泥处置全产业链经营。
    根据测算,投资分析期内预计本项目的投资税前内含报酬率为 5.36%,税后内含报酬率为 4.55%,且投资整体风险可控,不会损害公司及中小股东权益。
    六、本次关联交易履行的审议程序本次拟由公司全资子公司渝水环科公司收购水务资产公司所持
    有渝水环保公司 100%股权的关联交易事项已于 2020 年 10月 29日经
    公司第四届董事会第三十次会议通过。在审议该议案时,关联董事王
    世安、郑如彬、王宏、张展翔先生已回避表决。
    公司独立董事认为,公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
    本次股权收购关联交易尚需水务资产公司按照国资监管规定及
    内部规章制度,完善企业产权转让的有关手续。
    七、本次交易前 12 个月内公司与水务资产公司发生关联交易事
    项的进展情况:
    (一)本次交易前 12 个月内公司与水务资产公司发生的资产收
    购类关联交易中,没有发生未按合同条款如期履约的情形。
    (二)公司近一个会计年度不存在针对已收购资产计提减值准备的情况,并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。

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