中财网 中财网股票行情
上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
中国外运(601598)投资状况    年份:
截止日期2019-09-282019-09-28
收购兼并类型--收购股权
主题收购KLG Holding下属物流公司100%股权的公告收购吉宝物流(佛山)有限公司30%股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明 2019年10月23日公告: 2019 年 9 月 26 日,中国外运股份有限公司(以下简称“公司”)召开临时 董事会会议审议通过了《关于收购欧洲 KLG 公司股权项目的议案》,同意收购欧洲 KLG Europe Holding B.V.下属子公司股权项目的整体方案,包括交易结构、交易方式、收购对价等。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的日期为2019 年 9 月 27 日的《关于收购 KLG Europe Holding B.V.下属物流公司 100%股权的公告》(临 2019-048 号)。 2019 年 10 月 21 日,公司已收到德国联邦企业联合管理局(德国反垄断审查机构)的决定书。根据该决定书,本次收购没有违反德国竞争法下相关禁止性规定。公司将继续推进本次收购相关工作,及时履行信息披露义务。 本次收购的先决条件尚未全部达成,能否完成尚存在不确定性。本次收购后,标的公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响,本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。 2019年11月8日公告: 公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2019 年 9 月 26 日,中国外运股份有限公司(以下简称“公司”)召开临时 董事会会议审议通过了《关于收购欧洲 KLG 公司股权项目的议案》,同意收购欧洲 KLG Europe Holding B.V.下属子公司股权项目的整体方案,包括交易结构、交易方式、收购对价等。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的日期为2019 年 9 月 27 日的《关于收购 KLG Europe Holding B.V.下属物流公司 100%股权的公告》(临 2019-048 号)。 荷兰消费和市场管理局(荷兰反垄断审查机构)于 2019 年 11 月 6 日作出决定,认为本次收购对荷兰市场或荷兰部分市场的有效竞争没有重大影响,批准本次收购项目。公司将继续推进本次收购相关工作,及时履行信息披露义务。 截至公告日,本次收购已经完成了欧盟成员国(德国和荷兰)反垄断申报批准,本次收购的先决条件尚未全部达成,能否完成尚存在不确定性。本次收购后,标的公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响,本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。 2019年12月14日公告:2019 年 9 月 26 日,中国外运股份有限公司(以下简称“公司”)召开临时 董事会会议审议通过了《关于收购欧洲 KLG 公司股权项目的议案》,同意收购欧洲 KLG Europe Holding B.V.下属子公司股权项目的整体方案,包括交易结构、交易方式、收购对价等。相关内容详见公司在上海证券交易所网站披露的日期为2019 年 9 月 27 日的《关于收购 KLG Europe Holding B.V.下属物流公司 100%股权的公告》(临 2019-048 号)以及日期分别为 2019 年 10 月 22 日和 2019 年 11 月 7日的《关于收购KLG Europe Holding B.V.下属物流公司 100%股权交易的进展公告》 (临 2019-052 号、临 2019-055 号)。 目前,本次收购第一步交割的先决条件已全部达成,并已于 2019 年 12 月 12日(北京时间)完成了本次收购的第一步交割。本次交割完成后,KLG EuropeHolding B.V.下属 7 家子公司(即本次收购的标的公司)已成为公司持股 80%的 间接控股子公司。公司将继续推进本次收购相关工作,并及时履行信息披露义务。 本次收购后,标的公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响,本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。 2020年6月4日公告:董事会会议审议通过了《关于收购欧洲 KLG 公司股权项目的议案》,同意收购欧洲 KLG Europe Holding B.V.下属七家附属公司 100%(以下简称“目标公司”)股权 项目的整体方案,包括交易结构、交易方式、收购对价等。本公司已于 2019 年 12 月 12 日(北京时间)完成了第一步交割,即收购目标公司 80%的股权。相关内容详见本公司在上海证券交易所网站披露的日期为 2019 年 9 月 27 日的《关于收购KLG Europe Holding B.V.下属物流公司 100%股权的公告》(临 2019-048 号)以及日期分别为 2019 年 10 月 22 日、2019 年 11 月 7 日和 2019 年 12 月 13 日的《关于收购 KLG Europe Holding B.V.下属物流公司 100%股权交易的进展公告》(临 2019-052 号、临 2019-055 号、临 2019-057 号)。 根据《股权买卖协议》的约定,本公司已于 2020 年 6 月 3 日(北京时间)完成了第二步交割,即收购目标公司剩余 20%的股权。据此,本公司已经完成《股权买卖协议》项下的全部收购事项,目标公司已成为本公司持股 100%的间接控股子公司。 本次收购后,目标公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响,本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。 2019年11月7日公告:2019 年 9 月 26 日,中国外运股份有限公司(以下简称“公司”)召开临时 董事会会议审议通过了《关于收购吉宝佛山和吉宝香港股权项目的议案》,同意下属全资子公司中国外运华南有限公司(以下简称“华南公司”)收购关联方广东外 运有限公司持有的吉宝物流(佛山)有限公司(以下简称“吉宝佛山”)30%股权,华南公司全资子公司广运船务有限公司(以下简称“广运船务”)收购第三方 Keppel Telecommunications & Transportation Ltd.持有的吉宝佛山 70%股权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的日期为 2019 年 9 月 27 日的《关于收购吉宝物流(佛山)有限公司 30%股权暨关联交易的公告》(临 2019-049 号)。 截至公告日,吉宝佛山已完成股权转让相关工商变更登记和备案工作,吉宝佛山的股东变更为华南公司及广运船务,并取得佛山市市场监督管理局换发的新《营业执照》。吉宝佛山最新工商登记信息如下: 名称:吉宝物流(佛山)有限公司 注册资本:660 万美元 类型:有限责任公司(中外合资) 成立日期:1994 年 10 月 28 日 营业期限:1994 年 10 月 28 日至 2044 年 10 月 27 日 法定代表人:陈海平 经营范围:佛山与港澳间的港口业务;码头操作;仓储服务;码头配套的杂货及集装箱陆运和街边货场业务,无船承运业务;租船营运及管理(保税仓与危险物品储存操作及运输应另行办理有关的报批手续);承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务,包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务(该项业务经营期限不超过 20 年);道路普 通货物运输、道路货物专用运输(集装箱)业务;国际船舶代理业务。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施) 本次吉宝佛山工商变更登记和备案工作完成后,吉宝佛山已成为公司的间接全资子公司。
计划投入金额(元)3005904124.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述2019 年 9 月 26 日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购欧洲 KLG 公司股权项目的议案》,同意收购欧洲 KLG Holding 下属子公司股权项目的整体方案,包括交易结构、交易方式、收购对价等。根据上述董事会决议,公司于荷兰设立全资子公司 SPV1、SPV2、SPV3,并分两步向 KLG Holding及其实际控制的下属公司收购标的公司 100%股权。第一步交割由 SPV2 和 SPV3收购标的公司 100%的股权,同时,SPV2 向 KLG Holding 发行其 20%的股权;第
    二步交割由 SPV1 向 KLG Holding 收购其所持 20%的 SPV2 股权。本次交易收购价
    格预计不高于 385693735 欧元(约合人民币 3005904124 元)。公司全资子公司招商局船务企业有限公司(以下简称“招商船企”)为本次交易的买方提供履约保证。
    本次交易的卖方为 KLG Holding 及其实际控制的 6 家下属公司(以下合称“卖方”),包括:
    (1)荷兰标的公司股东 KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V.、KLG Europe
    Vastgoed Venlo II B.V. 和 KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. (以下合称“荷兰卖方”);
    (2)罗马尼亚标的公司股东 KLG Europe International B.V.、KLG Holding 和
    KLG Europe Rom Imobiliare SRL(以下合称“罗马尼亚卖方”);
    (3)英国标的公司股东 KLG Europe UK Ltd.(以下简称“英国卖方”)。
    2019 年 9 月 27 日,SPV1 和 SPV2、卖方与招商船企签署了《股权买卖协议》。
    本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,本次交易无需提交股东大会审议,尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准,并于中国境内履行向国家发展和改革委员会及商务部报告或备案的程序。
    二、交易对方基本情况
    (一)荷兰卖方
    (1)KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V. 注册于荷兰,注册号为 12035920,为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
    (2)KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. 注册于荷兰,注册号为 17208740,为
    KLG Holding 实际控制的下属企业。
    (3)KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. 注册于荷兰,注册号为 17005255,为
    KLG Holding 实际控制的下属企业。
    上述荷兰卖方主营业务为运输及物流业,包括拥有及租赁物流房地产。
    (二)罗马尼亚卖方
    (1)KLG Holding 注册于荷兰,注册号为 17070277,主营业务为运输及物流业。
    (2)KLG Europe International B.V. 注册于荷兰,注册号为 17023221,主营业
    务为运输及物流业,为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
    (3)KLG Europe Rom Imobiliare SRL 注册于罗马尼亚,注册号为 16539371,主营业务为运输及物流业,包括拥有及租赁物流房地产,为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
    (三)英国卖方
    KLG Europe UK Ltd.注册于英国,注册号为 4489713,主营业务为运输及物流业,包括拥有及租赁物流房地产,为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
    上述卖方均为KLG Holding及其实际控制的下属企业,与公司无关联关系。
    上述卖方经营情况正常,具备履约能力。同时,KLG Holding 为《股权买卖协议》项下其他卖方提供履约保证。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易类别:股权收购
    2、交易标的基本情况
    (1)荷兰标的公司基本情况
    i. KLG Europe Eersel B.V. 为 1978 年注册于荷兰的有限责任公司,注册号为
    17042050,主营业务为公路运输服务。
    ii. KLG Europe Rotterdam B.V. 为 1993 年注册于荷兰的有限责任公司,注册
    号为 17078290,主营业务为海运货代、物流及仓储服务。
    iii. KLG Europe Venlo B.V. 为 1978 年注册于荷兰的有限责任公司,注册号为
    12017610,主营业务为公路货运服务、物流及仓储服务。
    (2)罗马尼亚标的公司基本情况
    i. KLG Invest Europe SRL 为 2012 年注册于罗马尼亚的有限责任公司,注册
    号为 30647425,主营业务为运输及物流业。
    ii. KLG Europe Logistics SRL 为 2004 年注册于罗马尼亚的有限责任公司,注册号为 16539363,主营业务为货代服务(公路/海运/空运)、物流及仓储服务。
    iii. KLG Trucking SRL 为 2012 年注册于罗马尼亚的有限责任公司,注册号为
    30689919,主营业务为运输及物流业。
    (3)英国标的公司基本情况
    KLG Europe Bradford Limited 为 1985 年注册于英国的有限责任公司,注册号
    为 01965680,主营业务为货代服务(公路/海运/空运)、物流及仓储服务。
    (4)标的公司股权情况标的公司名称标的公司注册地标的公司股东持股比例
    KLG Europe Eersel B.V. 荷兰 KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. 100%
    KLG Europe Rotterdam B.V. 荷兰 KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V. 100%
    KLG Europe Venlo B.V. 荷兰 KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. 100%
    KLG Invest Europe SRL 罗马尼亚 KLG Europe International B.V. 100%
    KLG Europe Logistics SRL 罗马尼亚 KLG Europe Rom Imobiliare SRL 100%
    KLG Trucking SRL 罗马尼亚
    KLG Invest Europe SRL 99%
    KLG Holding 1%
    KLG Europe Bradford Ltd. 英国 KLG Europe UK Ltd. 100%
    3、交易标的权属情况
    标的公司股权权属清晰,不存在质押、抵押情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在其他妨碍权属转移的情况。
    4、标的公司最近一年及一期主要财务指标
    标的公司模拟合并财务指标如下:
    单位:欧元千元
    科目名称 2019 年 6 月 30 日(未经审计) 2018 年 12 月 31 日(经审计)
    资产总计 80580 69366
    负债总计 31617 29033
    所有者权益 48963 40333
    科目名称 2019 年 1-6 月(未经审计) 2018 年度(经审计)
    营业收入 96906 181215
    除税后利润 8826 14798
    Crowe Foederer B.V.(会计师事务所)已对标的公司 2018 年模拟合并财务数据进行审计。2019 年 1-6 月的模拟合并财务数据未经审计。
    5、标的公司评估情况
    根据世邦魏理仕评估师事务所出具的估值报告(C1902-0088-BV),以 2018 年
    12 月 31 日为评估基准日,采用收益法作为评估结论,标的公司 100%股权评估值
    为 3.874 亿欧元。
    (二)交易标的定价情况
    此次收购股权的价格是参考标的公司过往业务发展及业绩表现、标的公司业务质量及未来增长潜力以及国际市场可比公司的估值水平及交易价格等因素,经各方基于市场原则协商后确定。在上述定价因素影响下,本次交易成交价格高于标的公司股权账面值。
    四、股权买卖协议的主要内容
    (一)签约情况
    SPV1 和 SPV2、卖方(包括荷兰卖方、罗马尼亚卖方和英国卖方)与招商船
    企于 2019 年 9 月 27 日签订了《股权买卖协议》(以下简称“本协议”)。
    (二)股权买卖协议的主要内容本次交易为公司通过所控制的主体向卖方(包括荷兰卖方、罗马尼亚卖方和英国卖方)收购标的公司 100%的股权(包括荷兰标的公司、罗马尼亚标的公司和英国标的公司)。
    1、收购价格与支付方式
    本次交易收购价格预计不高于 385693735欧元(约合 3005904124元人民币)。
    本次交易分两步交割,第一步交割完成后公司将间接取得标的公司 80%的股权,
    第二步交割完成后公司将间接取得标的公司 100%的股权。第一步交割和第二步
    交割的交易对价分别于第一步交割和第二步交割完成日以现金方式支付,资金来源于自有资金及银行借款。
    2、交易具体安排
    (1)第一步交割:公司设立 SPV1、SPV2、SPV3,由 SPV1 向 SPV2 增资。
    根据本协议由 SPV2 收购荷兰标的公司及英国标的公司 100%的股权,由 SPV2 和
    SPV3 共同收购罗马尼亚标的公司 100%的股权;同时,SPV2 向 KLG Holding 发行
    其 20%的股权。第一步交割完成后,SPV2 将持有标的公司 100%的股权,SPV1
    将持有 80%的 SPV2 股权,KLG Holding 将持有 20%的 SPV2 股权,标的公司将被纳入公司合并报表范围。
    第一步交割对价:SPV2 将支付 282980226 欧元(约合 2205406391 元人民币),同时根据本协议的规定(SPV2 或卖方可能产生的现金对价应计利息)进行价格调整,潜在价格上调(即如自本协议签署日期后 4 个月当日未达成若干先决条件,且卖方没有违反本协议,则从当日开始至第一步交割日或第一步交割原本可能根据本协议完成日期间内按 5%的年利率计算的现金对价应计利息)不超过
    2713509 欧元(约合 21147732 元人民币)。
    第一步交割完成后的股权结构如下:
    注:截至公告之日,SPV1 和 SPV2 已经成立。
    (2)第二步交割:第二步交割将于标的公司 2019 年度经审计财务报表出具后,根据本协议的条款及条件进行。SPV1 向 KLG Holding 收购其所持 20%的 SPV2股权。
    第二步交割的对价预计不高于 100000000 欧元(约合 779350000 元人民币)。
    第二步交割完成后的股权结构如下:
    英国标的公司 荷兰标的公司 罗马尼亚标的公司
    SPV3
    SPV2
    KLG Holding SPV1公司
    100%
    20%
    80%
    100% 100% 99% 1%
    100%
    3、完成第一步交割的先决条件
    本协议日后满 6 个月之日(以下简称“最后截止日期”)或之前达成或豁免(视情况而定)相关条件时,本协议项下第一步交割方可完成,主要先决条件为:
    买方及卖方根据本协议项下承担责任的先决条件,包括取得所有必需监管批准及完成相关备案,其中包括相关反垄断主管部门的监管批准及完成中国国家发展和改革委员会及中国国家外汇管理局必要的批准、备案或登记;上述先决条件不可豁免;而买方履行义务的条件包括卖方保证本协议所载由卖方作出的相关声明与保证
    在截至第一步交割完成日是真实及准确的,就如相关陈述于第一步交割完成日及截至该日为止作出,上述条件可经买方以书面形式豁免。
    4、交割
    第一步交割需在有关各方达成先决条件后第 7 个营业日或各方可能同意的其他日期进行;且各方须在第一步交割完成日按照本协议的条款交付相关文件并履行其各自责任。
    第二步交割需在第二步交割对价最终确定且对各方具有约束力后第 7 个营业日进行;且各方须在第二步交割完成日按照本协议的条款交付相关文件并履行其各自责任。
    英国标的公司 荷兰标的公司 罗马尼亚标的公司
    SPV3
    SPV2
    SPV1公司
    100%
    100%
    100% 100% 99% 1%
    100%
    5、履约保证
    在第一步交割完成后,SPV1 应保证由一级银行的欧洲(包括英国)分支机构出具以 KLG Holding 为受益人的、金额为 70745057 欧元(约合 551351602 元人民币)的不可撤销的见索即付银行保函。此外,公司全资子公司招商船企为本协议项下 SPV1 和 SPV2 提供履约保证,KLG Holding 为本协议项下的任何其他卖方提供履约保证。
    6、终止及违约责任
    受限于本协议其他条款,如相关先决条件并未在最后截止日期或之前达成,或在此之前证实先决条件不能于最后截止日期前达成,本协议可通过一方向另一方发出书面通知而被终止。如因买方于最后截止日期前,无法满足第一步交割先决条件中所要求的批准,且由卖方(通过 KLG Holding)发出有关通知的,则买方将有责任向卖方支付金额为 7001407 欧元(约合 54565465 元人民币)的单方终止协议费。如因卖方违反其责任或任何因卖方原因导致第一步交割未能按照本协议完成,在给予卖方一定宽限期进行补救的情况下,如仍因卖方违约或原因导致买方终止本协议,卖方有责任向买方支付 7001407 欧元(约合 54565465 元人民币)的单方终止协议费。
    7、适用法律与争议解决
    本协议适用荷兰法律,就本协议有关的任何争议,应向荷兰阿姆斯特丹仲裁委员会提起仲裁。
    本协议已就收购的标的公司日后无法过户的情况作出适当的保护公司利益的合同安排。截止公告日,公司已支付金额为零欧元,符合本协议约定的付款进度。
    五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易是公司践行海外战略、构建海外通道的重要一步。标的公司被视为公司海外网络的契合补充,延伸公司在欧盟地区的落地操作能力,有助于公司提供全程端到端国际物流服务,带来更多商机,并与公司其他现有服务产生协同效益,符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后,标的公司将成为公司全资子公司。本次收购短期内不会对公司经营和财务状况产生重大影响。
    一、关联交易概述
    1、董事会审议情况2019 年 9 月 26 日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购吉宝佛山和吉宝香港股权项目的议案》,同意收购吉宝佛山 100%股权及吉宝物流(香港)有限公司(以下简称“吉宝香港”)70%股权的整体方案,包括同意收购 Keppel Telecommunications & Transportation Ltd. (以下简称“KTT”)所持吉宝佛山 70%股权及吉宝香港 70%股权,同意收购广东外运有限公司(以下简称“广东外运”)所持吉宝佛山 30%股权。
    根据上述董事会决议,1)公司下属子公司中国外运华南有限公司(以下简称“华南公司”)的全资子公司广运船务有限公司(以下简称“广运船务”)将收购第三方 KTT 持有的吉宝佛山 70%股权,对价预计最高不超过 18150 万元,同时,广运船务向吉宝佛山提供 4847.42 万元贷款,以协助其偿还应付 KTT 的贷款;2)广运船务将收购 KTT 下属子公司实得力(香港)有限公司(以下简称“实得力”)持有的吉宝香港 70%股权,对价预计最高不超过 2855 万元;3)华南公司将收购公司关联方广东外运持有的吉宝佛山 30%股权(以下简称“本次交易”),对价预计最高不超过 7779 万元。前述交易完成后,公司将间接持有吉宝佛山 100%股权,持有吉宝香港 70%的股权。
    广东外运是公司控股股东中国外运长航集团有限公司(以下简称“中外运长航”)的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项的规定,广东外运属于公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。KTT与公司无关联关系,广运船务向 KTT 收购吉宝佛山 70%股权交易、广运船务向实得力收购吉宝香港 70%股权交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。
    2、本次关联交易的基本情况吉宝佛山主要资产为澜石港及其持有的佛山市三水港吉宝物流有限公司(以下简称“三水港公司”)60%股权。澜石港近年来因政府规划调整,纳入征拆范围。
    本次交易目的主要在于间接收购三水港公司,三水港地理位置优越,三水港公司
    拥有 160 米岸线使用权并建有 3 个自有泊位,是珠江-西江水上物流通道的关键节点,收购完成后有利于完善公司在华南地区的物流网络,提升公司的核心竞争力。
    根据本次交易目的,本次交易的对价主要由基础价格和调整价格两部分组成。
    以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日,以经评估备案的吉宝佛山的资产评估净值为基础,按照 30%的股权比例计算,基础价格包括:(1)吉宝佛山 30%股权(不含三水港公司)的价格 1247 万元(即“基础价格部分一”);(2)吉宝佛山所持三水港公司 60%股权的价格 6314 万元(即“基础价格部分二”)。同时,交易双方将根据交割日三水港公司经审计的净资产对交易对价进行调整,调整金额预计不超过
    218 万元。因此,本次交易的对价预计最高不超过 7779 万元。以上交易对价以自有资金进行支付。
    本次交易前后的股权结构图如下:
    2019 年 1 月 18 日 A 股上市至公告日,公司与同一关联人或与不同关联
    人之间交易类别相关的关联交易(不包括日常关联交易)未达到公司最近一期
    经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍广东外运是公司控股股东中外运长航的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项的规定,广东外运属于公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易。同时,广东外运为公司于 2019 年 5 月 6 日与中外运长航签署的《托管总协议(新)》项下的被托管企业,具体情况详见公司在上海证券交易所网站披露的日期分别为 2019 年 3 月 25 日和 2019 年 5 月 6 日的
    《关于与中外运长航签署托管总协议暨关联交易的公告》(临 2019-018 号)和《关于公司与中外运长航签署托管总协议的关联交易进展公告》(临 2019-025 号)。
    (二)关联方基本情况
    公司全称:广东外运有限公司
    统一社会信用代码:914400001903423508
    注册地址:广州市黄埔区海员路 97 号外运大楼 3 楼 303 房
    法定代表人:刘展发
    注册资本:1525 万元
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:国际货运代理,仓储(含保税仓、监管仓),装卸;对外租船、订舱、配载、报关、报检、报验、保险;租赁业务,物业管理;对外贸易运输咨询服务。
    股东情况及持股比例:中外运长航持股 100%
    主要财务指标:截至 2018 年 12 月 31 日,广东外运的总资产为 172998.73 万元,净资产为 139824.71 万元;2018 年,广东外运实现营业收入 15035.74 万元,净利润 4337.59 万元。(经审计)
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易类别:股权收购
    2、交易标的基本情况:
    公司全称:吉宝物流(佛山)有限公司
    统一社会信用代码:9144060061763701XK
    成立时间:1994 年 10 月 28 日
    注册地址:佛山市禅城区澜石镇屈龙角
    法定代表人:高文俊
    注册资本:660 万美元
    股东情况及持股比例:本次交易前,吉宝佛山有两名股东,其中 KTT 的持股比例为 70%,广东外运的持股比例为 30%。
    经营范围:佛山与港澳间的港口业务;码头操作;仓储服务;码头配套的杂货及集装箱陆运和街边货场业务,无船承运业务;租船营运及管理(保税仓与危险物品储存操作及运输应另行办理有关的报批手续);承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务,包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务(该项业务经营期限不超过 20 年);道路普
    通货物运输、道路货物专用运输(集装箱)业务;国际船舶代理业务。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)
    3、近三年经营情况及最近一年又一期的主要财务指标:
    最近三年,吉宝佛山(不含三水港)经营状况受澜石港征拆因素有所影响;
    三水港公司正常营业。
    截至 2018 年 12 月 31 日,吉宝佛山的总资产为 43653.58 万元,负债总额为
    12517.57 万元,净资产为 31136.02 万元;2018年,吉宝佛山实现营业收入 19819.44万元,净利润 1195.22 万元,扣除非经常性损益后的净利润 1027.71 万元。(未经审计)
    截至 2019 年 6 月 30 日,吉宝佛山的总资产为 44207.25 万元,负债总额为
    12623.90 万元,净资产为 31583.35 万元;2019 年 1-6 月,吉宝佛山实现营业收入
    8327.30 万元,净利润 445.78 万元,扣除非经常性损益后的净利润 126.30 万元。
    (未经审计)
    4、交易标的权属状况说明
    吉宝佛山股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (二)交易标的评估情况
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法作为评估结论,吉宝佛山的净资产账面值为
    221870695.98 元,评估值为 393325161.84 元,评估增值 171454465.86 元,增
    值率为 77.28%。评估增值的主要原因为子公司三水港公司评估增值、被评估单位确定的房屋建筑物大部分建成时间较早,近几年人工、材料等价格上涨且所采用的经济耐用年限长于会计所采用的折旧年限形成增值以及土地使用权评估增值。
    其中,就三水港公司部分,同样以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法作为评估结论,三水港公司净资产账面值为 113964421.80 元,评估值为
    350794779.63 元,评估增值 236830357.83 元,增值率 207.81%。评估增值的主
    要原因为评估时大部分房屋建(构)筑物人工费、机械费用及材料价格较之建成时发生了较大幅度的增长且所采用的经济耐用年限长于会计所采用的折旧年限形成增值以及土地使用权评估增值。
    上述评估结果已完成国有资产评估备案程序。
    (三)关联交易的价格确定情况
    经交易双方确认,考虑澜石港征拆等因素影响,本次交易对价以评估值为基础,并经双方按公平原则协商确定,主要由基础价格和调整价格两部分组成。其中,基础价格包括:(1)吉宝佛山 30%股权(不含三水港公司)的价格 1247 万元;
    (2)吉宝佛山所持三水港公司 60%股权的价格 6314 万元。同时,交易双方将根
    据交割日三水港公司经审计的净资产进行调整,调整金额预计不超过 218 万元。
    因此,本次交易的对价预计最高不超过 7779 万元。
    四、股权转让协议的主要内容
    (一)签约情况华南公司与广东外运已于 2019 年 9 月 27 日签订了《关于吉宝物流(佛山)有限公司的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”)。(二)合同主要内容
    1、对价
    本次交易由华南公司收购广东外运持有的吉宝佛山 30%股权,以吉宝佛山
    2018 年 11 月 30 日为基准日、以资产基础法作为评估结论的评估值为基础,交易
    对价由基础价格和调整价格组成,其中基础价格部分一为 1247 万元,基础价格部
    分二为 6314 万元。同时,交易双方将根据于交割日三水港公司经审计的净资产对交易对价进行调整。
    2、支付方式及期限
    华南公司将于《股权转让协议》签署后 5 个工作日内现金支付 1512.20 万元(即基础价格的 20%)(以下简称“订金”),于交割日现金支付 6048.80 万元(基础价格的 80%)。
    同时,根据交割日三水港公司审计报告确定的三水港公司交割净资产,三水港公司净资产调整后五个工作日内华南公司或广东外运将按以下方式之一支付相应的调整价格:1)如果三水港公司交割净资产高于三水港公司评估基准日净资产,华南外运应向广东外运支付三水港公司净资产调整的金额;2)如果三水港公司交
    割净资产低于三水港公司评估基准日净资产,广东外运应向华南公司支付三水港公司净资产调整的金额。
    3、其他安排
    吉宝佛山(不含三水港公司)运营的澜石港及相关资产已被当地政府纳入征拆范围,有关安排预期将在交割完成后进行。为此,双方达成一致,在吉宝佛山与政府正式签署征拆补偿协议、取得征拆全部款项并完成停业自主清算后,吉宝佛山原股东双方(KTT 和广东外运)将获得吉宝佛山(不含三水港公司)经调整后的清算剩余财产。
    4、先决条件及交割交割应以下列先决条件在本协议签署之日后 3 个月(或双方可能确定或规定的较晚日期)(以下简称“最终截止日”)或在此之前获得满足或放弃(视情况而定)为前提条件:
    (1)吉宝佛山向商务部或其当地有关分支机构申请股权转让的备案,商务部向其出具反映上述变更的商务部或其当地有关分支机构备案通知;
    (2)吉宝佛山申请工商行政机关对其股权转让和人员变更进行登记,工商行政机关向吉宝佛山颁发反映上述变更的新营业执照和登记通知;及
    (3)华南公司已按本协议的规定向广东外运支付了全部订金。
    上述条件(1)及(2)可由华南公司在最终截止日或之前书面通知广东外运
    全部或者部分放弃;而上述条件(3)可由广东外运在最终截止日或之前书面通知华南公司全部或者部分放弃。
    5、生效时间
    《股权转让协议》于双方法定代表人或授权代表签署之日起生效。
    6、违约责任:一方不履行其在本协议项下义务或者履行其在本协议项下义务
    不符合本协议约定的,应按照适用法律承担违约责任。
    本协议已就收购的标的公司日后无法过户的情况作出适当的保护公司利益的合同安排。截止公告日,公司已支付金额零元,符合《股权转让协议》约定的付款进度。
    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易与广运船务收购 KTT 持有的吉宝佛山 70%股权交易完成后,吉宝佛山将成为公司全资子公司,三水港公司将成为公司控股子公司。本次交易主要目的在于间接收购三水港公司,三水港地理位置优越,是珠江-西江水上物流通道的关键节点,收购后有利于完善公司在华南地区的物流网络,提升公司核心竞争力,符合公司及全体股东的利益。
    六、本次关联交易履行的审议程序2019 年 9 月 26 日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购吉宝佛山及吉宝香港股权项目的议案》,会议应参加董事 11 人,实际参加董
    事 11 人,关联董事宋德星、粟健、熊贤良、江舰已对该议案回避表决,表决结果:
    7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    七、独立董事意见公司全体独立董事对公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购吉宝佛山和吉宝香港股权项目的议案》涉及的关联交易发表独立意见如下:
    1、公司本次向关联方广东外运收购吉宝佛山 30%股权事项有助于公司进一
    步完善网络布局,提升公司核心竞争力,关联交易价格公允,符合公司及中小投资者的利益。
    2、公司董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事回避表决,该事项决策
    程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
    综上所述,独立董事同意本次交易。
    八、历史关联交易(日常关联交易除外)
    2019 年 1 月 18 日至今,除本次关联交易外,公司未与广东外运发生其他关联交易;公司与招商局集团有限公司及其控制的主体累计发生的关联交易金额为 1.04 亿元,其中 1 亿元系公司于 2019 年 5 月 6 日与中外运长航签署的《托管总协议(新)》项下关联交易金额。

转至中国外运(601598)行情首页

当前页面生成股票行情总用时: 毫秒(From 生成),查询耗时:46.8754
中财网免费提供股票、基金、债券、外汇、理财等行情数据以及其他资料,仅供用户获取信息。